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22033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 460

25 août 1997

S O M M A I R E

American Express Worldfolio Funds, Fonds Com-

mun de Placement ……………………………………………

page 22044

BRA International, By Royal Appointment Inter-

national S.A., Luxembourg ………………………………………… 22078

Commex International S.A.H., Luxembourg ………… 22060

Credis Bond Fund Management Company A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 22076

Credis Commodity Fund Management Company

A.G., Luxemburg …………………………………………………………… 22076

Credis Equity Fund Management Company A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 22076

Credis Forex Fund Management Company A.G.,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 22076

Credis Money Market Fund Management Company

A.G., Luxemburg …………………………………………………………… 22076

Elysées Monétaire, Sicav, Luxembourg …………………… 22079

Eurofinance Placements S.A., Luxembg…… 22071, 22073

European Expedite Holding S.A., Luxembourg …… 22071

Fidupartner A.G., Luxembourg …………………………………… 22071

Film Facilities, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22061

Finance & Participations S.A., Luxembourg …………… 22073

Financière du Sabre d’Or S.A., Luxembourg ………… 22073

Finaxia S.A., Luxembourg ……………………………… 22074, 22075

First Financial Office, Luxembourg …………………………… 22075

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 22079

Fructilux, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 22077

Getraco Industrial Projects S.A., Luxembourg …… 22033

I.C.D. International Cosmetic Development S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 22075

Inachis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22075

Islamic Multi-Investment Fund ……………………………………… 22045

Lease Finindus S.A., Luxembourg ……………………………… 22062

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg …………………………………… 22034

Odalisque S.A., Luxembourg ………………………… 22043, 22044

Paribas Institutions, Sicav, Luxembourg ………………… 22078

Shark Seamaster S.A., Luxembourg…………………………… 22046

Signes Mail & Cie, S.C.A., Luxembourg …………………… 22049

SKWB-Thesaurent, Sicav, Luxemburg ……………………… 22080

Stargon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22057

Sundeco S.A., Luxemburg ……………………………………………… 22065

Transport et Services S.A., Luxembourg ………………… 22068

GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.311.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19571/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LUX-TOP 50, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, 101, rue de

Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,

1, place de Metz,

ici représentée par Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Kayl,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997;
2.- La société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1997;
3.- La société LA LUXEMBOURGEOISE S.A. D’ASSURANCES, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue

Aldringen,

ici représentée par Monsieur Norbert Nickels, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997;
4.- La société CERABANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Michel Kieffer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997;
lesquelles quatre procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation de LUX-TOP 50.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la

suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération ne soit

limitative, mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 17 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon
générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre Il. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social initial est égal à

USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille Dollars US) et est représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions LUX-TOP
50 GLOBAL, sans valeur nominale.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

l’ouverture de compartiments supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Dollars US, convertis en Dollars US, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les
compartiments.

Art. 6. Actions.  A l’intérieur de chaque compartiment, une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit

de percevoir un dividende, de sorte que tous les produits sont réinvestis d’office.

22034

Art. 7. Forme des actions.  Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, pourra être nominative

ou au porteur.

Des certificats seront émis pour les actions au porteur. Les formes en seront déterminées par le conseil d’adminis-

tration. Les certificats seront signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être, soit manuscrites, soit
imprimées.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de son ou de ses certificats contre un ou des

certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit
de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires. Les actions ne sont émises et

attribuées que sur l’acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 9 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi
que le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort
sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et

d’exercer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes
éventuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat

d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société
déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société.
La société pourra, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription, telle que cette valeur est définie à l’article 13 des présents statuts. Ce
prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les trois (3) jours ouvrés
à partir du calcul de la valeur nette d’inventaire applicable.

Art. 10. Rachat des actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète

tout ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les sept (7) jours ouvrés à partir de la valeur nette d’inventaire applicable. Toute

demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme et munis,

le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.

Les actions rachetées par la société seront annulées.
Art. 11. Conversion et échange des actions. L’actionnaire désirant passer d’un compartiment à un autre pour

tout ou partie de ses actions, peut, à tout moment, en faire la demande par écrit à la société ou à la banque dépositaire.
La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens
certificats d’actions, si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la
conversion puisse être effectué.

22035

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

Sauf en cas de plan d’épargne, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les liquidités corres-

pondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront pas établis aussi longtemps que

les anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la SICAV. En cas de conversion d’actions au porteur,
celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant la remise du certificat.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées à la fermeture des guichets du jour ouvré précédant celui du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la société, une commission de

conversion ou d’échange de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) maximum, à prélever  sur la valeur des actions reçues en
contrepartie.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle

à la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut être
préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure

cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les
livres de la société.

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat) sera basé sur la première

valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article 13 des
présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la ou les devises

respectives du compartiment concerné et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini au présent article,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que la société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable aujour d’évaluation en question;

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connu.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils en investissement, des

dépositaires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues, échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions

autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

22036

5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compar-
timent concerné. A cet effet:

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la

société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein des
différents compartiments.

Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,

tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité.

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante  jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire, des émissions,

rachats et conversions d’actions.  Dans chaque compartiment, le prix d’émission, le prix de rachat et la valeur nette
des actions qui en relèvent seront déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins une fois
par semaine. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts
«jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvré

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-

timents seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions dans
les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un
ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans
lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé(e) pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement en disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors de service;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments

concernés aux actionnaires qui demandent l’émission, le rachat ou la conversion d’actions au moment où ils en font la
demande définitive par écrit.

Titre III. Administration et surveillance de la société

Art. 15. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus, se terminant immédiatement après
l’assemblée générale qui aura procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut, en tout temps, les

révoquer avec ou sans indication de motif.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un

président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

22037

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunira sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés

avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le

représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil

d’administration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signées

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments
supplémentaires.

Art. 18. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un
ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la société, sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 20. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans chaque compartiment, les avoirs seront principalement placés en tenant compte des prescriptions suivantes:
1. Pour chaque compartiment, les investissements se feront principalement en actions et accessoirement en valeurs

à revenu fixe, en obligations à coupon zéro, en obligations convertibles, en obligations avec warrants, en obligations à
taux flottant, en warrants et, dans les limites légales autorisées, en instruments du marché monétaire. La SICAV peut
également détenir, à titre accessoire, des liquidités.

2.1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public faisant partie de l’Amérique, l’Asie, l’Europe et l’Océanie.

Les placements de la SICAV peuvent être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les

conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la
fin de la période d’un an depuis l’émission.

2.2. Toutefois, la SICAV peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de dix pour cent (10 %) au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans

les valeurs mobilières autres que celles décrites ci-avant;

b) placer ses avoirs à concurrence de dix pour cent (10 %) au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans

des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse douze (12) mois.

Les placements visés au paragraphe 2.2, points a) et b), ne peuvent, en tout état de cause, pas dépasser conjointement

dix pour cent (10 %) des actifs nets d’un quelconque compartiment de la SICAV.

2.3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. La SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
2.5. a) La SICAV ne peut placer plus de dix pour cent (10 %) des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs

mobilières d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment
dans les émetteurs dans lesquels ce compartiment place plus de cinq pour cent (5 %) de ses actifs nets ne peut pas
dépasser quarante pour cent (40 %) de la valeur des actifs nets du compartiment en question.

b) La limite de dix pour cent (10 %) visée au point a) peut être de trente-cinq pour cent (35 %) des actifs nets du

compartiment au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

22038

c) la limite de dix pour cent (10 %) visée au point a) peut être de vingt-cinq pour cent (25 %) des actifs nets du

compartiment au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son
siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier
visant à protéger les détenteurs de ces obligations.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur.

Lorsqu’un compartiment place plus de cinq pour cent (5 %) de ses actifs nets dans les obligations visées au présent

paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser quatre-vingts pour
cent (80 %) de la valeur des actifs nets de ce compartiment;

d) les valeurs mobilières visées aux points b) et c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de

quarante pour cent (40 %) fixée au point a). Les limites prévues aux points a), b) et c) ne peuvent être cumulées et, de
ce fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux points a), b) et c)
ne peuvent, en tout état de cause, pas dépasser au total trente-cinq pour cent (35 %) des actifs nets du compartiment
en question.

2.6. La SICAV est autorisée à dépasser la limite des trente-cinq pour cent (35 %) fixée sub 2.5., point b) et peut

investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent (100 %) des actifs nets d’un ou de plusieurs
compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce ou ces
compartiments détiennent des valeurs appartenant à six (6) émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder trente pour cent (30 %) du montant total.

2.7. La SICAV ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que
visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et si un tel
investissement ne dépasse pas plus de cinq pour cent (5 %) des actifs nets d’un compartiment concerné.

2.8. a) La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, la SICAV ne peut acquérir pour aucun des compartiments plus de:
- dix pour cent (10 %) d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- dix pour cent (10 %) d’actions d’un même émetteur;
- dix pour cent (10 %) de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé;

c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par la SICAV dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.5, 2.7 et les points a) et b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 2.5 et 2.7, le paragraphe 2.9 s’applique mutatis mutandis.

2.9. La SICAV n’a pas à respecter:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs;

b) les paragraphes 2.5 et 2.6 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’elle veille

au respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

2.10. La SICAV ne peut emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’emprunts jusqu’à concurrence de dix pour cent (10 %) des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments

concernés pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;

b) d’emprunts à concurrence de dix pour cent (10 %) des actifs nets de chaque compartiment pour autant qu’il

s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses
activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause,
dépasser conjointement quinze pour cent (15 %) des actifs nets.

2.11. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 2.1, 2.2 et 2.3, la SICAV ne peut octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par la SICAV
de valeurs mobilières non entièrement libérées.

22039

2.12. La SICAV ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières, à l’exception des stipulations

contenues dans le chapitre traitant des techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.

2.13. La SICAV ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres

titres de créance.

2.14. La SICAV s’interdit d’acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée.
2.15. La SICAV s’interdit d’investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
2.16. La SICAV ne peut acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres repré-

sentatifs de marchandises.

Art. 21. Conseil en investissement et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa

politique de placement, la société se fera assister par LUX-TOP 50 ADVISORY S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, en vertu d’un contrat d’une durée illimitée.

La société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assumera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs.  Aucun autre contrat et aucune transaction que la société

pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison
du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
prédécrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 24. Frais à charge de la société.  La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les

taxes diverses afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement et du réviseur d’entreprises de

la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliaire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de

tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d’exploitation;

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 25. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par
la société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.

22040

Titre IV. Assemblées générales 

Art. 26. Représentation.  L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, repré-

sente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 27. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit

à Luxembourg au siège de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois d’avril à onze (11.00) heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. Si
ce jour est férié, elle se réunira le premier jour ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si
le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et

cela aux date, heure et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité et de la manière déterminées par la loi alors en vigueur pour les
points et dans les cas suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Art. 28. Votes.  Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles

relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement, soit en désignant par écrit, télex ou

télécopie une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité.  Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les

décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non
tenu des abstentions. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale 

Art. 30. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente

et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Titre Vl. Dissolution - Liquidation de la société 

Art. 31. Dissolution.  La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale. La

question de la dissolution de la société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital
social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des
abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation.  En cas de décision de mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autres s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la SICAV a investi ses avoirs et si les actifs nets d’un compartiment tombent en dessous de LUF
20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments feront l’objet d’une publication dans

deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

22041

Une fusion de deux ou plusieurs compartiments est exclue.

Titre VIl. Modification des statuts - Loi applicable 

Art. 33. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les société commerciales.
Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits
des actions relevant d’autres compartiments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) la société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, préqualifiée, mille cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.050

2) la société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, S.C., préqualifiée, cent cinquante actions………………………………………

150

3) la société LA LUXEMBOURGEOISE S.A. D’ASSURANCES, préqualifiée, cent cinquante actions …………………

150

4) la société CERABANK LUXEMBOURG S.A. , préqualifiée, cent cinquante actions ……………………………………………    150
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Ces actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de LUF 53.343.000,- (cinquante-trois

millions trois cent quarante-trois mille francs luxembourgeois).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte, sont

estimés à environ LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée

générale qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel,

2) Monsieur Michel Birel, Directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant à Moutfort,

3) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,

4) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz,

5) Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,

6) Monsieur Raymond Klopp, Vice-Président du Comité de Direction, Membre du Conseil d’Administration de la

CERABANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg,

7) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bertrange,

8) Monsieur Jacques Mangen, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN,

S.C., demeurant à Noerdange,

9) Monsieur Alphonse Sinnes, Directeur, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN,

S.C., demeurant à Garnich,

10) Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, Président du Comité de Direction, Membre du Conseil d’Administration de

la CERABANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Uebersyren,

11) Monsieur Gabriel Deibener, Administrateur, Directeur-Général de LA LUXEMBOURGEOISE S.A. D’ASSU-

RANCES, demeurant à Clemency,

12) Monsieur Pit Hentgen, Conseiller à la Direction Générale de LA LUXEMBOURGEOISE S.A. D’ASSURANCES,

demeurant à Roedgen.

22042

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Raymond Kirsch, préqualifié, aux fonctions de Président du

conseil d’administration et Monsieur Jean-Claude Finck, préqualifié, aux fonctions de Vice-Président du conseil d’admi-
nistration.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée

générale qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit:

- la société anonyme ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Nickels, M. Kieffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 77, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24110/222/619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.263.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODALISQUE

S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 50.263, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
7 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 254 du 12 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 1

er

mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 290 du 24 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à

Echternach.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-trois mille neuf cent trente-cinq (33.935) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente-trois millions neuf cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 33.935.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de 25.000.000,- LUF, pour le ramener de son montant actuel de

33.935.000,- LUF à 8.935.000,- LUF, par annulation de 25.000 actions de 1.000,- LUF chacune et remboursement en
espèces aux détenteurs desdites actions.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de trente-trois millions neuf cent trente-cinq mille francs
luxembourgeois (33.935.000,- LUF) à huit millions neuf cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (8.935.000,- LUF),
par remboursement en espèces aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social et d’annuler
concomitamment vingt-cinq mille (25.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

22043

tions, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à huit millions neuf cent trente-cinq mille francs luxembourgeois

(8.935.000,- LUF), représenté par huit mille neuf cent trente-cinq (8.935) actions de mille francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: C. Hermes, M. Scholtus, G. Hoffmann, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

M. Thyes-Walch.

(29124/233/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

(29125/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO FUNDS, Fonds commun de placement,

(anc. WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS).

<i>Seventh amendment of the Management Regulations

Between:
1. AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office at 69,

route d’Esch, Luxembourg (to be renamed AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY)
(hereafter the «Management Company»);

2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank with its registered office at 69, route

d’Esch, Luxembourg (hereafter the «Custodian»), acting as custodian of WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS (the
«Fund»), a Luxembourg fonds commun de placement with its central administration at 69, route d’Esch, Luxembourg,

whereas
A. The Management Regulations relating to the Fund have been amended for the last time on 10th April, 1997 and it

is intended to restate them, pursuant to a change of the name and for certain other ancillary amendments;

B. The Management Company and the Custodian consider that the proposed change in the Management Regulations

does not materially prejudice the interest of the holders of any existing class of shares and does not to any material
extent release the Custodian, the Management Company or any other person from any liability or responsibility to
shareholders and does not increase the costs and charges payable from the deposited property, so that the amendment
may, in accordance with clause 17 of the Management Regulations, be agreed among the Management Company and the
Custodian.

Now it is hereby resolved:
1. In Clause 1 of the Management Regulations first paragraph line 1 is hereby amended so as to read as follows and

before the denomination AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY the following words are inserted:
«AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY, formerly»:

«AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO FUNDS (formerly WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS) . . . »
2. In Clause 1, the second paragraph, the first sentence shall end in line 5 after the words «referred to as the «Shares».
A new sentence shall start by replacing the word «corresponding» by the words «The different Classes of Shares

correspond to . . . »

3. In clause 1, seventh paragraph, line 4 the words «and category» are added after the words «of each Class».
4. In clause 3, third paragraph, line 2 the word «CEDEL» is replaced by the words «CEDEL BANK S.A.»
5. In clause 5, upon each of their use both in the second paragraph and under «Description of the Fund’s Portfolios»

the words «WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS» are replaced by the words «AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO
FUNDS».

6. In clause 6 in investment limitation (1) (d) first paragraph is restated as follows:

22044

«The Fund may not acquire (i) any shares carrying voting rights which would enable it to exercise influence over the

management of an issuing body; or (ii) more than: 10% of the non-voting shares of the same issuer; and/or 10% of the
debt securities of the same issuer; and/or 10% of the units of the same undertaking for collective investment; provided
that such limits shall not apply to the transferable securities issued or guaranteed by an EU-member State or its local
authorities or issued or guaranteed by a non-member State of the EU or issued by international public bodies of which
one or more member State are members, and provided that the second and third limits under (1) (d) (ii) may be disre-
garded at the time of acquisition, if at that time the gross amount of debt securities or the net amount of the securities
in issue cannot be calculated.»

7. In investment restriction (14) the first word «While» is replace by «To the extent».
8. The third paragraph in Clause 7 shall read: «The Fund at present issues Shares of different categories of Class A

and C without sales charge.»

This amendment agreement shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and shall become

effective five days thereafter.

Executed in two counterparts in Luxembourg as of 24th July, 1997.

AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY

by

Signature

<i>director

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

by

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28242/006/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ISLAMIC MULTI-INVESTMENT FUND.

AMENDMENT AGREEMENT OF 24TH JULY, 1997 TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

OF 12TH JUNE, 1997

Between:
1. AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme, with its registered office at 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg (the «Management Company»)

2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., of 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, acting as

Custodian Bank of ISLAMIC MULTI-INVESTMENT FUND (the «Fund»)

Whereas
The Management Company and the Custodian intend to amend the collateral standard criterias and in respect of the

trade type of assets to be held by the Fund’s Series 1 Asset Allocation Portfolio and the Fund’s Series 2 Trade Finance
Portfolio, so as to replace a reference to Minimum Country Ratings of Collateral by a different wording, on the grounds
of clarification and because Standard and Poor’s does not publish proper Sovereign country ratings, but rather ratings
relating to issues of certain issuers.

Both parties  consider and the Custodian certifies hereby, prior to the launch of the subscriptions to the Portfolios,

that in its opinion the proposed alteration meets the conditions of clause 17 (i) a) and b) of the Management Regulations
and may therefore be effected by their mutual agreement.

Now it is hereby agreed
1. In Clause 6.2.1 the last column of the Collateral Standard Criteria is deleted by omitting the words «Minimum

Country Rating (S &amp; P) of Collateral» and the letters B,C,C.

2. The following text is inserted at the end of clause 6.2.1.:
«Only collateral of issuers in the following countries will be eligible for acceptance in support of Trade Finance invest-

ments:

USA, Canada, Mexico, Countries of the European Union, Gulf Co-operation Council Countries, Switzerland, Egypt,

Saudi Arabia, Kuwait, Pakistan, India, Turkey, Malaysia, Indonesia, Brunei, Australia, New Zealand, Singapore, Hong
Kong, Philippines, Morocco, Tunisia.

The Fund will consider the political stability, economic strength, and other relevant factors relating to the country of

the issuer, together with the issuer’s proper standing, when deciding the required level of collateral support. In all cases
this will be equal to or in excess of the minimum requirement defined in the table above.»

3. The same omission and deletion and additions occur in clause 6 in the description of the collateral standard criteria

in respect of the investment limitations to be observed by the Fund’s Trade Finance Portfolio.

Executed in Luxembourg as of 24th July, 1997.

AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30243/006/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

22045

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200 ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle prouration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SHARK SEAMASTER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, tant pour elle-même que pour des tiers, d’effectuer toutes études et rendre tous

services concernant l’armement, l’exploitation, la gestion nautique de navires, de bateaux et bâtiments de plaisance de
mer, ainsi que la gestion de sociétés d’exploitation de tels navires de mer, l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement, la
location et la gestion de navires et de yachts de mer, ainsi que l’organisation de croisières.

Elle pourra effectuer tous travaux de gestion, notamment au niveau de l’immatriculation, de jaugeage, des ports, de la

sécurité sociale et autres, de consultation et d’avis sur toute question du domaine maritime.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et autres qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par huit mille

(8.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

22046

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatemment après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminstrateur, désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 31 mars à 15.30

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en toute autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1998, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque

22047

le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur la proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant
la moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21.  A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22048

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
BOURKEL PAVON &amp; PARTNERS, L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 10, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19485/215/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

SIGNES MAIL &amp; CIE, S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

There appeared:

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (DELAWARE) LP, a corporation having its principal office in Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by Mr Vincent Goy, Company Director, residing in Dudelange, managing-director of ECP

(DELAWARE MANAGEMENT) INC., BVI, general partner;

2.- SIGNES S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
here represented by its managing-director Mr Vincent Goy, prenamed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a Company which they declared organized among themselves:

Art. 1. Form.  There is hereby established among the subscribers, SIGNES S.A., a société anonyme organized and

existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the General Partner) and the
other subscriber EUROPE CAPITAL PARTNERS (DELAWARE) LP, as associé commanditaire, and all those who may
become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of SIGNES
MAIL &amp; CIE, S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration.  The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the

agreement of the General Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter
referred to as the «General Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend
the Company’s duration for up to two additional terms of one year each. The Company shall in any event be dissolved
on dissolution or bankruptcy of the General Partner. The Company may enter into agreements extending beyond its
duration.

Art. 3. Objects and Purposes.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration,
the management, the control and the development of these participating interests.

22049

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by
decision of the General Partner. Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature,
which might interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General
Partner or by declaration of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete
cessation of such abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg cor-
poration.

Art. 5. Share Capital.  The Company has an issued capital of sixty-three thousand German Mark (DEM 63,000.-),

divided into six hundred and thirty (630) shares having a par value of one hundred German Mark (DEM 100.-) each
(hereinafter referred to as the «Shares»).

The Company shall have an authorised capital of ten million German Mark (DEM 10,000,000.-), divided into one

hundred thousand (100,000) shares having a par value of one hundred German Mark (DEM 100.-) each.

Art. 6. Premium Reserve.  Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares

shall be transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»).

Art. 7. Form of the Shares.  The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in

the registered office of the Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder,
its address, the number of Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares
and the dates of such transfers. Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of
shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or at such other address as may be set
by the General Partner from time to time. The Company shall issue certificates of record in the register of shareholders.

Art. 8. Increase or Reduction of the Capital.  The General Partner is hereby authorised to issue further Shares

up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such Shares as well as to decide the terms and conditions thereof, including any issuance premium,
subject to the preferential subscription rights of the shareholders.

Following each capital increase made and duly verified according to the law, the General Partner or any person which

it shall have empowered to this effect shall have such increase documented in a notarial deed and cause the resulting
amendements to these Articles to be registered in accordance with the law.

The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 9. Liability of the Shareholders and of the General Partner.  The General Partner (commandité) shall

be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The other shareholders
(commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for payment to the Company of the par value
and issue premium on each Share they subscribe to. In particular, commanditaires shall not be obligated for the debts,
liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.

Art. 10. Voting Rights. Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 11. General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body

of the shareholders of the Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 12. Time and Tenue of Meetings.  The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter

referred to as the «Annual Meeting») shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company in the city of Luxembourg, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the second Friday of the month of April at two o’clock in the afternoon. If such day is not a
bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual Meeting may
be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if in the absolute and final judgement of the General Partner excep-
tional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such place and times as may be specified in the
respective notices of meeting.

Art. 13. Conduct of Meetings. AlI General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as

otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple
majority of those present and voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the
meeting. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part
in any General Meeting. Any shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies
(who need not be a shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution.

22050

Art. 14. Notice of Meetings.  The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice

setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight days before prior to the meeting to each Shareholder
at the address in the Register of the shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders
present or represented at the meeting.

Art. 15. Management of the Company.  The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 16. Powers of the General Partner.  The General Partner has the broadest power to perform all acts which

are necessary or useful in order to achieve the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the
Company and to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of
the Company, including but not limited to the power to determine investment policies, conclude all types of contracts,
transfer funds or assets belonging to the Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts
necessary to the execution and fulfilment of all enterprises or operations which affect the Company. All acts which are
not reserved by law and by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the com-
petence of the General Partner.

Art. 17. Remuneration of the General Partner.  The General Partner will be compensated according to the

value and the nature of the services provided.

Art. 18. Indemnity to the General Partner.  (a) The Company shall, to the fullest extent permitted by appli-

cable law, indemnify and hold harmless the General Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may
become subject in connection with any matter (whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s
business or affairs, except to the extent any such loss, claim damage or liability is primarily attributable to the General
Partner’s negligence, bad faith, fraud, willful misconduct or willful breach of its duties.

If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with

any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made shall
be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such action,
proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.

(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution

obligation of the Company under this Section 18 shall:

(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities relate

to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;

(iii) be binding upon and inure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the

General Partner and any such persons;

(iv) be reduced (and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,

including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.

(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 18(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the

General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.

(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable

premiums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of
the General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, in the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, officers
and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.

Art. 19. Signatories.  The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual

or joint signatures as the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been
delegated by the General Partner.

Art. 20. Supervisory Board.  The affairs of the Company and its financial situation including particulary its books

and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Super-
visory Board»). The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner
may determine and may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under
the Articles of the Company exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax, or

other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may
be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of transmission)
of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,

telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may only
deliberate or act validly if at least the majority of its members are present or represented.

22051

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resol-
utions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.

The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual

Meeting at which their successor is elected.

In addition, the General Meeting may appoint one or more réviseurs d’entreprises who shall assist the Supervisory

Board in the fulfilment of its duties.

Art. 21. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be

signed by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or
extracts of such minutes capable of being produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman
or by two members.

Art. 22. Accounting Year, Accounts.  The accounting year of the Company shall begin on the first of January of

each year and shall terminate on the 31st of December of the same year. The accounts of the Company shall be
expressed in Deutsche Mark. The General Partner shall prepare the financial statements of the Company in respect of
each financial year. Financial statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles
and the provisions of Luxembourg law.

Art. 23. Premium Reserve.

The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any

deduction therefrom which may have been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the
shareholders by resolution of the General Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the
Premium Reserve shall be distributed to the shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent
of the amount of cash available to the Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the
General Partner decide to set aside any portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company.
The General Partner may convene a General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part
of the amount standing to the credit of the Premium Reserve.

Art. 24. Legal Reserves and Allocation of Profits.  From the annual net profits of the Company shall be

deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the subscribed share capital. The balance of the annual net
profits shall be distributed as divided among the shareholders, in proportion to the number of shares they hold respect-
ively, within one month following the date of the Annual Meeting, to the extent of the amount of cash available to the
Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual Meeting shall decide upon proposal by the General
Partner to allocate all or part of such profits to the creation or maintenance of reserve funds or to provisions to cover
potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon proposal by the General Partner decide to pay
interim dividends. The General Partner may decide to make payments on account of dividend.

Art. 25. Liquidation.  In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liqui-

dator (if a legal entity) or one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such
dissolution upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.

Art. 26. Distributions in Kind. Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the

equality among shareholders is observed.

Art. 27. Amendment of the Articles. These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon

approval of the General Partner, by the General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any
extraordinary General Meeting shall not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the
Articles of Incorporation, unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares
is present or represented at such meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting
may be convened by the General Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each shareholder.
The convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such
new meeting shall be validly constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of
Shares present or represented at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of shareholders present or represented.

Art. 28. Laws Applicable.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment 

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, these party have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders ………………………………………………………………………………………………… Subscribed capital

Number

Paid-in

1) EUROPE CAPITAL PARTNERS (DELAWARE) LP, prenamed……

DEM 62,900.-

629

DEM 62,900.-

2) SIGNES S.A., prenamed …………………………………………………………………………

DEM     100.-

    1

DEM     100.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

DEM 63,000.-

630

DEM 63,000.-

22052

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions 

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 1997.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Expenses, Valuation 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whtever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs (LUF 90,000.-).

For the purpose of registration, the amount of sixty-three thousand Deutsche Mark (DEM 63,000.-) is valued at one

million three hundred thousand three hundred and twenty Luxembourg francs (LUF 1,300,320.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to

be held in 1998:

1.- Mrs Marie-Rose Lugli, administrateur de sociétés, residing in Dudelange,
2.- Mrs Monique Tommasini, employée privée, residing in Luxembourg,
3.- Mrs Antonella Bucich, employée privée, residing in Monaco.
II) The following has been elected as réviseur d’entreprises auditor until the annual meeting of shareholders to be held

in 1998:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Société Coopérative, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III) The registered office of the Company is fixed in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
The present deed having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language, on the day mentioned at the beginning of this deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (DELAWARE) LP, une société ayant son siège à Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

ici représentée par Monsieur Vincent Goy, Directeur de sociétés, demeurant à Dudelange, administrateur-délégué de

ECP (DELAWARE MANAGEMENT) INC., BVI, «general partner» associé commandité;

2.- SIGNES S.A., une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Vincent Goy, prénommé.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par

actions qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Forme.  Il est établi entre SIGNES S.A. en tant qu’associé commandité (ci-après désigné «l’Associé

Commandité»), et EUROPE CAPITAL PARTNERS (DELAWARE) LP en tant qu’associé commanditaire (ci-après désigné
«l’Associé Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite une société en commandite par
actions, qui existera sous la dénomination SIGNES MAIL &amp; CIE, S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord

de l’Associé Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’une année
chacune, par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée
Générale»), statuant à la majorité et de la manière requise pour la modification des présents statuts. En tout état de
cause, la dissolution ou la faillite de l’Associé Commandité provoquera la dissolution de la Société.

La Société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 3. Objet social.  Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant

directement ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quelles que soient leur forme, l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un

portfolio comprenant toutes les valeurs et brevets de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le dévelop-
pement et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté
d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou
autrement, développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens,
emprunts, avances et garanties.

La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera

nécessaires pour l’accomplissement de son objet.

22053

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux pourront être établis, soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité. Au cas où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises
se trouvant en dehors du Grand-Duché, se produiront ou seront imminents, l’Associé Commandité ou toute autre
personne dûment autorisée par l’Associé Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège
social à un endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du
siège social, demeurera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-trois mille Deutsche Mark (DEM 63.000,-), représenté

par six cent trente (630) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de Deutsche Mark (DEM 10.000.000,-), représenté par cent

mille (100.000) actions de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune.

Art. 6. Prime.  Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des Parts

sera affecté à un compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»).

Art. 7. Forme des parts.  Les parts ne pourront être que nominatives. Un registre des associés sera tenu au siège

social de la Société par l’Associé Commandité. Les nom et adresse de chaque associé, le nombre de Parts qu’il détient,
le montant versé pour chacune de ces Parts seront mentionnés sur le registre des associés ainsi que les transferts de
Parts et la date de chaque transfert. Tout associé pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le
Registre des Associés par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par
l’Associé Commandité. La Société émettra des certificats d’enregistrement d’un associé dans le registre des associés.

Art. 8. Augmentation ou Réduction du Capital Social. L’Associé Commandité est autorisé à émettre des

actions supplémentaires à concurrence du capital autorisé, entièrement ou partiellement, aux moments qu’il déter-
minera à sa discrétion, à accepter toutes souscriptions pour ces Parts ainsi qu’à déterminer les termes et conditions
relatifs à ces souscriptions, y compris la prime d’émission, sous réserve du respect du droit préférentiel de souscription
des associés.

A la suite de chaque augmentation de capital effectuée et dûment vérifiée conformément aux prescriptions légales,

l’Associé Commandité ou toute autre personne qu’il aura habilitée à cet effet devra faire constater cette augmentation
dans un acte notarié et faire enregistrer les modifications statutaires en résultant conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté une nouvelle fois ou réduit par une résolution de l’Assemblée

Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.

Art. 9. Responsabilité des Associés et de l’Associé Commandité.  L’Associé Commandité sera indéfiniment

responsable pour tous les engagements qui ne pourraient être remplis avec les actifs de la Société. Les autres associés
(les «Associés Commanditaires») devront s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en tant qu’associés aux Assemblées Générales et ne seront
responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts
qu’ils ont souscrite. En particulier, les Associés Commanditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements et
obligations de la Société ou de toute autre associé.

Art. 10. Droits de vote.  Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 11. Assemblées Générales.  Toute assemblée d’associés régulièrement constituée représentera la totalité

des associés de la Société et disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société, étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de
l’Associé Commandité.

Art. 12. Date et lieu des Assemblées.  L’Assemblée générale ordinaire annuelle des associés (ci-après désignée

l’«Assemblée Annuelle») se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois d’avril à deux heures de l’après-midi. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire,
l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors
du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine de l’Associé Commandité, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis
de convocation respectifs.

Art. 13. Conduite des assemblées.  Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Associé

Commandité. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple
des associés présents et votants, sans qu’il ne soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les associés présents
ou représentés à l’assemblée. L’Associé Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir
les associés afin de participer à toute Assemblée Générale. Tout associé peut être représenté par un mandataire (qui
n’est pas nécessairement un associé) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à
l’Assemblée Générale pour le compte de l’associé qu’il représentera.

Art. 14. Convocations aux assemblées.  Les associés se réuniront sur la convocation de l’Associé Commandité

par voie d’avis contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée à chaque associé, au plus tard huit jours
avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le registre des associés. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de
convocations ci-dessus énoncées par tous les associés présents ou représentés à une Assemblée si tous les associés sont
présents ou représentés à cette Assemblée.

22054

Art. 15. Gestion de la Société.  La Société sera gérée par l’Associé Commandité.

Art. 16. Pouvoirs de l’Associé Commandité.  L’Associé Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour

effectuer, au nom et pour le compte de la Société, tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des
buts de la Société ainsi que pour déterminer la politique générale de la Société et décider de la conduite de l’adminis-
tration et des affaires de la Société; il aura notamment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement de la Société, conclure tous types de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société,
le tout selon les termes et conditions qu’il déterminera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réali-
sation et l’accomplissement de toutes entreprises et opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence
de l’Associé Commandité.

Art. 17. Rémunération de l’Associé Commandité.  L’Associé Commandité sera compensé en relation avec la

valeur et la nature des services rendus.

Art. 18. Indemnisation de l’Associé Commandité.  (a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société

indemnisera l’Associé Commandité et le tiendra quitte de toute perte, réclamation ou responsabilité auquelle il pourrait
être soumis au titre de tout fait ou de toute situation (de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires
de la Société ou leur étant liées, sauf dans les cas où une telle perte, réclamation ou responsabilité sera principalement
imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou au dol de l’Associé Commandité, ou à la violation intentionnelle
de ses obligations par celui-ci. Si l’Associé Commandité est mis en cause en quelque qualité que ce soit dans une action,
un procès ou une enquête en relation avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société
ou leur étant liés, la Société remboursera périodiquement à l’Associé Commandité les frais juridiques et autres dépenses
similaires (y compris le coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Associé Commandité)
engagés par celui-ci. L’Associé Commandité ne pourra toutefois prétendre à un tel remboursement et devra restituer
les sommes lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès
ou d’une enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précé-
dente.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation

et de contribution de la Société résultant du présent article 18:

(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou

la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des Participations, des sociétés dans lesquelles les
Participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Associé Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Associé Commandité, aux agents de l’Associé Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;

(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Associé Commandité ainsi que

desdites personnes;

(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,

sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des
présentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.

(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à

l’Associé Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.

(d) Si l’Associé Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance

pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Associé Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Associé Commandité ou de l’un quelconque de ses
affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Associé
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles
personnes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’associé
Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.

Art. 19. Signatures.  La Société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe, ainsi que l’Associé Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles
l’Associé Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment

ses livres et sa comptabilité, sont sous la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après
dénommé le «Conseil de Surveillance»). Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Associé Commandité sur
toutes les affaires que ce dernier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Associé Commandité qui
pourraient, en vertu de la loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président.
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y
compris par câble, télégramme, téléx, télécopie ou par tout autre moyen électronique de transmission).

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux date et lieu prévus à un

calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

22055

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-

taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique). Le
Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.

Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à

cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication
similaire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au
moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.

En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des réviseurs d’entreprises qui assisteront le Conseil de Surveil-

lance dans l’exercice de ses fonctions.

Art. 21. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance.  Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par son président ou, en son absence, par le président temporaire ayant présidé cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le
président ou par deux membres.

Art. 22. Année sociale, Comptes.  L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année

et se terminera le trente et un décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Deutsche Mark. L’Associé Commandité préparera les comptes sociaux

de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément aux principes
comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Compte de Réserve de Prime.  Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous

réserve de toutes déductions qui auront pu en être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être
distribuées aux associés aux termes d’une résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les
sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime seront distribuées aux associés en proportion de leur quote-
part du capital, dans la limite des liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra
toujours, sur la proposition de l’Associé Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour
faire face aux engagements potentiels de la Société. L’Associé Commandité peut convoquer à tout moment une
Assemblée Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du
Compte de Réserve de Prime.

Art. 24. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société

cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de
la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme
de dividendes aux associés, en proportion du nombre de Parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un
mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après
application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur la proposition de
l’Associé Commandité d’affecter tout ou partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à
la constitution de provisions destinées à couvrir les engagements potentiels de la Société.

L’Assemblée Générale peut décider, sur la proposition de l’Associé Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Assossié Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes.

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci

est une personne morale) ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par
l’Assemblée Générale prononçant cette dissolution, sur la proposition de l’Associé Commandité. Cette Assemblée
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 26. Distributions en nature. Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous

réserve que l’égalité entre les associés soit respectée.

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée

Générale, avec l’accord de l’Associé Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum
et de majorité. Une Assemblée Générale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer
sur une quelconque modification des Statuts si la moitié au moins du nombre total de Parts émises n’est pas présente
ou représentée à cette Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale
peut être convoquée par l’Associé Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque associé quinze (15)
jours à l’avance. L’avis de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précé-
dente. La nouvelle Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des
présents statuts, quel que soit le nombre de Parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assem-
blées, les décisions devront être prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Art. 28. Législation applicable.  Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

22056

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) EUROPE CAPITAL PARTNERS (DELAWARE) LP, prédésignée …

DEM 62.900,-

629

DEM 62.900,-

2) SIGNES S.A., prédésignée ………………………………………………………………………

DEM     100,-

    1

DEM     100,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

DEM 63.000,-

630

DEM 63.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de soixante-trois mille Deutsche Mark (DM 63.000,) est évaluée à un

million trois cent mille trois cent vingt francs luxembourgeois (LUF 1.300.320,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constitutée ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
1.- Madame Marie-Rose Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
2.- Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3.- Madame Antonella Bucich, employée privée, demeurant à Monaco.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II. Est nommée réviseur d’entreprises:
ARTHUR ANDERESEN &amp; CO, Société Coopérative, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
III. Le siège social de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

anglais, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française.
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: V. Goy, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 98S, fol. 73, case 1. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19486/215/544)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

STARGON, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUXLUCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy (R. C. Luxembourg

numéro B 37.761),

ici représentée par Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mai 1997;
2) La société anonyme TRIDENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy (R. C. Luxem-

bourg numéro B 33.119),

ici représentée par Monsieur Marc Hilger, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mai 1997.

22057

Les prédits pouvoirs, signés ne varietur par le comparant, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARGON.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille US dollars (USD 37.000,-), représenté par trente-sept (37)

actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

22058

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois d’avril à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les trente-sept (37) actions ont été souscrites comme suit:
1) la société anonyme holding LUXLUCE S.A., préqualifiée, trente-six actions …………………………………………………………

36

2) la société anonyme TRIDENT HOLDING S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………

  1

Total: trente-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-sept mille

US dollars (USD 37.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-quinze mille huit

cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 1.295.888,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Hilger, préqualifié;
b) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

22059

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Hilger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 1, case 1. – Reçu 13.017 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 1997.

T. Metzler.

(19488/222/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COMMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société CHARONVILLE N.V., avec siège à Curaçao, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Peter Bucheli, réviseur d’entreprises, demeurant à CH-Hünenberg, ici Monsieur Romain Zimmer,

préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, Ies statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMMEX INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars U.S. (50.000,- USD), divisé en cinquante actions (50) de mille

dollars U.S. (1.000,- USD) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société CHARONVlLLE N.V., préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 49
2) Monsieur Peter Bucheli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars U.S. (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

22060

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-)

francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Bucheli, préqualifié;
b) Monsieur Pavel Riabikine, avocat, demeurant à CH-Zürich;
c) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée SWISDA AUDIT, S.à r.I., avec siège à CH-Hünenberg.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Peter Bucheli, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 832, fol. 77, case 27. – Reçu 17.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mai 1997.

G. d’Huart.

(19730/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FILM FACILITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Le soussigné M. Florent Herry, gérant de la société à responsabilitée limitée FILM FACILITIES déclare que le siège

social de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

H. Florent

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19547/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22061

LEASE FININDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LEASE FININDUS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet de faire tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations de leasing, l’achat, la vente, la location, le
financement de biens mobiliers et immobiliers, de véhicules et de biens d’équipement de toutes espèces et notamment
de voitures, de camions, de tracteurs, de semi-remorques et remorques de toutes espèces de matériel roulant, de
machines, d’outils, d’appareils, d’instruments et d’autres articles techniques, de pièces de rechange et d’autres outillages
mobiliers et immobiliers et de tout ce qui s’y rapporte dans le sens le plus étendu, le développement de l’un et de l’autre
aussi bien pour le compte de tiers et pour le compte commun, les recherches, les avis, l’acquisition de brevets, de
licences et de droits analogues et l’accomplissement de tous actes, opérations se rapportant à cet objet social, dans le
sens le plus étendu, qui en découlent ou peuvent lui être utiles.

Les contrats porteront sur une période de location de base inférieure à la durée de vie des voitures et n’incluront pas

d’option d’achat. Par conséquence, les opérations envisagées ne correspondent pas à la définition de l’article 1

er

, alinéa

3 de la loi du 27 novembre 1984 relative à la surveillance du secteur financier.

Elle peut en outre fournir des conseils en matière de transport, établir des études de transport, des prix de revient

et des analyses de transports.

Elle peut gérer des parc de voitures et de camions et exercer toutes activités de management et de conseil.
La société peut également faire tous actes industriels, financiers et commerciaux qui se rapportent directement ou

non à l’objet social ou peuvent être utiles à sa réalisation.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion totale ou partielle, ou de n’importe quelle autre façon dans

d’autres entreprises, similaires ou non, de manière à réaliser l’objet social ou à en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté part huit mille

(8.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, 

22062

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatemment après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juin à 15.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en toute autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le conseil d’administration. Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par
un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales
ordinaries est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22063

Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1997, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant la moitié
au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutionss, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non-amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

22064

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTd., Querstrasse 3, CH-8304 Wallisellen-Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 10, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19734/215/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SUNDECO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capuccins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg;

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SUNDECO S.A

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.

22065

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats September um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertachtundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

22066

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1997 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt……………………………………………………

      1.250

       1.250

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

22067

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Herr Ulf Sundell, Direktor, wohnhaft in Essinge Högväg 17, S-112 65 Stockholm, Schweden,
2. Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
3. Herr Manfred G. Braun, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 mai 1997, vol. 460, fol. 3, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19489/221/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

TRANSPORT ET SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (Républigue du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg et Madame Carine Bittler, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, prénommé et Madame Carine Bittler, prénommée, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRANSPORT ET SERVICES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la location de ses propres services ou des services de tiers, associés ou non. Elle

pourra aussi fournir des conseils de gestion et d’administration, accepter et effectuer des mandats rémunérés ou non,
accepter des contrats de commission, de représentation commerciale et la prestation de tous services et de toutes
activités en relation avec l’administration, la gestion et le contrôle d’entreprises commerciales ou industrielles. Elle
pourra également prester tous services d’assistance technique, de conception, d’ingénierie pour le compte de tiers,
personnes physiques ou morales.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

22068

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposés par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administration peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils puissent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

22069

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………………… 1.248.000

1.248.000

1.248

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………………       2.000

      2.000

      2

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

22070

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 mai 1997, vol. 460, fol. 3, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19490/221/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EUROPEAN EXPEDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.621.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(19542/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FIDUPARTNER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.619.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(19545/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FIDUPARTNER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.619.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(19546/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en remplacement du notaire soussigné en date du 2 mai 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

22071

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de dix millions six cent cinquante-six mille cinq cents écus (10.656.500,-

XEU), pour le porter de trente-deux mille écus (32.000,- XEU) à dix millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents
Ecus (10.688.500,- XEU), par la création et l’émission de cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent écus (100,- XEU) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Souscription et libération intégrale des cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles par Monsieur

Guy Ghrenassia par l’apport de quinze mille vingt-deux (15.022) actions de la société anonyme de droit francais
SEGULA, domiciliée 75, avenue Victor Hugo à Rueil-Malmaison.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions six cent cinquante six mille cinq cents

écus (10.656.500,- XEU), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille écus (32.000,- XEU) à dix millions
six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents écus (10.688.500,- XEU) par la création et l’émission de cent six mille cinq cent
soixante-cinq (106.565) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent écus (100,- XEU), jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur Guy Ghrenassia, administrateur de sociétés, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud,

à la souscription des cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles, l’autre actionnaire renoncant à
son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par Monsieur Guy Ghrenassia, prénommé,

ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à La Celle Saint Cloud, le 13 mai 1997, qui restera annexée aux

présentes.

Les cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par

l’apport à la Société de quinze mille vingt-deux (15.022) actions de la société de droit francais SEGULA, société
anonyme, ayant son siège social à Rueil-Malmaison, 75, avenue Victor Hugo, évaluées à dix millions six cent cinquante-
six mille cinq cents écus (10.656.500,- XEU).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 13 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion:

La valeur effective de 15.022 actions SEGULA S.A., à laquelle conduit l’évaluation ci-dessus, s’élève au moins à la valeur

de 106.565 actions nouvelles de EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., c’est-à-dire XEU 10.656.500,-.»

Il ressort du rapport du réviseur que les actions apportées ne sont pas données en gage et qu’elles sont librement

cessibles.

Il ressort d’une attestation du Président du Conseil d’Administration de la société SEGULA que les actions de ladite

société ne font l’objet d’aucun nantissement ou opposition quelconque et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre trans-
mission. Une copie de cette attestation restera annexée aux présentes.

Monsieur Guy Ghrenassia agissant par son mandataire susdit déclare qu’il est le seul propriétaire des actions

apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

La preuve de la propriété du souscripteur des actions ainsi apportées résulte d’une copie du registre des mouvements

de titres, qui restera également annexée aux présentes.

La Société s’engage à faire inscrire le transfert des actions à elle apportées dans le susdit registre dans les plus brefs

délais et à apporter au notaire la preuve de cette inscription.

22072

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents écus

(10.688.500,- XEU), représenté par cent six mille huit cent quatre-vingt-cinq (106.885) actions d’une valeur nominale de
cent écus (100,- XEU) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre millions cinq cent vingt mille francs (4.520.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 74, case 11. – Reçu 4.294.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

F. Baden.

(19540/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19541/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19548/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 45.316.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 1996

Le mardi 27 mai 1997 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A. se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication,

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix,

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs, Mme Luisella Moreschi et Mlle Angela Cinarelli et nomination en tant

que nouveaux administrateurs en leur remplacement de M

e

Valérie Tutak et M

e

Laurent Hargarten.

2. Démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., Luxembourg, et nomination en tant que nouveau

commissaire de M. Lex Benoy.

22073

3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 22, rue Marie-Adelaïde, Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, Mme Luisella Moreschi et Mlle Angela Cinarelli, ainsi

que du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur
mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- M

e

Valérie Tutak, Luxembourg,

- M

e

Laurent Hargarten, Luxembourg,

et commissaire aux comptes la société
- M. Lex Benoy, Luxembourg;
qui termineront le mandat de leur prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 22, rue Marie-Adelaïde, Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19549/744/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.579.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAXIA S.A., ayant son

siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.579,
constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 33 du 29 janvier
1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 1

er

juin 1992, publié au Mémorial numéro 498

du 31 octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Reckange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil Spécial:
numéro 204 du 24 avril 1997,
numéro 231 du 10 mai 1997.
b) au Lëtzebuerger Journal:
du 24 avril 1997,
du 10 mai 1997.
c) au Tageblatt:
du 24 avril 1997,
du 10 mai 1997.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social du 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
- Modification de l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les neuf cent cinquante (950) actions, représentant l’intégralité du

capital social, deux (2) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

22074

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 27 mars 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg au 11, rue

Aldringen, L-2960 Luxembourg.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, F. Simon, M. Mottard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 98S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

F. Baden.

(19552/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19553/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FIRST FINANCIAL OFFICE.

Siège social: L-2449 Luxembourg, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.994.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

LUXIGEC S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(19554/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

INACHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 492, fol. 70, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19583/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.374.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1997.

P. Bettingen.

(19579/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22075

CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 44.866.

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 44.867.

CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 36.832.

CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 45.629.

CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 49.951.

Die Namen der obengenannten Verwaltungsgesellschaften, die Namen der von diesen Gesellschaften verwalteten

Fonds bzw. Umbrella Fonds sowie deren Subfonds ändern auf den 1. September 1997.

Die Namen lauten ab einschliesslich dem 1. September 1997 wie folgt:
Bisheriger Name

Neuer Name

Verwaltungsgesellschaft
CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE BOND FUND 
MANAGEMENT COMPANY

Fonds (Umbrella)
Credis Bond Fund

Credit Suisse Bond Fund (Lux)

Subfonds
Credis Bond Fund Aus-Dollar

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Aus$

Credis Bond Fund Can-Dollar

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Can$

Credis Bond Fund SFr.

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Sfr.

Credis Bond Fund DM

Credit Suisse Bond Fund (Lux) DM

Credis Bond Fund Emerging Markets

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Emerging Markets

Credis Bond Fund Pesetas

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Pesetas

Credis Bond Fund Europe

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Europe

Credis Bond Fund FF

Credit Suisse Bond Fund (Lux) FF

Credis Bond Fund £ Sterling

Credit Suisse Bond Fund (Lux) £

Credis Bond Fund Lire

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Lire

Credis Bond Fund Yen

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Yen

Credis Bond Fund Gulden

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Guilders

Credis Bond Fund Prime Currencies

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Prime Currencies

Credis Bond Fund US-Dollar

Credit Suisse Bond Fund (Lux) US$

Credis Bond Fund ECU

Credit Suisse Bond Fund (Lux) ECU

Credis Bond Fund Short-Term SFr.

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short Term Sfr.

Credis Bond Fund Short-Term DM

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short Term DM

Credis Bond Fund Short-Term US-Dollar

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short Term US$

Bisheriger Name

Neuer Name

Verwaltungsgesellschaft
CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE EQUITY FUND
MANAGEMENT COMPANY

Fonds (Umbrella)
Credis Equity Fund

Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Subfonds
Credis Equity Fund Emerging Markets

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Emerging Markets

Credis Equity Fund Euro Blue Chips

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Euro Blue Chips

Credis Equity Fund France

Credit Suisse Equity Fund (Lux) France

Credis Equity Fund Germany

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Germany

Credis Equity Fund Gold Mines

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Gold Mines

Credis Equity Fund Hispano Iberia

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Spain

Credis Equity Fund Italy

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Italy

Credis Equity Fund Japan Megatrend

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Japan Megatrend

Credis Equity Fund Latin America

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Latin America

Credis Equity Fund Netherlands

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Netherlands

22076

Credis Equity Fund North America

Credit Suisse Equity Fund (Lux) USA

Credis Equity Fund Eco Efficiency

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Eco Efficiency

Credis Equity Fund Small Cap Europe

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap Europe

Credis Equity Fund Small Cap Germany

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small + Mid Cap Germany

Credis Equity Fund Small Cap Japan

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap Japan

Credis Equity Fund Small Cap USA

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Small Cap USA

Credis Equity Fund UK

Credit Suisse Equity Fund (Lux) UK

Credis Equity Fund Eastern Europe

Credit Suisse Equity Fund (Lux) Eastern Europe

Bisheriger Name

Neuer Name

Verwaltungsgesellschaft
CREDIS MONEY MARKET FUND

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND

MANAGEMENT COMPANY

MANAGEMENT COMPANY

Fonds (Umbrella)
Credis Money Market Fund

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

Subfonds
Credis Money Market Fund BEF

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) BEF

Credis Money Market Fund Can-Dollar

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Can$

Credis Money Market Fund DM

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) DM

Credis Money Market Fund ECU

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) ECU

Credis Money Market Fund FF

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) FF

Credis Money Market Fund Gulden

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Guilders

Credis Money Market Fund Lire

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Lire

Credis Money Market Fund Pesetas

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Pesetas

Credis Money Market Fund SFr.

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Sfr.

Credis Money Market Fund US-Dollar

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) US$

Credis Money Market Fund Yen

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Yen

Credis Money Market Fund £ Sterling

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) £

Bisheriger Name

Neuer Name

Verwaltungsgesellschaft
CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE FOREX FUND
MANAGEMENT COMPANY

Fonds (Umbrella)
Credis Forex Fund

Credit Suisse Forex Fund (Lux)

Subfonds
Credis Forex Fund Global

Credit Suisse Forex Fund (Lux) Global

Bisheriger Name

Neuer Name

Verwaltungsgesellschaft
CREDIS COMMODITY FUND 

CREDIT SUISSE COMMODITY FUND

MANAGEMENT COMPANY

MANAGEMENT COMPANY

Fonds
Credis Commodity Fund

Credit Suisse Commodity Fund (Lux)

Luxemburg, den 20. August 1997.

CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY

(03530/020/116)

CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 août 1997, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du <i>26 septembre 1997 à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est établie pour une période

indéterminée.»

22077

2. Ajout entre l’alinéa 3 et l’alinéa 4 de l’article 16 d’un nouvel alinéa de la teneur suivante: «La société pourra

également investir en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas
partie de l’O.C.D.E. mais située dans les continents suivants: Afrique, Asie, Amérique, Europe et Océanie ou
négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’O.C.D.E. mais situé dans les continents ci-avant
mentionnés, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.»

3. Suppression à l’alinéa 4 de l’article 16 de la mention «d’un pays membre de l’Organisation de Coopération et de

Développement Economiques ou de la Communauté Economique Européenne.»

4. Modification subséquente de l’article 16 des statuts de la société afin d’insérer entre l’alinéa 3 et l’alinéa 4 un nouvel

alinéa suivant le texte mentionné au point 2 et supprimer à l’ancien alinéa 4, nouvel alinéa 5 les termes mentionnés
au point 3.

5. Divers.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de la seconde assemblée générale extraordinaire ne requièrent aucun

quorum et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal,
Luxembourg.
I  (03525/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.025.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>18 septembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1997.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

1

er

septembre 1997.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 10 septembre 1997, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 17 septembre 1997, informer par écrit (lettre ou procuration)

le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.M. Loehr

I  (03441/755/30)

<i>Secrétaire Général

BRA INTERNATIONAL, BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.433.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur.
2. Nomination des Commissaires pour examiner les comptes.
3. Convocation d’une assemblée générale pour statuer, après rapport des Commissaires, sur la gestion du Liqui-

dateur.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03351/279/16)

Signature

22078

ELYSEES MONETAIRE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.791.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de notre Société qui aura lieu le <i>2 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Examen du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du réviseur d’entreprises agréé, des comptes

annuels et de l’affectation des résultats.

Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises agréé pour une année.
Ratification de la démission de Monsieur Arnaud Dubois (avec effet au 31 mars 1997).
Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Motte comme administrateur, le conseil soumet sa candidature à la

présidence du conseil d’admininistration.

Ratification de la nomination de Monsieur Daniel de Laender comme administrateur.
Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’assemblée générale auprès

de:

C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

II  (03448/046/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.570.

Notice is hereby given to the holders of shares in FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND (the «Company»)

that:

I. An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal, on <i>3rd September 1997 at 10.00 a.m.,
with the following agenda:

<i>Agenda:

To decide the amendment of article 5, 22 and 23 of the articles of incorporation of the Company with the main

purpose to provide for the procedure for amalgamating a class of shares into another class upon the decision of
the shareholders of the classes concerned.

The entire text of the proposed amendments is available, upon request, at the offices of STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or rep-

resented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

II. The extraordinary general meeting of shareholders described hereabove will be followed by class meetings

(hereafter the «Amalgamation Class Meetings») of holders of shares in:

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - EUROPEAN SMALLER COMPANIES PORTFOLIO (the «European

Portfolio»);

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - JAPANESE SMALLER COMPANIES PORTFOLIO (the «Japanese

Portfolio»);

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - EMERGING ASIAN EQUITY PORTFOLIO (the «Asian Portfolio»);

and

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND - STERLING DISTRIBUTION PORTFOLIO (the «Sterling

Portfolio»).

The agenda of the Amalgamation Class Meetings will be as follows:

<i>Agenda:

1. for Shareholders of the European Portfolio and Sterling Portfolio to decide the amalgamation of the European

Portfolio with the Sterling Portfolio

2. for Shareholders of Japanese Portfolio and Asian Portfolio to decide the amalgamation of the Japanese Portfolio

with the Asian Portfolio.

A notice describing the terms and conditions of the amalgamation referred to in the agenda hereabove may be

obtained at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

22079

No quorum is required for an Amalgamation Class Meeting to deliberate validly on the item of the agenda, and a

decision in favour of the item of the agenda shall be approved by simple majority vote of the shares present or rep-
resenting at the meeting.

The amalgamation of the European Portfolio with the Sterling Portfolio will become effective (if so decided) on

15th October 1997 and the amalgamation of the Japanese Portfolio with the Asian Portfolio will become effective (if so
decided) on 22nd October 1997. Shareholders of the European Portfolio and the Japanese Portfolio are reminded that
they may redeem or convert their shares, free of any charge before the amalgamation becomes effective.

In order to facilitate the amalgamation, the Company will, if the amalgamation is approved, suspend dealings in the

Japanese Portfolio and the Asian Portfolio from 3.00 p.m. (UK time) on 17th October 1997. For the same reasons,
dealings will also be suspended in the European Portfolio and Sterling Portfolio from 3.00 p.m. (UK time) on 13th
October 1997.

Dealings in the Sterling Portfolio will recommence on 16th October 1997 and any application received before 3.00

p.m. (UK time) on 16th October 1997 will be dealt with at the net asset value claculated on 17th October 1997. Dealings
in the Asian Portfolio will recommence on 23rd October 1997 and any application received before 3.00 p.m. (UK time)
on 22nd October 1997 will be dealt with at the net asset value calculated on 23rd October 1997.

III. If the resolution concerning the amalgamation of the European Portfolio with the Sterling Portfolio and the

Japanese Portfolio with the Asian Portfolio is not passed the Amalgamation Class Meeting described hereabove will be
followed by additional class meetings (hereafter the «Liquidation Class Meeting») of holders of shares in the European
Portfolio and the Japanese Portfolio.

The agenda for the Liquidation Class Meeting will be as follows:

<i>Agenda:

1. for Shareholders of the European Portfolio, to approve the liquidation of the European Portfolio;
2. for Shareholders of the Japanese Portfolio, to approve the liquidation of the Japanese Portfolio.

A liquidation Class Meeting can only deliberate validly on the item of the agenda, if at least 50% of the shares issued

are present or represented at the Liquidation Class Meeting and a decision in favour of the item of the agenda shall be
approved by shareholders holding in last 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

Holders of bearer shares who wish to attend the extraordinary general meeting of shareholders and/or any of the

different class meetings should deposit their share certificates with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., at least
48 hours prior to the meeting.
II  (03443/805/69)

<i>On behalf of the Board of Directors.

SKWB-THESAURENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 42.005.

Im Einklang mit Artikel 23 Absatz 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Inve-

stissement à capital variable) SKWB-THESAURENT, SICAV findet die

JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>3. September 1997 um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 30. Juni 1997.

3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 1997/1998.
6. Wahl des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1997/1998.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, daß die stimmberechtigten Anteile bis spätestens zum 22.

August 1997 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung der Anteile genügt als
Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, den 11. August 1997.

SKWB-THESAURENT SICAV

II  (03462/250/24)

<i>Der Verwaltungsrat

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S O M M A I R E

GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-TOP 50, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Titre I. D nomination - Si ge social - Dur e - Objet de la soci t  Art. 1. D nomination. 

Art. 2. Si ge social. 

Art. 3. Dur e. 

Art. 4. Objet. 

Titre Il. Capital social - Caract ristiques des actions Art. 5. Capital social - Compartiments dÕactifs par cat gories dÕactions.

Art. 6. Actions. 

Art. 7. Forme des actions. 

Art. 8. Certificats perdus ou endommag s.  

Art. 9. Emission des actions.

Art. 10. Rachat des actions. 

Art. 11. Conversion et  change des actions.

Art. 12. Restrictions   la propri t  des actions. 

Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions.

Art. 14. Fr quence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette dÕinventaire, des  missions, rachats et conversions dÕactions. 

Titre III. Administration et surveillance de la soci t  Art. 15. Administrateurs.

Art. 16. R unions du conseil dÕadministration. 

Art. 17. Pouvoirs du conseil dÕadministration. 

Art. 18. Engagement de la soci t  vis- -vis des tiers. 

Art. 19. D l gation de pouvoirs.

Art. 20. Politique dÕinvestissement.

Art. 21. Conseil en investissement et d p’t des avoirs.

Art. 22. Int r t personnel des administrateurs.  

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.

Art. 24. Frais   charge de la soci t . 

Art. 25. Surveillance de la soci t .

Titre IV. Assembl es g n rales  Art. 26. Repr sentation.  

Art. 27. Assembl e g n rale annuelle.

Art. 28. Votes.  

Art. 29. Quorum et conditions de majorit . 

Titre V. Ann e sociale  Art. 30. Ann e sociale. 

Titre Vl. Dissolution - Liquidation de la soci t   Art. 31. Dissolution.  

Art. 32. Liquidation. 

Titre VIl. Modification des statuts - Loi applicable  Art. 33. Modification des statuts. 

Art. 34. Loi applicable.

ODALISQUE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.  

ODALISQUE S.A., Soci t  Anonyme.

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO FUNDS, Fonds commun de placement, (anc. WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS).

ISLAMIC MULTI-INVESTMENT FUND.

SHARK SEAMASTER S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.  

Art. 22.

SIGNES MAIL &amp; CIE, S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

Art. 1.Form.  

Art. 2.Duration.  

Art. 3.Objects and Purposes. 

Art. 4.Registered office.  

Art. 5.Share Capital.  

Art. 6.Premium Reserve.  

Art. 7.Form of the Shares. 

Art. 8.Increase or Reduction of the Capital.  

Art. 9.Liability of the Shareholders and of the General Partner.  

Art. 10.Voting Rights. Art. 11.General Meetings. 

Art. 12.Time and Tenue of Meetings.  

Art. 13.Conduct of Meetings.

Art. 14.Notice of Meetings. 

Art. 15.Management of the Company.  Art. 16.Powers of the General Partner. 

Art. 17.Remuneration of the General Partner.  

Art. 18.Indemnity to the General Partner. 

Art. 19.Signatories. 

Art. 20.Supervisory Board. 

Art. 21.Minutes of the Supervisory Board.

Art. 22.Accounting Year, Accounts. 

Art. 23.Premium Reserve.

Art. 24.Legal Reserves and Allocation of Profits. 

Art. 25.Liquidation. 

Art. 26.Distributions in Kind.

Art. 27.Amendment of the Articles.

Art. 28.Laws Applicable. 

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1. Forme.  

Art. 2.Dur e. 

Art. 3.Objet social.  

Art. 4.Si ge social. 

Art. 5.Capital social.

Art. 6.Prime. 

Art. 7.Forme des parts. 

Art. 8.Augmentation ou R duction du Capital Social.

Art. 9.Responsabilit  des Associ s et de lÕAssoci  Commandit . 

Art. 10. Droits de vote.   Art. 11.Assembl es G n rales.  

Art. 12.Date et lieu des Assembl es.  

Art. 13.Conduite des assembl es.  

Art. 14.Convocations aux assembl es. 

Art. 15.Gestion de la Soci t .   Art. 16.Pouvoirs de lÕAssoci  Commandit . 

Art. 17.R mun ration de lÕAssoci  Commandit . 

Art. 18.Indemnisation de lÕAssoci  Commandit .  

Art. 19.Signatures.  

Art. 20. Conseil de Surveillance.

Art. 21. Proc s-verbaux du Conseil de Surveillance.  

Art. 22.Ann e sociale, Comptes. 

Art. 23.Compte de R serve de Prime.  

Art. 24.R serves L gales et Affectation des B n fices. 

Art. 25.Liquidation.

Art. 26.Distributions en nature.

Art. 27.Modification des Statuts.

Art. 28.L gislation applicable.  

STARGON, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20. 

Disposition g n rale  Art. 21.

COMMEX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

FILM FACILITIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LEASE FININDUS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

SUNDECO S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

TRANSPORT ET SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

EUROPEAN EXPEDITE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FIDUPARTNER A.G., Soci t  Anonyme.

FIDUPARTNER A.G., Soci t  Anonyme.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE DU SABRE DÕOR S.A., Soci t  Anonyme.

FINAXIA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Deuxi me alin a.

FINAXIA S.A., Soci t  Anonyme.

FIRST FINANCIAL OFFICE.

INACHIS S.A., Soci t  Anonyme.

I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

CREDIS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

CREDIS FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

CREDIS COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

FRUCTILUX, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PARIBAS INSTITUTIONS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BRA INTERNATIONAL, BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ELYSEES MONETAIRE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SKWB-THESAURENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.