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21985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 459

25 août 1997

S O M M A I R E

Aeronautical Technologies Company Limited S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

page 21990

API, Air Puti Investment S.A., Luxembourg ………… 22017

Arlon Properties S.A., Luxembourg …………………………… 22017

Artepel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 22018

Assurisk S.A., Luxembourg …………………………………………… 22018

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer ………………………… 22018

BPI  Global  Investment  Management Company,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 22019

Brasserie Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg …………… 22019

19B S.A., Luxembourg ……………………………………… 22017, 22018

BTL Reinsurance S.A., Luxembourg ………… 22019, 22021

C.D.U., Compagnie d’Urbanisation S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 22029

Cebtimo S.A., Luxembourg …………………………………………… 22021

Cedel Bank S.A., Luxembourg ……………………… 22022, 22023

Cedel International S.A., Luxembourg……… 22023, 22025

C.E.T. Investissements S.A., Luxembourg ……………… 22027

C.I.M. Société de Bourse S.A., Luxembg 22025, 22026

Cité Gérance, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22027

Citterio International Company S.A.H., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 22021

Coboulux Société Coopérative, Wecker ………………… 22027

Coditel Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 22029

Compagnie  Financière  de  l’Etoile  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 22027, 22029

Comptoir Fin d’Europe S.A., Remich ………………………… 22030

Concise Holding S.A., Luxembourg …………… 22030, 22031

Conrad Hinrich Donner Bank A.G., Zweignieder-

lassung Luxemburg, Luxembourg…………………………… 22030

Conspel Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22030

Crysoll S.A., Luxembourg………………………………………………… 22031

Duplo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 22032

E.C. Handelsagentur - Euro-Cuisines S.A., Greven-

macher ………………………………………………………………… 22031, 22032

Encyclopaedia  Britannica  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 22032

HT-LUX S.A., Entreprise Générale de Construc-

tion  Hochtief-Luxembourg S.A., Luxembourg 21985

R G B, S.à r.l.…………………………………………………………………………… 21986

Vafage S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 21986

Viria Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 21988

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION

HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.517.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 4. Juni 1997, wurde beim Registre de commerce

et des sociétés von Luxemburg, am 5. Juni 1997 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

Ergebnisvortrag ………………………………………………………………………… LUF 67.791.204,-

Zum Zweck der Veröffentlicung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Juni 1997.

Unterschrift.

(19538/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

R G B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 août 1997.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES

<i>Domiciliataire

J. Dostert

A. Berchem

<i>Directeur adjoint

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29892/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

VAFAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Delle Piane, administrateur de sociétés, demeurant au 57, via Bartolomeo Bosco, I-Gênes;
2. Monsieur Stefano Delle Piane, ingénieur, demeurant au 6/10, piazza Manin, I-Gênes;
les deux ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Gênes, le 23 avril 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAFAGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

21986

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de mai à 11.20 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Giovanni Delle Piane, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Stefano Delle Piane, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées:
- partiellement moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de trente mille dollars des Etats-Unis

(30.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément;

- partiellement moyennant apport en nature de 700 actions de AGREST FINANCE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, soit cinquante pour cent (50 %) évaluées dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises,
ayant son siège social à Luxembourg, en date du 7 mai 1997, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion: 

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 700 actions de USD 100 chacune, totalisant USD 70.000,-.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent quarante-huit mille francs

(3.548.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

21987

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Delle Piane, prénommé,
b) Monsieur Stefano Delle Piane, prénommé,
c) Monsieur Pietro Segalerba, commercialista, demeurant à I-Gênes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 4. – Reçu 35.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1997.

G. Lecuit.

(19491/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alberto Gavarone, administrateur de sociétés, demeurant au 151, rue de la Capite, CH-Vésenaz/Genève;
2. Monsieur Gregorio Gavarone, administrateur de sociétés, demeurant au 6/9, piazza Manin, I-Gênes;
les deux ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Gênes, le 23 avril 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIRIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

21988

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Alberto Gavarone, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Gregorio Gavarone, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées:
- partiellement moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de trente mille dollars des Etats-Unis

(30.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément;

- partiellement moyennant apport en nature de 700 actions de AGREST FINANCE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, soit cinquante pour cent (50 %) évaluées dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises,
ayant son siège social à Luxembourg, en date du 7 mai 1997, qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion: 

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 700 actions de USD 100 chacune, totalisant USD 70.000,-.»

21989

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent quarante-huit mille francs

(3.548.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alberto Gavarone, prénommé,
b) Monsieur Gregorio Gavarone, prénommé,
c) Monsieur Pietro Segalerba, commercialista, demeurant à I-Gênes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 6. – Reçu 35.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1997.

G. Lecuit.

(19492/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY

LIMITED, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on
the 1st of December 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 542 of December 23, 1994.

The meeting was opened at 3.45. p.m. with Mr Patrick Rochas, director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
To consider and, if thought fit, to pass the following resolution:
That the company’s Articles of Incorporation be amended in their entirety and substituted by new articles.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

21990

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the Articles of Incorporation in their entirety.
The new Articles of Incorporation will read as follows:

1. Interpretation

In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite to

them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

<i>Words

<i>Meanings

Annual General Meeting:

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1

Articles:

These Articles of Incorporation as amended from time to time

Associated Company:

In relation to any company, a Subsidiary or Holding Company of that company and
a Subsidiary of such Holding Company

ATEC:

ADVANCED TECHNOLOGIES AND ENGINEERING COMPANY
(PROPRIETARY) LIMITED, a private company duly incorporated in accordance
with the laws of the Republic of South
Africa being a wholly owned subsidiary of the corporation

Board:

The Board of Directors of the corporation acting as such

Business Day:

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business

Corporation:

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A.

Directors:

The Directors for the time being of the Corporation

Extraordinary General Meeting:

A General Meeting called to perform any action referred to in article 22

Financial Statements:

Financial Statements defined in article 26.2

General Meeting:

A duly convened General Meeting of Shareholders including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting:

Group:

Corporation and its Subsidiaries from time to time individually or collectively or as
the context may require and «member of the Group» or «Group Member» or
«Group Company» shall be construed accordingly

Holding Company:

Has the meaning attributed to it in section 736 of the UK Companies Act 1985 (as
amended)

Independent Auditor:

The Independent Auditor appointed under article 30

Law:

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies and the Law of 31
July 1929 governing holding companies and every statutory modification and re-
enactment thereof for the time being in force

Mémorial:

The Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Register:

The Register of the Shareholders of the Corporation

Shareholder:

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the corporation

Statutory Auditor:

The commissaire required under the Law

Subsidiary:

Has the meaning attributed to it in section 736 of the UK Companies Act 1985 (as
amended)

Transfer office:

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpor-
ation may be lodged and any authority to sign transfer deeds may be lodged,
produced or exhibited.

1.1 The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being

in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board.

1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of rep-

resenting or reproducing words in a legible and non-transitory form.

2. Status, Name and Duration

2.1 The corporation is a Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation («société anonyme»)

called AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A.

2.2 The corporation is established for an unlimited duration.

3. Registered Office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the corporation, having power to bind it for current and
everyday acts  of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the cor-
poration which shall remain of Luxembourg nationality.

21991

4. Objects

4.1 The objects of the corporation are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign companies

in particular in any company of the Group of which the corporation is the parent, and the management, control and
development of such participating interests.

4.2 The corporation may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatever either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer,
exchangeor otherwise.

4.3 The corporation may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

4.4 The corporation may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the

Group subject always to the limits set out in the law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended from time
to time.

4.5 The corporation may also acquire (by way of ownership but not by way of license) and exploit all patents and all

other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.

4.6 The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

4.7 In general the corporation may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or

indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of 31 July 1929 governing holding companies as amended from time to time.

5. Share Capital

5.1 The corporation has an issued capital of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), divided into fifty (50)

shares of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.

5.2 The issued share capital shall be divided into ten (10) class «A» ordinary Shares of one thousand United States

dollars (USD 1,000.-) each (the «A Ords») and forty (40) class «B» ordinary Shares of one thousand United States
dollars (USD 1,000.-) each (the «B Ords»), all of which have been fully paid up. Save as may otherwise specifically be
determined by these Articles, the A Ords and the B Ords shall rank pari passu in all respects.

6. Change of Share Capital

The shareholders may by resolution adopted at a properly convened general meeting with the affirmative vote of at

least 81 % (eighty-one per centum) of all of the shares in issue and outstanding effect the increase, reduction or
alteration of the issued or authorised share capital of the company or the alteration of the rights attached to any of the
shares.

7. Shares

7.1 Share certificates may be issued in registered form only.
7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form as the

Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be exchanged for other certificates with
the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. ln the case of joint holders,
delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one
Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law. Signatures may be repro-
duced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the corporation in connection with the request as the Board may think fit.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10.00 and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.

8. Preferential Subscription Rights and Transfers of Shares

8.1 Should the Shareholders resolve to issue further shares such shares must, in the first instance be offered to the

existing Shareholders for subscription pro rata to their respective shareholdings in the Corporation, provided that the
Shareholders may by agreement recorded in writing waive or modify the preferential subscription right provided for in
this article. No A Ords shall be issued to any person other than an existing holder of shares of that class.

8.2 Should an existing Shareholder fail to subscribe to all the shares offered to it within 30 (thirty) days of the opening

of the subscription period, the shares which have not been taken up must be offered for subscription, on the same terms

21992

and conditions, to the remaining shareholders who had accepted in full their respective entitlements to new shares pro
rata to their shareholdings in the Corporation.

8.3 In the event that a Shareholder does not subscribe to all the shares to which he is entitled pursuant to the pro-

visions of Article 8.2 within a period of 10 (ten) days of such offer being made the shares which have not been taken up
must be offered for subscription for a further period of 10 (ten) days, on the same terms and conditions, to the
remaining Shareholders who had accepted in full their respective entitlements to new shares pro rata to their share-
holdings in the Corporation until all the shares have been subscribed to by the existing Shareholders or until none of the
existing Shareholders are desirous of taking up any further shares.

8.4 Any shares which remain unsubscribed following the application of the provisions of article 8.3 may thereafter be

offered on the same terms and conditions to persons other than existing Shareholders provided that such persons shall
be obliged to undertake in writing to be bound and to be subject to the terms and conditions of an agreement in such
form as may be reasonably required by the existing Shareholders.

8.5 No Shareholder shall be entitled to sell or otherwise dispose of or deal with the whole or any portion of its

interest in the corporation unless such Shareholder (hereinafter referred to as the «offeror») who desires to dispose of
its interest in the corporation has first offered the whole, and not a portion of its interest in the Corporation, to the
other existing Shareholders pro rata to their respective shareholdings of ordinary shares in the Corporation.

8.6 The offer of the offeror issued in accordance with this article:
(a) must be in writing;
(b) shall be delivered to the other Shareholders at the address recorded in the share register;
(c) shall state the terms of such offer;
(d) shall remain open for acceptance by each of the other Shareholders for a period of 30 (thirty) days from date of

receipt of the offer;

(e) must, in the event of the offer or having received an offer from a bona fide third party which the offeror wishes

to accept, be accompanied by:

(i) a written memorandum stating the consideration and all the other terms and conditions of the offer made by such

third party to the offeror (referred to as the «Memorandum of Offer»), or

(ii) a certified copy of any written offer (the «Copy of Offer») to the offeror which copy must state the consideration

and all other terms and conditions of such offer,

and which must in both instances contain the name and address of such bona fide third party;
(f) shall be deemed to be for the price stated or, if applicable, translated into US dollars at the exchange rate published

at 12 noon in Johannesburg by Reuters on the date of the written offer:

(i) as stipulated in the Memorandum of Offer or Copy of Offer; or
(ii) as stated in the offer to the other existing Shareholders, if no offer has been made by a bona fide third party as

referred to in paragraph (e) above;

(g) will be subject only to the terms and conditions specified in the Memorandum of Offer or Copy of Offer (if any);

or, if no offer has been made by a bona fide third party, the terms and conditions specified in the written offer  to the
other Shareholders (subject to the other provisions of this article 8);

(h) shall require payment of the price to be made in London in US dollars against delivery of the share certificates in

respect of the interest in the Corporation sold together with share transfer forms and such other papers (if any) as are
necessary to transfer the offeror’s interest in the Corporation duly signed by the transferor, and

(i) may be accepted by each offeree Shareholder only in its entirety and not partially; and
(j) is subject to the condition that each buyer shall procure the release of the offeror of a proportion of its obligations

pursuant to any deeds of suretyship, indemnities and guarantees given by the offeror for and on behalf of any member
of the Group and in relation to which all Shareholders shall have agreed in writing to the issue thereof prior to the issue

thereof (which proportion shall be the same as the proportion which the shares purchased by the buyer from the

offeror bears to all the shares of the offeror).

8.7 Should any of the Shareholders decline to accept or refuse the offeror’s offer, the offeror shall be obliged to offer

that portion of the interest in the corporation in respect of which the offer was refused by the other Shareholders to
the Shareholders who had accepted the offer, subject, mutatis mutandis, to the same conditions were contained in the
original offer provided that the offer in such an event will only remain open for acceptance for a period of 10 (ten) days.
Should such an offer be declined or refused by some of the Shareholders, the offeror shall be obliged to re-offer that
portion of the interest in the Corporation on the same basis to the remaining Shareholders who had accepted the offer
until the entire interest in the Corporation is either taken up by the existing Shareholders or until none of the
Shareholders wish to take up any portion of the interest in the Corporation not previously taken up.

8.8 Should the offeror’s offer not to be accepted in its entirety by the Shareholders, the offeror shall be entitled,

within 60 (sixty) days after the refusal or non-acceptance of the offer, to offer that portion of the interest in the Corpor-
ation in respect of which the offer was not accepted to the bona fide third party, provided that:

(a) such interest in the Corporation may not be sold at a more favourable price or on more favourable terms and

conditions than were applicable to the offer to the Shareholders referred to above;

(b) no such shares shall be registered in the name of such bona fide third party unless:
(i) the bona fide third party has signed an agreement to be bound to all the terms and conditions of a shareholder’s

agreement in such form as may be reasonably required by the Corporation and the other Shareholders; and

(ii) the said bona fide third party has been approved of as Shareholder by the holders of the majority of the ordinary

shares in the Corporation held by the other Shareholders («the offerees») which approval shall, however, not be un-
reasonably withheld.

21993

8.9 In the event of the offeror’s interest in the Corporation not being sold to a bona fide third party within the 60

(sixty) day period referred to in  article 8.8, such interest in the Corporation shall then again be subject to the provisions
of articles 8.5 to 8.8.

8.10 A Shareholder who has sold the whole of its interest in the Corporation undertakes, if applicable, to immediately

resign as director of the Corporation and to procure the resignation of the director(s) nominated by him as director(s)
of the Corporation.

8.11 In the event of a sale to a bona fide third party as envisaged herein, the other Shareholders undertake, by

exercising their voting rights as shareholders and/or directors, to ensure that the transfer of such interest in the
Corporation will be approved and effected by the Corporation.

8.12 If the offeror’s offer to the other Shareholders as referred to above is accepted the offeror hereby irrevocably

and in rem suam authorises and appoints the Shareholder(s) who has/have accepted the offer to sign all transfer
documents on the offeror’s behalf in order to effect the transfer.

8.13 Notwithstanding any provision to the contrary contained herein, if an offer («the outside offer») is made to acquire

all or more than 30 % (thirty per centum) of the issued ordinary shares in the capital of the Corporation and the holders
of 75 % (seventy-five per centum) of the Corporation’s issued ordinary shares wish to accept the outside offer, then -

(a) the Shareholders who wish to accept the outside offer («the accepting Shareholders») will give written notice of

the outside offer and their wish to accept such outside offer to the other Shareholders which notice will be deemed to
be an offer by the accepting Shareholders to sell their ordinary shares in accordance with article 8.5 on the terms of the
outside offer to such other Shareholders which offer will be irrevocable and capable of acceptance for a period of 30
(thirty) days after the receipt of such notice by such other Shareholders;

(b) if an offer made pursuant to the provisions of article 8.13(a) is not accepted then each of the other Shareholders

will be entitled (but not obliged) to require that the accepting Shareholders do not accept the outside offer unless simul-
taneously with the acceptance thereof the third party agrees to purchase all of such other Shareholders’ shares and the
accepting Shareholders will refrain from accepting the outside offer unless the third party agrees to purchase the
ordinary shares of the other Shareholders at the same price per share, payable on the same terms as those offered to
the accepting Shareholders.

8.14 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.15 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

8.16 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

9. Partly Paid Shares

9.1 The Board may from time to time make such calls as it thinks fit upon the Shareholders in respect of all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.

9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares sold, and the purchaser shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

10. Directors and Statutory Auditor

10.1 The Corporation shall be managed by a Board of eight Directors who need not also be Shareholders.
10.2 The business of the Corporation shall be monitored by one Statutory Auditor, who need not also be a

Shareholder.

21994

10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting.

11. Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

11.1 The holders of the A Ords shall be entitled to nominate two persons for election as Directors and the holders

of the B Ords shall be entitled to nominate six persons for election as Directors.

11.2 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment.
11.3 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

11.4 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.5 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by unanimous vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting. The person so appointed shall be nominated by the holders of that class of shares which
nominated the Director whose death or resignation created the vacancy.

11.6 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles as being
necessary for a quorum at a meeting of the Board the continuing Directors or Director may act, together with the
Statutory Auditor, for the purpose of summoning General Meetings or of filling such vacancies, but not for any other
purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any Shareholder or Shareholders representing
one fifth of the issued capital of the Corporation may summon (in the manner specified in article 23.5) a General Meeting
for the purpose of electing Directors.

11.7 No person shall be eligible for election at a General Meeting to the office of Director unless he has been

nominated in accordance with the provisions of article 11.1 and at least one clear week before the day appointed for the
meeting there shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by the nominating
Shareholder of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the person to be
proposed, of his willingness to be elected.

11.8 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.9 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice  personally to

the Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail or telex, telegram or telecopied message,
and such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for
it to take effect.

11.10 The Statutory Auditor shall be appointed annually to hold office until the close of the next Annual General

Meeting (including any adjournment thereof).

12. Disqualification of Directors and Statutory Auditors

The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated:
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles.

13. Directors’ Interests

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary re-
lationship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which
the contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with  the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote his vote shall not be counted.

13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or to any contract or dealing with a company of which the Directors of the Corporation or any of them may be
directors or shareholders, and, to a Iike extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

21995

13.4 Any Board resolution relating to any transaction of the Corporation in which any of the Directors had an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

14. Remuneration of Directors and Statutory Auditor

14.1 The General Meeting may from time to time determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing  such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings or as otherwise determined by the Board. The Directors may also be paid all travelling, hotel and other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

14.2 All emoluments and fees paid under this article, shall be entered in the books under the heading of general

expenses.

15. Officers

15.1 The Shareholders in General Meeting shall have the exclusive power to appoint the officers of the Corporation.

The Shareholders shall appoint one of the Directors as chairman of the Corporation and appoint one of the Directors
to the Office of Chief Executive Officer. The same Director may hold both offices simultaneously. The Shareholders may
appoint such other persons, whether or not they are Directors, to such offices as the Shareholders deem necessary.

15.2 All officers appointed pursuant to the provisions of article 15.1 shall hold office for such period as the

Shareholders in General Meeting may determine and they may be dismissed exclusively by the Shareholders in General
Meeting.

15.3 The power and duties of each of the officers appointed pursuant to the provisions of Article 15.1 will be deter-

mined resolution of the Shareholders from time to time.

15.4 A vacancy which shall occur in any office shall be filled by a resolution of the Shareholders in General Meeting.

16. Proceedings of the Board

16.1 The Chairman shall preside, when present, over all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the Chairman of the meeting.

16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside over

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

16.3 The quorum necessary for a meeting of the Board at which any of the matters referred to in article 16.4 is on

the agenda is 2 (two) Directors, provided that one of the directors present is the nominee of the holders of the A Ords
and another a nominee of holders of the B Ords.

16.4 A meeting of the Board can validly deliberate on the transaction of business in relation to any of the matters

referred to in article 24.11 only if the quorum requirements of article 16.3 are met. Unless all of the Shareholders have
voted in favour thereof, the Board may only adopt a resolution in relation to any matter referred to in article 24.11 if it
is adopted with the affirmative vote of at least one director who is a nominee of the holders of the A Ords and one
Director who is nominee of the holders of the B Ords.

16.5 The quorum necessary for a meeting of the Board other than a meeting provided for in article 16.3 is any 2 (two)

Directors provided that proper notice of the Board meeting concerned has been given as contemplated in article 16.8.
Each Director shall be entitled to appoint any other Director as his proxy to attend and vote in his place at a meeting
of the Board., and

16.6 If within 10 (ten) minutes after the time appointed for a meeting of the Board a quorum is not present, such

meeting shall stand adjourned to the same time and place on a day 2 (two) business days after the date of the meeting;
and

16.7 If a quorum is again not present at such an adjourned meeting of the Board the entire agenda of that particular

meeting of the Board shall be referred to a Shareholders’ meeting to be held by not later than 4 (four) days after the
date of the aforesaid adjourned meeting and in respect of which Shareholders’ meeting the applicable provisions of
clause 5 shall apply.

16.8 Notice of any meeting of the Board shall include  an agenda of the matters to be raised at such meeting  and shall

be given at least 14 (fourteen) days before the date of such meeting by delivery to the address nominated by the
Directors for this purpose.

16.9 Meetings of the Board must be held at least once a quarter at a time and place convenient to most of the

Directors unless otherwise agreed to in writing by a majority of the Directors (such majority to include at least one
Director who is a nominee of the holders of the A Ords and another who is a nominee of holders of the B Ords).

16.10 The chairman of the Board of Directors shall not have a second or casting vote.
16.11 At any meeting of the Board a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on as how of hands of

those entitled to vote at it, if a voting deadlock arises at any time between the Directors of the Corporation at a meeting
of the Board such voting deadlock shall as soon as possible be referred to a Shareholders’ meeting for settlement.

21996

16.12 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than one Luxembourg Business Days before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospec-
tively.

16.13 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of directors present in person or by proxy.

16.14 A Director may participate in a meeting of the Board by telephone or other communications equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

16.15 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in

writing, but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.16 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of resol-

utions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated
by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.17 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

17. Resolutions of the Board

17.1 The resolutions or other actions decided upon by the Board shall be confirmed in minutes signed by the

chairman and the secretary of the meeting.

17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

18. Powers of the Board

18.1 The Board shall have such powers as the Shareholders shall determine from time to time.
18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its subsidiaries so as to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter Group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and exercise all voting and other rights or powers of control exercisable by the Corporation in relation to its sub-
sidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed.

19. Delegation by the Board

19.1 Unless otherwise determined by the Shareholders and subject to article 19.4, the Board may generally or from

time to time delegate any of its powers apart from the power to determine policy and strategy to an executive or any
other committee or committees whether formed from among its own members or not, and to one or more Directors,
managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may give authority to such committees,
Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special remuneration
attached to this delegation of authority.

19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3 Subject to article 19.4 the Board may also confer, any special powers upon one or more attorneys or agents of

its choice.

19.4 The Board shall not be entitled to delegate its authority in relation to any of the following matters:
(a) The transaction of any matter referred to in article 24.11;
(b) The revision of the remuneration of Directors or employees of the Group.

21997

20. Seal

20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

(b) in the presence of the Secretary who shall add his signature beside the impression made for the purpose of auth-

enticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.

20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal.

21. Powers of General Meeting

Subject to article 24.11 the General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Corporation.

22. Extraordinary General Meeting

A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done

at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon fulfilment
of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to authorise
or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

23. Notice of General Meetings

23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the third Wednesday in the month of May at 10.30

a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2 A General Meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.

23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda

and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary or Non-
Voting Shares (or both) representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation to be
held within one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be
that specified in the requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.7 when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting. The accidental omission to give notice of a General
Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

23.7 Notice of a General Meeting shall be given at least 21 (twenty-one) days before the date of such meeting.

24. Proceedings at General Meetings

24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the Chairman

of the meeting the secretary of the meeting and one or more scrutineer.

24.2 The Chairman of the Board of Directors shall preside as Chairman over every General Meeting, or if at any

General Meeting the Chairman is absent at the time appointed for holding such Meeting, the Shareholders present and
entitled to vote shall choose one of their number to be Chairman.

24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the Chairman

21998

of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors
present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.

24.4 The Chairman of the meeting shall designate either the Statutory Auditor or the Independent Auditor as a

scrutineer or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding such meeting, the Chairman of the meeting shall designate a Director or some other person present as a
scrutineer.

24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in the agenda may be properly brought before or considered by the General Meeting including the dismissal and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6 Any Shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a Shareholder, to represent him at any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to the production to the Corporation of such evidence of authority as the Board may require. The instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7 The presence of the beneficial holders of at least 81 % (eight-one per centum) of the issued share capital of the

Corporation or their representatives is necessary to constitute a quorum at General Meeting.

24.8 If a quorum is not present within 10 (ten) minutes after the time appointed for an Ordinary General Meeting,

such meeting shall stand adjourned to the same time and place on a day 2 (two) business days after the date of the
meeting. At such adjourned meeting the Shareholders present shall be a quorum.

24.9 A resolution put to the vote at a General Meeting shall be decided on a show of hands provided that any

Shareholder may demand a polI (before or on the declaration of the result of the show of hands). Subject to any restric-
tions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting each Shareholder entitled to
attend shall have one vote for each share held.

24.10 Subject to article 24.11 at any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question

proposed for the consideration of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. Subject to article
24.11 at any Extraordinary General Meeting (including any second meeting called following an Extraordinary General
Meeting at which no quorum was present) any resolution proposed for the consideration of Shareholders shall be
adopted on the affirmative vote of 81 % of votes cast. If there are two or more classes of shares in issue and the question
before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied
in respect of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.11 No action shall be taken or resolution passed by the Directors or Shareholders in respect of any of the

following matters, unless  all the Shareholders have voted in favour thereof:

(a) the issue and allotment of any unissued shares by any member of the Group or the variation of any rights attaching

to the share capital of any member of the Group;

b) the passing of any special resolution by any member of the Group;
(c) the  disposal of or the authorisation of  the disposal of:
(i) any business undertaking of any member of the Group having a value in excess of USD 2,500,000.- (two million five

hundred thousand US dollars); and/or

(ii) any assets or rights forming an integral part of the business of the Group having a value in excess of USD

2,500,000.- (two million five hundred US dollars) or the grant of any mortgage, charge or other encumbrance over any
such assets or rights,

save for disposals in the ordinary course of business;
(d) the disposal, or the authorisation of the disposal of any share capital in any Group company (or the grant of any

right or option, whether or not contingent over the same) other than any disposal which has been agreed to by the
Shareholders prior to the adoption of this article;

(e) the acquisition, or the authorisation of the acquisition, of:
(i) any business undertaking by any member of the Group at a cost in excess of USD 2,500,000.- (two million five

hundred thousand US dollars); and/or

(ii) any capital asset at a cost in excess of USD 2,500,000.- (two million five hundred thousand US dollars);
(f) the adoption, or authorisation of the adoption, of any material change in the nature of any of the businesses of the

Group, or in the practices or policies applied with reference to any such business, or the disposal, or the authorisation
of the disposal, of any of the share capital in any Group company (or the grant of any right, or option, whether or not
contingent over the same);

(g) the appointment or authorising of the appointment, or dismissal, or increasing the remuneration of any employee

of the Group, with a total remuneration package (including without limitation, pension contributions) but excluding any
profit participation in whatever form in excess of USD 240,000.- (two hundred and forty thousand US dollars) per
annum or the applicable currency equivalent thereof;

(h) the acquisition by any member of the Group of any shares or interest in any company, other form of legal entity,

business, partnership or other undertaking of whatever nature;

21999

(i) the institution of any arrangement for the sharing of profit with members of personnel e.g. incentive schemes and

bonuses other than any scheme which has been agreed to by the shareholders prior to the adoption of this article;

(j) the making of any changes to the Memorandum or Articles of Association (or equivalent constitutional documents)

of any member of the Group other than any changes which have been agreed to by the shareholders prior to the
adoption of this article;

(k) the declaration and payment of dividends by any Group company, other than to the shareholders save and except

any dividend which has been agreed to by the shareholders prior to the adoption of this article;

(l) the payment of interest on or the repayment of loans made to any member of the Group by the shareholders save

and except any interest which has been agreed to by the shareholders prior to the adoption of this article;

(m) the seeking of, entering into or submission of a tender for any contract, transaction or arrangement with a third

party;

(n) the threat or commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings against any third

party;

(o) the making of any loan or advance to any person, firm, body corporate or other business or the raising of any

external oans, individually or in aggregate, in excess of USD 240,000.- (two hundred and forty thousand US dollars) to
an individual and USD 1,000,000.- (one million US dollars) to firms, bodies corporate or businesses;

(p) the making of any contract with a Shareholder or associated company of a Shareholder or of any contract of a

material nature outside the normal course of business or otherwise than on arms’ length terms;

(q) the presentation of any petition for the winding-up of a member of the Group or the cessation of any business

operation of a member of the Group;

(r) the approval of any change in any accounting policy or practice adopted by any Group company or of any Group

company’s annual accounts and the appointment or removal of any Group company’s auditors;

(s) the entry into joint ventures or other significant teaming arrangements including GIEs and consortia by any Group

company;

(t) the adoption of the business plan and of the budget of any Group company;
(u) the entry into of any contract or commercial arrangement with a value in excess of USD 40,000,000.- (forty million

US dollars), any trading outside the ordinary course of business, or any entry into any loss-making contract;

(v) the provision by any Group company of any guarantees, indemnities or other security if the aggregate of all such

guarantees, indemnities or securities outstanding at the relevant time is greater than USD 10,000,000.- (ten million US
dollars);

(w) the establishment of any subsidiary of ATEC or the Corporation or the issue of securities (debt or equity) in any

such subsidiary other than to the Corporation or to the Shareholders pro rata to their respective holdings of shares in
the Corporation;

(x) the approval of any increase in the remuneration or salary of a Director or employee of the Group which exceeds

the average increase of remuneration of all other employees and Directors of the Group during any year by more than
5 (five) per cent.

24.12 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares (whether Ordinary Shares or Non-Voting Shares) rep-
resenting at least one fifth of the outstanding issued capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any recon-
vened General Meeting the Board may refuse any request for any second adjournment under this article.

25. Financial Year

The current financial period of the Corporation shall end on 28 February 1998 and subsequent financial years shall

commence on 1st March and end on the last day of February of the following year.

26. Accounts and Financial Statements

26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-

ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceeding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

27. Adoption of Financial Statements

27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceeding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial Statements shall be served on all registered Shareholders in the manner in which notices are hereinafter
directed to be served. Copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange  and of any other stock exchange on which, all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.

27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in respect of the preceeding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the
Financial Statements.

22000

27.3 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting shall by separate vote, vote on the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation or record the execution of acts not permitted under these Articles unless they have been specifically
indicated in the convening notice.

28. Appropriation of Earnings

28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciation shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including any balance brought forward) of the Corporation and determine the balance to be carried forward. This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29, the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions.

29. Dividends

29.1 The A Ords shall rank pari passu with the B Ords as regards their entitlement to dividends save that the dividend

entitlement of the holders of the A Ords shall, in respect of the financial years of the Corporation ending on 28 February
of each of 1997, 1998 and 1999 be 20 % (twenty per centum) of the lesser of (USD 5,618,000.- (five million six hundred
and eighteen thousand US dollars) multiplied by (1.1)

i

) and Ai, where:

<i>i = 1. as regards the year ended 28 February 1997; 
2. as regards the year ended 28 February 1998;
3. as regards the year ended 28 February 1999; and
A<i>i = the dividends, denominated in USD, declared by the Corporation in accordance with the provisions of article

29.3 below in respect of each of the three years ending 28 February 1997, 1998 and 1999, where <i>i = 1, 2, 3 and A1, A2
and A3 represent the dividends declared by the Corporation in each of the years ending 28 February of each of 1997,
1998  and 1999 respectively.

For the purposes of implementation of this article 29.1 the figures calculated on the application of the above-stated

formula shall be rounded to the nearest USD 10,000.- (ten thousand US dollars).

29.2 The holders of the B Ords shall be entitled to all dividends paid by the Corporation, other than any dividends

paid from time to time on the A Ords.

29.3 The Board will annually recommend payment of, and the Corporation will, at its Annual General Meeting

annually declare a dividend to its Shareholders (to the extent that it is lawful  to do so) of an amount equal to the lower
of:

(a) the audited consolidated profits after taxation of the Group for the relevant year; and
b), the amount of free cash flow available for the payment of dividends generated by the Group for the relevant year

(«Free Cash Flow»), where such Free Cash Flow shall be calculated in accordance with the following formula and
generally accepted accounting standards applicable in the jurisdiction where the relevant Group member is incorpor-
ated:

Free Cash Flow = A+B-C-D-E
where:
«A» shall mean the audited consolidated profits of the Group before taxation but after any dividends payable to

minority shareholders in the Subsidiaries of the Corporation in the relevant financial year;

«B» shall mean any items of expense less items of income in the relevant financial year which do not involve a physical

flow of funds, for example, depreciation, profits/losses on the sale of fixed assets, amortisation charges applicable to
intellectual property, and the Iike in the relevant financial year;

«C» shall mean any cash taxes paid or assessed but not yet paid by the Corporation or any of its Subsidiaries in

respect of the relevant financial year;

«D» shall mean the amount by which the net working capital (i.e. inventory and work in progress, plus debtors, less

trade creditors and contract payments received in advance) of the Group increased/decreased in the relevant financial
year; and

«E» shall mean the amount of capital expenditure incurred by the Group in the relevant financial year.
(c) it being recorded that for the purposes of determining the annual dividend payable by the Corporation in terms

of this article 29.3:

(i) all currency conversions relating to the payment of any dividend from the Corporation to its Shareholders will be

effected by reference to the exchange rates published at 12 noon in Johannesburg by Reuters on the day prior to the
date on which the dividend is paid; and

(ii) all other currency conversions, will be effected either (1) at the average exchange rate over the 12 (twelve)

months prior to the relevant date of exchange such average rate to be calculated from the exchange rates published daily
at 12 noon in Johannesburg by Reuters or (2) if a contract governing a particular transaction or project specifies a
different rate of exchange, at that  rate of exchange.

29.4 Subject to the provisions of article 29.3 the General Meeting on the recommendation of the Directors may from

time to time declare a dividend to be paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such

22001

dividends shall be paid to Shareholders in accordance with their rights and interests, as determined in accordance with
these articles and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recommen-
dation of the Board or, failing which, by the Board. Such dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.5 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but, subject to

article 29.3 the General Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corpor-
ation. A dividend may be paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the
Board.

29.6 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,

under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

29.7 Subject to compliance by the Corporation with the provisions of this article 29 the payment of interim dividends

may be authorised by the Board with the approval of the Statutory Auditor in accordance with the provisions of the Law
as applicable at the time such payment is made.

29.8 Dividends payable in cash shall be declared in United States currency. The declaration of any dividend may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United State currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

29.9 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by  interbank transfer (to

the bank account which the Shareholder who is entitled to the dividend has nominated to the Corporation for this
purpose) or by cheque sent through the post to the address of the Shareholder entitled thereto recorded in the
Register, or in the case of joint holders to the one first named in the Register in respect of the joint holding, made
payable to the order of the person to whom it is sent.

29. 10 Subject to the provisions of this article 29, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by

the Board. If possible, such dividends will be paid within a period of 90 (ninety) days after the end of the Financial Year.

29.11 Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

30. Conversion of Class «A» Ordinary Shares

On 1st March 1999 the A Ords and B Ords shall be converted to a single class of ordinary shares ranking pari passu

in all respects on the basis that the A Ords will be converted into that number of ordinary shares in the Corporation as
is equal to 20 % (twenty per centum) of the entire issued ordinary share capital of the Corporation at that time.

31. Independent Auditor

31.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

31.2 A Director or officer of the corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

31.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

31.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
31.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office.

32. Notices

32.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

32.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

32.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

32.4 All notices shall, with respect to any registered shares to which persons are jointly entitled, be given to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

32.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

22002

32.6 Every person who by operation of law, transfer, or other means whatever shall become entitled to any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.

32.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether or not the Corporation has notice of his death, be deemed to have been duly served in respect of any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

33. Indemnity and Responsibility

33.1 Subject to article 33.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be

indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 33.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 33.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

33.2 Subject to article 33.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or other act for conformity, or for any loss or expense happening to the Corporation through the insufficiency or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuf-
ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for
any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys,
securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on
his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his
office or in relation thereto.

33.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to
the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

33.4 Should any part of article 33.1 or 33.2 be.
33.5 Invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which such articles may be applied, the

articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not invalid or modified.

34. Applicable Law

All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank, Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AERONAUTICAL

TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date
du 1

er

décembre 1994, publié au Mémorial, C Recueil Spécial, numéro 542 du 23 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

22003

<i>Ordre du jour:

Modification complète des statuts de la société et remplacement par des nouveaux statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts.
Les nouveaux statuts auront désormais la teneur suivante:

1. Interprétation

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.

<i>Mots

<i>Sens

Assemblée Générale Annuelle:

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 
23.1.

Statuts:

Les statuts tels que modifiés périodiquement

Société associée:

En relation avec toute société, une filiale ou société holding de cette société
et une filiale de cette société holding

ATEC:

ADVANCED TECHNOLOGIES AND ENGINEERING COMPANY
(PROPRIETARY) LIMITED, une société privée constituée sous les lois de la
République d’Afrique du Sud, étant
une filiale entièrement détenue par la société

Conseil:

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel

Jour ouvrable:

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente

Société:

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A.

Administrateurs:

Les administrateurs en fonction de la Société

Assemblée Générale Extraordinaire:

Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 22

Comptes:

Les comptes définis à l’article 26.2.

Assemblée Générale:

Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire

Groupe:

La Société et ses filiales prises individuellement ou collectivement comme le
contexte le requiert et «membre du Groupe» ou «société du Groupe» sera
interprété en conséquence

Société Holding:

A le sens tel qu’attribué à la section 736 du UK Companies Act 1985 (tel que
modifié)

Réviseur Indépendant:

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30

Loi:

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding ainsi que toutes modifications et remises en vigueur
afférentes

Mémorial:

Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Registre:

Le registe des actionnaires de la Société

Actionnaire:

Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au
porteur de la Société

Commissaire:

Le commissaire prévu par la loi

Filiale:

A le sens tel qu’attribué à la section 736 du UK Companies Act 1985 (tel
que modifié)

Bureau de Transfert:

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant
des actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite
ou exhibée.

L’expression «filiale» définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement

22004

ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

2. Statut, Dénomination et Durée

2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A.

2.2 La Société est établie pour une durée illimitée.

3. Siège Social

3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
3.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

4. Objet

4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et en particulier dans toute société du groupe dont la Société fait partie ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit

par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

4.3 La Société pourra emprunter ou collecter, des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par

l’émission de billets à ordre, obligations, bons de caisse ou autrement.

4.4 La Société pourra fournir des prêts, avances, garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins

du Groupe sous réserve toutefois des limites imposées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

4.5 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits

de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.

4.6 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
4.7 En général, la Société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle estime directement ou

indirectement utile pour la réalisation ou le développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été modifiée.

5. Capital Social

5.1 La société a un capital émis de cinquante mille U.S. dollars (50.000,- USD), divisé en cinquante (50) actions de

mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune.

5.2 Le capital émis sera divisé en dix (10) actions A ordinaires de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune («les actions

A ordinaires) et quarante (40) actions B ordinaires de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune («les actions B
ordinaires»), toutes entièrement libérées. Les actions A ordinaires et les actions B ordinaires figureront pari passu dans
les tous les cas.

6. Modification du Capital Social

Les actionnaires pourront par une résolution adoptée lors d’une assemblée générale régulièrement convoquée par un

vote affirmatif d’au moins 81 % (quatre-vingt-un pour cent) de toutes les actions émises et en circulation procéder à une
augmentation ou une réduction du capital émis ou autorisé de la Société ou modifier les droits attachés aux actions.

7. Actions

7.1 Les certificats d’actions seront uniquement émis sous forme nominative.
7.2 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas Administrateur.

7.3 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.4 Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous

22005

réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue, de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient de qui que de soit d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9 Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

8. Droits de Souscription Préférentiels et Cession d’Actions

8.1 Si les associés décident d’émettre des actions supplémentaires, ces actions doivent être d’abord offertes aux

actionnaires existants qui pourront les souscrire en proportion de leurs participations respectives dans la Société, étant
entendu que les actionnaires peuvent par accord écrit renoncer au droit de souscription prévu par cet article ou le
modifier. Aucune action ordinaire de catégorie A ne sera émise au profit d’une personne autre qu’un actionnaire
existant détenant des actions de cette même catégorie.

8.2 Si un actionnaire omettait de souscrire l’intégralité des actions à lui offertes endéans les 30 jours à partir de

l’ouverture de la période de souscription, les actions qui n’auront pas été souscrites doivent être offertes, aux mêmes
modalités et conditions, aux autres actionnaires ayant accepté de souscrire la totalité des actions nouvelles qu’ils ont eu
le droit de souscrire en raison de leur participation dans la Société.

8.3 Au cas où un actionnaire ne souscrit pas toutes les actions qu’il a eu le droit de souscrire conformément aux

dispositions de l’article 8.2, endéans les 10 jours à partir du jour où les actions ont été offertes à la souscription, les
actions qui n’auront pas été souscrites doivent être offertes, pendant une nouvelle période de 10 jours, aux mêmes
modalités et conditions, aux autres actionnaires qui ont souscrit la totalité des actions nouvelles auxquelles ils avaient
droit en raison de leur participation dans la société jusqu’à ce que toutes les actions soient souscrites par les action-
naires existants ou jusqu’à ce que plus aucun actionnaire existant ne souhaite souscrire des actions supplémentaires.

8.4 Toute action non souscrite par application des dispositions de l’article 8.3 pourra alors être offerte aux mêmes

modalités et conditions à des personnes non-actionnaires, étant entendu que ces personnes seront obligées de déclarer
par écrit être liées par et soumises aux termes et conditions d’une convention établie dans une forme qui pourra être
raisonnablement exigée par les actionnaires existants.

8.5 Aucun actionnaire n’est autorisé à vendre ou à disposer autrement de ou à négocier tout ou partie de sa partici-

pation dans la Société à moins que tel actionnaire (ci-après dénommé «l’offrant») qui souhaite disposer de sa partici-
pation dans la Société ait offert d’abord la totalité, et non seulement une partie de sa participation dans la Société, aux
autres actionnaires existants proportionnellement à leurs détentions respectives d’actions ordinaires de la Société.

8.6 L’offre de l’offrant émise en conformité avec cet article:
(a) sera faite par écrit;
(b) sera remise aux autres actionnaires à leur adresse, inscrite au registre des actions;
(c) énoncera les conditions de l’offre;
(d) sera ouverte pour acceptation à chacun des autres actionnaires pendant une période de 30 jours à partir de la

réception de l’offre;

(e) doit, au cas où l’offrant ayant reçu une offre d’une tierce personne de bonne foi, souhaite accepter cette offre, être

accompagnée de:

(i) un mémorandum écrit énonçant le prix offert et toutes les autres modalités et conditions de l’offre faite à l’offrant

par cette tierce personne (dénommé «mémorandum de l’offre») ou

(ii) une copie certifiée conforme d’une quelconque offre écrite («la copie de l’offre») faite à l’offrant, laquelle copie

doit énoncer le prix et toutes autres modalités et conditions de cette offre et qui doit contenir dans les deux cas le nom
et l’adresse d’une telle tierce personne de bonne foi;

(f) sera considérée comme étant faite au prix énoncé ou, si c’est le cas, au prix converti en dollars US au taux de

conversion publié à midi à Johannesburg par Reuters à la date de l’offre écrite:

(i) tel que stipulé dans le Mémorandum de l’offre ou copie de l’offre; ou
(ii) tel qu’indiqué dans l’offre aux autres actionnaires existants, si aucune offre n’a été faite par une tierce personne de

bonne foi conformément au paragraphe (i) ci-dessus;

(g) sera seulement soumise aux termes et conditions spécifiés dans le Mémorandum de l’offre ou la Copie de l’Offre,

s’il y en a une; ou si aucune offre n’a été faite par une tierce personne de bonne foi, aux termes et conditions spécifiés
dans l’offre écrite faite aux autres actionnaires (sous réserve des autres dispositions de l’article 8);

(h) exigera que le paiement soit effectué à Londres en dollars US contre remise des certificats d’actions relatifs à la

participation vendue dans la Société, ensemble avec des documents de transfert ou tels autres papiers qui sont néces-
saires (s’il y en a) au transfert de la participation dans la Société dûment signés par le cédant et

(i) ne pourra être acceptée par un actionnaire acceptant l’offre que dans sa totalité et non pas en partie; et
(j) est soumise à la condition que chaque cessionnaire obtiendra la libération de l’offrant d’une partie de ses obliga-

tions comme suite à tout acte de caution, indemnités et garanties données par l’offrant pour et pour compte de quelque

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membre du Groupe, ce à quoi tous les actionnaires auront consenti par écrit (cette proportion sera la même que la
proportion des actions achetées par le cessionnaire de l’offrant par rapport à toutes les actions de l’offrant).

8.7 Si un actionnaire devait décliner d’accepter ou refuse l’offre de l’offrant, l’offrant sera obligé d’offrir la partie de sa

participation dans la Société qui a été refusée par les autres actionnaires, aux actionnaires qui ont accepté l’offre, aux
mêmes conditions, mutatis mutandis, que celles indiquées dans l’offre initiale, étant entendu que dans un tel cas l’offre
ne restera ouverte pour acceptation que pendant une période de 10 jours. Si une telle offre est déclinée ou refusée par
quelques actionnaires, l’offrant sera obligé de réoffrir cette partie de sa participation dans la Société sur la même base
aux actionnaires restants ayant accepté l’offre jusqu’à ce que la totalité de la participation dans la société soit rachetée
par les actionnaires existants ou jusqu’à ce qu’aucun actionnaire ne souhaite acquérir une quelconque partie de la parti-
cipation dans la Société qui n’a pas été rachetée antérieurement.

8.8 Si l’offre de l’offrant n’était pas acceptée en sa totalité par les actionnaires, l’offrant sera autorisé, pendant 60 jours

à partir du refus ou de la non-acceptation de l’offre, d’offrir la partie de la participation qui n’a pas été acceptée à la tierce
personne de bonne foi, étant entendu que:

(a) cette part d’intérêt dans la Société ne pourra pas être vendue à un prix plus favorable ou à des modalités ou condi-

tions plus favorables que celles applicables, à l’offre aux actionnaires dont question ci-avant;

(b) de telles actions ne seront pas inscrites au nom de cette tierce partie de bonne foi à moins que:
(i) la tierce partie de bonne foi a signé une convention aux termes de laquelle elle s’oblige à toutes les modalités et

conditions d’une convention entre actionnaires de la manière que la Société et les autres actionnaires jugeront raison-
nablement nécessaires;

(ii) la tierce partie de bonne foi a été agréée comme actionnaire par les détenteurs de la majorité des actions

ordinaires de la Société détenues par les autres actionnaires («les bénéficiaires de l’offre»), lequel agrément ne sera
toutefois pas refusé sans raison.

8.9 Au cas où la participation de l’offrant dans la Société n’est pas vendue à une tierce partie de bonne foi endéans la

période de soixante jours indiquée dans l’article 8.8, cette participation dans la Société sera alors soumise aux disposi-
tions de l’article 8.5 à 8.8.

8.10 Un actionnaire qui a vendu la totalité de sa participation dans la Société fera en sorte, si cela s’applique, qu’il

remette immédiatement sa démission comme administrateur de la Société et que tous les administrateurs nommés par
lui comme administrateurs de la Société en fassent de même.

8.11 Dans le cas d’une vente à une tierce partie de bonne foi comme indiqué ci-avant, les autres actionnaires feront

en sorte que, en exerçant leurs droits de vote comme actionnaires et/ou comme administrateurs, le transfert de cette
participation dans la Société soit approuvé et rendu effectif par la Société.

8.12 Si l’offre de l’offrant aux autres actionnaires telle qu’indiquée ci-avant est acceptée le bénéficiaire de l’offre

autorise et charge irrévocablement et in rem suam les actionnaires qui ont accepté l’offre de signer tous documents de
transfert au nom de l’offrant afin de rendre le transfert effectif.

8.13 Nonobstant toute disposition contraire qui pourrait être contenue dans les présents statuts, si une offre («l’offre

extérieure») est faite d’acquérir tout ou plus de 30 % des actions ordinaires émises du capital de la Société et que des
détenteurs de 75 % (soixante-quinze pour cent) des actions ordinaires émises par la Société souhaitent accepter l’offre
extérieure, alors

a) les actionnaires qui souhaitent accepter l’offre extérieure («les actionnaires acceptants») notifieront l’offre

extérieure et leur souhait d’accepter cette offre extérieure aux autres actionnaires, cette notification étant considérée
comme étant une offre par les actionnaires acceptant de vendre leurs actions ordinaires en conformité avec l’article 8.5
aux conditions de l’offre extérieure aux autres actionnaires. Cette offre sera irrévocable et pourra être acceptée
pendant une période de trente jours après réception de cette notification par les autres actionnaires.

b) Si une offre faite conformément aux dispositions de l’article 8.13 (a) n’est pas acceptée, alors chacun des autres

actionnaires sera autorisé à (mais non obligé) exiger que les actionnaires acceptants n’acceptent pas l’offre extérieure, à
moins que, simultanément avec l’acceptation de l’offre, la tierce partie n’accepte d’acheter toutes les actions appartenant
aux autres actionnaires et les actionnaires acceptants s’abstiendront d’accepter l’offre extérieure à moins que la tierce
partie n’accepte d’acheter les actions ordinaires des autres actionnaires au même prix par action et payable aux mêmes
conditions que celles offertes aux actionnaires acceptants.

8.14 Le tranfert d’actions nominatives deviendra effectif par une inscription faite dans le registre suite à un document

de transfert, daté et signé par ou pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leurs agents agréés, ou suite à un
document de tranfert ou un autre document dans une forme que le Conseil jugera discrétionnairement comme suffi-
sante pour établir l’accord du cédant de transférer et l’accord du cessionnaire d’accepter le transfert. Les documents de
transfert d’actions nominatives seront déposés auprès d’un Bureau de Transfert de la Société accompagnés du certificat
ou des certificats en relation avec les actions à transférer et, si le document de transfert est signé par une autre personne
pour compte du cédant ou du cessionnaire, de la preuve de la capacité de cette personne pour ce faire, et/ou de telles
autres preuves que le Conseil pourra exiger pour prouver le titre de propriété du cédant ou son droit de transférer les
actions.

8.15 Toute personne appelée à recevoir des actions à la suite du décès ou de l’insolvabilité de tout actionnaire, peut

sur production de la preuve de ce qu’il propose d’inscrire en vertu de cet article ou en vertu de son titre, comme le
Conseil d’Administration le jugera suffisant à sa discrétion, être inscrite comme actionnaire par rapport à ces actions ou
peut, sous réserve du respect de ces articles, transférer ces actions. Si des détenteurs conjoints sont inscrits comme
actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, alors dans le cas du décès d’un quelconque détenteur conjoint,
l’autre ou les autres détenteurs conjoints seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires de cette ou de
ces actions et la Société ne reconnaîtra aucune prétention en relation avec la succession du détenteur conjoint décédé,
sauf dans le cas du décès du dernier vivant de ces détenteurs conjoints.

22007

8.16 La Société ne mettra pas en compte des frais en relation avec l’inscription d’un transfert ou tout autre document

se rapportant au droit de propriété d’une action.

9. Actions Partiellement Libérées

9.1 Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec les

fonds non versés sur les souscriptions aux actions à eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte du
montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que de
la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

9.2 Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

9.3 Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes où de tout autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4 Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou délivrée

à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notification
précitée.

Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

10. Administrateurs et Commissaires

10.1 La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de quatre et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2 Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3 Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

11. Election et Durée du Mandat des Administrateurs et du Commissaire

11.1 Les détenteurs des actions ordinaires A pourront proposer deux personnes pour être élus aux fonctions

d’administrateur et les détenteurs des actions ordinaires B pourront proposer six personnes pour être élues aux
fonctions d’administrateur.

11.2 La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination.
11.3 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.

11.4 Le mandat des Administrateurs se terminera immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de laquelle ils

se retirent.

11.5 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres restants

du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale. La personne ainsi nommée sera proposée par les actionnaires de la classe d’actions qui
a proposé l’administrateur décédé ou démissionnaire.

11.6 Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.5) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

11.7 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au
siège social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

11.8 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.9 Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au siège social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.10 Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jsuqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

12. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire

Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
12.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

22008

12.2 Si par notification écrite en conformité avec l’article 14.8 ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
12.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts.

13. Intérêts des Administrateurs

Aucun Administrateur ne sera incapable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme vendeur,

acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour son
compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera non valide.

13.1 Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil au cours de laquelle le contrat ou l’arrangement est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la
première réunion du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

13.2 Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs, de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3 Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4 Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

14. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire

14.1 L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire une

rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.

14.2 Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

15. Agents

15.1 Les actionnaires réunis en Assemblée générale auront le pouvoir exclusif de nommer des agents de la Société.

Les actionnaires nommeront un des administrateurs comme Président de la Société et nommeront un des administra-
teurs comme Chief Executive Officer. Le même administrateur pourra occuper les deux postes simultanément. Les
actionnaires pourront désigner toutes autres personnes, administrateurs ou non, à de telles fonctions que les
actionnaires estimeront nécessaires.

15.2 Tous les agents nommés conformément aux dispositions de l’article 15.1 resteront en fonction pour la période

telle que déterminée par les actionnaires réunis en Assemblée générale et ne pourront être révoqués que par décision
de l’assemblée générale.

15.3 Les pouvoirs et devoirs de chaque agent ainsi nommé conformément aux dispositions de l’article 15.1 seront

déterminés de temps en temps par une résolution des actionnaires.

15.4 Il serva pourvu à toute vacance d’un poste par les actionnaires réunis en assemblée générale.

16. Fonctionnement du Conseil

16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

22009

16.3. Le quorum nécessaire pour une réunion du Conseil d’Administration à laquelle les affaires dont référence est

faite à l’article 16.4 sont à l’ordre du jour, est de deux (2) administrateurs, pourvu qu’un des administrateurs présents a
été proposé par les détenteurs des actions ordinaires A et l’autre par les détenteurs des  actions ordinaires B.

16.4 Une réunion du Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer sur des affaires en relation avec une

quelconque affaire dont référence est faite à l’article 24.11 que si le conditions de quorum de l’article 16.3 sont remplies.
Tant que tous les actionnaires n’ont pas voté en faveur d’une telle résolution, le Conseil peut seulement adopter une
résolution en relation avec les affaires dont référence est faite à l’article 24.11 si elle est prise avec le vote affirmatif d’au
moins un administrateur proposé par les détenteurs des actions ordinaires A et d’un administrateur proposé par les
détenteurs des actions ordinaires B.

16.5 Le quorum nécessaire pour une réunion du Conseil d’Administration autre qu’une réunion prévue à l’article 16.3

est de deux administrateurs pourvu qu’une convocation régulière à la réunion du Conseil a été faite conformément à
l’article 16.8. Chaque administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire pour le représenter et
voter en ses lieu et place à la réunion du Conseil, et

16.6 Si endéans les dix (10) minutes après l’heure prévue pour la réunion du Conseil le quorum n’est pas présent,

cette réunion sera ajournée à la même heure et place deux jours ouvrables après la date initiale de la réunion, et

16.7 Si un quorum n’est à nouveau pas présent à cette réunion ajournée l’ordre du jour entier de cette réunion parti-

culière sera soumis à une assemblée générale des actionnaires qui devra se tenir pas plus tard que 4 (quatre) jours après
la réunion ajournée prémentionnée et à laquelle les dispositions de la clause 5 s’appliqueront.

16.8 La convocation à toute réunion du Conseil contiendra un ordre du jour des affaires dont il sera délibéré et sera

envoyé au moins 14 (quatorze) jours avant la date prévue pour la réunion à l’adresse fournie par les administrateurs.

16.9 Les réunions du Conseil doivent être tenues au moins une fois par trimestre à un endroit et à l’heure qui

conviennent à la plupart des administrateurs sauf si la majorité des administrateurs en convient autrement par écrit (une
telle majorité comprend au moins un administrateur proposé par les détenteurs des actions ordinaires A et un autre
administrateur proposé par les détenteurs des actionnaires ordinaires B).

16.10 Le Président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante.
16.11 Lors de toute réunion du Conseil une résolution mise au vote sera prise par main levée des votants; si lors d’un

vote les administrateurs se trouvent dans une situation insoluble, cette situation insoluble sera dans les plus brefs délais
soumise à une assemblée générale des actionnaires pour règlement.

16.12 Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.13 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les

réglementer comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un quorum d’administrateurs présents ou repré-
sentés.

16.14 Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.15 Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.

16.16 Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil

se rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.17 Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

17. Résolutions du Conseil

17.1 Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président et le secrétaire de la réunion.

17.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

18. Pouvoirs du Conseil

18.1 Le Conseil a les pouvoirs tels que déterminés de temps en temps par les actionnaires.
18.2 Sous réserve des dispositions de l’article 33, le Conseil ne pourra sans le consentement spécifique d’une

résolution adoptée par les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, aliéner ou donner son accord pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie
prépondérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle
pouvant être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait
lieu (à l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur
une base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou
avoirs de la Société.

18.3 A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation

22010

avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4 Le consentement de l’Assemblée Générale selon l’article 18.3 ne sera pas requis pour l’emprunt de fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

18.5 Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue de

s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne sera
tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.

19. Délégation par le Conseil

19.1 Sauf décision contraire des actionnaires et sous réserve des dispositions de l’article 19.4 le Conseil peut ponctu-

ellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer la politique et la stratégie de la
Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres membres, ainsi qu’à un ou
plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin d’être Actionnaires et il
peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil détermine les pouvoirs et
la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

19.2 En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3 Sous réserve des dispositions de l’article 19.4 le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou

plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son choix.

19.4 Le Conseil ne pourra déléguer ses pouvoirs en relation avec les opérations suivantes:
(a) toute opération dont référence est faite à l’article 24.11,
(b) la révision de la rémunération des Administrateurs ou employés du Groupe.

20. Sceau

20.1 La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leur signature à côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un
Administrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.

20.2 La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale

Sous réserve des dispositions de l’article 24.11 l’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser

ou ratifier toutes actions effectuées ou accomplies pour le compte de la société.

22. Assemblée Générale Extraordinaire

Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin, pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

23. Convocation des Assemblées Générales

23.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée
aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

23.2 Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

23.4 Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

(b) le Conseil, après dépôt au siège social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et

signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas
l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit
dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

22011

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.7, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel

que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés
dans cet ordre du jour.

23.5 Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autrement à tous les Actionnaires
nominatifs au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de l’assemblée étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

23.6 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au siège social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

23.7 Les avis de convocation pour les assemblées générales seront envoyés au moins 21 (vingt et un jours) avant la

date d’une assemblée.

24. Procédure lors des Assemblées Générales

24.1 Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2 Le Président du Conseil présidera chaque Assemblée Générale, ou si à une Assemblée Générale le président

n’est pas présent à l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un
des leurs comme président.

24.3 Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le

Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée ou si aucun administrateur
n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et
habilités à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

24.4 Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

24.5 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6 Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs (à Luxembourg ou dans la juridiction où le Bureau de
Transfert afférent est situé) avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de l’assemblée ajournée (le cas
échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter, mais aucun document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7 La présence de détenteurs d’actions représentant au moins 81 % (quatre-vingt-un pour cent) du capital émis de

la Société ou de leurs représentants est nécessaire pour former un quorum à une Assemblée Générale.

24.8 Si le quorum n’est pas atteint dans les dix (10) minutes après l’heure prévue pour l’Assemblée Générale

Ordinaire, cette Assemblée sera prorogée à la même heure et au même lieu deux jours ouvrables après la date de
l’Assemblée. A cette Assemblée les actionnaires présents formeront le quorum.

24.9 Une résolution mise au vote lors d’une Assemblée générale sera décidée par main levée pourvu qu’un adminis-

trateur quelconque puisse demander un vote au scrutin (avant ou lors de la déclaration du résultat des mains levées).
Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Actionnaire
habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.10 Sous réserve des dispositions de l’article 24.11, lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée

Générale Extraordinaire, toute décision sur une question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple
majorité des votes émis. Sous réserve des dispositions de l’article 24.11, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire
(y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire au cours de laquelle le

22012

quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des actionnaires nécessitera une
majorité 81 % (quatre-vingt-un pour cent) des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions
émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs droits
respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions ne
seront pas considérées comme des votes émis.

24.11 Aucune action ne sera entreprise et aucune décision ne sera prise par les administrateurs ou les actionnaires

en relation avec les matières suivantes, à moins que tous les actionnaires n’aient émis un vote positif:

a) l’émission ou l’attribution de toutes actions non émises par quelques membres du Groupe ou le changement de

tous droits attachés au capital social de tout membre du Groupe;

b) la prise d’une résolution spéciale par tout membre du Groupe;
c) la disposition ou l’autorisation de disposer de:
(i) toute affaire ou entreprise de tout membre du Groupe ayant une valeur dépassant 2.500.000,- USD (deux millions

cinq cent mille US dollars); et/ou

(ii) tous avoirs ou droits formant une partie intégrale des affaires du Groupe ayant une valeur dépassant 2.500.000,-

USD (deux millions cinq cent mille U.S. dollars) ou la concession de toute hypothèque, charge ou gage sur tous avoirs
ou droits, sauf s’il s’agit de la disposition d’affaires ordinaires.

d) la disposition ou l’autorisation de disposer de toute participation dans le capital de toute société du Groupe (ou la

concession de tous droits ou options, en relation directe, ou non avec ce qui précède) autres que toute disposition qui
a été autorisée par les actionnaires préalablement à l’adoption de cet article;

e) l’acquisition ou l’autorisation d’acquérir de:
(i) toute affaire ou entreprise par tout membre du Groupe à un prix dépassant 2.500.000,- USD (deux millions cinq

cent mille US dollars),

(ii) toute mise en capital pour une valeur dépassant 2.500.000,- USD (deux millions cinq cent mille U.S. dollars),
f) l’adoption ou l’autorisation d’adopter toute modification matérielle dans la nature de toute affaire du Groupe, ou

dans les pratiques ou la politique appliquées en relation avec une telle affaire, ou la disposition, ou l’autorisation de
disposer, de toute participation en capital dans toute société du Groupe (ou la concession de tout droit ou option, que
ce soit en relation ou non avec ce qui précède);

g) la nomination, ou l’autorisation de nommer, le congédiement ou l’augmentation de rémunération de tout employé

du Groupe, ayant une rémunération totale (incluant sans limitation les primes pour pension) mais excluant toute parti-
cipation aux bénéfices de quelque forme que ce soit dépassant 240.000,- USD (deux cent quarante mille U.S. dollars) par
an ou le montant équivalent dans la monnaie applicable;

h) l’acquisition par tout membre du Groupe de toutes actions ou de toute participation dans toutes sociétés, autres

formes d’entité morale, affaire, participation ou autre entreprise de quelque nature qu’elle soit;

i) l’institution de tout arrangement, pour le partage de bénéfices avec des membres du personnel e.g, des shémas

d’encouragement et de bonus autres que tout schéma agréé par les actionnaires antérieurement à l’adoption de cet
article;

j) toute modification dans le mémorandum ou dans les statuts (ou dans des documents équivalents de constitution)

d’un membre quelconque du Groupe autre que les changements qui ont été adoptés par les actionnaires antérieurement
à l’adoption de cet article;

k) la déclaration et le paiement de dividendes par toute société du Groupe autrement qu’à des actionnaires à

l’exception de tout dividende qui a été accordé par les actionnaires avant l’adoption du présent article;

l) le paiement d’intérêts sur prêts ou le remboursement de prêts accordés à un quelconque membre du Groupe par

les actionnaires à l’exception de tout intérêt qui a été accordé par les actionnaires avant l’adoption du présent article;

m) la recherche, la conclusion de ou la soumission à toute offre de contrat, transaction ou arrangement avec une

tierce personne;

n) la menace, le commencement ou le règlement de tout litige, arbitrage ou autre procès contre des tierces

personnes;

o) l’octroi de tout prêt ou avance à une personne quelconque, société, entité morale ou autre entreprise ou la

conclusion de tous emprunts externes, individuellement ou ensemble, excédant 240.000,- USD (deux cent quarante
mille US dollars) à un individu et 1.000.000,- USD (un million US dollars) à des sociétés, entités morales ou entreprises;

p) la conclusion de tout contrat avec un actionnaire ou une société affiliée d’un actionnaire ou la conclusion de tout

contrat ayant un objet étranger à l’activité normale de la Société ou conclu autrement que sur base équitable;

q) la présentation de toute demande pour la dissolution d’un membre du Groupe ou la cessation d’activité d’un

membre du Groupe;

r) l’approbation de tout changement dans la politique comptable et la pratique adoptée par une quelconque société

du Groupe ou dans l’établissement des comptes annuels d’une quelconque société du Groupe et la nomination ou la
révocation des réviseurs de toute société du Groupe;

s) la conclusion de joint ventures ou d’autres arrangements communs signifiants incluant des GIE et consortia par une

société du Groupe;

t) l’adoption du plan d’activités et du budget de toute société du Groupe;
u) la conclusion de tout contrat ou arrangement commercial d’une valeur excédant 40.000.000,- USD (quarante

millions de US dollars), tout commerce en dehors des affaires ordinaires, ou toute conclusion d’un contrat à perte;

v) la fourniture par toute société du Groupe de garanties, indemnités ou autres sûretés si le montant total de toutes

ces garanties, indemnités ou sûretés émises à un moment déterminé est supérieur à 10.000.000,- USD (dix millions de
US dollars);

22013

w) l’établissement de toute filiale de ATEC ou de la Société ou l’émission de toutes sûretés (dettes ou emprunts) dans

toute filiale autrement émises qu’au profit de la Société ou des actionnaires en proportion de leurs détentions respec-
tives d’actions dans la Société;

x) l’approbation de toute augmentation de la rémunération et du salaire d’un administrateur ou d’un employé du

Groupe qui dépasse l’augmentation moyenne de rémunération de tous les autres employés et administrateurs du
Groupe durant une quelconque année de plus de 5 %;

24.12 Avant la clôture de toute assemblée générale le Conseil peut proroger l’assemblée jusqu’à quatre semaines et

il doit le faire s’il en est requis par des actionnaires détenant des actions (qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou sans droit
de vote) représentant au moins un cinquième (1/5) des actions émises en circulation. Une telle prorogation annulera
toute décision prise. Lors de toute assemblée générale reconvoquée le Conseil peut refuser toute nouvelle demande de
prorogation en application de cet article.

25. Exercice social

L’exercice social en cours de la Société se terminera le 28 février 1997 et les exercices suivants commenceront le 1

er

mars et se termineront le dernier jour du mois de février de l’année suivante.

26. Comptes et Etats Financiers

26.1 Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds à, lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au siège social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

26.2 Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi.

27. Adoption des Etats Financiers

27.1 Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

siège social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice social précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers sera communiquée à tous les Actionnaires nominatifs de la manière par laquelle les notifications sont
délivrées. En même temps, des copies des Etats Financiers seront communiquées comme requis au secrétaire de la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.

27.2 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice social précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la

décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

28. Affectation des Résultats

28.1 Les bénéfices audités et non consolidés en rapport avec une exercice social après déduction des frais généraux

et des dépenses d’exploitation, des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la Société pour cette
période.

28.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, 5 % seront prélevés et alloués au fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 1/10 du capital émis.

28.3 L’assemblée générale, sur recommandation du Conseil, déterminera l’affectation des bénéfices nets (y compris

tout report à nouveau) de la Société et déterminera le report à nouveau. Cette allocation peut inclure la distribution
d’un dividende en application de l’article 29, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la création ou le maintien de tous fonds de réserve (incluant des fonds de réserve de prévoyance ou pour
régulariser des dividendes) et de provisions.

29. Dividendes

29.1 Les actions A ordinaires figureront pari passu avec les actions B ordinaires en ce qui concerne leurs droits aux

dividendes sauf que le droit aux dividendes des détenteurs d’actions A ordinaires sera, en ce qui concerne les exercices
sociaux de la Société se terminant le 28 février de chacune des années 1997, 1998 et 1999, de 20 % du montant le moins
élevé de 5.618.000,- USD (cinq millions six cent dix-huit mille US dollars) multiplié par (1.1.)

i

et Ai, où

i = 1. en ce qui concerne l’année ayant terminé le 28 février 1997; 2. En ce qui concerne l’année ayant terminé le 28

février 1998; 3. En ce qui concerne l’année ayant terminé le 28 février 1999; et

Ai = les dividendes exprimés en USD, déclarés par la Société en conformité avec les dispositions de l’article 29.3 ci-

après pour chacun des 3 exercices se terminant le 28 février 1997, 1998 et 1999, où i = 1, 2, 3 et A1, A2 et A3 repré-
sentent les dividendes déclarés par la Société pour chacun des exercices se terminant le 28 février de chacune des
années 1997, 1998 et 1999 respectivement.

22014

Pour les besoins de l’application de cet article 29.1 les chiffres calculés en application de la formule qui précède seront

arrondis aux 10.000,- USD les plus proches.

29.2 Les détenteurs des actions ordinaires B auront droit à tous les dividendes distribués par la Société autres que les

dividendes payés de temps à autre aux actions ordinaires A.

29.3 Le Conseil recommandera annuellement la distribution d’un dividende et la Société décidera lors de l’assemblée

générale annuelle de la distribution d’un dividende à ses actionnaires (dans la mesure autorisée par la loi) au montant
égal au plus bas:

(a) des profits consolidés audités après taxation du Groupe pour l’exercice social concerné;
(b) du montant des liquidités disponibles pour le paiement de dividendes produits par le Groupe pour l’exercice social

concerné («Liquidités disponibles»); ces liquidités seront calculées conformément à la formule suivante et aux pratiques
comptables généralement acceptés dans la juridiction où le membre du Groupe concerné a été constituée:

Liquidités disponibles = A+B-C-D-E
Où:
«A» veut dire les profits consolidés audités du Groupe avant taxation mais après tous dividendes payables à des

actionnaires minoritaires dans les Filiales de la Société pendant l’exercice social concerné;

«B» veut dire tous postes de dépenses moins tous postes de revenus pendant l’exercice social concerné qui

n’entraînent pas de circulation physique de fonds, par exemple dépréciation, profits/pertes sur la vente de l’actif
immobilisé, charges d’amortissement applicable à la propriété intellectuelle et tous postes similaires dans l’année de
référence;

«C» veut dire tous taxes payés ou tous taxes fixés mais non encore payés par la Société ou toute filiale pour l’exercice

social concernée;

«D» veut dire le montant par lequel les capitaux circulants nets (i.e. inventaire et travail en progrès plus débiteurs

moins créditeurs commerciales et paiement de contrats reçus en avance) du groupe ont augmenté /ont été réduits dans
l’exercice social concerné; et

«E» veut dire le montant des frais d’établissement encourus par le Groupe pendant l’exercice social concerné.
(c) il est rapporté que pour les besoins de déterminer le dividende annuel payable par la Société dans les termes de

l’article 29.3:

(i) toutes les conversions de devises relatives au paiement de tout dividende par la Société à ses actionnaires seront

effectuées par référence au taux de change publié à midi à Johannesburg par Reuters le jour précédant la date du
paiement du dividende; et

(ii) toutes autres conversions de devises seront effectuées soit (1) au taux de change moyen des 12 (douze) mois

précédant le jour de change, ce taux de change moyen étant calculé d’après les taux de change publiés chaque jour à midi
à Johannesburg par Reuters ou (2) si un contrat relatif à une transaction ou projet particulier spécifie un taux de change
différent, à ce taux de change.

29.4 Sous réserve des dispositions de l’article 29.3 l’Assemblée générale sur recommandation des administrateurs,

pourra de temps en temps déclarer un dividende à payer aux actionnaires à prélever sur les montants disponibles à cet
effet. Tous ces dividendes seront payés aux actionnaires en respectant leurs droits et intérêts, tels que déterminés par les
présents statuts et seront soumis aux conditions qui pourront être fixées par l’assemblée générale des actionnaires  sur
recommandation du Conseil, ou, à défaut de celle-ci, par le Conseil d’Administration. Ces dividendes pourront être payés
en espèces, en nature ou en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou toute combinaison de ceux-ci.

29.5 L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais,

sous réserve des dispositions de l’article 29.3, l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun
dividende ne produira d’intérêt à charge de la Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil.

29.6 La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relatifs à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes,
ou qu’une personne est habilitée selon ces dispositions à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.7 Sous réserve du respect par la Société des dispositions de l’article 29 le paiement d’acomptes sur dividendes peut

être autorisé par le Conseil avec l’autorisation du commissaire en accord avec les dispositions de la loi applicable au
moment où ce paiement est effectué.

29.8 Les dividendes payables en espèces seront déclarés en monnaie des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.9 A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

transfert bancaire (à la banque indiquée à cet effet par l’actionnaire ayant droit à des dividendes à la Société) ou par
chèque envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire y habilité suivant les indications du Registre, ou en cas de
titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette détention indivise. Ce chèque
sera établi à l’ordre de la personne à laquelle il est envoyé.

29.10 Sous réserve des dispositions de l’article 29, les dividendes seront payés de la manière et au moment déter-

minés par le Conseil. Si possible, ces dividendes seront payés pendant une période de 90 (quatre-vingt-dix) jours après
la fin de l’exercice social.

22015

29.11 Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

30. Conversion d’Actions Ordinaires de Classe A

Le 1

er

mars 1999 les actions ordinaires A et les actions ordinaires B seront converties en une seule classe d’actions

ordinaires ayant toutes les mêmes droits sur la base que les actions ordinaires A seront converties en un nombre
d’actions ordinaires de la Société qui est égal à 20 % (vingt pour cent) du capital ordinaire émis de la Société à ce
moment.

31. Réviseur Indépendant

31.1 A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

31.2 Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

31.3 Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.

31.4 La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
31.5 Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.

32. Notifications

32.1 Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

32.2 Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

32.3 Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le siège social est situé.

32.4 Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces personnes

qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les détenteurs
indivisde ces actions.

32.5 Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

32.6 Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

32.7 Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres
personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.

33. Indemnisation et Responsabilité

33.1 Sous réserve des dispositions de l’article 33.3, chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé

ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait, ou  omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 33.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 33.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

33.2 Sous réserve des dispositions de l’article 33.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-

22016

trateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité ou
encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

33.3 Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou

dommages

(a) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(b) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ou des présent statuts à moins que l’Administrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit
imputable et que l’Administrateur communique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

33.4 Si une partie des articles 33.1 ou 33.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.

34. Loi Applicable

Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Rochas, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

F. Baden.

(19497/200/1784)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19498/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.551.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19500/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.062.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol.

493, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(19493/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22017

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.062.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 27 mai 1997, que Monsieur Rui

Fernandes da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg, 220, route de Thionville, a été nommé administrateur de la
société en remplacement de Maître Charles Duro, démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur s’achèvera à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19494/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ARTEPEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19501/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492,

fol. 8, case 91, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(19502/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 12 mai 1997

4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Willy Stuyck en tant qu’Administrateur et lui donne entière

décharge.

L’Assemblée remercie Monsieur Willy Stuyck pour l’intérêt constant qu’il a porté à la création et au développement

de la Société et lui confère le titre d’Administrateur Honoraire.

5. L’Assemblée élit Monsieur Jos Peremans, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Willy Stuyck.
Monsieur Peremans poursuit le mandat de Monsieur Stuyck qui prendra fin à l’Assemblée Générale de mai 1999.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19503/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 30 mai 1997, vol. 131, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 juin 1997.

Signature.

(19504/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22018

BPI GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.684.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 mars 1997

. Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, Chairman,
- Rui de Faria Lélis, Member,
- Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses, Member,
- Luis Miguel Gubert Morais Leitão, Member,
- Dr. Antoni Stankiewicz, Member.
. Madame Maria Isabel Cabral de Abreu Castelo Branco est élue au Conseil d’Administration pour le terme d’un an

en remplacement de M. João Antonio da Silva Bento.

. Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

A. Hemmen

G. Schintgen

(19508/027/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BRASSERIE ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 18.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE ANCRE D’OR

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19509/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.025.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme BILSPEDITION

REINSURANCE S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg
Number B 21.025 incorporated by a deed of Maître Joseph Kerschen, notary, having resided in Luxembourg-Eich, on the
twenty-third of November 1983, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No 377 on
the twenty-ninth of December 1983; the articles of incorporation were amended for the last time by a deed of Maître
Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on the fifteenth of June 1994, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, No 434 on the fourth of November 1994.

The extraordinary general meeting is opened at 4.45 p.m. by Miss Jacqueline Pearson, General Manager, residing in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mister Didier de Gottal, Managing Assistant, residing at

Neufchâteau.

The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Dems, Organisal Manager, residing at Bridel.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Change the Name of the Company to BTL REINSURANCE S.A.
2) Inclusion of an article referring to the appointment of an independent auditor by the shareholders.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendancelist that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

22019

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Company to BTL REINSURANCE S . A.

<i>Second resolution

As a result of the change of the name of the Company the extraordinary general meeting resolves to amend article

1, paragraph 2 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«The Company will exist under the name of BTL REINSURANCE S.A.».

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to add an article referring to the appointment of an independent auditor

by the shareholders.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution the extraordinary general meeting resolves to add an article 22, which will

read as follows:

«Art. 22. - Independent auditor.
The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor (réviseur d’entreprises

indépendant) approved by the Commissariat aux Assurances. The independent auditor is appointed by the
shareholders.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be paid by the Company are estimated at

approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.00 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present

deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise 

BILSPEDITION REINSURANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxem-
bourg numéro B 21.025 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 23 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
377 du 29 décembre 1983, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 434 du 4 novembre 1994.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq (16.45) sous la présidence de Madame Jacqueline Pearson, General

Manager, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Didier de Gottal, Managing Assistant, demeurant à Neufchâteau.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Dems, Organisal Manager, demeurant à Bridel.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en BTL REINSURANCE S.A.
2) Insertion d’un article relatif à la désignation d’un réviseur d’entreprise par les actionnaires.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société en BTL REINSURANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

, paragraphe 2, des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le Société adopte la dénomination BTL REINSURANCE S. A.».

22020

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un article relatif à la nomination d’un réviseur d’entreprise

externe indépendant à nommer par les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un article 22, qui

aura la teneur suivante:

«Art. 22. - Réviseur d’entreprise.
Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d’entreprise externe indépendant agrée par le Commis-

sariat aux Assurances. Le réviseur d’entreprise externe sera désigné par les actionnaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures (17.00).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Pearson, D. de Gottal, I. Dems, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1997, vol. 500, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 juin 1997.

J. Gloden.

(19506/213/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BTL REINSURANCE S.A., 

(anc. BILSPEDITION REINSURANCE S.A.) Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 5 juin 1997.

J. Gloden.

(19507/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.703.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société CEBTIMO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19510/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société CITTERIO

<i>INTERNATIONAL COMPANY S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19520/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22021

CEDEL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.248.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of May, at the Hotel Inter Continental in

Luxembourg.

Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL BANK, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 9.248), incorporated pursuant to a notarial deed on the 28th of
September 1970, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 208 of the 16th of December 1970. The By-Laws
have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary on the 3rd of May 1996, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial, number 410 of the 23th of August 1996.

The meeting was opened at 8.45 a.m. with Mr Robert Douglass, chairman of the board of directors, residing in New

York, in the chair,

who appointed as secretary Mr Henri Marquenie, secretary to the board of Directors, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Ms. Judith Robinson, employee, residing in Grevenmacher.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of a special resolution to extend the maximum term of the mandate of a member of the Board of

Directors of CEDEL BANK and accordingly amending Article 7.2. of the By-Laws which shall read as follows:

«Directors shall be appointed for a period of no more than four years. They shall be eligible for re-election. Their

appointments shall end immediately after the general meeting of shareholders which appoints their successors.»

2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled «ne varietur» by the appearing parties, will also remain

annexed to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,

no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to extend the maximum term of the mandate of a member of the Board of Directors of CEDEL

BANK.

As a consequence Article 7.2. of the By-Laws is modified and now reads as follows:
Art. 7.2. Directors shall be appointed for a period of no more than four years. They shall be eligible for re-election.

Their appointments shall end immediately after the general meeting of shareholders which appoints their successors.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai, à l’Hôtel Inter Continental à Luxembourg.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL BANK, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.248, constituée
suivant acte notarié en date du 28 septembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 208 du 16 décembre
1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 23 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Douglass, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à New York,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Henri Marquenie, secrétaire du Conseil d’Administration, demeurant à

Dippach.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Judith Robinson, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

22022

<i>Ordre du jour:

1. Approbation d’une résolution spéciale en vue d’étendre la durée maximum du mandat des administrateurs de

CEDEL INTERNATIONAL et modification subséquente de l’article 7.2. des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les administrateurs sont nommés pour une période ne dépassant pas quatre ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions

cesseront immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui nommera leur successeurs.»

2. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide d’étendre la durée maximum du mandat des administrateurs de CEDEL BANK.
En conséquence, l’article 7.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7.2. Les administrateurs sont nommés pour une période ne dépassant pas quatre ans. Ils sont rééligibles. Leurs

fonctions cesseront immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui nommera leur successeurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Douglass, H. Marquenie, J. Robinson et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19511/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CEDEL BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19512/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CEDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.835.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of May, at the Hotel Inter Continental in

Luxembourg.

Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL INTERNATIONAL, a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 48835), incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary on the 26th of September 1994, publlshed in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 550 of the
31st of December 1994. The By-Laws have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary on the
3rd of May 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 413 of the 26th of August
1996.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Mr Robert Douglass, chairman of the board of directors, residing in New

York, in the chair, who appointed as secretary Mr Henri, Marquenie, secretary to the board of Directors, residing in
Dippach.

22023

The meeting elected as scrutineers Mr Robert Massol, internal auditor, residing in Luxembourg and Mr Eric Damotte,

independant auditor, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shares being registered shares, the present Extraordinary General Meeting has been convened by

registered mail dated on the 28th April 1997 and sent to the holders of registered shares on the 30th April 1997.

II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of a special resolution to extend the maximum term of the mandate of a member of the Board of

Directors of CEDEL INTERNATIONAL and accordingly amending Article 7.2. of the By-Laws which shall read as
follows:

«Directors shall be appointed for a period of no more than four years. They shall be eligible for re-election. Their

appointments shall end immediately after the general meeting of shareholders which appoints their successors.»

2. Miscellaneous.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed, by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As appears from the said attendance list, three thousand eight hundred and thirty-seven (3,837) shares out of

four thousand three hundred and twelve (4,312) shares representing the whole corporate capital, are present or repre-
sented at the present Extraordinary General Meeting.

V. - As a consequence the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to extend the maximum term of the mandate of a member of the Board of Directors of CEDEL

INTERNATIONAL.

As a consequence Article 7.2. of the By-Laws is modified and now reads as follows:
«Art. 7.2.
Directors shall be appointed for a period of no more than four years. They shall be eligible for re-election. Their

appointments shall end immediately after the general meeting of shareholders which appoints their successors.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai, à l’Hôtel Inter Continental à Luxembourg.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL INTERNATIONAL, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.835,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 550 du 31 décembre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, 413 du 26 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Douglass, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à New York,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Marquenie, secrétaire du Conseil d’Administration, demeurant à

Dippach.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Messieurs Robert Massol, auditeur interne, demeurant à Luxembourg et Eric

Damotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées datées du 28 avril 1997 et envoyées aux actionnaires en date du 30 avril 1997.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation d’une résolution spéciale en vue d’étendre la durée maximum du mandat des administrateurs de

CEDEL INTERNATIONAL et modification subséquente de l’article 7.2. des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les administrateurs sont nommés pour une période ne dépassant pas quatre ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions

cesseront immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui nommera leur successeurs.»

2. Divers

22024

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre mille trois cent douze (4.312) actions, représentant

l’intégralité du capital social, trois mille huit cent trente-sept (3.837) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide d’étendre la durée maximum du mandat des administrateurs de CEDEL INTERNATIONAl.
En conséquence, l’article 7.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7.2.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne dépassant pas quatre ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions

cesseront immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui nommera leur successeurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Douglass, H. Marquenie, R. Massol, E. Damotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19513/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CEDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19514/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

C.I.M. SOCIETE DE BOURSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.194.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsin que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin

1997, vol. 493, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 mai 1997 que:
* l’Assemblée nomme le nouveau Conseil d’Administration pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire:

Monsieur Francesco Signorio, Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Jean-Luc Jourdan, Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Ferdinand Wouters, Luxembourg, Administrateur;
Maître René Faltz, Luxembourg, Administrateur;
Maître Jean Seckler, Junglinster, Administrateur;
Monsieur Guido Serio, Milan, Administrateur.
* Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres comme Administrateur-

Délégué.

* L’Assemblée Générale Ordinaire donne mandat au Conseil d’Administration afin de procéder au paiement de

dividendes pour le 21 mai 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois,

tenue le 6 mai 1997 que:

22025

* Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Francesco Signorio aux fonctions de Président et Administrateur-

Délégué.

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
* Le Conseil d’Administration fixe les fonctions et décide de limiter les pouvoirs de signature comme suit:
Monsieur Francesco Signorio, Président, Administrateur-Délégué, Signature «A»;
Monsieur Jean-Luc Jourdan, Administrateur-Délégué, Signature «A»;
Monsieur Ferdinand Wouters, Directeur Général, Signature «A»;
Monsieur Charles Skovronek, Directeur, Signature «A»;
Monsieur Daniel Colligon, Sous-Directeur, Signature «B»;
Madame Odile Clarenn, Fondé de Pouvoir, Signature «B».
Signatures conjointes:
A + A: tous pouvoirs;
A + B: gestion journalière (exclu: gestion du personnel - ouverture, fermeture de comptes - émission de garanties).
* Le Conseil d’Administration décide que la révision de notre société est confiée à la compagnie de révision ERNST

&amp; YOUNG à Luxembourg.

* En vertu de la circulaire I.M.L. n° 93/102, le Conseil d’Administration décide de nommer KPMG PEAT MARWICK

INTER-REVISION comme auditeur interne de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois,

tenue sous forme circulaire que:

* En vertu des pouvoirs lui conférés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997, le Conseil d’Administration

organise le paiement de dividendes de LUF 3.000.000,- aux actionnaires dans la proportion de leurs participations et
décide de régler les impôts y afférents.

* Le Conseil d’Administration donne mandat à Monsieur Jean-Luc Jourdan, Administrateur-Délégué, de procéder aux

divers paiements pour valeur 21 mai 1997.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19516/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

C.I.M. SOCIETE DE BOURSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.194.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 4 mai 1995 que:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Francesco Signorio aux fonctions de Président et Administrateur-

Délégué.

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan auront tous pouvoirs de signature individuelle pour la gestion

journalière de la Société ainsi que dans les rapports avec les banques.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Daniel Collignon aura tous pouvoirs de signature individuelle pouvant engager la Société jusqu’à concur-

rence de LUF 2.000.000,- et signature conjointe avec Messieurs Francesco Signorio et/ou Jean-Lux Jourdan pour des
engagements supérieurs à LUF 2.000.000,-.

<i>Troisième résolution

Monsieur le Président décide que la révision de notre Société est confiée à la Compagnie de révision ERNST &amp;

YOUNG à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

En vertu de la circulaire I.M.L. n° 93/102, le Conseil d’Administration décide de nommer KPMG PEAT MARWICK

INTER-REVISION comme auditeur interne de la Société.

Cette présente publication complète la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 572 du 9

novembre 1995.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19517/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22026

C.E.T. INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.765.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

LUXIGEC S.A.

<i>Un mandataire

(19515/749/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CITE GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 22.435.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société CITE GERANCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19518/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CITE GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 22.435.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société CITE GERANCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19519/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COBOULUX S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstross.

R. C. Luxembourg B 7.082.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour COBOULUX S.C.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19521/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE

L’ETOILE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire soussigné en date du 2 mai 1997, non encore publié au
Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé

privé, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

22027

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-treize mille cinq cents écus

(29.593.500,- XEU), pour le porter de trente-deux mille écus (32.000,- XEU) à vingt-neuf millions six cent vingt-cinq
mille cinq cents Ecus (29.625.500,- XEU), par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent
trente-cinq (295.935) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent écus (100,- XEU) jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent trente-cinq (295.935) actions

nouvelles par Monsieur Gérard Ghrenassia par l’apport de quarante et un mille sept cent dix-sept (41.717) actions de la
société anonyme de droit français SEGULA, domiciliée 75, avenue Victor Hugo à Rueil-Malmaison.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-treize

mille cinq cents écus (29.593.500,- XEU), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Ecus (32.000,- XEU)
à vingt-neuf millions six cent vingt-cinq mille cinq cents écus (29.625.500,- XEU), par la création et l’émission de deux
cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent trente-cinq (295.935) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent écus
(100,- XEU), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur Gérard Ghrenassia, administrateur de sociétés, demeurant à F-78290 Croissy-sur-

Seine, à la souscription des deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent trente-cinq (295.935) actions nouvelles, l’autre
actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent trente-cinq (295.935) actions

nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Gérard Ghrenassia, prénommé,

ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Croissy-sur-Seine, le 13 mai 1997, annexée aux présentes.
Les deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent trente-cinq (295.935) actions nouvelles ainsi souscrites sont

entièrement libérées par l’apport à la Société de quarante et un mille sept cent dix-sept (41.717) actions de la société de
droit français SEGULA, société anonyme, ayant son siège social à Rueil-Malmaison, 75, avenue Victor Hugo, évaluées à
vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-treize mille cinq cents écus (29.593.500,- XEU).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 13 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion:

La valeur effective de 41.717 actions SEGULA S.A., à laquelle conduit l’évaluation ci-dessus, s’élève au moins à la valeur

de 295.935 actions nouvelles de COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., c’est-à-dire XEU 29.593.500,-.»

Il ressort du rapport du réviseur que les actions apportées ne sont pas données en gage et qu’elles sont librement

cessibles.

Il ressort d’une attestation du Président du Conseil d’Administration de la société SEGULA que les actions de ladite

société ne font l’objet d’aucun nantissement ou opposition quelconque et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre trans-
mission. Cette attestation restera annexée aux présentes.

Monsieur Gérard Ghrenassia, agissant par son mandataire susdit, déclare qu’il est le seul propriétaire des actions

apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

La preuve de la propriété du souscripteur des actions ainsi apportées résulte d’une copie du registre des mouvements

de titres, qui restera également annexée aux présentes.

La Société s’engage à faire inscrire le transfert des actions à elle apportées dans le susdit registre dans les plus brefs

délais et à apporter au notaire la preuve de cette inscription.

22028

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-neuf millions six cent vingt-cinq mille cinq cents écus

(29.625.500,- XEU), représenté par deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-cinq (296.255) actions d’une
valeur nominale de cent écus (100,- XEU) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de douze millions trois cent mille francs (12.300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 75, case 1. – Reçu 11.926.181 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

F. Baden.

(19523/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19524/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.967.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19522/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

C.D.U., COMPAGNIE D’URBANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Suivant résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 1997, le conseil d’administration se compose

de:

M. Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. André Harpes, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Pierre Feltgen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Suivant résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 1997, M. Laurent Fisch, juriste, demeurant à

Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le siège social est transféré à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

Luxembourg, le 31 mai 1997.

C.D.U., COMPAGNIE D’URBANISATION S.A.

<i>Par mandat

A. Harpes

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19526/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22029

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5552 Remich, 18, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 51.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la S.A. COMPTOIR FIN D’EUROPE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19527/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 18, route de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 51.141.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 1996

<i>Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist wie folgt festgelegt:
Herr Gilles Klein, Kaufmann, wohnhaft in Peppange;
Herr Lex Fautsch, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
Gesellschaft GILLES KLEIN, S.à r.l., mit Sitz in Remich.

<i>Abschlussprüfer

M

e

Georges Krieger, wohnhaft in Luxemburg.

Ihr Mandat wird bis zum Jahr 1997 verlängert.
Luxemburg, den 4. Juni 1996.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19528/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CONRAD HINRICH DONNER BANK A.G., Aktiengesellschaft,

Zweigniederlassung Luxemburg.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.228.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

(19531/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CONSPEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.717.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour CONSPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19532/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19529/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22030

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue

<i>en date du 11 avril 1997 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christopher Niehaus ainsi que de Monsieur Gordon Humphreys aux

fonctions d’administrateur de la société.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Hâf Lewis ainsi qu’à Monsieur

Christopher Niehaus, administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leurs fonctions.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19530/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CRYSOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.729.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19533/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUISINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.C. HANDELSAGENTUR -

EURO-CUISINES S.A., avec siège social à Stadtbredimus,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 février 1995 sous la

dénomination de EURO-CUISINE S.A., publié au Mémorial C, N° 285 du 22 juin 1995, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Seckler, en date du 22 avril 1996, publié au Mémorial C, N° 374 du 5 août
1996, adoptant la dénomination actuelle.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Mertert,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de Stadtbredimus à Grevenmacher.
2) Nominations statutaires.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Stadtbredimus à L-6748 Grevenmacher, 11,

rue des Jardins.

En conséquence de cette résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, alinéa deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Grevenmacher.»

22031

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale révoque la société ALPHA COMPTA S.A. de ses fonctions de commissaires aux comptes. Elle

décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2000:

La SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER, avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Sauer, Ferron, Ney, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

J.-P. Hencks.

(19535/216/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUISINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(19536/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

- Constituée suivant acte reçu par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 août

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 314 du 28 novembre 1988;

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 7 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 146 du 1

er

avril 1995.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration par vote circulaire que:
1. L’administrateur, Monsieur Philip Greenhalgh a démissionné de ses fonctions d’administrateur;
2. Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange, a été nommé nouvel adminis-

trateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 mai 1997.

<i>Pour la société DUPLO HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19534/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 55.850.

Il résulte d’une décision des administrateurs de la Société que le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal

Rome II, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19537/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22032


Document Outline

S O M M A I R E

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

R G B, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VAFAGE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration  Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. 

Titre IV. Surveillance  Art. 11.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 12.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 13.

Art. 14.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation  Art. 15.

Titre VIII. Dispositions g n rales  Art. 16.

VIRIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration  Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. 

Titre IV. Surveillance  Art. 11.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 12.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 13.

Art. 14.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation  Art. 15.

Titre VIII. Dispositions g n rales  Art. 16.

AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

Interpretation

Status, Name and Duration

Registered Office

Objects

Share Capital

Change of Share Capital

Shares

Preferential Subscription Rights and Transfers of Shares

Partly Paid Shares

Directors and Statutory Auditor

Election and Term of Office of Directors and the Statutory Auditor

Disqualification of Directors and Statutory Auditors

DirectorsÕ Interests

Remuneration of Directors and Statutory Auditor

Officers

Proceedings of the Board

Resolutions of the Board

Powers of the Board

Delegation by the Board

Seal

Powers of General Meeting

Extraordinary General Meeting

Notice of General Meetings

Proceedings at General Meetings

Financial Year

Accounts and Financial Statements

Adoption of Financial Statements

Appropriation of Earnings

Dividends

Conversion of Class ÇAÈ Ordinary Shares

Independent Auditor

Notices

Indemnity and Responsibility

Applicable Law

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Interpr tation

Statut, D nomination et Dur e

Si ge Social

Objet

Capital Social

Modification du Capital Social

Actions

Droits de Souscription Pr f rentiels et Cession dÕActions

Actions Partiellement Lib r es

Administrateurs et Commissaires

Election et Dur e du Mandat des Administrateurs et du Commissaire

Disqualification des Administrateurs et du Commissaire

Int r ts des Administrateurs

R mun ration des Administrateurs et du Commissaire

Agents

Fonctionnement du Conseil

R solutions du Conseil

Pouvoirs du Conseil

D l gation par le Conseil

Sceau

Pouvoirs de lÕAssembl e G n rale

Assembl e G n rale Extraordinaire

Convocation des Assembl es G n rales

Proc dure lors des Assembl es G n rales

Exercice social

Comptes et Etats Financiers

Adoption des Etats Financiers

Affectation des R sultats

Dividendes

Conversion dÕActions Ordinaires de Classe A

R viseur Ind pendant

Notifications

Indemnisation et Responsabilit 

Loi Applicable

API, AIR PUTI INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ARLON PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

B S.A., Soci t  Anonyme.

B S.A., Soci t  Anonyme.

ARTEPEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ASSURISK S.A., Soci t  Anonyme.

ASSURISK S.A., Soci t  Anonyme.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BPI GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

BRASSERIE ANCRE DÕOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BTL REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 22.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 22.

BTL REINSURANCE S.A.,  (anc. BILSPEDITION REINSURANCE S.A.) Soci t  Anonyme.

CEBTIMO S.A., Soci t  Anonyme.

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

CEDEL BANK S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 7.2.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 7.2.

CEDEL BANK S.A., Soci t  Anonyme.

CEDEL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 7.2.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 7.2.

CEDEL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

C.I.M. SOCIETE DE BOURSE S.A., Soci t  Anonyme.

C.I.M. SOCIETE DE BOURSE S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.T. INVESTISSEMENTS, Soci t  Anonyme.

CITE GERANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CITE GERANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COBOULUX S.C., Soci t  Coop rative.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕETOILE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕETOILE S.A., Soci t  Anonyme.

CODITEL INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

C.D.U., COMPAGNIE DÕURBANISATION S.A., Soci t  Anonyme.

COMPTOIR FIN DÕEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPTOIR FIN DÕEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

CONRAD HINRICH DONNER BANK A.G., Aktiengesellschaft, Zweigniederlassung Luxemburg.

CONSPEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CONCISE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

CONCISE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

CRYSOLL S.A., Soci t  Anonyme.

E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUISINES S.A., Soci t  Anonyme.

E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUISINES S.A., Soci t  Anonyme.

DUPLO HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.