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21841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 456

22 août 1997

S O M M A I R E

A.T.L., Automobile Trading Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………… 21842
Autostar S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21847
Axe Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21856
Blu Bel In S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21864
Braininvest International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21852
BS Decor, S.à r.l., Schuttrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21880
BS Green Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21859
Cameron International S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21862
Compagnie d’Investissement et Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… 21872
Eyes Screen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21867
(The) Finest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21842
Fondation Ligue H M C, Etablissement d’utilité publique, Capellen …………………………………………………………………………………………… 21846
(The) Gartmore Latin America New Growth Fund S.A., Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………… 21842
Greyhound S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21882
Josinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21884
LQHA, Luxembourg Quarter Horse Association, A.s.b.l., Bettembourg ………………………………………………………………………………… 21843
Rals S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21869
SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………… 21887
T.D.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21842
Tomalux Holzbau S.A., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21843
Variaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21847
Vereins und Westbank AG (Filiale Luxemburg), Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………… 21847
Vereins und Westbank AG, Hamburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21847
Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21847
Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21852

A.T.L., AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG, ayant son siège

social au 414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est convenu ce vingt-huit mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit,
le présent changement de gérant:

La démission de Monsieur Pascal Heinen, demeurant à B-St Servais, est acceptée et prendra cours à partir du 28 mai

1997.

Monsieur Daniel Lelubre, demeurant à B-Fexhe-le Haut-Clocher est nommé gérant à sa place à partir du 28 mai 1997.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Daniel Lelubre, prénommé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19505/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

T.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M. A. Carlier, M. G. Gérard et N. G. Mathurin et nomme

M. Michel Couvreur au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodney Haigh. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

5. Néant.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19449/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

(19452/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1997

En date du 30 avril 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de ratifier la démission, datée du 22 octobre 1996, de M. Garrett Bouton en tant qu’Administrateur de la société;
- de réélire MM. Victor Bulmer-Thomas, Paul Myners, Alex Schmitt, Dietrich Forcart et Patrick Zurstrassen en tant

qu’Administrateur de la société pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
1998;

- de réélire, en qualité de Réviseur d’Entreprises, PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg et ce pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19453/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 1997

A l’unanimité des voix, l’Assemblée générale prend les résolutions suivantes:
1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que des bilans

et des comptes de résultats aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et au 31
décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve les bilans et les comptes de résultats tels qu’ils
lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de BEF 1.289.122 à fin 1996.

L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. Le mandat d’administrateur de M. Jean-Jacques Van den Corput, Mme Carmen Pleim et M. Gérard Mergen, ainsi

que le mandat de commissaire aux comptes de M. Marc Cossee de Semeries venaient à échéance à l’Assemblée Générale
annuelle de 1995. Le Conseil propose de leur donner décharge de leur mandat et de les renommer jusqu’à l’Assemblée
générale annuelle de 2001.

21842

4. Monsieur le président a le regret d’informer l’Assemblée du décès de M. Gérard Mergen, administrateur. Afin de

combler la vacance ainsi créée, Monsieur le président propose d’appeler au poste d’administrateur, la société de droit
des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, dont le siège social est situé à PO Box 3161-Road Town,
Tortola, BVI.

5. Le nouveau mandat, de même que les anciens mandats viendront à échéance lors de l’assemblée Générale

Ordinaire de 2001.

6. A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la société, conformément à l’article 100

de la loi sur les sociétés commerciales du 7 septembre 1987 et espère un redressement des valeurs que détient la
société.

Pour extrait conforme

J.J. Van den Corput

C. Pleim

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19451/565/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.029.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19455/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 420, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 48.029.

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung die am 9. Mai 1996 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
. die Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sowie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen.

. Nach Kenntnisnahme des Artikels 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in ihrer

modifizierten Form vom 7. September 1987, die Aktiväten der Gesellschaft weiterzuführen.

. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.

Unterschrift

<i>Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19456/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

LQHA, LUXEMBOURG QUARTER HORSE ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg, 152, route de Mondorf.

Art. 1

er

Les statuts de la LUXEMBOURG QUARTER HORSE ASSOCIATION tels que déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 février 1993 sont abrogés et remplacés par les présents statuts.

Chapitre 1. - Objet et Buts

Art. 2. L’association est une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif, ainsi que par les dispositions qui suivent.

Art. 3. L’association porte le nom de LUXEMBOURG QUARTER HORSE ASSOCIATION.
L’association peut être désignée par l’abréviation LQHA.
Dans les dispositions qui suivent le terme «l’association» est utilisé pour désigner la LUXEMBOURG QUARTER

HORSE ASSOCIATION.

Le siège social de l’association est situé à Bettembourg.
La durée de l’association est illimitée.
L’association est neutre du point de vu politique et idéologique.
Art. 4. Le but de l’association est d’encourager et de soutenir toutes les activités en relation avec la race équine du

Quarter Horse Américain.

L’association a notamment comme mission:
a) de préserver la généalogie du Quarter Horse Américain par le maintient de l’intégrité de la race;

21843

b) de porter la race à la connaissance du grand public par l’organisation de conférences, cours, stages, concours, etc.,

et de montrer, expliquer et développer l’occupation, sous toutes ses formes, avec le Quarter Horse Américain en souli-
gnant notamment les aspects sportifs, scientifiques, artistiques et historiques;

c) de favoriser et d’encourager l’acquisition, la tenue et l’élevage du Quarter Horse Américain;
d) de représenter ses membres et de sauvegarder l’intérêt de ses membres vis-à-vis des autorités, administrations et

associations du pays et à l’étranger;

e) de favoriser la formation de cavaliers dans toutes les disciplines équestres prévues pour le Quarter Horse

Américain;

f) la collaboration avec toutes les associations, institutions et sociétés permettant la mise en oeuvre des buts et

objectifs de l’association;

g) de favoriser toutes les activités servant à l’établissement et l’amélioration de relations personnelles et sociales dans

la communauté équestre nationale et internationale, notamment dans le domaine de la famille et dans le sens d’une
bonne entente des peuples.

Art. 5. L’association ne cherche pas à procurer un gain matériel à ses membres.
Les recettes de l’association se composent des cotisations prélevées auprès des membres, de dons bénévoles, de

subsides ou d’autres allocations, ainsi que des recettes provenant d’organisations ou d’autres activités de l’association.

Art. 6. Les statuts, ainsi que les décisions prises par les organes prévus par les présents statuts obligent tous les

membres de l’association.

Chapitre 2. - Sociétaires

Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres donateurs.
Chaque personne physique ou morale qui reconnaît les statuts de l’association peut devenir membre actif ou membre

donateur de l’association.

Les personnes physiques ayant acquis des mérites particuliers au profit de l’association peuvent être nommées

membre d’honneur par l’Assemblée Générale des membres. Les membres d’honneurs ont les mêmes droits que les
membres actifs.

L’admission de mineurs d’âge comme membre actif est liée à l’accord préalable par écrit des parents.
Art. 8. Tous les membres ont le droit de parole, ainsi que le droit de vote durant les Assemblées Générales. Tous

les membres peuvent déposer des motions.

Tous les membres et tous les sponsors ont le droit d’accès à toutes les organisations de l’association.
Tous les membres ont l’obligation:
- de supporter l’association dans l’accomplissement de ses buts et objectifs,
- de traiter la propriété de l’association avec ménagement et prudence;
- d’acquitter la cotisation au début de l’année sociale.
Art. 9. La qualité de membre s’acquiert par le payement de la cotisation. La date de payement de la cotisation

détermine la date d’entrée à l’association.

La qualité de membre se perd par:
- le décès;
- le refus de payer la cotisation;
- une déclaration de sortie verbale ou écrite;
- l’exclusion.
Le fait de ne pas régler la cotisation dans un délais de trois (3) mois après le troisième (3

e

) rappel équivaut à un refus

au sens de cet article.

La perte de la qualité de membre annule tous les droits pouvant résulter de cette qualité de membre. Tout recours

en dédommagement, ainsi que toute restitution de cotisations ou de dons matériels ou financiers est exclue.

Art. 10. L’exclusion peut seulement être prononcée dans le cadre des cas prévus ci-après par l’Assemblée Générale

à la majorité des deux tiers (2/3) des votes données.

L’exclusion intervient:
- en cas d’infraction grave ou en cas d’infractions répétées contre les présents statuts ou contre les intérêts de l’asso-

ciation;

- en cas de comportement antisportif ou incollégial grave.
Art. 11. Les cotisations sont proposées par le Comité et confirmées par l’Assemblée Générale par simple majorité

des votes données.

Les cotisations sont payables à l’avance pour 12 mois.

Chapitre 3. - L’Assemblée générale

Art. 12. L’association est formé par:
1) l’Assemblée Générale des membres;
2) le Comité.
Art. 13. L’Assemblée Générale est l’institution suprême de l’association.
Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an dans un délai de quatre (4) mois après la clôture

de l’année sociale précédente. La date, l’heure et le lieu sont portés par écrit par le Comité à la connaissance de tous les
membres au moins 15 jours à l’avance (date de la poste).

L’ordre du jour est annexé à l’invitation.
Le Comité peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.

21844

Le Comité doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de 15 jours sur demande écrite et

motivée d’au moins un cinquième (1/5) des membres de l’association.

Art. 15. L’ordre du jour est arrêté par le Comité.
La modification de l’ordre du jour par l’Assemblée Générale est possible, à l’exception des amendements aux statuts

et des élections pour le Comité.

Les demandes de modification de l’ordre du jour sont à présenter au début de l’Assemblée Générale.
Des modifications de l’ordre du jour doivent être prises en considération sur demande écrite d’au moins un

cinquième (1/5) des membres de l’association.

Art. 16. L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des membres est repré-

sentée.

Toutefois, l’Assemblée peut, lors d’une deuxième réunion, délibérer valablement sur tous les points ayant figuré à

l’ordre du jour de la réunion précédente, quelque soit le nombre de ses membres présents.

Art. 17. L’Assemblée Générale est seule responsable pour:
1) La nomination et la révocation du Comité;
2) La désignation de deux réviseurs de caisse;
3) La fixation de la cotisation;
4) La réception du rapport d’activité et du rapport de caisse du Comité, ainsi que du rapport des réviseurs de caisse;
5) Les amendements à porter aux statuts;
6) La nomination de membres d’honneur;
7) Dissoudre la société.
Art. 18. L’Assemblée Générale prend ses décisions sur simple majorité des votes données, à moins que des dispo-

sitions légales ou des dispositions spécifiques des présents statuts n’y dérogent.

Les décisions sont prises par vote public ou par main levée, à moins que des dispositions légales ou des dispositions

spécifiques des présents statuts ne s’y opposent.

Art. 19. L’élection du Comité, l’élection des réviseurs de caisse, ainsi que toutes les questions de personnel doivent

se faire par vote secret si un seul membre présent ne l’exige. Sinon, ces décisions sont prises par vote public ou par main
levée.

Art. 20. Des comptes-rendus seront rédigés lors des réunions.

Chapitre 4. - Le Comité

Art. 21. Le Comité se compose:
1) du Comité de gestion;
2) d’au minimum 2 et au maximum 5 assesseurs.
Art. 22. Le Comité de gestion se compose:
1) d’un président;
2) d’un vice-président;
3) d’un secrétaire;
4) d’un trésorier.
Deux d’entre eux, peuvent ensemble valablement représenter l’association.
Art. 23. Le Comité gère les affaires courantes de l’association. Le Comité a l’obligation de rendre compte à

l’assemblée générale.

Art. 24. Le Comité est élu pour une période de deux (2) ans. Le Comité reste en fonction jusqu’à l’élection d’un

nouveau Comité. Une réélection est possible.

Art. 25. Tous les domaines et devoirs non réservés spécifiquement à l’Assemblée Générale incombent au Comité.
Art. 26. Le président préside les réunions et les assemblées générales.
Au cas où le président ne pourrait être présent, la présidence sera exercée par le vice-président, en cas d’absence de

ce dernier, par le secrétaire.

Le président ou son remplaçant signe avec le secrétaire ou le rédacteur du compte-rendu tous les actes, comptes-

rendus et procès-verbaux.

Art. 27. Le trésorier gère la fortune de l’association. Il tient une comptabilité sur les recettes et dépenses. Toutes

les dépenses doivent être signées par le trésorier et un autre membre du Comité de gestion.

Art. 28. Le Comité se réunit en cas de besoin.
Le quorum est atteint si au moins la moitié des membres est présente.
Si le quorum n’est pas atteint, le président est tenu de convoquer par écrit dans les huit (8) jours qui suivent une

deuxième réunion du Comité avec le même ordre du jour. Un quorum n’est plus requis pour cette réunion.

Le Comité décide sur base de la simple majorité des votes donnés. En cas de parité, le vote du président est déter-

minant.

Le président est obligé de convoquer une réunion du Comité dans un délai de huit (8) jours si la majorité absolue des

membres du Comité le demande par écrit.

Art. 29. En cas de démission, de non-disponibilité prolongée ou de décès d’un membre, le Comité peut:
- désigner un remplaçant
- procéder à la redistribution des charges au sein du Comité, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

21845

Art. 30. Tout membre élu du Comité absent, sans excuse valable, à trois réunions consécutives, ou à six réunions

non consécutives, est réputé démissionnaire.

Chapitre 5. - Révisions de caisse

Art. 31. L’assemblée Générale désigne pour une durée d’un an deux réviseurs de caisse. Ils sont tenus de contrôler

matériellement et d’analyser objectivement la comptabilité après échéance de l’année sociale et d’informer l’Assemblée
Générale sur les résultats et conclusions de leur révision.

Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être membres du Comité.
En cas de doute motivé, des révisions intermédiaires sont admises.

Chapitre 6. - Modification aux statuts

Art. 32. L’assemblée générale peut modifier les présents statuts dans les conditions prévues par l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Chapitre 7. - Dispositions diverses

Art. 33. L’année sociale et l’exercice comptable commencent le 1

er

janvier et se terminent le 31 décembre.

Art. 34. L’Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 35. En cas de dissolution, l’avoir social de l’association, après acquittement du passif, sera mis à la disposition de

la Ligue Nationale pour la Protection des Animaux.

Art. 36. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 ou les présents statuts seront tranchés par l’Assemblée

Générale des membres.

Art. 37. Les présents statuts entrent en vigueur au moment de leur acceptation par l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire convoquée à cette fin.

<i>Composition du comité

Président:

Marc Staedtgen, 18, rue Dr Fr. Baclesse, L-3215 Bettembourg.

Vice-président:

Robert Schommer, 1, route de Trèves, L-2631 Luxembourg.

Secrétaire:

Carla Wolmering, 3, rue Angeldall, L-3432 Dudelange.

Trésorier:

Norbert Ravarani, 3, rue Dr Fr. Baclesse, L-3215 Bettembourg.

Assesseurs:

Viviane Thull, 2, rue René Thull, L-5889 Fentange,
Jean-Luc Barthélémy, 12, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Bettembourg, le 7 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19465/000/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

FONDATION LIGUE H M C, Etablissement d’utilité publique.

Ligue Luxembourgeoise pour le Secours aux Enfants, aux Adolescents et aux Adultes

mentalement ou cérébralement handicapés

Siège social: L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon.

BILAN

<i>Actif

<i>31.12.96

<i>31.12.95

<i>Passif

<i>31.12.95

<i>31.12.94

Comptes financiers ………………………

7.955.968

7.184.826

Capitaux propres
Capital souscrit ……………………………

1.000.000

1.000.000

Résultat reporté …………………………

6.184.826

5.439.832

Résultat de l’exercice …………………

 771.142

 744.994

7.955.968

7.184.826

7.955.968

7.184.826

COMPTES DE PERTES ET PROFITS

<i>31.12.96

<i>31.12.95

<i>31.12.95

<i>31.12.94

Impôts et taxes ……………………………

1.949

2.348

Dons ………………………………………………

544.200

443.015

Résultat de l’exercice …………………

771.142

744.994

Revenus financiers ………………………

228.891

304.327

773.091

747.342

773.091

747.342

BUDGET 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons divers ……………………………………………………………

550.000

Dotation structures ligue …………………………………

790.000

Revenus financiers…………………………………………………

250.000

Frais divers ……………………………………………………………

 10.000

Total …………………………………………………………………………

800.000

Total ………………………………………………………………………

800.000

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19464/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

21846

VARIAPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.208.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, Société Anonyme

P. Visconti

L. Grégroire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(19459/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

VEREINS UND WESTBANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: D-20457 Hamburg, Alter Wall 22.

VEREINS UND WESTBANK A.G. (FILIALE LUXEMBURG), Société Anonyme.

Succursale: L-2163 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 2, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19460/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.026.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 1997

Le Conseil décide de changer le siège social de la société avec effet au 12 mai 1997. La nouvelle adresse de la société

est:

VERSIL YACHT BUILDER S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19461/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

AUTOSTAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EMBO FINANCING, having its registered office in Panama,
here represented by Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama, on October 10, 1996;
2) Mr Salah Salhab, business man, residing in Riyadh, Saoudi-Arabia,
here represented by Mr Jean Zeimet, previously named,
by virtue of a proxy given in Paris, on May 12, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of AUTOSTAR S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

21847

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also undertake commercial activity in the field of Automobile Industry without limitations, with

particular reference to public professional vehicles such as buses, trucks and related ones including their accessories and
related autoparts.

ln general, the company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD), represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of fifty US Dollars (50.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one million US Dollars (1,000,000.- USD)

by the creation and the issue of new shares with a par value of fifty US Dollars (50.- USD) each, having the same rights
and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital; 

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency
directors may vote  by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate(s) of the board or the one of the president of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

21848

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Monday of the month of June at 6.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies shall apply insofar as these Articles of Incorpor-

ation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) EMBO FINANCING S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………

999

2) Mr Salah Salhab, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand francs
(90,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
1) Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg,
2) Mr Salah Salhab, businessman, residing in Riyadh,-Saudi Arabia,
3) Mr Marc Limpens, company director, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
- STANLEY ROSS INTERNATIONAL, having its registered office Dublin, Ireland.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office is fixed at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

21849

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EMBO FINANCING, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, auditeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 10 octobre 1996;
2) Monsieur Salah Salhab, homme d’affaires, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite,
ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 12 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOSTAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du  siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet toutes activités commerciales dans le secteur de l’industrie automobile sans limites,

se rapportant notamment à des véhicules de professions publiques comme bus, camions et véhicules utilitaires incluant
leurs accessoires et les pièces autos y relatives.

En général, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à un million dollars US (1.000.000,- USD) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

21850

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil ou celle du président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à 18.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) EMBO FINANCING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2) Monsieur Salah Salhab, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix francs
(90.000,- LUF).

21851

21852

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean Zeimet, auditeur, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Salah Salhab, homme d’affaires, demeurant à Riyadh, Arabie Saoudite,
3) Monsieur Marc Limpens, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- STANLEY ROSS INTERNATIONAL, ayant son siège social à Dublin.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

deux.

5) Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. J. Zeimet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 84, case 1. – Reçu 17.460 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

F. Baden.

(19467/200/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(19462/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, représenté lui-même par Monsieur Jean-

Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon (B), agissant comme mandataire de la société INTERKEY
HOLDING LlMlTED, ayant son siège social à Maritime House - Frederick Street, Nassau, Bahamas,

en vertu d’une procuration Iui délivrée à Lugano, le 2 mai 1997,
ladite procuration signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg);

agissant comme mandataire de NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 6 mai 1997,
ladite procuration signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’iI suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAINVEST INTERNATIONAL S.A.

21853

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, Ie siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siêge social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans Iesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à I’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 10.000.000,-

(dix millions de francs belges), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix
mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs belges), représenté par

140 (cent quarante) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans I’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur. La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

21854

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année, à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

21855

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 28.  Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

21856

Dispositions générales

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussingé déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 140 (cent quarante) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée, cent trente-neuf actions…………………………………………………………………… 139
2. NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

BEF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 1997, vol. 832, fol. 71, case 2. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Il résulte d’un acte rectificatif daté du 27 mai 1997, que le nom de la société a été changé de BRAINVEST S.A., en

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mai 1997.

G. d’Huart.

(19470/207/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200 ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle prouration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et Ie notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AXE REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

21857

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

21858

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mars à 10.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………… 1.248
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Querstrasse 3, CH-8304 Wallisellen-Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

21859

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentse.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 10, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19468/215/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par Monsieur

Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange et Madame Carine Bittler, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Eric Vanderkerken, prénommé et Madame Carine Bittler, prénommée, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de BS GREEN INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,-  ITL), représenté par cent

cinquante (150) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

21860

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 16.00 heures, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

21861

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée:…………………………………………

75.000.000,-

75.000.000,-

75

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: ………………………………   75.000.000,-

  75.000.000,-

  75

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 150.000.000,-

150.000.000,-

150

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante millions

de lires italiennes (150.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Evaluation - Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.127.500,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 80.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capîtal souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

21862

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mai 1997, vol. 460, fol. 1, case 7. – Reçu 31.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19472/221/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CAMERON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Mme Roels Gabrielle, épouse Crucifix Francis, 82, avenue du Petit Sart, B-5100 Jambes, représentée par M.

Crucifix Francis, en vertu d’une procuration ci-jointe;

2.- M. Crucifix Francis, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;
3.- M. Lechien Jacques, 2, rue Nicolas Welter à L-2740 Luxembourg,
ici représenté par M. Francis Crucifix, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 mai 1997.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMERON INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

Conseil d’Administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits
ou seront imminents, le siège pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet social toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances et garanties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent mille francs et est représenté par mille trois cents actions

de mille francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

21863

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Il se réunit sur convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira ses effets au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou
deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de dispo-

sition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un ou de plusieurs délégués qui disposent de tous pouvoirs pour faire les actes
de gestion et de disposition prévus à l’article 10. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas
dépasser six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les convocations se font dans les
formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente août de chaque année. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’Assemblée Générale est reportée
au premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les commis-

saires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation ou l’alimentation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
La société peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital ou au

rachat de ses propres actions sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.

21864

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à soixante-cinq mille francs.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par Mme Gabrielle Roels, préqualifiée, six cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………

649

2.- Par M. Francis Crucifix, préqualifié, six cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………

649

3.- Par M. Jacques Lechien, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces à concurrence de 60%, si bien que

la somme de sept cent quatre-vingt mille francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mme Roels Gabrielle, demeurant en Belgique;
b) M. Crucifix Francis, Strassen (GDL);
c) M. Lechien Jacques, Luxembourg.
3.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à choisir un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi

ses membres avec pouvoir de substitution.

4.- Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes M. Tilmant OIivier, demeurant en

Belgique. Ce mandat est gratuit.

5.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.
6.- Le siège social de la société est établi à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, le 16 mai 1997.
Et après lecture faite et interpétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Crucifix, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 827, fol. 78, case 1. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 mai 1997.

C. Doerner.

(19473/209/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4,

rue Jean Monnet, ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer et Madame Marjo-
lijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern;

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet, ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, prénommé et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,
prénommée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLU BEL lN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

21865

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,- ITL), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement
libérés.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 21 du mois de mai à 11.15 heures, et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

21866

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée:………………………

76.500.000,-

76.500.000,-

765

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée: ……………………………   73.500.000,-

  73.500.000,-

   735

Total:…………………………………………………………………………………………………………… 150.000.000,-

150.000.000,-

1.500

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante millions

de lires italiennes (150.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Evaluation - Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 3.153.750,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 95.000,- francs
luxembourgeois.

21867

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 1998.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, sera

nommée administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Van Baren, M. Droogleever Fortuyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 1997, vol. 460, fol. 6, case 3. – Reçu 31.537 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19469/221/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EYES SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

- Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à L-2628 Luxembourg, rue des Trévires, 99;
- Monsieur Nicolas Strauss, comptable, demeurant à L-4382 Ehlerange, rue de Sanem, 42.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EYES SCREEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet l’activité de cameraman, ainsi que toutes prises de vues.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

21868

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre IIl.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 4

e

mardi du mois de mai et pour la première fois le 26 mai 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Thérèse Brasseur, prédite, mille deux cents actions …………………………………………………………………………………… 1.200
- Monsieur Nicolas Strauss, prédit, cinquante actions………………………………………………………………………………………………………     50
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 1.250.000,- francs se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

21869

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, à environ 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Roger Wirtgen, demeurant à B-6790 Libin, rue de Villance, 118;
- Madame Michelle Gardedieu, demeurant à B-6790 Libin, rue de Villance, 118;
- Madame Carine Rossion, demeurant à B-6880 Bertrix, rue de la Virée, 24.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Nicolas Strauss, prédit.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Brasseur, N. Strauss, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 827, fol. 77, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 mai 1997.

C. Doerner.

(19475/209/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

RALS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 mai 1997;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg-Cents,
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 mai 1997;
Les prédites procurations, signées ne varietur, par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RALS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

21870

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-

) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mai 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

21871

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en FRF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, 

quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions,

498

498.000

2) M. John Seil, prénommé, une action

1

1.000

3) M. Claude Zimmer, préqualifié, une action,

1

1.000

Totaux:

500

500.000

21872

La totalité des cinq cents (500) actions a été intégralement libérée par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évaluée à trois millions soixante-cinq mille

(3.065.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 
2) Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg-Cents,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, J. Seil, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1997, vol. 500, fol. 50, case 11. – Reçu 30.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 3 juin 1997.

J. Gloden.

(19482/213/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. CEO S.A., société des Iles Vierges Britanniques, et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant à
52, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 mai 1997;

2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, repré-

sentée par Mlle Nathalie Block, employée privée, demeurant au 6, rue du Chêne, B-6792 Halanzy, en vertu d’une pro-
curation donnée à Luxembourg, le 21 mai 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par Ies comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté Ies statuts comme suit:

21873

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, Ies mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, Ies signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., constituée conformément aux

présents Statuts.

b) La «Loi» signifie: la Ioi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la Iiste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE

D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A.

Art. 2. Durée.  a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de

signature des présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.  a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.  a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport; de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques tous concours, prêts, avances

ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
I’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions de francs Iuxembourgeois (LUF

2.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs Iuxembourgeois
(LUF 50,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.  Le capital émis peut être augmenté ou réduit par I’Assemblée Générale des

actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.  a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel

sera conservé au Siège Social dela Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom,
l’adresse à laquelle les convocations à I’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues
ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un
actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le

dernier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assembléese tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.

21874

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.

a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les

cas où la Loi prévoit autrement.

b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.

a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en

conformité avec la Loi.

b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.  a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les administrateurs sont nommés par I’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
I’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par

la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les administra-
teurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom
de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou de plusieurs

administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.  a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs

présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement.

21875

De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits de forme identique,

chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature de chaque adminis-
trateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.  a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un

ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par I’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et Indemnisation des administrateurs.  a) L’Assemblée Générale des actionnaires

peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. Situation financière.  a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de

profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge.  Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de

fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par I’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.  a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la

Société sur proposition faite par le Conseil  conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la Iiquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. CEO S.A., préqualifiée, vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, vingt mille actions ……………………………………………………………… 20.000
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Chaque action est Iibérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois

(LUF 2.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.

21876

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 100.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
b) CEO, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
c) EXECUTlVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
FIDUClAlRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaires aux comptes prendra fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2002 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

ARTICLES OF INCORPORATION

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. CEO S.A., a company incorporated in the British Virgin Islands, and having its registered office at Akara Building,

24, De Castro Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Christophe Davezac, private
employee, residing at 52, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, under a proxy given in Luxembourg, on 21 May
1997;

2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg and having its

registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here represented by Mrs Nathalie Block, private employee,
residing at 6, rue du Chêne, B-6792 Halanzy, under a proxy given in Luxembourg, on 21 May 1997.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., established pursuant to these

Articles of Incorporation.

b) «The Law» means: The Iaw on commercial companies of August 10th, 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company.
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3.

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register Iisting all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7.

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title ll. General

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A.

21877

Art. 2. Duration.  a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present

Deed.

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office. a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object.  a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other

companies either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected Iicenses thereto. It may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.

e) The Company may carry on any industrial or commercial activities or acquire any real estate or enter into any

transaction relating to real estate.

f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title III. Share Capital

Art. 5. Share Capital.  The Company has a subscribed capital of two million Luxembourg francs

(LUF 2,000,000.-), divided into forty thousand (40,000) shares of par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each.

Art. 6. Changes in the Share Capital.  The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of

the General Meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares.  a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. AlI registered shares

issued by the Company shall be inscribed inthe Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of
the Company. Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening
notices shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share.

If the Register of Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be

deemed to be the address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.

Transfer of bearer shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the

Law, on the last Friday of the month of September at 3 p.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held
on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting.  a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all
shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) AlI or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

21878

Art. 10. Quorum and Votes of Shareholders. a) Every shareholder shall have the right to one vote for every

share held in the Company except as otherwise required by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening Notice.  a) The convening notices for the shareholders’ meeting will be effected in accor-

dance with the Law.

b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.  a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at Ieast three members,

who need not be shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in re-

placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the Board. a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to the object of the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) AII matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any Iitigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name

of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any one Director, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document
on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board Meetings.  a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several

directors of the Company, as often as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered
Office or such other place as may be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at Ieast the majority of its members are present or

represented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board.  a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

of the Directors present or represented, as provided for in Article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the
meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed
by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders’ meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires.  a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or

more qualified commissaire(s), who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of
shareholders for a maximum period of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and Indemnity of Directors.  a) Unless the General Meeting allocates to the Directors

fixed or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors
shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

21879

Title V. Financial Requirements

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year shall commence on 1st January of each year and terminate

on 31st December of the same year.

Art. 20. Financial Statements.  a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and Ioss account of the

Company in respect of each financial year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the
share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and Ioss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge.  After adoption of the balance sheet and profit and Ioss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all Iiability to the Company.

Art. 22. Appropriation of Profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the Iegal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth

of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may in particular include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by

the Board, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the Iiabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the Iiquidation and settlement of Iiabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VIl. General Provisions

Art. 24. General. AIl matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year begin today and shall end on 31st December 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. CEO S.A., prenamed, twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………

20,000

2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., prenamed, twenty thousand shares ………………………………………………………

20,000

Total: forty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40,000

AII the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two million Luxembourg francs (LUF

2,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at Ieast one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Formation Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

incorporation, have been estimated approximately to LUF 100,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaires at 1.
2. The following have been appointed directors:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- CEO, S.à r.I., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.I., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

21880

3. The following has been appointed Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.I., having its registered office in Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the fifth annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2002.

5. The company shall have its Registered Office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this documents.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; at the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Davezac, N. Block, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 827, fol. 78, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 mai 1997.

C. Doerner.

(19474/209/502)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BS DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 21, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Siedler, décorateur, demeurant à L-5899 Syren, 46, rue de Hassel;
2. Monsieur Roger Bous, conseiller en construction, demeurant à L-5328 Medingen, 24, rue de Dalheim;
3. Monsieur Raymond Bous, employé CFL e.r., demeurant à L-5328 Medingen, 24, rue de Dalheim.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BS DECOR, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente de matériaux de construction en général (maisons préfabriquées, cuisines

équipées, meubles, électroménagers, portes, fenêtres, revêtement sol, etc.) et généralement toutes opérations immo-
bilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus, ou suscep-
tibles d’en faciliter l’accomplissement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Claude Siedler, décorateur, demeurant à L-5899 Syren, 46, rue de Hassel, vingt parts sociales ………

20

2. Monsieur Roger Bous, conseiller en construction, demeurant à L-5328 Medingen, 24, rue de Dalheim,

quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

3. Monsieur Raymond Bous, conseiller en construction, demeurant à L-5328 Medingen, 24, rue de Dalheim,

quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

21881

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. . Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérant technique de la société Monsieur Claude Siedler, prénommé et comme gérant

administratif Monsieur Roger Bous, prénommé.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 21, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Siedler, R. Bous, R. Bous, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1997, vol. 460, fol. 5, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19471/221/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

21882

GREYHOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Carol
Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre
1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Carine Bittler, prénommée et Mademoiselle Carol Deltenre, prénommée, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GREYHOUND S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF),

représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

21883

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisieme jeudi du mois de juin à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: ……………………………………

650.000,-

650.000,-

650

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: ……………………………    650.000,-

   650.000,-

   650

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 1.300.000,-

1.300.000,-

1.300

21884

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million trois cent mille

francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé  approximativement à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 mai 1997, vol. 460, fol. 5, case 6. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19476/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

JOSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Johny Lambert, directeur de sociétés, demeurant au 38, rue Trinoy, B-5640 Oret, ici représenté par

Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg en date du 28 mai 1997;

2. La société privée à responsabilité limitée de droit belge, S.P.R.L. JOHNY LAMBERT, ayant son siège social au 38,

rue Trinoy, B-5640 Oret, inscrite au registre de commerce de Dinant sous le numéro 33.886, ici représentée par
Madame Malou Faber, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28
mai 1997.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de JOSINVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

21885

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra exercer toute fonction de gestion dans des sociétés commerciales et industrielles. Elle peut parti-

ciper à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par l’émission

d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues aux présentes, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisé dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant comme en matière de modifications
des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 5. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs sont réé-ligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

21886

Art. 8. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Monsieur Johny Lambert, prénommé: ………………………………………… 2.499.000,-

2.499.000,-

2.499

2. La société privée à responsabilité limitée
de droit belge, S.P.R.L. JOHNY LAMBERT, prénommée: ……………        1.000,-

       1.000,-

       1

Total:………………………………………………………………………………………………………… 2.500.000,-

2.500.000,-

2.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 70.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Johny Lambert, directeur de sociétés, demeurant au 38, rue Trinoy, B-5640 Oret;

21887

b) La société privée à responsabilité limitée de droit belge, S.P.R.L. JOHNY LAMBERT, ayant son siège social au 38,

rue Trinoy, B-5640 Oret;

c) Madame Nadine Bernard, sans état particulier, épouse Lambert, demeurant au 38, rue Trinoy, B-5640 Oret.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marie Joiris, réviseur d’entreprises, demeurant à B-7000 Mons, Grand Place 9/10.
4. L’adresse de la société est fixée au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 1997, vol. 460, fol. 6, case 4. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19477/221/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

SMTL, SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, route de Dudelange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL, ayant son siège social à

F-57300 Tremery, route de Flévy,

ici représentée par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 1997;
2) Monsieur Jean-Claude Gedda, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue des Bruyères.
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 1997.
Les procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’entreprise de transport routier de marchandises
- l’entreprise d’affrètement routier
- l’entreprise de déménagement
- la location de véhicule sans chauffeur
ainsi que toutes autres activités se rapportant au transport, à l’expédition et au stockage de marchandises.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS en

abrégé SMTL.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

21888

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) La société anonyme SOCIETE D’EXPLOITATION DES TRANSPORTS LAUER MARCEL, ayant son siège

social à F-57300 Tremery, route de Flévy, quatre-vingts parts ……………………………………………………………………………………………

80

2) Monsieur Jean-Claude Gedda, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 7 rue des Bruyè-

res, vingt parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   20

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roger Leclerc, directeur général, demeurant à Tremery.
2. Le siège social est établi à Bettembourg, zone industrielle Schelleck, route de Dudelange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 76, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19487/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.


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S O M M A I R E

A.T.L., AUTOMOBILE TRADING LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

T.D.L. S.A., Soci t  Anonyme.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Soci t  Anonyme.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Aktiengesellschaft.

LQHA, LUXEMBOURG QUARTER HORSE ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Chapitre 1. - Objet et Buts Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Chapitre 2. - Soci taires Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Chapitre 3. - LÕAssembl e g n rale Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Chapitre 4. - Le Comit  Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25. Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Chapitre 5. - R visions de caisse Art. 31.

Chapitre 6. - Modification aux statuts Art. 32.

Chapitre 7. - Dispositions diverses Art. 33. Art. 34.

Art. 35.

Art. 36.

Art. 37.

FONDATION LIGUE H M C, Etablissement dÕutilit  publique. Ligue Luxembourgeoise pour le Secours aux Enfants, aux Adolescents et aux Adultes mentalement ou c r bralement handicap s

VARIAPLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VEREINS UND WESTBANK A.G., Soci t  Anonyme.

VEREINS UND WESTBANK A.G. (FILIALE LUXEMBURG), Soci t  Anonyme.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Soci t  Anonyme.

AUTOSTAR S.A., Soci t  Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Financial year - General meeting Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Soci t  Anonyme.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.   Art. 4.  

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.  

Assembl es Art. 18.  

Art. 19.

Art. 20.  

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.  

Art. 24.

Art. 25.  

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.  

Art. 29.  

Dissolution - Liquidation Art. 30.  

Art. 31.  

Dispositions g n rales Art. 32.  

AXE REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

BS GREEN INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

CAMERON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre III.- Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

BLU BEL IN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

EYES SCREEN S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.  Art. 4. 

Titre Il.- Capital, Actions Art. 5.

Titre IIl.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e G n rale Art. 13.  

Titre VI.- Ann e Sociale, R partition des B n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions G n rales Art. 17.

RALS, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

COMPAGNIE DÕINVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D finitions

Titre II. G n ralit s Art. 1.Statut et D nomination.

Art. 2. Dur e. 

Art. 3.Si ge social. 

Art. 4.Objet. 

Titre III. Capital social Art. 5.Capital social.

Art. 6.Variations du capital social. 

Art. 7.Actions. 

Titre IV. Administration et Surveillance Art. 8.Assembl e g n rale des actionnaires.

Art. 9.Pouvoirs des assembl es g n rales.

Art. 10.Quorum et Vote des actionnaires.

Art. 11.Avis de convocation.

Art. 12.Administrateurs. 

Art. 13.Pouvoirs du conseil.

Art. 14.R unions du conseil.

Art. 15.D cisions du conseil. 

Art. 16.D l gation des pouvoirs du conseil. 

Art. 17.Commissaires. 

Art. 18.R mun ration et Indemnisation des administrateurs. 

Titre V. Donn es financi res Art. 19.Ann e sociale. 

Art. 20.Situation financi re. 

Art. 21.D charge. 

Art. 22.Attribution des b n fices.

Titre VI. Dissolution et Liquidation Art. 23.Dissolution. 

Titre VII. Dispositions g n rales Art. 24.G n ral. 

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Title I. Definitions

Title ll. General Art. 1.Status and Name.

Art. 2.Duration. 

Art. 3.Registered Office.

Art. 4.Object. 

Title III. Share Capital Art. 5.Share Capital. 

Art. 6.Changes in the Share Capital. 

Art. 7.Shares. 

Title IV. Administration and Supervision Art. 8.General Meetings of Shareholders.

Art. 9. Powers of the General Meeting. 

Art. 10.Quorum and Votes of Shareholders.

Art. 11.Convening Notice. 

Art. 12.Directors. 

Art. 13. Powers of the Board.

Art. 14. Board Meetings. 

Art. 15.Resolutions of the Board. 

Art. 16.Delegation of the Powers of the Board.

Art. 17.Commissaires. 

Art. 18.Remuneration and Indemnity of Directors. 

Title V. Financial Requirements Art. 19.Financial Year.

Art. 20.Financial Statements. 

Art. 21.Discharge.  

Art. 22. Appropriation of Profits.

Title VI. Dissolution and Liquidation Art. 23.Dissolution.

Title VIl. General Provisions Art. 24.General.

BS DECOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. Objet, Raison sociale, Dur e Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Ann e sociale Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VI. Dispositions g n rales Art. 18.

GREYHOUND S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

JOSINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Exercice social, R partition des b n fices, Dissolution Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

SMTL, SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.