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21889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 457

22 août 1997

S O M M A I R E

ABN  AMRO  Funds, Sicav, Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………

page 21932

A.B. Trading, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 21931

Afico S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21931

Alomi, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………… 21918

Am Blummekeller, S.à r.l., Grosbous ………………………… 21890

Anstrich-Peinture Willy Schleihs, S.à r.l.,  Drink-

lingen …………………………………………………………………………………… 21926

APEEP  Bastendorf  &  Fouhren, Association  des

Parents d’Elèves  des Ecoles  Préscolaires  et

Primaires des Communes de Bastendorf et de

Fouhren, A.s.b.l., Bastendorf …………………………………… 21925

Attis International Holding S.A., Diekirch ……………… 21930

Auto-Team, S.à r.l., Grosbous ……………………………………… 21932

Bâtipromo S.A., Clervaux ……………………………………………… 21890

Bebau AG, Wilwerdange ………………………………………………… 21935

Becolux S.A., Born ……………………………………………………………… 21919

B.H.T. Dienstleistungs, S.à r.l., Bollendorf-Pont…… 21923

Bim Bam, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………… 21924

Boulangerie-Pâtisserie Dan & Max, S.à r.l., Ober-

feulen …………………………………………………………………………………… 21918

Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ………… 21928, 21929

Café Oktav, S.à r.l., Echternach …………………………………… 21917

Cogesor S.A., Diekirch ……………………………………………………… 21915

Communauté  d’Exploitation  Agricole  Krack  &

Braun, Société Civile, Dellen …………………………………… 21919

Compagnie Transalpine Immobilière S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 21931

FINGECO LUX S.A., Finance, Gestion, Consultant

Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………… 21934

Food Business Invest S.A., Luxembourg ………………… 21933

FSW, S.à r.l., Wiltz……………………………………………………………… 21924

GM Aviation Services S.A., Luxembourg ………………… 21936

GT Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 21894

HUT, Harmonie Union Troisvierges, Gesellschaft

ouni Gewënnzweck, Ëlwen ………………………………………… 21913

Kisch, S.à r.l., Medernach ………………………………………………… 21929

«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg 21935

Leglux, S.à r.l., Rippweiler ……………………………………………… 21922

Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxembourg 21934

Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 21935

Lubrexin S.A., Luxembourg …………………………………………… 21935

Menorah, S.à r.l., Berdorf ………………………………………………… 21922

Mex, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………… 21924

M.T.G. Mineralöltransportgesellschaft, GmbH,

Echternach ………………………………………………………………………… 21918

Mufilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21934

Office Services S.A., Luxembourg ……………………………… 21933

Publicom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 21930

(The) Spanish Smaller Companies Fund ………………… 21932

Strategy VB S.A., Wiltz …………………………………………………… 21892

Tracomi, S.à r.l., Doncols ………………………………………………… 21922

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg ………………………… 21936

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg…………… 21933

Wickler Finance S.A. Holding, Diekirch …………………… 21925

Wolff-Weyland Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck……… 21918

AM BLUMMEKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 4, Boschenterwée.

R. C. Diekirch B 2.782.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 21 mai 1997, vol. 132, fol. 24, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1997.

Signatures.

(91121/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

BATIPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La sociétè anonyme FINCOM S.A., avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non encore enregistré,

ici représenté par:
Monsieur André Vergalle, adminsitrateur, demeurant à B-1673 Pepingen, J. Demaegts 2;
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature isolée;
2.- La société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a.- Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b.- Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATIPROMO S.A. Le siège social est établi à

Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
Elle peut faire
- l’intermédiaire en commerce immobilier,
- l’achat, la vente et la location d’immobilier et de bâtiments,
- le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation et l’agent en cuisine, d’articles sanitaires de meubles et

de tous les biens mobiliers qui peuvent favoriser directement ou indirectement la réalisation de l’objet.

En outre elle a pour objet le placement de cuisines et la décoration générale de cuisines et salles de bains et de salons,

de bureaux et agencement de toutes sortes de biens immobilières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions restent cependant nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

21890

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à dix-neuf heures

trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, prénommée, une action……………………………………………………………

1

2.- La société anonyme FINCOM S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Angela Jacobs, pensionnée, demeurant à B-1750 Lennik, Braambos 19;
b) Madame Linda Bulte, employée privée, demeurant à B-1673 Pepingen, J. Demaegt 2;
c) Monsieur André Vergalle, commerçant, demeurant à B-1673 Pepingen, J. Demaegt 2.

21891

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Françis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles,

Schildknaapstraat 26.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue.
6) Est nommé administrateur-délégué Monsieur André Vergalle, prénommé.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Feys, A. Rauw, S. Veithen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 15 mai 1997, vol. 312, fol. 54, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 mai 1997. 

R. Arrensdorff.

(91092/218/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.

STRATEGY VB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst, Ilôt du Château 34.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire derésidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz;
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 1

er

juillet

1989, publié au Mémorial C, numéro 357 du 4 décembre 1989;

ici représentée par deux de ses administrateurs; à savoir:
- Madame Jacqueline Hans, employée privée, demeurant à Wiltz,
- Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
2.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED Ltd., avec siège social à Dublin (IPL) 2,25, St. Stepliens Green;
ici représenté par ses deux administrateurs avec pouvoir de signature conjointe, Monsieur Marcel Borman,

prénommé et Madame Jacqueline Hans, prénommée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRATEGY VB S.A. Le siège social est établi à

Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de cadeaux et de lots de faillites.
La société peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières, qui sont de nature à l’élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

21892

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à treize heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., précitée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………

625

2.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED Ltd., précitée, six cent vingt-cinq actions ……………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Damien Vansteenbrugge, commerçant, demeurant à B-7501 Tournai, 8, chemin Landaise (Orcq);
b) La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., précitée;

21893

c) La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue

Cents.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à 2, rue Hannelaanst, Ilôt du Château 34, L-9544 Wiltz.
6) L’assemblée désigne Monsieur Damien Vansteenbrugge, prénommé comme administrateur-délégué et comme

président du conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hans, M. Bormann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 16 mai 1997, vol. 312, fol. 55, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 21 mai 1997. 

R. Arrensdorff.

(91093/218/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.

GT GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.661.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT GLOBAL FUND (the «Company) with its

registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 16th October,
1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 16th November, 1987. The
Articles of the Company were amended on 8th March, 1989 by a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial on 22nd August, 1989.

The meeting was presided over by Mr Francis Guillaume, employé de banque, residing in Tintigny (B).
The Chairman appointed as secretary Mrs Martine Vermeersch, employée de banque, residing in Libramont (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Martin Bock, employé de banque, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned

notary to state that:

I. That the agenda of this meeting is the following:
to resolve about the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in the repla-

cement of the Articles by a new set of revised Articles and inter alia:

- To amend the objects clause of the Company so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Company.
- To enable the Company to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Company be held

by certain persons and to define the meaning of «US person».

- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Company may suspend or to postpone the determination of net asset

values.

- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorise the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
- To reduce the amount of notice which must be given to shareholders of meetings from 21 days to 8 days.
- To move the Annual General Meeting of the Company to the third Friday in June each year at 3.45 p.m.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Company.
II. That convening notices to this meeting have been sent to all registered shareholders on the 2nd of June, 1997 and

that a convening notice has also been published in the Luxemburger Wort of 16th June, 1997.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer
and the undersigned notary as well as the proxies will remain annexed to the present deed to be filed at the same time

21894

with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
party will also remain annexed to the present deed.

IV. Out of the 872,907.639 shares in issue, 859,410.805 shares are represented at the present meeting. The present

meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>Single resolution 

The meeting decides to restate the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GT GLOBAL
FUND (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 30 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to

the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-).

The board of directors is authorised without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to

Article 24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new shares.

Shares may be of different classes and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be

issued under such conditions as the board or directors may decide. Issues of shares shall be made at the net asset value
per share of the class concerned determined in accordance with Article 24 plus any commissions, if any, as the board of
directors shall deem advisable.

The board of directors may decide to liquidate a class of shares if the net asset value of the shares of such class falls

below such amount as may be determined by the board of directors or if a change in the economic or political situation
relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the
Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation
of the class will be deposited with the custodian of the Company for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denomination as the board of directors shall decide. If a

bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate will be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer Share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter event, such signature shall
be manual in the case of Bearer Share certificates. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,

without undue delay, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him, and obtain delivery of
definitive share certificates in bearer or registered form within 14 days.

21895

Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of

registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends to holders of registered shares will be made to such shareholders by bank transfer or by

cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.

Payment of dividends to holders of bearer shares and notice of declaration of such dividends will be made to such

shareholders in the manner determined by the board from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not claimed on a bearer share, when no coupon is tendered for payment within a period of

five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of registered
shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid in on each such share.
Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the Register.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company along with

other instruments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer inscribed in the
Register, dated and signed by the transferor and if so requested by the Corporation, at its discretion, also signed by the
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

In case of bearer shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company

shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the shares.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company to shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote with respect to such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only
certificates evidencing full shares will be issued.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only or to all joint Shareholders together at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions, guarantees and
indemnities as the Company may determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost
only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accord-
ance with all applicable laws.

Upon the issuance of the new share Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the

original Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be

delivered to the Company and shall be voided immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a replacement or of a new share Certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the voiding of the former Certificate.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or

corporate body.

More specifically, the Company shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose

of ensuring that no shares in the Company are acquired or held directly or beneficially by:

a) any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority or by virtue of which

such person is not qualified to hold such shares; or

b) any person or persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and

whether taken alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances
appearing to the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Company might not otherwise
have incurred or suffered or might result in the Company being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended, of the United States of America.

The Company may also restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. person», as defined

hereafter, and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in more than 50 U.S. persons being beneficial owners of shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the

21896

purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S.
persons and

c) where it appears to the Company that any U.S. person precluded from holding shares in the Company, either alone

or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more persons are owners of a
proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of juris-
dictions other than Luxembourg the Company may compulsorily purchase all or part of the shares held by any such
person in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such shares, and the place at which the purchase price with respect to such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the
shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed
from the Register.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares and will be deposited by the Company

with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon
surrender of the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets with respect thereto, except the right of
the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meanings as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, with minor modifications. For the purposes of these
Articles a «U.S. Person» shall be defined as: - (a) any natural person who is a resident of the United States; (b) any
partnership or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any
executor or administrator is a U.S. Person as defined in sub-paragraphs (a) and (b) herein; (d) any trust of which any
trustee is a U.S. Person as defined in sub-paragraphs (a) and (b) herein; (e) any agency or branch or a foreign entity
located in the United States; (f) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by
a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. Person; (g) any discretionary account or similar account
(other than an estate or trust) held (i) by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or, if an individual, resident
in the United States; or (ii) for the benefit of a U.S. Person; or (h) any partnership or corporation (i) if organised or incor-
porated under the laws of any foreign jurisdiction and (ii) formed by a U.S. Person principally for the purpose of investing
in securities not registered under the 1933 Act. «U.S. Person» does not include: (a) a discretionary account or similar
account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S. Person by a dealer or other profes-
sional fiduciary organised, incorporated or, if an individual, resident in the United States; (b) any estate of which any
professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. Person if (i) an executor or administrator of the estate
who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect to the assets of the estate and (ii) the
estate is governed by foreign law; (c) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. Person if a
trustee who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no benefi-
ciary of the trust (and no settlor if the trust is revocable) is a U.S. Person; (d) an employee benefit plan established and
administered in accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and
documentation of such country, or (e) any agency or branch of a U.S. Person located outside the United States if (i) the
agency or branch operates for valid business reasons and (ii) the agency or branch is engaged in the business of insurance
or banking and is subject to substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located.

The board of directors of the Company may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Friday of the month of June at 3.45 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

21897

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. To the extent
required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may determine.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

A majority of the board of directors shall at all time comprise persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors and only if the majority of the directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board
of directors by telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such

person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks fit, provided that no delegations
may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of directors who are resident in
the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United Kingdom and
no such meeting will be validly held if the majority of the directors present or represented at that meeting are persons
resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

21898

Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, including, without limitation, restrictions with respect to

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.

In that respect the board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company, to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing

on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of the

total assets of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the
European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any other OECD state, provided that in the case where the Company decides to make use of this
provision the Company must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30 % of the Company’s total net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the LGT GROUP, any subsidiary and associated company thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, by the individual

signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their successor is
elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

21899

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than 10 bank business days after receipt of correct renunciation documentation (and the certificate to
be cancelled if one has been issued) and such other documentation as requested by the Company and shall be equal to
the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less such redemption charge
as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if issued, for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be

necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regu-
lations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company shall be invested.
The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request. The specific
period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period
will be publicised in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The board of directors may decide from time to time that the redemption will be made at a «bid price» per share

which shall be the Net Asset Value per share as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof
adjusted by deducting therefrom an amount estimated by the Company as being the amount of dealing and other costs
and fiscal charges which would be payable by the Company upon the realisation of all the assets of the Company divided
by the number of shares issued or deemed to be in issue, taking into account their allotment and any request for
redemption. Such amount shall be adjusted downwards. Such total deduction (other than for fiscal charges) and rounding
shall, however, not exceed one per cent of the Net Asset Value.

The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such

rounding shall accrue to the benefit of the Company.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in specie by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio equal in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the event of suspension under Article 22 hereof, redemption requests will be dealt with as of the first
valuation day after the end of the suspension, save where the request for redemption has been revoked.

Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another

class at the respective Net Asset Values of the relevant classes as determined by Article twenty-two. The board of
directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to
payment of such charge, as it shall determine.

If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares on any specific Valuation Point

exceed a certain percentage of all shares in issue of such class, such percentage being fixed by the board of directors
from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemption and/or
conversion requests to the next Valuation Point.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of

one class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the
board of directors may decide. Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the
Company is not sufficient to enable payment or redemption to be made within a ten-day period, such payment will be
made as soon as reasonably practicable thereafter, but without interest.

The board of directors may at its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than USD

500 or such amount as determined by the board of directors from time to time.

The board of directors may, if at any moment the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than

such amount as determined by the board of directors from time to time, redeem all the shares of such class at the Net
Asset Value.

Art. 22. The Net Asset Value of each class of shares for the purposes of the redemption and issue of shares pursuant

to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, shall be deterrnined by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct and, if any such day is not a bank
business day, on the following bank business day (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred to herein as a «Valuation Point»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and repurchase of the shares in such class as well as the conversion from one class of shares to another, in any of the
following events:

(a) when one or more recognised markets which provides the basis for valuing a substantial portion of the assets of

the Company are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended; or

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Company, disposal of assets held by the Company is not reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Company redemption
prices cannot fairly be calculated; or

21900

(c) a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of the Company or if for any

reason the value of any part of the Company may not be determined as rapidly and accurately as required; or

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Company are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the
Company cannot be effected at normal rates of exchange.

The board of directors shall, in addition, have the right on any day which would otherwise be a Valuation Point to

postpone the Valuation Point to the next bank business day or to the next bank business day but one if, in the opinion
of the board of directors, a significant proportion of the investments of the Company cannot be valued on an equitable
basis and such difficulty is expected to be overcome within one bank business day or two bank business days, as the case
may be.

If appropriate, any such suspension or postponement shall be publicised by the Company and shall be notified to

shareholders requesting redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in Article 21 hereof.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed as a per share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Point by establishing the value of assets less the liabilities
(including any provisions considered by the Corporation to be necessary or prudent) of a single common portfolio kept
by the Company. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be divided
by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value. There shall
be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Company in connection with the issue and
continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights of such
class to the common portfolio. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities
(including management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than United States dollars
shall be converted at current exchange rates.

The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be

in proportion to the respective number of the shares of each class at the time of first issuance of shares of a new class
and shall change as a result of payments of class specific expenses and/or dividend distributions to holders of shares of
any given class and of the issue or redemption of shares of any class in the following manner:

1. when class specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class, the pro rata

entitlement of such class to the common portfolio shall decrease accordingly. Thus, the net asset value of the relevant
class of shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders of shares of one class
over that paid to holders of shares of the other class and the net asset value attributable to the other class of shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of the total net asset value of the common portfolio attributable to such
other class of shares); and

2. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the

corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Company for such issue or redemption.

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon as at the relevant Valuation Point;
b) all bills, demand notes, certificates of deposit and promissory notes and all accounts receivable (including proceeds

of securities sold but not delivered);

c) all bonds, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, time notes, futures contracts, options,

asset-backed securities, mortgage-backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities,
floating rate securities, securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to
any index, price or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the
Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions to be received by the Company and not yet

received by it but declared to stockholders of record on a date on or before the Dealing Day as of which the Net Asset
Value is being determined, receivable by the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued as at each Valuation Point on any interest-bearing securities owned by the Company, except to

the extent that the same is included or reflected in the principal value of such security;

f) all other investments of the Company;
g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
h) all other assets of the Company of every kind and nature, including prepaid expenses as valued and defined from

time to time by the board of directors.

The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available

dealing prices or the latest available mid market quotation (being the mid point between the latest quoted bid and offer
prices) on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities.

21901

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt

in on any stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

The board of directors, at its entire discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) accrued or payable all administrative expenses (including investment management and advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Point falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Point, as determined from time to

time by the Company, and for contingent liabilities, if any, authorised and approved by the board of directors;

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp duties, registration
fees in relation to investments, insurance and equity cash, postage, telephone and telex, all expenses incurred in
connection with collection of income and in the acquisition, holding and disposal of investments. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the Valuation Point referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) All investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares; and

c) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue

as from the Valuation Point referred to in this Article and such price, until received by the Company, shall be deemed
to be a debt due to the Company;

d) effect shall be given on any Valuation Point to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Point, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined plus such dealing
charges and/or sales commission as the sales documents may provide, provided that such commission shall not exceed
7 per cent of the Net Asset Value of the Shares of the relevant class subscribed for and allotted. Any remuneration to
agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable
not later than 5 bank business days after the date on which the application was accepted.

The board of directors may decide from time to time that the offer of shares will be made at an «offer price» per

share which shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus an adjustment estimated by the Company as being
the amount of dealing and other costs and fiscal charges which would be payable by the Company on the acquisition of
the whole of its assets divided by the number of shares in issue or deemed in issue taking into account their allotment
or any request for redemption, all such amounts being increased by such commission as the sales documents may
provide and rounded up to the nearest cent.

The board of directors is authorised to accept requests for subscription in kind.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall terminate

on the 31st day of March of the following year.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined with respect to each

class of shares by the annual general meeting upon proposal by the board of directors. Such appropriation may include
the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the balance to be carried forward.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board

of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

21902

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Dividends may further include an allocation from an equalisation account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Company.

Art. 27. The Company has entered into a management agreement with a Company which is a member of the LGT

GROUP (the «Manager»). The agreement is terminable by either party upon such notice as set forth in the said
agreement whereunder such company will, inter alia, advise the Company on and assist it with respect to its portfolio
investments. In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company will change its name
forthwith at the request of the Manager to a name not resembling the one specified in Article one hereof. The
management fee payable to the Manager in respect of management services shall not, without the sanction of a general
meeting of shareholders of the Company, exceed two per cent per annum based on the average of the Net Asset Values
of the Company during each month provided, however, that in addition to such basic fee, the board of directors may
decided from time to time that a performance fee will be payable to the Manager.

The Company has entered into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law

regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held
by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law. No prospectus, explanatory memorandum or other sales literature advertisement shall be issued or
published without the Custodian’s prior approval in writing.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Estimation of Costs

The expenses which shall result from the present deed are estimate at approximately one hundred thousand Luxem-

bourg francs (100,000.- LUF).

There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire demeurant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GT GLOBAL FUND (la «Société»), ayant son

siege social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 octobre
1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le« Mémorial »), le 16 novembre 1987. Les statuts de
la Société ont été modifiés le 8 mars 1989 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial du 22 août, 1989.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à Tintigny en Belgique.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont

en Belgique.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
décider des modifications, suppressions ou additions aux statuts découlant du remplacement des statuts par de

nouveaux statuts et entre autres:

- Modifier la clause d’objet de la Société qui aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

21903

La société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»

- Créer différentes catégories d’actions et définir les droits respectifs de ces catégories.
- Permettre au conseil d’administration de décider la liquidation d’une catégorie d’actions dans certaines circons-

tances.

- Redéfinir les conditions de transfert des actions nominatives.
- Clarifier le droit des actionnaires joints aux paiements effectués par la Société.
- Permettre à la Société d’imposer des restrictions pour s’assurer qu’aucune action de la Société n’est détenue par

certaines personnes et définir le sens de «personnes des Etats-Unis».

- Etablir des nouvelles conditions de rachat et de conversion ainsi que les procédures y afférentes.
- Redéfinir les circonstances dans lesquelles la société peut suspendre ou postposer la détermination de la valeur

nette d’inventaire.

- Redéfinir la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque catégorie.
- Autoriser le conseil d’administration à accepter des demandes de souscription en nature.
- Compléter les dispositions relatives aux conditions et à la procédure pour le paiement de dividendes.
- Réduire l’espace de temps minimum entre la convocation des actionnaires aux assemblées et ces mêmes assemblées

de 21 à 8 jours.

- Changer la date de l’Assemblée Générale de la Société au troisième vendredi du mois de juin de chaque année à

15.45 heures.

Une version complète des statuts modifiés est disponible au siège social de la Société.
II. Des convocations à cette assemblée ont été envoyées à tous les actionnaires le 2 juin 1997 et qu’une convocation

a, en outre, été publiée au Luxemburger Wort le 16 juin 1997.

III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par le Président, le Secrétaire,
le Scrutateur, le notaire soussigné ainsi que par les mandataires des actionnaires représentés, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Sur les 872.907,632 actions émises par la société, 859.410,805 actions sont représentées à la présente assemblée.

La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

En conséquence, l’assemblée décide de reformuler les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination GT GLOBAL
FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts, comme prévu à l’Article 30.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle pourra juger utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement
le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent appartenir à des catégories différentes et ces catégories peuvent avoir différents droits ou être

sujettes à des responsabilités spécifiques et ces actions peuvent être émises aux conditions que le conseil

21904

d’administration déterminera. Les émissions d’actions seront faites à la valeur nette d’inventaire par action de la classe
concernée, déterminée en accord avec l’article 24 et augmenté de toutes les commissions, s’il y en a, dans la mesure où
le conseil d’administration le jugera opportun.

Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions si la Valeur d’Actif Net des actions d’une

telle catégorie tombe au-dessous d’un montant déterminé par le conseil d’administration ou si un changement des
circonstances économiques ou politiques relatif à la catégorie concernée justifiait une telle liquidation. La décision de
liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de Iiquidation et la publication indique les raisons et les
procédures des opérations de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour leur garantir un traitement égal, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à
demander le rachat ou l’échange de leurs actions. Les actifs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires
jusqu’à la clôture de la liquidation de la catégorie, seront déposés auprès d’un dépositaire de la Société pour une période
de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur.
Dans le cas d’actions nominatives, à moins qu’un actionnaire nominatif ne demande que des certificats d’actions lui

soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’admi-

nistration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût
de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-

nistration. En ce dernier cas, elle doit être manuscrite pour les certificats d’actions au porteur. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps en temps par le conseil d’admi-
nistration.

Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et la réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription, le souscripteur deviendra, sans retard indu, propriétaire des actions et recevra, sur sa
demande, des certificats définitifs au porteur ou sous forme nominative dans les 14 jours qui suivent.

Les détenteurs d’actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs actions en actions

nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions en actions
au porteur.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par transfert bancaire ou par chèque envoyé à leur

adresse portée au registre des actionnaires (le «Registre») ou à des adresses désignées par les actionnaires spécifi-
quement à cette occasion.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur et la notice de la déclaration de ces dividendes seront

faits à ces actionnaires de la façon déterminée par le conseil d’administration, en accord avec les lois luxembour-geoises.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au porteur, si aucun coupon n’est offert pour paiement dans

un délai de cinq ans à partir de la notice de paiement, ne peut pas être réclamé ultérieurement par le détenteur d’une
telle action au porteur et le dividende sera perdu et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé pour des
dividendes déclarés en attendant leur encaissement.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des certificats, ensemble avec tous autres

documents de transfert exigés par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions,
datée et signée par le cédant et aussi, si la Société l’exige à son gré, par le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant
des pouvoirs requis.

Dans le cas d’actions au porteur, la Société peut considérer le porteur et dans le cas d’actions nominatives, la Société

doit considérer la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme le propriétaire des
actions.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.

Au cas où un tel actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra, à tout moment, faire
changer l’adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société pour le calcul des fractions, à des
dividendes au prorata. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions
seront émis.

21905

Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer à sa discrétion absolue, toutes indemnités de

rachat, distributions ou autres paiements au premier actionnaire nominatif seulement, ou à tous les actionnaires
ensemble.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties et indemnités que la Société déterminera. Un tel certificat ne
sera émis, pour remplacer le certificat perdu, que si la société est satisfaite et n’a plus de doute raisonnable que l’original
a été détruit, et seulement en accord avec toutes les lois applicables.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en lieu

duquel un nouveau certificat a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur l’ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Plus spécifiquement, la Société aura le pouvoir d’imposer une telle restriction si elle le juge nécessaire pour les besoins

d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue directement ou à titre de bénéficiaire par:

a) une personne en contravention avec toute loi ou exigence d’un pays ou autorité gouvernementale ou en vertu

desquelles une telle personne n’est pas qualifiée à détenir ces actions; ou

b) une ou plusieurs personnes dans des circonstances qui (soit directement ou indirectement affectent cette ou ces

personne(s) et si pris seule ou ensemble avec toute(s) autre(s) personne(s) affiliée(s) ou non, ou toute autre circon-
stance qui apparaît au conseil d’administration, être importante) selon l’avis du conseil d’administration, pourrait
entraîner que la Société encoure des responsabilités fiscales ou que la Société souffre un autre désavantage pécuniaire,
que la société n’aurait pas encouru ou souffert ou que la Société puisse être obligée de se faire enregistrer sous
l’«Investment Company Act» de 1940, amendé, des Etats-Unis des Amériques.

La Société pourra également restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-

Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété économique de ces
actions à plus de 50 personnes des Etats-Unis;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tout renseignement, éventuellement appuyé
d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété économique à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-

Unis d’Amérique, dans l’impossibilité de détenir des actions dans la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, est le propriétaire économique, ou une ou plusieurs personnes possèdent une proportion d’actions telle que
la Société serait assujettie à des règles fiscales ou autres règles de juridictions autres que celles du Luxembourg; dans ce
cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rangé du Registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

de rachat défini à l’article 23 des présents statuts à la date spécifiée dans l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions et sera déposé auprès d’une banque, à Luxem-

bourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ni à
aucune d’entre elles, et ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société au moment de l’envoi de l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne des Etats-Unis

d’Amérique.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts aura la même signi-

fication que celle définie dans la «Regulation S» de la loi des Etats-Unis sur les valeurs mobilières de 1933, comme
amendée, à quelques différences mineures près. Pour les besoins des présents statuts un «ressortissant des Etats-Unis

21906

d’Amérique» est défini comme: (a) toute personne physique qui est un résident des Etats-Unis; (b) toute association ou
société organisée ou créée selon les lois des Etats-Unis; (c) tout patrimoine testamentaire dont l’exécuteur testamen-
taire ou l’administrateur est un ressortissant des Etats-Unis, comme défini dans les sous-paragraphes (a) et (b); (d) tout
trust dans lequel un trustee est un ressortissant des Etats-Unis, comme défini dans les sous-paragraphes (a) et (b); (e)
toute agence ou succursale ou entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis; (f) tout compte non-
discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamentaire ou trust) détenu par un opérateur ou autre fiduciaire
pour le compte et bénéfice d’un ressortissant des Etats-Unis; (g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre que
patrimoine testamentaire ou trust) détenu (i) par un opérateur ou autre fiduciaire organisé, incorporé ou dans le cas
d’une personne individuelle, ressortissant des Etats-Unis (ii) au bénéfice d’un « ressortissant des Etats-Unis d’Amérique
»; (h) toute association ou société (i) si organisée ou créée sous les lois d’une juridiction étrangère et (ii) formée par un
ressortissant des Etats-Unis principalement dans le but d’investir dans des valeurs mobilières non enregistrées sous la loi
de 1933. «Ressortissant des Etats-Unis» n’inclut pas: (a) un compte discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine
testamentaire ou trust) détenu pour le compte et le bénéfice d’un non-ressortissant des Etats-Unis par un opérateur ou
autre fiduciaire professionnel organisé, constitué ou, dans le cas d’une personne physique, résident des Etats-Unis
d’Amérique; (b) tout patrimoine testamentaire dont un fiduciaire professionnel agit comme exécuteur testamentaire ou
administrateur est un ressortissant des Etats-Unis si (i) un exécuteur testamentaire ou administrateur du patrimoine
testamentaire qui n’est pas un ressortissant des Etats-Unis a discrétion, exclusive ou partagée, d’investir les avoirs du
patrimoine testamentaire et (ii) si le patrimoine testamentaire est régi par une loi étrangère; (c) tout trust dont le
fiduciaire professionnel qui agit comme fidéicommissaire est un ressortissant des Etats-Unis, si le trustee qui n’est pas un
ressortissant des Etats-Unis, a la discrétion exclusive ou partagée d’investir les avoirs du trust, et aucun bénéficiaire du
trust (et constituant, si le trust est révocable) est un ressortissant des Etats-Unis, (d) un plan de bénéfice pour les
employés, établi et administré en accord avec les lois d’un pays autre que les Etats-Unis et les pratiques coutumières et
documentation d’un tel pays, ou (e) une agence ou succursale d’un ressortissant des Etats-Unis située à l’extérieur des
Etats-Unis si (i) l’agence ou la succursale agit pour des raisons d’affaires valables et (ii) l’agence ou la succursale est
engagée dans le secteur de l’assurance ou des banques et est soumise à la réglementation substantielle des banques ou
des assurances respectivement, dans la juridiction où elle est située.

Le conseil d’administration de la Société peut, de temps en temps, amender ou clarifier la signification susmentionnée.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi
du mois de juin à 3.45 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et périodes d’avis requis par la loi régleront l’avis pour et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou fax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Comme exigé par la loi, la convocation sera en plus publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

La majorité du conseil d’administration devra se composer à tout moment de personnes non-résidentes pour les

besoins fiscaux au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant donné toutefois qu’un administrateur peut
être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

21907

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, en cas d’absence d’un administrateur, toute autre personne comme président
intérimaire par un vote de la majorité des actionnaires présents à cette assemblée.

Le conseil d’administration pourra nommer périodiquement des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à
tout conseil d’administration, en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur
comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur action individuelle à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et seulement si la majorité des directeurs présents
ou représentés sont des personnes non-résidentes du Royaume-Uni. Un administrateur peut assister et être considéré
comme présent au conseil d’administration par des moyens téléphoniques. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y
a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent, par résolution circulaire prise à l’unanimité, consentir sur un ou plusieurs instruments

séparés par écrit ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur, transmission confirmée par écrit. L’ensemble des
documents constituera des procès-verbaux valables et fera preuve d’une telle décision. La date de la décision considérée
par ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de

la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion et de l’objet social à des personnes physiques ou
morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également déléguer ses pouvoirs, autorités et discrétions à un comité, composé de

ou des personnes (membres ou non du conseil d’administration) qu’il juge capables, sous la condition qu’aucune
délégation ne soit faite à un comité du conseil d’administration dont la majorité est constituée d’administrateurs résidant
au Royaume-Uni. Aucune réunion du comité du conseil d’administration ne devra avoir lieu au Royaume-Uni et aucune
réunion ne sera valable si la majorité des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion sont des
personnes résidant au Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore, qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique commerciale et d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration
de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quel type ou catégorie de titres

et au pourcentage maximum de n’importe quel type ou catégorie de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement du type
ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société, auquel la Société est
liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des états membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays, d’Europe, d’Asie, d’Océanie, du Continent Américain et d’Afrique, (iii) dans
des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un de ces états membres de l’Union Européenne
ou autres pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv)
dans des valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande
d’admission à une des bourses ou à un des autres marchés réglementés visés ci-dessus, à condition que cette cotation
soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans tous autres valeurs, titres et instruments ou
autres avoirs dans la limite des restrictions prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements
en vigueur.

21908

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, en appliquant les principes de la répartition des

risques, jusqu’à 100 % des avoirs de la Société dans différentes valeurs mobilières transférables, qui sont émises ou
garanties par n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs de ces Etats membres, ou par un Etat
membre de l’OCDE, étant entendu que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette disposition, la Société
doit détenir les valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes sans que les valeurs mobilières d’une même
émission ne puissent excéder 30 % de l’actif net de la Société.

Les investissements de la Société peuvent être faits, soit directement, soit indirectement par le biais de filiales, comme

le conseil d’administration peut le décider périodiquement. Dans ces articles, les termes «investissements» et «avoirs»
se rapportent respectivement, soit à des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie directe, soit à
des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie indirecte par le biais des filiales susmentionnées.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe LGT, toute société filiale ou affiliée, de cette société, ou encore toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne qui sera indemnisée
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits de cette
personne.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle de

tout directeur ou fondé de pouvoir dûment autorisée ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres, seront surveillées

par un ou plusieurs auditeurs, qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne leur
honorabilité et Ieur expérience professionnelle et qui exerceront les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectifs. Les auditeurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à ce que leur successeur soit désigné.

Les auditeurs en fonction peuvent être renvoyés à tout moment par les actionnaires, avec ou sans cause.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 10 jours bancaires ouvrables après réception du document de renonciation correcte (et le certi-
ficat qui doit être annulé, s’il y en a eu d’émis) et les autres documents requis par la société, et sera égal à la valeur d’actif
net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite des
commissions de rachat, comme prévu par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Le conseil d’administration peut prolonger la période pour le paiement de l’indemnité de rachat à une telle période

qui sera nécessaire pour rapatrier les indemnités de la vente des investissements dans le cas d’obstacles dus à la régle-
mentation du contrôle des changes ou des contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle des
actifs de la Société est investie. Le conseil d’administration pourra aussi, à l’égard de toute catégorie d’actions, déter-
miner une période d’avis requise pour déposer une demande de rachat. La période spécifique pour le paiement de
l’indemnité de rachat de toute catégorie d’actions de la Société et la période d’avis applicable seront publiées dans les
documents de vente statutaires relatifs à la vente de ces actions.

Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir d’accepter les demandes de rachat et effectuer les paiements y

afférents à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé.

21909

Le conseil d’administration peut décider périodiquement que le rachat soit fait à un «prix d’offre» par actions qui sera

la Valeur d’Actif Net par action, déterminée en accord avec les dispositions de l’article 23 des présents statuts ajustées,
en déduisant un montant estimé par la Société comme étant les frais de transaction et autres coûts et charges fiscales
qui seraient payables par la Société après la vente de tous les actifs de la Société, divisés par le nombre des actions émises
ou censées être émises, prenant en considération leur part et toute demande de rachat. Un tel montant sera ajusté vers
le bas. La déduction totale (autre que pour les charges fiscales) et l’arrondissement ne devront toutefois pas excéder 1
% de la Valeur d’Actif Net.

Le prix de rachat devra être arrondi vers le bas comme le conseil d’administration le déterminera périodiquement, et

cet arrondissement se fera au bénéfice de la société.

Avec l’accord du ou des actionnaire(s) concerné(s), le conseil d’administration peut (dans la limite du principe du

traitement égal des actionnaires) remplir des demandes de rachat en tout ou en partie, en espèces, en allouant à
l’actionnaire demandant le rachat des investissements du portefeuille égal en valeur à la Valeur d’Actif Net attribuable
aux actions qui seront rachetées.

Toute demande de rachat est révocable sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article 22 des présents statuts.

Dans le cas d’une suspension sous l’article 22 des présents statuts, les demandes de rachat seront traitées comme si le
rachat avait été effectué à un prix établi sur base de la Valeur d’Actif Net calculée au premier Jour d’Evaluation suivant
la fin de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut, par une demande irrévocable, demander la conversion de tout ou partie des actions détenues

en actions d’une autre catégorie aux valeurs d’actif net respectives des actions de la catégorie en question, comme
déterminées par l’article 22. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions entre autres, quant à la fréquence
des conversions et il peut assujettir la conversion au paiement de tels frais qu’il déterminera.

Si les demandes de rachat et/ou conversion reçues pour une catégorie d’actions à un jour d’évaluation spécifique

excède un certain pourcentage de toutes les actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant périodiquement
fixé par le conseil d’administration et montré dans les documents d’offre, le conseil d’administration peut différer le
rachat et/ou les demandes de rachat et/ou conversion au prochain Jour d’Evaluation.

Si le rachat ou la conversion ou la vente d’actions réduit la détention d’un seul détenteur d’actions d’une catégorie en

dessous d’une valeur minimale d’investissement que le conseil d’administration détermine périodiquement, alors cet
actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie, suivant la
décision du conseil d’administration. Hormis ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité de la
Société n’est pas suffisante pour permettre que le paiement ou le rachat se fasse dans un délai de 10 jours, un tel
paiement sera fait le plus rapidement possible par après, mais sans intérêt.

Le conseil d’administration peut, dans son pouvoir discrétionnaire absolu, racheter d’office toute détention d’une

valeur inférieure à USD 500 ou tel montant comme périodiquement déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie est inférieure

à un montant déterminé périodiquement par le conseil d’administration de racheter toutes les actions de cette catégorie
à la Valeur d’Actif Net.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission et de rachat prévue aux articles 21 et 24 des présents

statuts, la valeur d’actif net des actions en fonction des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera et, si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, le jour bancaire suivant (le jour de la détermination de la
valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur d’Actif Net des actions d’une catégorie et l’émission, le

rachat de ses actions à ses actionnaires ainsi que la conversion d’une catégorie en une autre catégorie

a) pendant toute période pendant laquelle un ou plusieurs marchés reconnus qui fournissent les bases d’évaluation

pour une partie substantielle des avoirs de la Société sont fermés pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lors d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou lorsqu’il existe des circonstances hors de

la responsabilité et de la maîtrise de la Société par suite desquelles la Société ne peut pas disposer de ses avoirs raison-
nablement ou normalement sans que cela ne porte une atteinte sérieuse aux intérêts des actionnaires ou si, selon
l’appréciation de la Société, les prix de rachat ne peuvent pas être déterminés correctement ou

c) lorsque les moyens de communication utilisés pour déterminer le prix d’un placement de la Société sont hors de

service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et correctement qu’il est nécessaire; ou

d) lorsqu’il existe des restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, restrictions qui

rendent impossibles les transactions faites au nom de Ia Société ou si les achats, ventes, dépôts et retraits des avoirs de
la Société ne peuvent être réalisés à des taux de change normaux.

Le conseil d’administration aura, en outre, le droit lors de chaque jour qui serait normalement un jour d’évaluation,

de reporter le Jour d’Evaluation au prochain jour bancaire ou celui d’après si, selon l’avis du conseil d’administration, une
partie importante des investissements de la Société ne peut être évaluée sur une base équitable et si cette difficulté est
présumée être surmontée endéans un jour bancaire ou deux, selon le cas.

Si cela est approprié, une telle suspension ou un tel report sera publié par la Société et notifié aux actionnaires qui

demandent le rachat de leurs actions par la Société au moment de l’enregistrement de leur demande de rachat écrite
comme prévu ci-avant par l’article vingt et un.

21910

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société s’exprimera en chiffres par action et la

valeur sera déterminée eu égard au Jour d’Evaluation en établissant la valeur des actifs de la Société, moins les engage-
ments (les provisions jugées nécessaires et prudentes, incluses) d’un seul portefeuille commun détenu par la Société. La
proportion du portefeuille qui sera allouée proprement à chaque catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des
actions d’une telle catégorie en circulation, au moment de la détermination de la Valeur d’Actif Net. A chaque catégorie
d’actions seront attribuées les dépenses identifiables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’existence
continue des actions d’une catégorie spécifique et le montant des dépenses réduira les droits proportionnels d’une telle
catégorie au portefeuille commun. Dans la mesure du faisable, le revenu des investissements, les intérêts payables, les
charges et autres engagements (frais de gestion inclus) seront calculés tous les jours. Les actifs dénommés dans une
devise autre que le dollar américain seront convertis aux taux de changes courants.

Le pourcentage de l’ensemble des actifs nets du portefeuille commun qui devra être alloué à chaque catégorie

d’actions, devra au début être proportionnel au nombre respectif d’actions de chaque catégorie au moment de la
première émission des actions d’une nouvelle catégorie et changera suite au paiement de dépenses spécifiques à une
catégorie et/ou distribution de dividendes aux détenteurs d’actions d’une catégorie d’actions et l’émission ou le rachat
d’actions d’une catégorie de la manière suivante:

1. si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées et/ou des dividendes plus importants sont distribués à des

actions d’une certaine catégorie, le droit proportionnel d’une catégorie au portefeuille commun devra diminuer en
conséquence. Ainsi, la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée sera réduite par ces dépenses et/ou tout
excès de dividendes payés aux détenteurs d’actions d’une catégorie sur celui payé aux détenteurs d’actions d’une autre
catégorie et la Valeur d’Actif Net qui sera attribuée aux autres catégories d’actions restera la même (augmentant ainsi
le pourcentage de la Valeur d’Actif Net total du portefeuille commun attribuable à ces autres catégories d’actions); et

2. à chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable

à la catégorie d’actions correspondante, augmentera ou diminuera par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la
Société pour une telle émission ou tel rachat.

A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus au Jour d’Evaluation concerné;
b) tous les effets et billets payables à vue, certificats de dépôts et billets à ordre et les comptes exigibles (y compris

les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, effets à échéance, marchés à terme,

droits d’options, valeurs mobilières garanties par des actifs, valeurs mobilières garanties par des hypothèques, contrat de
«swap», contrat pour différences, valeurs mobilières à taux fixe, valeurs mobilières à taux d’intérêt flottant, valeurs
mobilières pour lesquelles le revenu et/ou le prix de rachat sont calculés en fonction d’un index, prix ou taux d’intérêt,
instrument financier et autres investissements ou valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
achetés par la Société;

d) tous les actions, dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en titres à recevoir de la Société non encore

reçus par elle mais déclarés aux actionnaires enregistrés à une date ou avant la date de la transaction à laquelle la Valeur
d’Actif Net est déterminée, à recevoir par la Société, (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende
ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) tous les autres investissements de la Société;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance, comme évalués et

définis périodiquement par le conseil d’administration.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée ou
reçue; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux
administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) Les valeurs ou autres avoirs cotés ou négociés en bourse sont évalués suivant le dernier cours connu ou la dernière

cotation de mi-marché (le cas échéant, la moyenne du cours offert et du cours demandé) sur la bourse qui est
normalement le marché principal pour une telle valeur mobilière.

3) La valeur des titres traités sur un marché réglementé est basée sur le meilleur prix disponible.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières dans le portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont pas cotés

ou négociés, ni à une bourse, ni à un marché réglementé ou au cas où pour des valeurs cotées et négociées en bourse
ou à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi.

Le conseil d’administration pourra permettre, à son gré, d’autre méthodes d’évaluation qui seront utilisées s’il pense

qu’une telle évaluation donne une valeur plus fidèle des actifs.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris, sans toutefois se limiter à la rémunération des conseils

en investissement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

21911

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, à ses comptables, ou dépositaire, agents domiciliataires, administratifs et
de transfert, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article vingt et un ci-avant, seront considérées

comme émises et existantes jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et seront, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagements de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
de cette catégorie; et

c) les actions qui devront être émises par la Société en vertu des demandes de souscription reçues, seront consi-

dérées comme émises à partir du Jour d’Evaluation dont référence a été faite dans cet article et le prix reçu jusque là
par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société au Jour d’Evaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues sera égal au total de la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts, plus tels frais de transactions et/ou commissions de vente qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente sous réserve que ces commissions n’excèdent pas 7 pour cent de la Valeur d’Actif Net des Actions de
la catégorie concernée, qui a été souscrite et allouée. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement
des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours bancaires après
le jour auquel la demande a été acceptée.

Le conseil d’administration peut décider de temps en temps que les actions soient offertes à un «prix d’offre» par

action qui est la valeur nette, telle que définie ci-dessous, augmentée d’un ajustement évalué par la Société comme étant
le montant des coûts du marché et autres frais ainsi que charges fiscales qui seraient payables par la société à l’occasion
d’un achat de tous ses actifs divisés par le nombre d’actions émises ou supposées être émises en prenant en consi-
dération leur attribution ou toute demande de rachat, tout ces montants étant augmentés par telle commission que les
documents de vente pourraient faire ressortir et arrondis au cent le plus proche.

Le conseil d’administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en nature.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars l’année

suivante.

Art. 26. L’usage à faire du solde du bénéfice annuel ainsi que toute autre distribution seront décidés pour chaque

catégorie d’action par l’assemblée générale annuelle sur proposition du conseil d’administration. Cette affectation peut
comprendre la création ou le maintien de réserves et de provisions et la détermination du report à nouveau.

Des dividendes intérimaires peuvent, sujets à d’autres conditions comme prévu par la loi, être payés sur décision du

conseil d’administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires prenant des décisions sur la distribution de dividendes pour

des actions d’une certaine catégorie, devra, en outre, être précédée d’un vote des actionnaires d’une telle catégorie.

Aucune distribution de dividendes ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société au-

dessous du capital minimum imposé par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou dans toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et peut être payé aux endroits et aux dates fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration peut faire la détermination finale du taux de changes applicables pour échanger les fonds des dividendes dans la
devise de leur paiement.

Les dividendes peuvent, en outre, inclure des arrangements d’égalisation de comptes qui peuvent être maintenus et

qui seront crédités dans ce cas, après l’émission des actions et débités après rachats des actions d’un montant calculé
par référence aux revenus échus attribuables aux actions de la Société.

21912

Art. 27. La Société a conclu un contrat d’administration avec une société qui est membre du Groupe LGT

(l’«Administrateur »). Le contrat peut être terminé par chacune des parties après préavis, prévu dans ledit contrat sous
lequel cette société entre autres, conseillera la Société et aidera Iors des investissements de son portefeuille. En cas de
fin du prédit contrat, peu importe la manière, la Société changera son nom aussitôt à la demande de l’Administrateur en
un nom qui ne ressemblera pas à celui précisé dans l’article 1

er

des présents statuts. Les frais d’administration payables

à l’Administrateur eu égard aux services d’administration ne devront pas dépasser 2 % par an, basé sur une valeur
moyenne d’actif de la Société pendant chaque mois, sous réserve cependant qu’en plus de ces frais de base, le conseil
d’administration de la Société puisse décider périodiquement que des frais de performance soient payables à l’Adminis-
trateur sans l’accord d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les organismes

de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou
pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par
la loi. Aucun prospectus ni note explicative ou autre publicité de vente ne seront émis ou publiés sans l’accord préalable
écrit du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de la liquidation qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de

quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas visées par les présents statuts, seront régies par la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) et la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-
huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Frais

Les frais qui résultent du présent acte sont estimés à environ 100.000 LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Guillaume, M. Vermeersch, M. Bock, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.

E. Schroeder.

(26728/228/1284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

HUT, HARMONIE UNION TROISVIERGES, Gesellschaft ouni Gewënnzweck.

Gesellschaftssëtz: Ëlwen.

STATUTEN

Kapitel I. - Numm, Sëtz, Dauer, Zweck an Affiliatioun

Art. 1. Am Juni 1889 as e Museksveräin ënnert dem Numm «Einigkeit» gegrënnt gin. Den offiziellen Numm as elo

HARMONIE UNION TROISVIERGES (HUT), Gesellschaft ouni Gewënnzweck.

Art. 2. De Sëtz as zu Ëlwen.
Art. 3. Dauer as net begrenzt.
Art. 4. Den Zweck vum Veräin as et:
a) d’Instrumentalmusek mat Prouwen a Concerten zu pflegen a fir eng theoretesch a praktesch Ausbildung ze

suergen,

b) d’Organiséiren vu musikaleschen a gesellege Fester,
c) zur Verschéinerung vu Feieren an der Gemeng bäizedroen,
d) senge Mëmbren de Geescht vun Eenegkeet a Freed ënnereneen ze erhaalen.
Art. 5. De Veräin as parteipolitesch an ideologesch onofhängeg an neutral.
Art. 6. De Veräin ka sech un d’Federatioun vun de Museken uschléissen, an dat esou wäit des Mëmberschaft vun

Notzen as fir eng Mëmbren.

21913

Kapital II. - Mëmbren

Art. 7. De Veräin huet aktiv Mëmbren an Eiremëmbren.
Art. 8. Aktive Mëmber ka jiddfereen gin deen Spaass mat engem Museksinstrument huet (no enger Solfège- an

Instrumentenausbildung vu minimum engem Joër).

Art. 9. De Comité decidéiert iwwert d’Ophuelen vun engem neie  Mëmber.
Art. 10. D’Zuel vun de Mëmbren as no uewen op, duerf awer net manner wéi fënnef gin.
Art. 11. Eiremëmbren kënnen déi Leit gin, déi net aktiv matwirken, awer de Veräin moralesch a finanziell ënner-

stëtzen.

Art. 12. Jiddfer Mëmber vum Veräin ka sech zu jidder Zäit zréckzéien. Op Propositioun vum Comite kann d’Gene-

ralversammlung a Mëmber ausschléissen (mat enger 2/3 Majoritéit) wass en dem Veräin schuet oder géint säin Zweck
schafft.

Art. 13. Den demissionären oder ausgeschlossene Mëmber huet kee Recht op irgend en Deel vum Verméigen vum

Veräin.

Kapitel III. - Rechter a Pflichten vun de Mëmbren

Art. 14. Si hun d’Stëmmrecht ab 16 Joër an der Generalversammlung.
Art. 15. Vun 18 Joër un as et méiglech dat e Mëmber an de Comité gewielt gët.
Art. 16. D’Instrumenter an d’Uniformen gehéiren dem Veräin a gin de Mëmbren zur Verfügung gestallt.
Art. 17. All Mëmber muss op säin Instrument oppassen an fir eventuell Noléissegkeet entstane Schied selwer

opkommen (wann de Comité daat décidéiert).

Art. 18. Ouni Wëssen vum Präsident kann e säin Instrument net verléinen oder mat dësem an enger anerer Musek

mathëllefen.

Art. 19. Dem demissionären oder ausgeschlossene Mëmber huet d’Pflicht d’Instrument, d’Uniform an all aner

Saachen déi Eegentum vum Veräin sin, a propperem Zoustand un de Veräin ofzegin.

Art. 20. All Mëmber soll regelméisseg an d’Prouwen kommen an bei allen Aktivitéiten vum Veräin matwierken.

Kapitel IV. - Verwaltung

Art. 21. De Veräin steet ënner der Leedung vun engem Comité, deen sech aus engem Präsident, 1 Vizepräsident,

engem Sekretär, engem Caissier a Mëmbren zesummesetzt.

Art. 22. D’Generalversammlung wielt dem Comité seng Mëmbren mat der Majoritéit vun dene Veräinsmëmbren,

déi an an der Versammlung sin.

Art. 23. All Joër muss enn Drëttel vum Comité nei gewielt gin. Nei Kandidaturen gin schrëftlech vum Präsident

entgéintgeholl (bis spätestens an der Generalversammlung).

Art. 24. Eng Demissioun vun engem Comitésmëmber muss schrëftlech un de Comité geriicht gin.
Art. 25. De Comité wielt ënnert sech a Präsident, e Vizepräsident, e Sekretär an e Caissier.
Art. 26. Wieler ass all aktive Mëmber ab 16 Joër.
Art. 27. Wielbar ass all aktive Mëmber deen 18 Joër huet.
Art. 28. D’Generalversammlung kënnt op d’manst eemol am Joër, an daat an deenen 4 éischte Méint am Joër,

zesummen.

Art. 29. De Comité gët vum Präsident oder vun méi wéi 3 Comitésmëmbren ageruff.
Art. 30. De Comité huet all Rechter fir de Veräin zu féiren, och um geriichtlechen an administrative Plang. De

Comité decidéiert iwer alles wat net an de Statuten oder am Gesetz vom 4. März 1994 festgeluecht as.

Kapitel V. - Caisse a Fongen

Art. 31. D’Geschäftsjoër geet vum 1. Januar bis den 31. Dezember.
Art. 32. D’Fonge vum Veräin bestin aus Boni vun Organisatiounen, Schenkungen, Zënsen vu Konten an aus

Subsidien.

Art. 33. De Comité leet der Generalversammlung all Joër d’Konten vum leschte Joër fir.
Art. 34. D’Konten gin vu wéinstens 2 Leit kontrolléiert, déi vun der Generalversammlung fir ee Joër gewielt gin.

Kapitel VI. - Statutenännerung

Art. 35. Nëmmen an der Generalversammlung oder enger ausseruerdentlecher Generalversammlung kann iwwert

eng Statutenännerung decidéiert gin, wann den geneen Text vun der Ännerung speziell op der Invitatioun steet.

Art. 36. Fir datt eng Ännerung kann ugeholl gin, mussen op d’manst 2/3 vun de Mëmbren déi do sin, derfir stëmmen.

Kapitel VII. - Opléisung

Art. 37. Wa manner wéi fënnef wielbar Mëmbren fir d’Bestoen vum Veräin sin, gëtt de Veräin opgeléist.
Art. 38. Bei der Opléisung fällt d’Verméigen un d’Gemeng Ëlwen déi et versuergt. Ass de Veräin no 5 Joër net nei

gegrënnt gin, fällt d’Verméigen un den Aarmebüro vun der Ëlwenter Gemeng.

Kapitel VIII. - Aner Bestëmmungen

Art. 39. Fir alles wat net an dësen Statuten virgesin as, zielt d’Gesetz vum 21. Abrëll 1928, vum 22. Februar 1984 an

vum 4. März 1994. Fir alles wat am Gesetz och net genee virgeschriwwen as, as de Comité zoustänneg.

21914

Art. 40. E Mëmber huet keng Cotisatioun ze bezuelen.
Art. 41. Dëss Statuten gin an der Zäit vun dräi Méint um Tribunal deposéiert an dono am Mémorial publizéiert.
Ëlwen, den 5. Abrëll 1997.
Dëss Statuten sin an der Generalversammlung vum 5. Abrëll 1997 eestëmmeg ugeholl gin.
De Comité as an dëser Versammlung esou bestëmmt gin:
Rassel Armand, président, retraité E.P., Troisvierges, luxembourgeois,
Schmitz Jean-Marie, vice-président, fonctionnaire, Troisvierges, luxembourgeois,
Thielen Armand, caissier, employé privé, Troisvierges, luxembourgeois,
Henckes Robert, secrétaire, retraité CFL, Troisvierges, luxembourgeois,
Bock Ali, artisan, Asselborn, luxembourgeois,
Foxius Guillaume, retraité CFL, Basbellain, luxembourgeois,
Goerens Jean-Louis, retraité E.P., Troisvierges, belge,
Habscheid Fernand, employé privé, Troisvierges, luxembourgeois,
Kraus Jean, retraité, Troisvierges, luxembourgeois,
Morn Jean, retraité CFL, Troisvierges, luxembourgeois,
Anciaux Laurence, ménagère, Biwisch, luxembourgeoise,
Seiler Marc, artisan CFL, Basbellain, luxembourgeois.
Enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91124/999/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

COGESOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding ALPHA-II S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée par acte du notaire soussigné en date du quinze avril mil neuf cent quatre-vingt-seize, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334 du 12 juillet 1996;

ici représentée par ses administrateurs:
a) Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à Diekirch;
b) Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à Diekirch.
2) La société anonyme COFINOR S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
consituée par acte du notaire Marc Cravatte d’Ettelbruck en date du dix-huit septembre mil neuf cent quatre-vingt-

douze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 613 du 22 décembre 1992 et
modifiée une dernière fois par acte du même notaire en date du trente mai mil neuf cent quatre-vingt-quinze, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14 septembre 1995,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à Diekirch;
b) Monsieur Guy Muller, employé privé, demeurant à Diekirch.
3) Monsieur Philippe Moncousin, ingénieur-conseil, demeurant à B-6900 Marche-en-Famenne, 23, la Campagnette.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGESOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3.

La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4.  La société a pour objet:
- le conseil en gestion, notamment en matière fiscale, financière, opérationnelle, commerciale, de marketing, de

communication, de ressources humaines, d’informatique, de qualité, de logistique, de formation;

- l’organisation de séminaires et de conférences ainsi que la formation dans toutes les matières en rapport avec

l’entreprise;

- la prise de participations dans toutes sociétés ainsi que toutes activités en gestion, d’administration, de direction,

d’assistance et d’organisation de toutes entreprises et sociétés.

Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à

l’objet social ci-dessus désigné.

21915

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5),
deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Conseil d’administration 

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration 

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil dadministration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11.  L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année. Le premier exercice social

commence ce jour pour finir le 30 juin 1998.

Assemblées générales 

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année

à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

21916

Dividendes intérimaires 

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération 

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding Alpha-II S.A.H., préqualifiée, huit cent soixante-quinze actions ……………………………

875

2) La société anonyme COFINOR S.A., préqualifiée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

125

3) Monsieur Philippe Moncousin, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Moncousin, préqualifié;
b) Monsieur Guy Muller, préqualifié;
c) Monsieur Jules Talbot, ingénieur-administrateur, demeurant à B-6690 Vielsalm, 93, Ville du Bois;
d) Monsieur Nick Menne, directeur, demeurant à L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Patrick Prigent, chef-comptable, demeurant à L-5682 Dalheim,

Bockenhiel 6.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2002.

5) Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
6) Monsieur Philippe Moncousin, préqualifié, est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, T. Reding, G. Muller, P. Moncousin, F.Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 mai 1997, vol. 594, fol. 39, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 mai 1997.

F. Unsen.

(91120/234/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.

CAFE OKTAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 juin 1997.

<i>Pour CAFE OKTAV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(91122/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

21917

WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 831.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juin 1997.

Karger.

(91123/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1997.

M.T.G. MINERALÖLTRANSPORTGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 1.274.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 30 mai 1997, vol. 131, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 juin 1997.

Signatures.

(91125/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.

ALOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.303.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1997, vol. 259, fol. 22, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 juin 1997.

Signature.

(91127/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.

BOULANGERIE-PATISSERIE DAN &amp; MAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VAN DER WEKEN ET WILMES, S.à r.l.).

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 42, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VAN DER WEKEN

ET WILMES, S.à r.l., avec siège social à L-9180 Oberfeulen, 42, route d’Arlon, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du vingt-trois juillet mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial C, numéro 460 du 7 octobre
1993, modifiée par acte du même notaire en date du neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au
Mémorial C, numéro 136 du 27 mars 1995.

L’assemblée se compose de:
1. Monsieur Daniel Wilmes, maître boulanger-pâtissier, demeurant à Oberfeulen, 42, route d’Arlon;
2. Monsieur Marcel Van der Weken, maître boulanger-pâtissier, demeurant à Vichten, 79b, rue Principale.
Lesquels déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, leur résolution, prise à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Résolution

Les associés ont décidé de modifier la dénomination de la société en BOULANGERIE-PATISSERIE DAN &amp; MAX, S.à

r.l. et de modifier, en conséquence, l’article quatre des stauts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BOULANGERIE-PATISSERIE DAN &amp; MAX, S.à r.l.».
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Wilmes, M. Van der Weken, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 1997, vol. 594, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 juin 1997.

F. Unsen.

(91129/234/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

21918

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 41, rue du Village.

R. C. Diekirch B 2.540.

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue en date du 23 mai 1997

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 1996.

L’Assemblée générale accepte la démission de
- Madame Josiane Hein;
- Monsieur Carlo Hein;
- Monsieur Nico Hein;
- Mademoiselle Maggy Hein
de leur poste d’administrateurs de la société et leur donne pleine décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour.

Les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale

décide de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born;
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born;
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher;
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE S.C. - L-1930 Luxembourg, avenue de la Liberté.
Luxembourg, le 23 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91132/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE KRACK &amp; BRAUN, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-9144 Dellen, 24, rue Principale.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtssitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Herr Bernard Krack, Landwirt, geboren in Ettelbrück am 3. Mai 1951 und seine Ehefrau Dame Catherine Casel,

ohne Beruf, geboren in Echternach am 8. September 1949, beisammen in L-9144 Dellen, 24, rue Principale, wohnend;

2) Herr Raymond Braun, Landwirt, geboren in Luxemburg am 25. März 1956 und seine Ehefrau Dame Nicole Kaiser,

ohne Beruf, geboren in Ettelbrück am 21. Januar 1958, beisammen in L-9144 Dellen, 21, rue Principale, wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die nachfolgende, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen zu beurkunden wie folgt:

I. Gründung und Gesellschaftszweck 

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die obengenannten

Personen, ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zwecke
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Zivilgesetz-
buches, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftzweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch
von Mobilien und Immobilien.

II. Benennung und Gesellschaftssitz 

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen COMMUNAUTE D’EXPLOlTATION AGRICOLE KRACK &amp; BRAUN.
Ihr Sitz befindet sich in L-9144 Dellen, 24, rue Principale und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesell-

schafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III. Gesellschaftsdauer 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

21919

IV. Gesellschaftskapital 

Art. 4.  Das Gesellschaftskapital, mit einem Gesamtwert von elf Millionen vierhundertachtundvierzigtausend Franken

(11.448.000,-) umfasst folgende Einlagen:

A) Von Seiten der Eheleute Krack-Casel, obengenannt:
a. Viehkapital: 17 Stück Jung- und Mastvieh über einem Jahr, 17 Stück Jung- und Mastvieh bis ein Jahr, 5 Stück Mastvieh

und 54 Milchkühe,

abgeschätzt auf zwei Millionen einhundertsechsundneunzigtausend Franken (2.196.000,-);
b. Maschinenkapital: 1 Traktor 82 PS, 1 Traktor 60 PS, 1 Bottenzange, 1 Wiesenschleppe, 1 Ladewagen, 1 Drehpflug,

1 Düngerstreuer, 1 Feldspritze, 1 Güllefass, 1/2 Viehanhänger, 1 Kreiselschwader, 1/2 Wiesenmulcher, 1 Siloblock-
schneider, 1 Milchtank, 1 Hochdruckreiniger und 1 Kipper,

abgeschätzt auf eine Million achthundertsiebenundneunzigtausend Franken (1.897.000,-).
B) Von Seiten der Eheleute Braun-Kaiser, obengenannt:
a. Viehkapital: 25 Stück Jung- und Mastvieh über einem Jahr, 32 Stück Jung- und Mastvieh bis ein Jahr, 16 Stück

Mastvieh, 41 Milchkühe,

abgeschätzt auf zwei Millionen dreihundertdreiunddreissigtausend Franken (2.333.000,-);
b. Maschinenkapital: 1 Traktor 100 PS, 1 Traktor 80 PS, 1 Traktor 50 PS, 1 Hoftraktor, 1 Pflug, 1 Rüttelegge, 1 Drill-

maschine, 1 Kreiselheuer, 1 Kreiselschwader, 1 Mähquetschzetter, 1 Düngerstreuer, 1 Kipper, 1 Wiesenegge, 1
Mulcher, 1 Feldspritze, 1/2 Güllefass, 1/2 Viehanhänger, 1 HD-Presse, 1 Ladewagen, 1 Siloverteiler, 1 Siloblockschneider,
1 Milchtank, 1 Wasserfass und 1 Miststreuer,

abgeschätzt auf fünf Millionen zweiundzwanzigtausend Franken (5.022.000,-).
Art. 5.

Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge elf Millionen vierhundertachtundvierzigtausend

Franken (11.448.000,-), das in elftausendvierhundertachtundvierzigtausend (11.448) Anteile von je eintausend Franken
(1.000,-), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

a) die Eheleute Krack-Casel, obengenannt, viertausenddreiundneunzig Anteile……………………………………………………

4.093

b) die Eheleute Braun-Kayser, obengenannt, siebentausenddreihundertfünfundfünfzig Anteile…………………………

  7.355

Zusammen: elftausendvierhundertachtundvierzigtausend Anteile ……………………………………………………………………………

11.448

Die Gesellschafter bescheinigen sich gegenseitig die vorerwähnten Einlagen in Form von Viehkapital und Maschinen-

kapital.

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.

V. Übereignung von Anteilen 

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft
zugestellt oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile
an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzutre-
tenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er

den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise aufkaufen.

Die obengenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI. Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Falle können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von drei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb,
der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die
Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der obengenannten Frist, die von diesem in die Gesell-
schaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während dieser drei Jahre eine Entschä-
digung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die dem
gemeinsamen Betrieb zur Verfügung gestellte Bodenfläche beziehungsweise Milchlieferrecht.

Während der erwähnten Frist von drei Jahren soll eine Übereignung der Anteilscheine vereinbart werden, gemäss

Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung. Übernehmen jedoch weder die Partner noch dritte Personen, noch die Gesell-
schaft selbst die Anteile des verstorbenen Partners, so gilt die Gesellschaft als aufgelöst.

Bei der Übernahme des väterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestim-

mungen wie sie in Artikel 6 festgelegt sind.

21920

VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsiebenund-
neunzig.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung.
Aufgrund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen zur Bildung eines Reserve-

fonds vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert. Den Verwaltern wird eine Entschä-

digung, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt wird, zuerkannt.

Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII. Haftung der Gesellschaft 

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen, für Auto-,

Telephon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des Code civil.

IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter 

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich, in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-

schaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen.

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenen-

falls auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten sowie die Gesamtmilchquote der
Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

X. Verwaltung und Beschlüsse 

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind ernannt:
1) Herr Bernard Krack, obengenannt;
2) Herr Raymond Braun, obengenannt.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von fünfzigtausend Franken (50.000,-). Für Verpflichtungen,
welche den obengenannten Betrag übersteigern, sind die Unterschriften der beiden Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle

Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI. Generalversammlung 

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

Art. 23. Von den Beschlüssess der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII. Auflösung - Liquidation 

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von Artikel 1871

des Code civil aufgelöst werden.

21921

Der Gesellschafter, der in obengenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII. Schlussbestimmungen 

Art. 26. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872

des Zivilgesetzbuches anwendbar.

Art. 27. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschaft so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 28. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss, oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 29. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Krack, C. Casel, R. Braun, N. Kaiser, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 1997, vol. 594, fol. 32, case 6. – Reçu 11.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 5. Juni 1997.

F. Unsen.

(91130/234/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

LEGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 8, rue de Noerdange.

R. C. Diekirch B 2.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 juin 1997.

<i>Pour LEGLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(91231/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

MENORAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 7, an der Ruetsbech.

R. C. Diekirch B 4.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 mai 1997.

Signatures.

(91126/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.

TRACOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.492.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 306, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doncols, le 4 juin 1997.

M. Limpach-Scheitler.

(91138/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

21922

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Susanne Marx, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4.
Diese Komparentin ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Bürokommunikation und die Vermittlung von Dienstleistungen im Bauge-

werbe sowie der Handel mit Baubedarf.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bollendorf-Pont.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. 
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die, die sonst der

Generalung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der

Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsie-

benundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile 

Diese fünfhundert (500) Anteile werden von Frau Susanne Marx, gezeichnet.

21923

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Der Komparent schätzt die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen

auf vierzigtausend Franken (40.000,-).

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Frau Susanne Marx, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4, wird zur Geschäftsführerin

auf unbestimmte Zeit ernannt.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss.

<i>Erklärung

Die Erschienene erkennt, vom Notar darauf aufmerksam gemacht worden zu sein, dass die Gesellschaft eine Handels-

ermächtigung in Luxemburg erhalten muss, bevor sie in Luxemburg tätig wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, welche sich durch ihre deutsche

Identitätiskarte ausgewiesen hat, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxemburg, le 14 mai 1997, vol. 98S, fol. 61, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Mai 1997.

F. Baden.

(91133/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

MEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 3, place de la Résistance.

R. C. Diekirch B 2.752.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour MEX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(91137/314/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

BIM BAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 37, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 11, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l BIM BAM

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(91147/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

FSW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 11, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l FSW

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(91148/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

21924

WICKLER FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue Vannérus, B.P. 58.

R. C. Diekirch B 2.002.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 juin 1997, vol. 259, fol. 24, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 juin 1997.

Signature.

(91139/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

APEEP BASTENDORF &amp; FOUHREN, ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES

PRESCOLAIRES ET PRIMAIRES DES COMMUNES DE BASTENDORF ET DE FOUHREN,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bastendorf, 6, Haaptstrooss.

STATUTS

Entre les soussignés:
Blum-Goergen John, Brandenbourg, Vice-président, 12, op der Laangwiss
Boon Rosi, Fouhren, Membre, 15 Kirchestrooss
Heinen-Noé Claudine, Bastendorf, Membre, 17, op der Thomm
Huberty-Heck Johny, Walsdorf, Président, maison 4B
Jans-Faltz Malou, Fouhren, Membre, rue Faeschent
Kneip-Meyers Jacqueline, Fouhren, Membre, 19, rue de Walsdorf
Lies-Plein Jeanine, Bastendorf, Membre, 2, Härebiergstross
Marx-Arendt Micheline, Bettel, Membre, 13 Kirchenstrooss
Mousel-Bastendorf Carine, Longsdorf, Membre, maison 21
Roeder-Kayser Marie-Anne, Tandel, Caissière, 6, am Dall
Schumann-Stolwyk Marthy, Tandel, Secrétaire, 3, op der Huurscht
demeurant tous dans les sections des communes de Fouhren et Bastendorf et tous ceux qui par la suite adhéreront

aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le régime fixé par la loi du 21 avril 1928 et par la
loi du 4 mars 1994.

Les statuts sont arrêtés comme suit:

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

er

L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRES ET

PRIMAIRES DES COMMUNES DE BASTENDORF ET DE FOUHREN, abréviation APEEP BASTENDORF &amp; FOUHREN.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Bastendorf, 6, Haaptstrooss.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour but:
- de contribuer à la prospérité, à la sécurité et au bien-être des écoles préscolaires et primaires, dans le respect des

lois et des règlements régissant l’enseignement public;

- de favoriser le dialogue permanent entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires

d’autre part;

- de collaborer d’une manière constructive à l’éducation scolaire des enfants;
- de transmettre aux autorités scolaires et communales les suggestions des parents d’élèves en matière d’adminis-

tration et d’organisation,

- la représentativité des parents d’élèves du régime préscolaire et primaire des 2 communes Bastendorf et Fouhren.
Art. 5. L’association s’interdit de s’occuper de questions politiques, idéologiques et religieuses ne concernant pas

l’enseignement scolaire.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 6. Peuvent faire partie de l’association des parents d’élèves les personnes ayant la charge d’un enfant, élève

d’une classe préscolaire ou primaire de Bastendorf ou de Fouhren. 

Art. 7. Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont déter-

minés par l’assemblée générale sur la proposition du conseil d’administration.

Le montant maximum de la cotisation ne peut pas dépasser mille francs.

Le Conseil d’Administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres minimum qui sont élus parmi les

membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.

Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, et le cas échéant un vice-

président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit autant de fois que nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la

demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire.

21925

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présente. Il sera tenu un registre des

rapports du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Art. 10. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.

Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose, à charge d’en rendre compte annuellement

à l’assemblée générale.

Art. 11. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte

les sommes dues par l’association.. Il établira pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est
soumis à un conseil de surveillance (réviseurs de caisse) à désigner par l’assemblée générale.

Art. 12. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928.

Assemblée Générale des Membres

Art. 13. Le conseil d’administration convoquera annuellement tous les membres réunis en assemblée générale.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur l’initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un

tiers des membres actifs en fait la demande.

Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur la proposition du président ou du conseil

d’administration.

Art. 14. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Le 15 septembre sera la date de clôture de chaque année

sociale.

Ressources - Modifications - Dissolution

Art. 15. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Art. 16. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. A ces statuts, des règlements internes peuvent être formulés par le conseil d’administration.
Art. 18. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à une oeuvre

de bienfaisance.

Art. 19. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.
Fait à Fouhren, le 9 décembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 3 juin 1997, vol. 259, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91140/999/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

ANSTRICH-PEINTURE WILLY SCHLEIHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklingen, Haus 1E.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.

Sind erschienen:

1) Herr Guillaume genannt Willy Schleihs, Anstreichermeister, wohnhaft in B-4760 Manderfeld, Lanzerath 5;
2) Herr Dirk Schleihs, Student, wohnhaft in B-4020 Luttich, 43, rue George Simenon, Sohn von Herrn Willy Schleihs. 
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu grundenden Fami-

liengesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel l.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ANSTRICH-PEINTURE WILLY SCHLEIHS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Drinklingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der GeselIschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Anstreicher- und Dekorateurunternehmens.
Sie kann im ubrigen aIle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Guter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

21926

Titel ll.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfzig (50)

Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Guillaume Schleihs, obengenannt sub 1) sechsunddreissig Anteile ………………………………………………………………

36

2.- Herr Dirk Schleihs, obengenannt sub 2), vierzehn Anteile ………………………………………………………………………………………

14

Total: fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF

500.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel Ill.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915 so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn, das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwörtlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

21927

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für aIle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfundvierzigtausend Franken (LUF 45.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Willy Schleihs, obengenannt sub 1) ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9952 Drinklingen, Haus 1E.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Schleihs, D. Schleihs, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 mai 1997, vol. 344, fol. 86, case 11. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 2. Juni 1997.

M. Weinandy.

(91149/238/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 mai 1997, vol. 259, fol. 21, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91141/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

E<i>xtrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1997

<i>tenue au siège social de la Société

«L’Assemblée Générale accepte la démission de son mandat d’administrateur présenté par Monsieur Robert

Hentgen. Elle lui exprime ses vifs remerciements pour sa contribution active ainsi que ses conseils éclairés et compé-
tents.

Elle nomme administrateur, en son remplacement, Monsieur Fernand Maas, pour achever le mandat de Monsieur

Hentgen, lequel était nommé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Le mandat de DEBELUX AUDIT à Luxembourg est reconduit pour l’exercice 1997 comme réviseur.»

Pour extrait sincère et conforme

BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme

T. Desmet

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Le Conseil d’Administration

Monsieur Tony Desmet, président;
Monsieur René Gredt, administrateur-délégué;
Monsieur Albert Reiffers, administrateur;
Monsieur Marc Jacobs, administrateur;
Monsieur Fernand Maas, administrateur.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A.

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 1997, vol. 259, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91142/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

21928

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

En conformité avec l’article 17 des statuts, la Brasserie est engagée pour toutes les affaires quelqu’en soit le montant,

par les signatures de deux des personnes suivantes:

1. Monsieur Tony Desmet, président

28 avril 1993

1999

2. Monsieur René Gredt, administrateur-délégué

28 avril 1994

1999

3. Monsieur Albert Reiffers, administrateur

26 avril 1995

2001

4. Monsieur Marc Jacobs, administrateur

28 avril 1993

1999

5. Monsieur Fernand Maas, administrateur

30 avril 1997

2001

Dans les actes de dépôt au greffe du tribunal d’arrondissement de Diekirch, les signatures des personnes susindiquées

sont qualifiées de signatures de catégorie a.

Les noms des autres personnes pouvant signer pour la Brasserie (signatures de catégorie b et c) et les limites des

pouvoirs de ces personnes sont également indiqués dans les actes de dépôt au greffe du tribunal d’arrondissement de
Diekirch.

La présente publication remplace et pour autant que de besoin, annule les publications antérieures.

Diekirch, le 21 mai 1997.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A.

A. Molitor

R. Gredt

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 1997, vol. 259, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91143/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 318.

Droit de disposition
Administrateurs:
1) Monsieur Tony Desmet, Président;
2) Monsieur René Gredt, Administrateur-délégué;
3) Monsieur Albert Reiffers, Administrateur;
4) Monsieur Marc Jacobs, Administrateur;
5) Monsieur Fernand Maas, Administrateur.
Direction:
6) Monsieur Horst-Hermann Muller;
7) Monsieur Emile Weinachter;
8) Monsieur André Molitor;
9) Monsieur Raymond Scholer;
10) Monsieur Marc Giard.
Signatures:
A) Deux personnes de 1) à 5) signent conjointement, pour des montants illimités.
B) Une personne de 6) à 8) signe conjointement avec une personne de 1) à 5), pour des montants illimités.
C) Une personne de 9) à 10) signe conjointement avec une personne de 1) à 8), pour des montants jusqu’à concur-

rence de LUF 5.000.000,-.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A.

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 1997, vol. 259, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91144/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 1997.

KISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, rue d’Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 633.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 11, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l KISCH

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(91146/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

21929

ATTIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.467.

Conformément aux résolutions prises lors de l’assemblée générale du 12 mai 1997, le conseil d’administration se

compose comme suit:

- le sieur Dimitriy Gryzlov, Président du conseil d’administration avec pouvoir de représenter la société et de pouvoir

engager la société par sa seule signature;

- la dame Maria Gryzlova, avec pouvoir de représenter la société et de pouvoir engager la société par sa seule

signature;

- la dame Oksana Lisovets;
- le sieur André Harpes.
Diekirch, le 4 juin 1996.

ATTIS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Par mandat

A. Harpes

Enregistré à Diekirch, le 6 juin 1997, vol. 259, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91145/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

PUBLICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pascal Seebach, commerçant, demeurant à L-1338 Luxembourg, 33, rue du Cimetière;
2. - Madame Ute Seebach-Bode, commerçante, demeurant à L-1338 Luxembourg, 33, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de PUBLICOM, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Pascal Seebach, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Madame Ute Seebach-Bode, prédite……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

21930

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.
Est nommé gérant technique Monsieur Pascal Seebach, prédit.
Est nommée gérante administrative Madame Ute Seebach-Bode, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale car le lien de parenté entre les associés est celui d’époux.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Seebach, U. Seebach, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 827, fol. 78, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juin 1997.

C. Doerner.

(19481/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

A.B. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.709.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

Signature.

(19495/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

AFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19496/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.969.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19525/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

21931

AUTO-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grosbous.
R. C. Diekirch B 2.607.

<i>Réunion des associés

Par la présente, les associés acceptent la démission de Monsieur Marcel Fautsch et lui accordent décharge pleine et

entière.

Monsieur Drago Pantas Duarte Manuel est nommé nouvel gérant technique pour le garage avec atelier de mécanicien

d’autos et de motos, maître mécanicien, demeurant Cité Thiergart 23 à L-9807 Hosingen.

Fait à Grosbus en date du 22 mai 1997.

G. Antonacci

L. Laera

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1997, vol. 259, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91128/591/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1997.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

On August 21st, 1997 the General Meeting of Shareholders has declared a dividend of DEM 5.61 per B-share in

respect of B-shares of ABN AMRO FUNDS - Germany Bond Fund in issue of the close of business on August 21st, 1997.

In the case of registered shares, the dividend will be paid on August 27th, 1997.
In the case of bearer shares, dividends will be paid as from August 27th, 1997 to holders of bearer shares in Deutsch

Mark against tender of the relevant coupon (coupon no. 3) to:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Customer Services Department, P.O. Box 581, 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg.

Dividends which are not claimed within five years of its declaration shall be forfeited and shall accrue for the benefit

of the ABN AMRO FUNDS - Germany Bond Fund.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

(03526/755/15)

<i>Manager

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND (the «Fund») will be held at 10.00 a.m. (Luxembourg
time) on Friday, August <i>29th, 1997 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report incorporating the auditors’ report and audited financial statements of the Fund for

the fiscal year ended March 31st, 1997.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March

31st, 1997.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual Meeting of Shareholders and

until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Dievler, Chairman
Gerardo Arostegui
Norman S. Bergel
John D. Carifa
Juan A. Palacios
Francisco Garcia Parames
Yves Prussen
Salvador S. Teran
Michael A. Watson.

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Only shareholders of record at the close of business on August 27th, 1997 are entitled to notice of, and to vote at,

the Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

July, 31st, 1997.

<i>By Order of the Board of Directors

Y. Prussen

(03488/000/32)

<i>Director

21932

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.759.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (03313/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections.
5. Divers.

I  (03468/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENDÔME LUXURY GROUP, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

Notice is hereby given that the 

FOURTH ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, on Tuesday <i>9th September 1997 at 5.00 p.m. for the
following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and consider the accounts of the Company, and the combined accounts of the Company and

VENDÔME LUXURY GROUP PLC, for the year ended 31st March 1997, together with the reports of the
Directors and auditors thereon.

2. To declare a final dividend on the ordinary shares at the rate recommended by the Directors.
3. To elect or re-elect the following as Directors, each for a maximum term of six years; with the proviso that it is

expected that each Director will resign and may stand for re-election at the Annual General Meeting for the year
in which he retires and may stand for re-election at an Annual General Meeting of VENDÔME LUXURY GROUP
PLC:
T. Donald Parr
Johann P. Rupert
Michael S. Wilson
Jan P. du Plessis

4. To grant discharge to the Directors and auditors for the performance of their duties up to 31st March 1997.
5. To authorise the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company to one or more of

its members who may form an executive committee.

6. Reappointment of auditors.

And, for the purpose of considering the following Extraordinary Business:

21933

7. To renew the grant of the authority to the Board to issue further shares pursuant to article 9 of the articles of

incorporation of the Company up to the total authorised capital of the Company for a period expiring on the fifth
anniversary of the publication of this resolution in the Mémorial.

There is no quorum required to transact the business listed under items 1 to 6 above and resolutions on these items

will be passed by a simple majority of the shares represented at the meeting. As to item 7, a quorum of 50 % of the
shares in issue is required and the passing of the resolution requires a majority of two thirds of the shares represented
at the meeting.

<i>By Order of the Board

A. E. Kaufmann

I  (03516/260/38)

<i>Secretary

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 1, rue Schiller, le
<i>10 septembre 1997 à 11.00 heures afin de statuer sur la liquidation du LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO -
«Warrant Fund», suite à la décision du Conseil d’Administration de soumettre la question de la liquidation du «Warrant
Fund» aux actionnaires. Le Conseil d’Administration considère que la liquidation est justifiée par les coûts administratifs
et de gestion disproportionnés de ce fonds en comparaison à sa taille.

Les décisions à l’ordre du jour requièrent un quorum de la moitié des parts en circulation et seront prises à la

majorité des deux tiers des votes émis par les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordi-
naire.
I  (03476/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINGECO LUX S.A., FINANCE, GESTION, CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Mesdames/Messieurs, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 septembre 1997 à 11.30 heures à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, 4

e

étage, avec

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Révocation de l’administrateur-délégué.
2) Nominations statutaires.
3) Changement de siège social.
4) Analyse de la situation financière.
5) Divers.

Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Les Administrateurs

FINCOGEST S.A.

I  (03489/316/18)

Trade Consulting International Ltd

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.963.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, le <i>21 octobre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers: Mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03272/000/16)

Signature

21934

LUBREXIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.964.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (03394/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEBAU AKTIENGESELLSCHAFT.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, maison 39.

R. C. Diekirch B 2.132.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>5 septembre 1997 à 16.00 heures au siège social, à Wilwerdange, maison 39, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation et approbation des comptes annuels 1993, 1994 et 1995.
2) Rapport du commissaire; approbation.
3) Affectation du résultat 1993, 1994 et 1995.
4) Décharge aux administrateurs et commissaire.
5) Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6) Divers.

II  (03350/000/18)

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.439.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>September 1st, 1997.

<i>Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at March 31, 1997.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in office during the business year 1996/1997.
4) Statutory election.
5) Miscellaneous.

II  (03317/006/16)

<i>The Board of Directors.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

The 

ANNUAL  GENERAL MEETING

of Shareholders of LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. will be held at the offices of the Company,
boulevard Joseph II, 28, L-1840 Luxembourg on Monday, <i>September 1, 1997 at 2.00 p.m. in order to discuss the following
matters:

21935

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Report of the Independent Auditor.
3. Approval of the Annual Accounts as at December 31st, 1996.
4. Allocation of Results as at December 31st, 1996.
5. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditors.
6. Statutory elections.
7. Any other matters.

Holders of bearer share certificates have to deposit their shares no later than August 27th, 1997 at BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A. or any other recognized bank.
II  (03381/550/22)

<i>The Board of Directors.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le <i>29 août 1997 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes.
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996.
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
- Continuation de l’activité de la société.
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (03368/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le mercredi <i>3 septembre 1997 à 10.30 heures dans les bureaux de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des comptes annuels des exercices clos le 31 décembre 1995 et le 31 décembre 1996;
2. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;
4. Cooptation du Commissaire aux Comptes;
5. Questions diverses.

II  (03212/503/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21936


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S O M M A I R E

AM BLUMMEKELLER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BATIPROMO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

STRATEGY VB S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

GT GLOBAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

HUT, HARMONIE UNION TROISVIERGES, Gesellschaft ouni Gew nnzweck.

Kapitel I. - Numm, S tz, Dauer, Zweck an Affiliatioun Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Kapital II. - M mbren Art. 7. Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Kapitel III. - Rechter a Pflichten vun de M mbren Art. 14. Art. 15. Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Kapitel IV. - Verwaltung Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24. Art. 25. Art. 26. Art. 27. Art. 28.

Art. 29. Art. 30.

Kapitel V. - Caisse a Fongen Art. 31. Art. 32.

Art. 33. Art. 34. Kapitel VI. - Statuten—nnerung Art. 35.

Art. 36. Kapitel VII. - Opl isung Art. 37. Art. 38.

Kapitel VIII. - Aner Best mmungen Art. 39.

Art. 40. Art. 41.

COGESOR S.A., Soci t  Anonyme.

Forme - D nomination - Si ge social - Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Objet social Art. 4. 

Capital social Art. 5.

Forme et transmission des actions Art. 6.

Modifications du capital social. Art. 7.

Art. 8.  

Pouvoirs du conseil dÕadministration  Art. 9.  

Commissaire Art. 10.  

Ann e sociale Art. 11.  

Assembl es g n rales  Art. 12.  

Art. 13.

Art. 14.

Dividendes int rimaires  Art. 15.  

Dispositions g n rales  Art. 16.

Souscription et lib ration  Art. 17.

CAFE OKTAV, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

M.T.G. MINERALƒLTRANSPORTGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

ALOMI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BOULANGERIE-PATISSERIE DAN &amp; MAX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. VAN DER WEKEN ET WILMES, S.  r.l.).

Art. 4.

BECOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

COMMUNAUTE DÕEXPLOITATION AGRICOLE KRACK &amp; BRAUN, Soci t  Civile.

I. Gr˜ndung und Gesellschaftszweck  Art. 1.

II. Benennung und Gesellschaftssitz  Art. 2.

III. Gesellschaftsdauer  Art. 3.

IV. Gesellschaftskapital  Art. 4. 

Art. 5.

V.  bereignung von Anteilen  Art. 6.

VI. Tod eines Gesellschafters Art. 7.

VII. Gesch—ftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

VIII. Haftung der Gesellschaft  Art. 14.

Art. 15.

IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter  Art. 16.

Art. 17.

X. Verwaltung und Beschl˜sse  Art. 18.

Art. 19.

XI. Generalversammlung  Art. 20.

Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

XII. Aufl sung - Liquidation  Art. 24.

Art. 25.

XIII. Schlussbestimmungen  Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

LEGLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MENORAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRACOMI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

MEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BIM BAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FSW, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WICKLER FINANCE S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

APEEP BASTENDORF &amp; FOUHREN, ASSOCIATION DES PARENTS DÕELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRES ET PRIMAIRES DES COMMUNES DE BASTENDORF ET DE FOUHREN, Association sans but lucratif.

Constitution - D nomination - Si ge - Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation Art. 6.

Art. 7.

Le Conseil dÕAdministration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Assembl e G n rale des Membres Art. 13.

Art. 14.

Ressources - Modifications - Dissolution Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

ANSTRICH-PEINTURE WILLY SCHLEIHS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titel l.- Name, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titel ll.- Gesellschaftskapital, Anteile Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Titel Ill.- Verwaltung und Vertretung Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Titel IV.- Gesch—ftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titel V.- Aufl sung und Liquidation Art. 15.

Art. 16.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Soci t  Anonyme.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Soci t  Anonyme.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Soci t  Anonyme.

BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Soci t  Anonyme.

KISCH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ATTIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PUBLICOM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

A.B. TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AFICO S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

AUTO-TEAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ABN AMRO FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND.

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

OFFICE SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

VENDïME LUXURY GROUP, Soci t  Anonyme.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FINGECO LUX S.A., FINANCE, GESTION, CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

MUFILUX S.A., Soci t  Anonyme.

LUBREXIN S.A., Soci t  Anonyme.

BEBAU AKTIENGESELLSCHAFT.

ÇKÈ LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GM AVIATION SERVICES, Soci t  Anonyme.

ULTRACALOR CORP S.A., Soci t  Anonyme.