21697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 453

20 août 1997

S O M M A I R E

Ahn Holding S.A., Luxembourg………………………… page 21744
Alfor Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 21736
A.L.S.A., Adig-Investment Luxemburg S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………… 21698

Alsinvest S.A., Luxemburg ……………………………………………… 21738
Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 21737

Asia Fund Management Company S.A., Luxembg 21724
A.S.S.A., Adig-Servicegesellschaft S.A., Luxemburg 21698
Banque Indosuez Luxembourg S.A., Luxembourg 21726
Berdorf Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21743
Biopharmex Holding S.A., Luxembourg …………………… 21722
BZK   Preporod,   La   Communauté   Culturelle

Bosniaque, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………… 21726

Canach Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21742
Capricorn Holding S.A., Luxembourg………………………… 21738
C.E.F.A.T. S.A., Luxembourg ………………………………………… 21739
Chelsea Holding S.A., Luxembg-Kirchberg 21719, 21722
Cofint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21742
Faccin International S.A., Luxembourg …………………… 21727
Fimanag S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 21741
(The) Finest S.A., Luxembourg …………………… 21706, 21707
Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg ………… 21731
Fondation Luxembourg Air Rescue, A.s.b.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 21716, 21717

Future Invest Holding S.A., Luxembourg ………………… 21741
Gama S.A., Luxembourg…………………………………………………… 21740
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 21743
G.F.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21737
Guidance S.A., Strassen …………………………………………………… 21733
Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz…………………………………… 21738
Industrial Finance Group S.A., Luxembourg…………… 21740
Institute for Trade Development S.A., Luxembourg 21741
Kayl Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 21742
Lisboa Immobilière S.A., Luxemburg ………………………… 21744
Luxembourg Air Rescue Fondation, Luxbg 21715, 21716
Magical S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21743
Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 21740
Pasta Mano, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxbg

21698, 21699

Perle Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21740
Rhodo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21698
Rosny S.A., Luxembourg…………………………………………………… 21742
Royal Appliance Luxembourg S.A., Luxembourg 21699
Russian Ventures S.A., Luxembourg …………………………… 21739
Safra Republic Holdings S.A., Luxembg …… 21699, 21703
Salba Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21707
Salon La Coiffe 4, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 21708
Sa.Ro.Mi. S.A., Luxembourg …………………………… 21703, 21706
Senim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21708
SG3JM Investment Company S.A. ……………………………… 21709
SHL Procura III S.A.H., Luxembourg ………… 21709, 21710
Sipar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21709
SL Immo, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 21709
Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 21710

Société Financière et Touristique S.A., Luxembg 21709
SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 21739

SPE S.A., Société de Participations Etrangères S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21711

Stallion Investments S.A., Luxembourg …………………… 21711
Stallion Management S.A., Luxembourg ………………… 21713
Stiftung Luxemburger Rettungsflugwacht, A.s.b.l.,

Fondation Luxembourg Air Rescue, A.s.b.l., Lu-
xemburg………………………………………………………………… 21713, 21714

Striperu S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21713
Sun Alliance Luxembourg, Senningerberg ……………… 21725
Sun Alliance Verzekering N.V., Amsterdam…………… 21725
System House S.A., Luxembourg ………………………………… 21719
Tasis International S.A., Luxembourg ……………………… 21726
T.D.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21725
Tissart S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21738
Transocean International S.A. Luxembourg, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 21711

Transworld Business Services S.A., Luxembourg …… 21707
Tycon S.A., Sandweiler ……………………………………………………… 21725
Valorlux, A.s.b.l., Leudelange ………………………………………… 21726
Wax, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………… 21725

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

A.S.S.A., ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 51.634.

—

VERSCHMELZUNG

<i>Bestätigung

betreffend den Verschmelzungsplan, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

am 6. März 1997, zwischen der Aktiengesellschaft ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., in Abkürzung A.L.S.A., mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 28.610, und der Aktiengesellschaft ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., in Abkürzung A.S.S.A., mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 51.634.

Die Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft, mithin der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. bestätigt

hiermit, dass innerhalb der 4-Wochen-Frist nach Veröffentlichung des Verschmelzungsplans im Mémorial C, Nummer
129 vom 17. März 1997 eine Generalversammlung bei der übernehmenden Gesellschaft nicht einberufen worden ist.

Die Verschmelzung gilt demnach am 3. Mai 1997 zwischen den Parteien als endgültig erfolgt mit den Folgen des

Artikels 274 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Luxemburg, den 30. April 1997.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

H. Echter

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21883/226/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

RHODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.008.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, le mandat des administrateurs MM. Guy Baumann, Jean

Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés
pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

<i>Pour RHODO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19250/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

PASTA MANO, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. HOTEL PIEMONT II, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. PASTA MANO, S.à r.l., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du

notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 20 février 1997, non encore publié, modifiée suivant acte du
notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 mai 1997, non encore publié, ici représentée par Pasquale Corcelli,
commerçant, demeurant à Luxembourg et Hubert Uzan, commerçant, demeurant à Bereldange.

2. Pasquale Corcelli, susdit, et
3. Hubert Uzan, susdit.
Seuls associés de la société en commandite simple HOTEL PIEMONT II, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., avec siège social à L-

1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 20
février 1997, non encore publié au susdit Mémorial C.

Ils se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante sur

ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PASTA MANO, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s..»

21698

<i>Deuxième résolution

L’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’hôtels et de restaurants ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en failiter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L’article 7 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. La société est gérée par l’associé commandité PASTA MANO, S.à r.l. avec siège social à L-1618 Luxem-

bourg, 2, rue des Gaulois.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Corcelli, H. Uzan, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 26 mai 1997, vol. 460, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 mai 1997.

F. Molitor.

(19205/223/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

PASTA MANO, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. HOTEL PIEMONT II, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.).

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue de Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19206/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 53.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour la S.A. ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19251/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of May, at Hotel Royal, 12,  boulevard

royal, at Luxembourg, at 11.30 a.m.

Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 32, boulevard Royal, and entered in the company register in Luxembourg,
section B, under number 28.085, in continuation of the annual general meeting of shareholders which has been opened
at 11.00 a.m.

Mr C.G. Rodney Leach, Director of the Company, residing in London/Great-Britain, being in the chair,
who has appointed as secretary of the meeting Mr Claude Marx, Corporate Secretary of the Company, residing in

Luxembourg.

The meeting has elected as voting inspectors:
- Mr A. Leigh Robertson, General Manager of the Company, residing in Luxembourg;
- Mr Julien Tanson, Directeur of REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, residing in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The meeting has deliberated on items I.1. to I.9. on the agenda without the presence of the documenting notary,

which is only required for items II.1. to II.5. on the agenda, which are worded as follows:

<i>Agenda:

1. Split of the Company’s stock by exchange of one existing share with a par value of USD 5.- per share for two new

shares with a par value of USD 2.50 per share, thus increasing the number of authorized shares to 400,000,000 and the

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number of issued shares from 17,831,012 to 35,662,024, the issued share capital remaining unchanged. The split shall be
effective May 31, 1997.

2. Determination of the authorized share capital at USD 1,000,000,000.-.
3. Authorization of the Board of Directors to issue from time to time shares out of the total authorized shares, at

such times and on such terms and conditions including the issue price as the Board may in its discretion resolve without
reserving any preemptive rights to the then holders of shares, during a five year period to expire on the fifih anniversary
of the publication of the resolution of the general meeting held on May 14, 1997 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

4. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation to reflect resolutions 1-3 above.
5. Deletion of article 17 of the Articles of Incorporation with consequential renumbering of articles 18 to 30 of the

Articles of Incorporation.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders or their proxies, the Board of
the meeting and the notary, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law for items II. 1. to II. 5. on the agenda is at least one half of the issued shares

and resolutions on these items on the agenda have to be adopted by an affirrnative vote of two thirds of the shares
present or represented.

IV. The notices convening this extraordinary general meeting have been published:
- in the Mémorial C number 206 on the 25th April 1997, and number 222 on the 5th May 1997,
- in the «Luxemburger Wort» on the 25th April 1997 and on the 5th May 1997,
- in the «Feuille Officielle Suisse du Commerce» (FOSC) on the 25th April 1997,
- in the «International Herald Tribune» on the 25th April 1997,
- in the «Journal de Genève» on the 25th April 1997,
- in the «Basler Zeitung» on the 25th April 1997,
- in the «Neue Züricher Zeitung» on the 25th April 1997.
V. As appears from the said attendance list, out of 17,831,012 issued shares on th 14th of May 1997, 12,379,907 shares

are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on items II.1. to II.5.
on the agenda.

The report of the Secretary on the quorum and voting majority will remain annexed to the present minutes.
VI. The Secretary then gives lecture of the special report of the Board of Directors concerning the authorisation not

to grant preemptive rights to the existing shareholders.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions on items II.1. to

II.5. on the agenda.

<i>Resolution II.1.

The meeting decides to split the Company’s stock by exchange of one (1) existing share with a par value of five

(5.-) U.S. Dollars per share for two (2) new shares with a par value of two point fifty (2.50) U.S. Dollars per share, thus
increasing the number of authorized shares to four hundred million (400,000,000) and the number of issued shares from
seventeen million eight hundred and thirty-one thousand and twelve (11,831,012) to thirty-five million six hundred and
sixty-two thousand and twenty-four (35,662,024), the issued share capital remaining unchanged. The split shall be
effective 31st May, 1991.

Votes for:

12,379,907

Abstentions:

/

Votes against:

/

Consequently the resolution is passed.

<i>Resolution II.2.

The meeting decides to determine the authorized share capital at one billion (1,000,000,000.-) U.S. Dollars.
Votes for:

12,379,907

Abstentions:

/

Votes against:

/

Consequently the resolution is passed.

<i>Resolution II.3.

The meeting decides to authorize the Board of Directors to issue from time to time shares out of the total autho-

rized shares, at such times and on such terms and conditions including the issue price as the Board may in its discretion
resolve without reserving any preemptive rights to the then holders of shares, during a five year period to expire on the
fifth anniversary of the publication of the resolution of the general meeting held on May 14, 1997 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Votes for:

12,362,862

Abstentions:

/

Votes against:

17,045

Consequently the resolution is passed.

<i>Resolution II.4.

The meeting decides to amend article five of the articles of incorporation to reflect resolutions II.1. to II.3. above, as

follows:

21700

«Art. 5. The authorized capital is set at one billion (1,000,000,000.-) U.S. Dollars to be represented by four hundred

million (400,000,000) authorized shares of two point five (2.5) U.S. Dollars each. The Board of Directors may from time
to time issue shares out of the total authorized shares at such times and on such terms and conditions including issue
price as the Board may in its discretion resolve without reserving any preemptive rights to the then holders of shares,
during the whole of the five year period during which the authorized shares will be available for issue, which period will
expire on the fifih anniversary of the publication of the resolution of the general meeting held on the 14th May 1997, in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Each time the Board of Directors shall have issued authorized shares
and accepted payment therefore, this Article shall be amended to reflect the result of such issue and the amendment will
be recorded by notarial deed at the request of the Board of Directors.

The issued capital of the Company is set at eighty-nine million one hundred and fifty-five thousand and sixty

(89,155,060.-) U.S. Dollars represented by thirty-five million six hundred and sixty-two thousand and twenty-four
(35,662,024) shares of two point five (2.5) U.S. Dollars each, fully paid.

In addition an aggregate issue premium of eight hundred forty million three hundred twenty-nine thousand one

hundred and forty-six (840,329,146) U.S. Dollars has been paid in.»

Votes for:

12,379,907

Abstentions:

/

Votes against:

/

Consequently the resolution is passed.

<i>Resolution II.5.

The meeting decides to delete article seventeen of the articles of incorporation, and to renumber consequentially the

articles eighteen to thirty.

Votes for:

12,379,907

Abstentions:

/

Votes against:

/

Consequently the resolution is passed.
The report of the voting inspectors showing the number of votes cast and the outcome of the votes will remain

annexed to the present minutes.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai, à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, à Luxembourg, à onze

heures et demie,

Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
a eu lieu l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28.085, en continuation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui a
été ouverte à onze heures,

sous la présidence de Monsieur C.G. Rodney Leach, administrateur de la société, demeurant à Londres/Grande-

Bretagne,

qui a désigné comme secrétaire de l’assemblée, Monsieur Claude Marx, secrétaire général de la société, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée a choisi comme scrutateurs:
- Monsieur A. Leigh Robertson, directeur général de la société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Julien Tanson, directeur de la REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a délibéré sur les points I.1. à I.9. de l’ordre du jour hors la présence du notaire instrumentant, laquelle

n’est requise que pour les points II.1. à II.5. de l’ordre du jour, libellés comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision, avec effet au 31 mai 1997, de diviser la valeur d’une action de la société en deux par échange d’une action

existante de la société, d’une valeur nominale de USD 5,- par action, par deux actions nouvelles, de valeur nominale de
USD 2,50 par action, ce faisant une augmentation du nombre d’actions autorisées à 400.000.000, et du nombre des
actions émises de 17.831.012 à 35.662.024, le capital émis demeurant inchangé.

2. Fixation du capital social autorisé à USD 1.000.000.000,-.
3. Autorisation du Conseil d’administration de la société à émettre périodiquement des actions à partir du total des

actions autorisées à des périodes et aux termes et conditions y compris le prix d’émission que le Conseil pourra sou-
verainement décider sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel durant la période quinquennale pendant

21701

laquelle les actions autorisées seront disponibles pour l’émission, laquelle période expirant cinq ans après la publication
de la résolution de l’assemblée générale du 14 mai 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter les résolutions 1 à 3 ci-dessus
5. Suppression de l’article 17 des statuts, et par conséquent renumérotation des articles 18 à 30 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées à la présente minute.
III. Le quorum de présence requis par la loi pour les points II.1. à II.5. de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié

des actions émises et les résolutions sur ces points à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux
tiers des actions présentes ou représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 en date du 25 avril 1997 et numéro 222 en date du

5 mai 1997,

- au «Luxemburger Wort» en date du 25 avril 1997 et en date du 5 mai 1997,
- au «Feuille Officielle Suisse du Commerce» (FOSC) en date du 25 avril 1997,
- au «International Herald Tribune» en date du 25 avril 1997,
- au «Journal de Genève» en date du 25 avril 1997,
- au «Basler Zeitung» en date du 25 avril 1997,
- au «Neue Züricher Zeitung» en date du 25 avril 1997.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 17.831.012 actions émises au 14 mai 1997, -12.379.907 actions, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les
points II.1. à II.5. de l’ordre du jour.

Le rapport du Secrétaire sur le quorum et la majorité de vote restera annexé aux présentes.
VI. Le Secrétaire donne ensuite lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration concernant l’autorisation de

ne pas accorder de droit de préemption aux actionnaires existants.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes sur les points II.1.

à II.5. de l’ordre du jour:

<i>Résolution II.1.

L’assemblée décide de diviser la valeur d’une action de la société en deux par échange d’une (1) action existante de la

société, d’une valeur nominale de cinq (5,-) dollars des Etats-Unis par action, pour deux (2) actions nouvelles, de valeur
nominale de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis par action, ce qui augmente le nombre d’actions autorisées à
quatre cents millions (400.000.000), et le nombre des actions émises de dix-sept millions huit cent trente et un mille
douze (17.831.012) à trente-cinq millions six cent soixante-deux mille vingt-quatre (35.662.024), le capital émis
demeurant inchangé. La division sera effective à partir du 31 mai 1997.

Votes pour:

12.379.907

Abstentions:

/

Votes contre:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Résolution II.2.

L’assemblée décide de fixer le capital social autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis.
Votes pour:

12.379.907

Abstentions:

/

Votes contre:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Résolution II.3.

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration de la société à émettre périodiquement des actions à partir

du total des actions autorisées à des périodes et aux termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil
pourra souverainement décider sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel durant la période quinquennale
pendant laquelle les actions autorisées seront disponibles pour l’émission, laquelle période expirant cinq ans après la
publication de la résolution de l’assemblée générale du 14 mai 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Votes pour:

12.362.862

Abstentions:

/

Votes contre:

17.045

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Résolution II.4.

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour refléter les résolutions II.1. à II.3. ci-dessus, comme suit:
«Art. 5.  Le capital autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par quatre

cents millions (400.000.000) d’actions autorisées de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis chacune. Le Conseil
d’Administration pourra périodiquement émettre des actions à partir du total des actions autorisées à des périodes et
aux termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil pourra souverainement décider sans réserver aux
actionnaires un droit préférentiel durant la période quinquennale pendant laquelle les actions autorisées seront dispo-
nibles pour l’émission, cette période expirant cinq ans après la publication des résolutions prises par l’assemblée

21702

générale du 14 mai 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Chaque fois que le conseil d’administration
aura émis des actions autorisées et accepté le paiement, le présent article sera modifié afin de refléter le résultat de cette
émission et pareille modification sera constatée par acte notarié à la demande du Conseil d’Administration.

Le capital émis de la société est fixé à quatre-vingt-neuf millions cent cinquante-cinq mille soixante (89.155.060,-)

dollars des Etats-Unis, représenté par trente-cinq millions six cent soixante-deux mille vingt-quatre (35.662.024) actions
de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées. En outre une prime d’émission d’un
montant total de huit cent quarante millions trois cent vingt-neuf mille cent quarante-six (840.329.146,-) dollars des
Etats-Unis a été payée.»

Votes pour:

12.379.907

Abstentions:

/

Votes contre:

/

En conséquence la résolution est adoptée.

<i>Résolution II.5.

L’assemblée décide de supprimer l’article dix-sept des statuts, et par conséquent renuméroter les articles dix-huit à

trente des statuts.

Votes pour:

12.379.907

Abstentions:

/

Votes contre:

/

En conséquence la résolution est adoptée.
Le rapport des scrutateurs renseignant le nombre des votes émis et le résultat des votes restera annexé aux

présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C.G. R. Leach, C. Marx, A.L. Robertson, J. Tanson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 98S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997. 

R. Neuman.

(19252/226/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997. 

(19253/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de la société anonyme SA.RO.MI. S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs
lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 13 mai 1997.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme SA.RO.MI. S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1996, dont la publication au Mémorial, Série C est en cours.

21703

2) Le capital social de la susdite société SA.RO.MI. S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) En se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en
sa séance précitée du 13 mai 1997, de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de dix-sept
millions neuf cent mille francs luxembourgeois (17.900.000,- LUF), pour porter le capital souscrit de son montant actuel
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-  LUF) à dix-neuf millions cent cinquante mille
francs luxembourgeois (19.150.000,- LUF) par l’émission de dix-sept mille neuf cents (17.900) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

4) Les dix-sept mille neuf cents (17.900) actions nouvelles ont été souscrites et libérées ainsi qu’il résulte du procès-

verbal de la prédite réunion du conseil d’administration de la manière suivante:

a) quinze mille cinq cents (15.500) actions nouvelles ont été souscrites à parts égales par Monsieur Augusto Confalo-

nieri, né à Turin, le 14 décembre 1930, retraité, numéro fiscal CNF GST 30T14 L219H et par son épouse Madame
Matilde Napoleoni, née à Milan, le 30 août 1937, sans état, numéro fiscal NTL MLD 37M70 F205R, demeurant tous les
deux à Papeete (Polynésie française), boulevard Pomaré, n° 621, mariés sous le régime de la séparation de biens, et
libérées par l’apport des immeubles décrits ci-dessous, dont la propriété leur appartient pour moitié et à parts égales,
de la manière suivante:

(i) à concurrence de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF) par l’apport en nature d’un

appartement en pleine propriété situé au premier étage d’un immeuble situé à Milan, Viale Lombardia n° 23, comportant
quatre pièces, cuisine, salle de bains, débarras au sous-sol et un grenier au cinquième étage.

L’appartement est reproduit au N.C.E.U. de la Commune de Milan de la manière suivante:
à la Partie 33919, feuille 274 plan 491 sub.4 Viale Lombardia n.23 p.1-S1, zone censitaire 2, cat. A/3, classe 4, 6 pièces,

Revenu cadastral 1.590.000.-; et à présent mieux identifié par la fiche n° 126283, enregistrée le 12 novembre 1991 qui
annule la précédente fiche n° 15116, enregistrée en date du 13 décembre 1978.

Propriétés adjacentes à l’appartement: au nord, cour commune et propriété suivant le plan 485; à l’est Viale

Lombardia; au sud appartement n° 5, escalier et cour commune; à l’ouest, couverture de l’appartement n° 14 et cour
commune.

Propriétés adjacentes au débarras: au nord local des poubelles et couloir commun; à l’est escalier commun; au sud

cave n° 8; à l’ouest, cour commune.

Propriétés adjacentes au grenier: au nord grenier n° 12; à l’est Viale Lombardia; au sud grenier n° 13; à l’ouest couloir

commun.

La propriété du bien immobilier en question est parvenue aux époux Confalonieri - Napoleoni par acte notarié reçu

par le notaire Sergio Todisco de Milan en date du 28 mai 1993 rép. 104.323, enregistré à Milan, le 16 juin 1993 sous le
numéro 14312 et transcrit à Milan 1 le 28 juin 1993 sous les numéros 23113/15692,

(ii) à concurrence de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) par l’apport en nature des

immeubles décrits ci-dessous:

un dépôt situé au premier sous-sol dans l’immeuble accessible par la place Largo Usuelli Celestino n° 1, et avec accès

par la rue Garofalo n° 4 un appartement à usage de bureaux au premier et deuxième sous-sol et une cave au deuxième
sous-sol.

Le tout est recensé au N.C.E.U. de la Commune de Milan de la manière suivante:
- à la Partie 266799, feuille 317 plan 302 sub.25 Largo Usuelli n.1, p.S1 zone censitaire 2 Cat. C/2 cl.5, 77 m2, Revenu

cadastral 277.200,-;

- à la Partie 274082, feuille 317 plan 82 sub. 12 Via Garofalo n.4 p.S1-S2 zone censitaire 2 Cat. A/10 cl.4 5,5 pièces,

Revenu cadastral 5.555.000,-;

- à la Partie 274082, feuille 317 plan 82 sub. 13 Via Garofalo n.4, p.S2 zone censitaire 2 Cat. C/2 cl.6 115 m2 Revenu

cadastral 483.000;-.

Propriétés adjacentes au dépôt: au nord jardin; à l’est parties communes; au sud parties communes et cave appar-

tenant à des tiers; à l’ouest, rue Garofalo.

Propriétés adjacentes au bureau: au nord propriétés appartenant à des tiers; à l’est parties communes; au sud parties

communes et propriétés appartenant à des tiers; à l’ouest rue Garofalo.

Propriétés adjacentes à la cave: au nord propriétés appartenant à des tiers; à l’est cour commune; au sud parties

communes; à l’ouest rue Garofalo.

La propriété des prédits biens immobiliers est parvenue aux époux Confalonieri-Napoleoni par acte notarié reçu par

le notaire Giovanni Olivares de Milan en date du 12 décembre 1963 rép.77049, transcrit à Milan le 3 janvier 1964 sous
les numéros 363/314 pour ce qui est du dépôt et de la cave sis Largo Usuelli n° 1 et par acte notarié reçu par le notaire
Visentini de Milan en date du 7 février 1963 rép. 32793 et enregistré à Milan, le 12 février 1963 sous le numéro 14489
pour ce qui est de l’immeuble à usage de bureaux sis Via Garofalo n° 4;

(iii) à concurrence de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF) par l’apport en

nature de la pleine propriété des immeubles situés dans la Commune de Bosnasco décrits ci-dessous:

1. immeuble à usage d’habitation sur deux étages avec accès par la rue Locatelli n° 12 (avant Via Franza di Sotto

n° 12), comportant trois pièces, cuisine, véranda et douche au rez-de-chaussée et à l’étage quatre chambres, deux salles
de bains et terrasse, et détaché de l’immeuble un terrain nu et une cour avec un édifice agricole comportant une véranda
au rez-de- chaussée, garage, remise, débarras, cave, porche au sous-sol.

Le tout est reproduit au N.C.E.U. de ladite Commune à la Partie 176 comme suit:

21704

- l’immeuble d’habitation, le terrain nu et l’édifice agricole, déjà recensés à la feuille 3 plan 66 sub.2, sont actuellement

identifiés moyennant bulletin de changement - mod. D et enregistré à l’U.T.E. de Pavie en date du 3 janvier 1992 sous le
n° 5/92;

- le garage, déjà recensé à la feuille 3, plan 66 sub.3, actuellement dénoncé au N.C.E.U. de Pavie moyennant bulletin

de changement - mod. «D» et enregistré à l’U.T.E. de Pavie en date du 3 janvier 1992 sous le numéro 6/92.

Les parties immobilières décrites ci-dessus se trouvent indiquées sur le plan 250 de la feuille 3 avec une consistance

de 0,22.00 ha, sur le plan 65 sub.b de la feuille 3 avec une consistance de 0,01.69 ha et sur le plan 66 sub.b de la feuille 3
avec une consistance de 0,07.38 du Cadastre de terrains de Bosnasco, tous passés au N.C.E.U. avec le plan 66 suite à la
dénonciation de changement présentée à l’U.T.E. de Pavie le 20 janvier 1986 sous le n° 4063;

2. un lot de terrain agricole recensé au N.C.T. de la Commune de Bosnasco, également suite à la susdite dénonciation

de changement de la manière suivante:à la Partie 926:

- Feuille 3 plan 64 ha 0,13.82 vigne cl.3 Rdl 32.477 Ral.22.803,
- Feuille 3 plan 67 ha 0,13.14 terrain à ensemencer cl.2 Rdl 26.280 Ral 17.082,
- Feuille 3 plan 65 ha 0,25.90 vigne cl.2 revenu a déterminer (le plan actuel 65 résulte de la réunion des plans 65 sub.a

de 0,09.70 ha et 66 sub.a de ha 0,16.20);

à la Partie 1822:
- Feuille 3 plan 221 ha 0,12.26 vigne cl.2 Rdl. 34.941 Ral. 20.842.
Propriétés adjacentes au lot plan 221 de la Feuille 3: plans 65, 250, 69, 171, 224 et 63.
Propriétés adjacentes aux biens restants décrits ci-dessus: au nord et à l’ouest propriété F.lli Bernini ou ayants cause;

à l’est propriété Manstretta ou ayants cause; au sud propriété Cassinelli Luciano ou ayants cause.

La propriété des biens immobiliers en question est parvenue aux époux Confalonieri-Napoleoni par acte notarié reçu

par le notaire Paolo Sala de Milan en date du 5 décembre 1995, rép. 150925/10878, transcrit à Voghera, le 29 décembre
1995 sous les numéros 7893/6119;

b) les deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles restantes ont été souscrites par Monsieur Fabio Confalonieri,

né à Milan, le 31 janvier 1968, demeurant à Milan, 51, Viale Monza, orfèvre, marié sous le régime de la séparation de
biens, n° fiscal CNF FBA 68A31 F205I, et libérées par l’apport en nature de la pleine propriété de l’immeuble situé dans
la Commune de Milan, Via Luigi Pasteur n° 21, décrit ci-dessous:

- un magasin situé au rez-de-chaussée comportant une pièce avec deux jours et une fenêtre sur la rue et derrière,

avec une salle d’eau de propriété exclusive situé dans le débarras et une pièce utilisable comme dépôt au sous-sol
(n° 215/1 et n° 215/8), le tout relié par la cage d’escalier de propriété exclusive.

L’immeuble est recensé au N.C.E.U. de ladite Commune comme suit:
- à la Partie 1636561, feuille 233 plan 215 sub.5000 - Via Pasteur n.21 p.T-S1 z.c.2 suite au bulletin de changement

enregistré à l’U.T.E. de Milan en date du 5 octobre 1990 sous le numéro 56835, présenté en raison de la fusion des unités
immobilières initialement individualisées au plan 215, sous-divisions 1 et 8 de la Feuille 233.

Propriétés adjacentes au magasin et de la salle d’eau: Via Pasteur, couloir commun, cage d’escalier commune, cour au

plan 217, propriété appartenant à des tiers.

Propriétés adjacentes au dépôt qui se trouve en-dessous: Via Pasteur, terre-plein en commun, cage d’escalier en

commun, cour exclusive au plan 217 et espaces de terres-pleins.

La propriété des biens immobiliers est parvenue à Monsieur Fabio Confalonieri par acte reçu par le notaire Paolo Sala

de Milan en date du 5 décembre 1995, rép. 150926, transcrit à Milan 1 le 27 décembre 1995 sous les numéros
43175/29876.

5) Lesdits apports en nature ont fait l’objet de deux expertises dites «perizia estimativa» établies les 15 janvier et 11

février 1997 par Monsieur Romano Meriggi, géomètre professionnel inscrit au tableau du Collegio dei Geometri della
Provincia di Pavia sous le numéro 2743, lesquelles expertises ont servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’ent-
reprises luxembourgeois.

Conformément à l’article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, les apports en nature ci-dessus

décrits ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 13 mai 1997 par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch
de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des
Réviseurs d’Entreprise du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

<i>«Conclusion:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par les biens immobiliers précités à concurrence de LUF 17.900.000,- est au

moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 17.900 actions de LUF
1.000,- chacune, totalisant LUF 17.900.000,-.»

Lesdites expertises et ledit rapport, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

6) La société SA.RO.MI. S.A. succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet de l’apport en

succédant dans tous actes, contrats, conventions y relatifs.

Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, libres de toutes

inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément aux déclarations notariales
annexées aux présentes, avec les servitudes actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

Les apporteurs ont expressément déclaré qu’ils apportent et transfèrent personnellement la pleine propriété des

immeubles ci-dessus décrits à la société SA.RO.MI. S.A.

21705

La possession juridique des biens apportés est transmise à la société à la date de ce jour, la perception des fruits y

relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

7) Les apporteurs sont tous mariés sous le régime de la séparation de biens.
Au sens de l’article 3 du décret-loi italien n° 90 du 27 avril 1990 transformé en loi italienne n° 165 du 26 juin 1990 et

au sens de la loi italienne n° 15 du 4 janvier 1968 les apporteurs, conscients des conséquences civiles et pénales pouvant
résulter de fausses déclarations ou de déclarations réticentes, ont déclaré et attesté qu’ils ont déclaré le revenu foncier
des susdites constructions immobilières dans leurs dernières déclarations fiscales pour lesquelles à la date de ce jour le
délai de présentation est échu.

Au sens de la loi italienne du 28 février 1985 n° 47 telle que modifiée les apporteurs ont déclaré et garanti que les

susdites constructions immobilières ont été construites avant le 1

er

septembre 1967 et qu’il n’y a pas eu par la suite des

modifications nécessitant des autorisations administratives.

Au sens de la loi italienne du 19 mai 1975 n° 151 les apporteurs ont déclaré que l’ensemble des biens apportés est

bien de leur propriété personnelle.

Les apporteurs ont encore déclaré qu’en ce qui concerne les terrains apportés il n’y a pas eu de variations des actes

d’urbanisme après l’émission du certificat de destination urbanistique allégué aux présentes.

8) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à dix-neuf millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (19.150.000,-

LUF), représenté par dix-neuf mille cent cinquante (19.150) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

9) Le comparant ès qualités requiert encore le notaire instrumentaire d’acter que Monsieur Gianluigi Ferrario,

expert-comptable, demeurant à Monza (Italie) est mandaté afin de procéder aux transcriptions et publications néces-
saires en vue de l’exécution du présent acte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à deux cent quarante-cinq mille
(245.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 93, case 11. – Reçu 179.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(19256/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 14 mai 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19257/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19277/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19278/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21706

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19279/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19280/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19281/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SALBA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.637.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 1997, le mandat des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann, Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour une
durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

<i>Pour SALBA HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19254/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

TRANSWORLD BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.647.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.715,

ci-après désignée par «le comparant»,
représentée aux fins des présentes par Madame Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mars 1997, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme TRANSWORLD BUSINESS SERVICES, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.647, a été constituée suivant

21707

acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
des Associations, numéro 355 du 24 septembre 1994.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur de cinq cents (500,-) dollars des Etats-Unis chacune.

- Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur.
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que:

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
- Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille (1.000) actions nominatives représentant le capital social de la

société, ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 9A,

boulevard du Prince Henri, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au
porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille (15.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Weirich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 98S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

R. Neuman.

(19283/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SENIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.173.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1997, le mandat des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont
été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

<i>Pour SENIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19260/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SALON LA COIFFE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R. C. Luxembourg B 45.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. LA COIFFE 4

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19255/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21708

SG3JM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.633.

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 27 octobre 1994.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19261/006/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les qutres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

Signature.

(19264/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 35.725.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SL IMMO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19265/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 497, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19266/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SHL PROCURA III S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.286.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier,
agissant en tant qu’administrateur-délégué mandataire de et par la société SHL PROCURA III, ayant son siège à L-

2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 30 avril 1997,
dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société SHL PROCURA III S.A. a été constituée sous la forme d’une société anonyme holding par acte du notaire

instrumentaire en date du 12 février 1997, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. La Société SHL PROCURA III S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de LUF 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille francs), divisé en 1.000 (mille) actions de valeur nominale de LUF 1.250 (mille deux cent
cinquante francs) chacune. Le capital autorisé de la Société est établi à LUF 5.000.000 (cinq millions de francs), divisé en
4.000 (quatre mille) actions de valeur nominale de LUF 1.250 (mille deux cent cinquante) chacune.

21709

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et charge de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation de capital
entière ou partielle et accepter les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans le cadre du capital autorisé, l’article

3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par le Conseil à cette fin.

3. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise le 30 avril 1997, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription par la société FAIRFIELD RESOURCES S.A., avec siège social à P.O. Box
933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques, de 1.000 (mille) actions nouvelles de la Société SHL PROCURA III
S.A. d’une valeur nominale de LUF 1.250 (mille deux cent cinquante francs), le deuxième actionnaire ayant renoncé à son
droit de souscription.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000 (un million

deux cent cinquante mille francs) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

4. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. alinéa premier. Le capital social de la société est fixé à LUF 2.500.000 (deux millions cinq cent mille francs),

divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250 (mille deux cent cinquante francs) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de cette augmentation

ainsi que du présent acte sont estimés à LUF 40.000 (quarante mille francs).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 95, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19262/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SHL PROCURA III S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.286.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 381/97 du 15 mai 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19262/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1997, MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Luxem-

bourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démis-
sionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT

<i>SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19267/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21710

SPE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19268/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SPE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19269/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.436.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 16 mai 1997 que:
* Sont réélus aux fonctions d’administrateur de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
La durée du mandat est fixée à trois ans, de sorte que la prochaine élection statutaire aura lieu lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

* Sont réélus aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société:
- Monsieur Henri Lafosse, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4340 Awans (Villers l’Evêque).
- Monsieur Henri Kowalski, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4020 Liège.
La durée du mandat est fixée à trois ans, de sorte que la prochaine élection statutaire aura lieu lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19270/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.550.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Slawomir Parypa, company director, residing in London (England),
acting as a proxy of the corporation TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, R.C. Number B

52.550, having its registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the board of directors held on April 3, 1997, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:
I. The Company TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG was organized as a «société anonyme»

pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 5, 1995, published in the Recueil du Mémorial C Number
643 of December 18th, 1995.

21711

The Articles of Incorporation were amended by a deed of the undersigned notary, on May 15, 1996, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 442, on September 9, 1996.

II. The Company TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG has presently a fully subscribed capital of

one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, divided into one thousand two hundred
and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

All the shares have been partly paid up in cash at a rate of twenty-five point six (25.6%) per cent, making an amount

of three hundred and twenty thousand (320,000.-) Luxembourg francs.

III. Pursuant to the precited resolution of the board of directors held on April 3, 1997, the directors of the company

have stated the supplementary payment in full of all the shares of the company at a rate of seventy-four point four
(74.4%) per cent, which payment has been maid in the following manner:

- on April 2, 1997 by a payment in cash of an amount of six hundred and thirty thousand (630,000.-) Luxembourg

francs by DEEP SEA SERVICES, a company with registered office in Luxembourg;

- on April 3, 1997 by a payment in cash of an amount of three hundred thousand (300,000.-) Luxembourg francs by

DEEP SEA SERVICES, a company with registered office in Luxembourg.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of nine hundred and

thirty thousand (930,000.-) Luxembourg francs is at the free disposal of the company.

All the shares are henceforth entirely paid in.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Slawomir Parypa, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG,

R.C. B 52.550, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 3 avril 1997 qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG a été constituée sous forme d’une société

anonyme par acte du notaire instrumentaire en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 643 du 18 décembre 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 mai 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 442 du 9 septembre 1996.

II. Ladite société TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG a actuellement un capital entièrement

souscrit d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq virgule six (25,6%) pour cent

soit pour un montant de trois cent vingt mille (320.000,-) francs luxembourgeois.

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 3 avril 1997, les administra-

teurs de la société ont constaté la libération supplémentaire de toutes les actions de la société à concurrence de
soixante-quatorze virgule quatre (74,4%) pour cent laquelle libération a été effectuée de la manière suivante:

- le 2 avril 1997 par un paiement en espèces d’un montant de six cent trente mille (630.000,-) francs luxembourgeois

par DEEP SEA SERVICES, une société avec siège social à Luxembourg;

- le 3 avril 1997 par un paiement en espèces d’un montant de trois cent mille (300.000,-) francs luxembourgeois par

DEEP SEA SERVICES, une société avec siège social à Luxembourg.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de neuf cent trente mille

(930.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société.

Toutes les actions sont désormais entièrement libérées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Parypa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19282/230/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21712

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 16 mai 1997 que:
* Sont élus aux fonctions d’administrateur de la société:
Catégorie A:

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.

Catégorie B:

- Monsieur Daniel Pauly, pharmacien, demeurant à Hamoir (Belgique);
- Monsieur Louis Mouchette, pharmacien, demeurant à Amay (Belgique).

Catégorie C:

- Monsieur Jean-Jacques Renaux, pharmacien, demeurant à Estinnes-Au-Val (Belgique);
- Monsieur Georges Louis, pharmacien, demeurant à Heusy (Belgique).

La durée du mandat est fixée à trois ans, de sorte que la prochaine élection statutaire aura lieu lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

* Sont élus aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société:
- Monsieur Henri Lafosse, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4340 Awans (Villers l’Evêque).
- Monsieur Henri Kowalski, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4020 Liège.
La durée du mandat est fixée à trois ans, de sorte que la prochaine élection statutaire aura lieu lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 16 mai 1997 que:
- Monsieur Daniel Pauly est élu président du Conseil d’administration de la société.
- Monsieur Jan-Jacques Renaux et Monsieur Georges Louis sont nommés vice-présidents du Conseil d’administration

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19271/317/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

STRIPERU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.367.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1996, le mandat des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Marcello Ferretti et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

<i>Pour STRIPERU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19272/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 175A, rue de Cessange.

—

EINNAHMEN- UND AUSGABENRECHNUNG VOM 1. JANUAR 1990 BIS ZUM 31. DEZEMBER 1990

(ausgedrückt in Luxemburger Franken)

<i>Aktivposten

<i>Passivposten

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ………………………

394.772

Vereinskapital …………………………………………………………

120.000

Postscheck …………………………………………………………………

90.652

Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben

365.424

485.424

485.424

Ausgaben …………………………………………………………………………………………………

20.698

Einnahmen ………………………………………………………………………………………………

386.122

Überschuss der Einnahmen …………………………………………………………………

365.424

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19287/318/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21713

STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 175A, rue de Cessange.

—

<i>Protokoll zur Generalversammlung

Datum: 7. Juli 1992.
Ort: Cercle Munster/Luxemburg-Grund.
Vorsitz: Prof. Jacques Ludwig, Präsident.
Anwesend: 

Vorstand:

Prof. J. Ludwig, Präsident;
Genralvikar M. Schiltz, Ehrenpräsident;
Herr R.H. Closter, Vicepräsident;
Herr J. Simmet, Mitglied;
Herr Steiger, Mitglied.

Aktive Mitglieder:

Frau E. Ernst;
Frau R. Schmit;
Herr G. Gilbertz;
Herr C. Hilger;
Herr M. Joseph;
Herr J. Ney;
Herr M. Rob;
Herr P. Schintgen.

Entschuldigt: Herr Dr. A.F. Koehler, Hauptgeschäftsführer DRF;

Herr M. Kolber, aktives Mitglied.

Gäste:

Gerr Einsle, Geschäftsführer DRF;
Herr J. Clement, Vorstandsmitglied A.s.b.l.;
Herr R. Nathan, Vorstandsmitglied A.s.b.l.

<i>Tagesordnung

1. Annahme des Protokolls des Rapports anlässlich der LRF, A.s.b.l. Generalversammlung vom 4. Juni 1991.
2. Rechenschaftsbericht 1991.
3. Abschlusszahlen 1991.
4. Entlastung des Vorstandes.
5. Verschiedenes.
1. Annahme des Protokolls des Rapports anlässlich der LRF, A.s.b.l. Generalversammlung vom 4. Juni 1991:
Das Protokoll des Rapports anlässlich der LRF, A.s.b.l. Generalversammlung vom 4. Juni 1991 wird einstimmig

angenommen.

2. Rechenschaftsbericht 1991 und 3. Abschlusszahlen 1991:
Herr Professor Ludwig erläutert die Abschlusszahlen 1991 die durch die FIDUCIAIRE EWEN geprüft worden sind.

Besonders hervorzuheben sei die Spendenaktion der Stiftung für die Finanzierung eines Inkubators. Der Hauptteil der
Finanzierung habe das Gesundheitsministerium übernommen. Es seien jedoch ebenfalls viele Spenden von Privatleuten,
Firmen und Vereinen eingegangen. Der Inkubator konnte 1991 gekauft werden und wurde am 3. Juni 1992 im Beisein
vom Gesundheitsminister Johny Lahure und uahlreichen Ehrengästen auf der Station auf dem Luxemburger Flughafen
eingeweiht.

Desweiteren sind mehrere Spenden durch Sterbefälle auf das Konto der Stiftung eingegangen.
4. Entlastung des Vorstandes:
Der Vorstand wird einstimmig von der Versammlung entlastet.
5. Verschiedenes:
Herr Closter schlägt vor für die Weihnachtszeit 92/93 eine Spendenaktion zu starten, da die LRF weiterhin auf jede

finanzielle Unterstützung angewiesen sei.

Die Versammlung ist mit diesem Vorschlag einverstanden.
Luxemburg, den 27. Juli 1992.

Professor J. Ludwig

R. Schill

<i>Präsident

<i>Schriftführerin

RAPPORT DE LA SITUATION FINANCIERE POUR L’EXERCICE 1991

<i>Recettes

<i>Dépenses

Compte BCEE:

Compte BCEE:

Solde au 1

er

janvier 1991 ……………………………………

394.772,-

Transferts s/compte A.s.b.l. ………………………………

850.000,-

Don Couveuse (Transfert du CCP) …………………

10.000,-

Solde au 31 décembre 1991 ……………………………

66.210,-

Dons de sociétés …………………………………………………

450.000,-

Dons de particuliers ……………………………………………

61.100,-

Intérêts ……………………………………………………………………

338,-

916.210,-

916.210,-

21714

Compte CCP:

Compte CCP:

Solde au 1

er

janvier 1991 ……………………………………

90.652,-

Transferts s/compte A.s.b.l. ……………………………… 1.533.988,-

Don de sociétés ……………………………………………………

323.000,-

Transfert s/BCEE- Fondation ……………………………

10.000,-

Subside de l’Etat ……………………………………………………

996.284,-

Frais de publicité …………………………………………………

27.678,-

Dons d’associations et de particuliers………………

163.000,-

Fournitures de bureau ………………………………………

1.270,-

Solde au 31 décembre 1991 ……………………………

0,-

1.572.936,-

1.572.936,-

RECAPITULATIF

Ouverture au 1

er

janvier 1991……………………………

Transfert sur compte A.s.b.l. …………………………… 2.383.988,-

- BCEE………………………………………………………………………

394.772,-

Frais de publicité …………………………………………………

27.678,-

- CCP ………………………………………………………………………

90.652,-

Fourniture de bureau …………………………………………

1.270,-

Dons de sociétés …………………………………………………

773.000,-

Clôture au 31 décembre 1991

Dons de particuliers ……………………………………………

224.100,-

- BCEE ……………………………………………………………………

66.210

Subside de l’Etat ……………………………………………………

996.284,-

- CCP ……………………………………………………………………

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

338,-

Totaux …………………………………………………………………… 2.479.146,-

2.479.146,-

Luxembourg, le 3 juin 1992.

Certifié exact et sincère

B. Kiefer

RAPPORT FINANCIER DE LA FONDATION

ETAT DE RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1991

(Montants exprimés en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

1

er

janvier 1991………………………………………………………

485.424

Transfert sur A.s.b.l.…………………………………………… 2.383.988

Dons de sociétés …………………………………………………

773.000

Frais de publicité …………………………………………………

27.678

Dons de particuliers ……………………………………………

224.100

Fournitures de bureau ………………………………………

1.270

Subside de l’état ……………………………………………………

996.284

Intérêts ……………………………………………………………………

338

31 décembre 1991………………………………………………

 66.210

2.479.146

2.479.146

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19288/318/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

LUXEMBOURG AIR RESCUE FONDATION.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

—

RAPPORT FINANCIER DE LA FONDATION

ETAT DE RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1992

(Montants exprimés en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

1

er

janvier 1992………………………………………………………

66.210

Transfert sur A.s.b.l.……………………………………………

200.000

Dons …………………………………………………………………………

318.170

Frais bancaires ……………………………………………………

50

Intérêts ……………………………………………………………………

464

31 décembre 1991………………………………………………

184.794

384.844

384.844

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19289/318/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

LUXEMBOURG AIR RESCUE FONDATION.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

—

RAPPORT FINANCIER 1993 DE LA FONDATION

(BERICHT ZUR FINANZLAGE 1993 DER SIFTUNG)

<i>Recettes (Einnahmen)

<i>Dépenses (Ausgaben)

1

er

janvier 1993………………………………………………………

184.794

Transfert sur A.s.b.l.…………………………………………… 3.350.000

Dons (Spenden) ……………………………………………………

3.249.897

Intérêts (Zinsen) ……………………………………………………

7.358

31 décembre 1993………………………………………………

 92.049

3.442.049

3.442.049

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19290/318/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21715

LUXEMBOURG AIR RESCUE FONDATION.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

—

RAPPORT FINANCIER DE LA FONDATION

ETAT DE RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1994

(Montants exprimés en francs luxembourgeois)

<i>Recettes (Einnahmen)

<i>Dépenses (Ausgaben)

1

er

janvier 1994………………………………………………………

92.049

Transfert sur A.s.b.l. Dons ……………………………… 3.874.377

Dons …………………………………………………………………………

3.856.596

Transfert sur A.s.b.l. Cotisations ……………………

6.000

Cotisations………………………………………………………………

6.000

Frais banque ……………………………………………………………

- 100

Intérêts ……………………………………………………………………

7.187

31 décembre 1994………………………………………………

  81.355

3.961.732

3.961.732

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19291/318/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

—

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1995 ET 1994

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1995

<i>1994

<i>Passif

<i>1995

<i>1994

Actif circulant

Capitaux propres (Note 4)

Avoirs en banques, avoirs en compte …

Fonds social …………………………………………

81.355

56.487

de chèques postaux, chèques et …………

Résultat de l’exercice ………………………… 434.411

24.868

encaisse (Note 3) …………………………………… 515.766

81.355

515.766

81.355

515.766

81.355

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR LES ANNES SE TERMINANT AUX

31 DECEMBRE 1995 ET 1994

(Montants en francs luxembourgeois)

1995

1994

Recettes d’exploitation (Note 5) ………………………………………………………………………………………

10.836.839,-

3.874.377,-

Dépenses d’exploitation (Note 6)………………………………………………………………………………………

(10.405.577,-)

(3.856.596,-)

Résultat d’exploitation …………………………………………………………………………………………………………

431.262,-

17.781,-

Autres intérêts et produits assimilés (Note 7) ………………………………………………………………

3.398,-

7.187,-

Intérêts et charges assimilées (Note 8) ……………………………………………………………………………

(249,-)

(100,-)

Résultat financier ……………………………………………………………………………………………………………………

3.149,-

7.087,-

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

434.411,-

24.868,-

Fonds social au début de l’exercice ……………………………………………………………………………………

81.355,-

56.487,-

Fonds social à la fin de l’exercice ………………………………………………………………………………………

515.766,-

81.355,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

ANNEXE AU 31 DECEMBRE 1995

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>1. Généralités

La FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE (la Fondation) a été constituée le 12 avril 1989 sous la forme d’un

établissement d’utilité publique. La Fondation porte entre autres les noms FOUNDATION LUXEMBOURG AIR
RESCUE, STEFTUNG LETZEBUERGER RETTUNGSHELIKOPTER, STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUG-
WACHT, FONDATION SAUVETAGE AERIEN DU LUXEMBOURG.

La durée de la Fondation est illimitée.
La Fondation poursuit exclusivement et directement des buts d’intérêt public et charitables.
L’objet et le but de la Fondation sont d’aider partout où, par la mise en oeuvre de ses moyens, elle peut préserver et

protéger la vie et la santé de concitoyens au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle ne poursuit pas en premier plan des buts pour son propre compte. Elle a pour objet principalement le support et

l’amélioration de l’aide d’urgence par la collection de moyens financiers qui ont pour but d’être mis à la disposition de la
LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l. ou à d’autres organismes similaires. Par ailleurs, la Fondation a à élaborer des
suggesions et des initiatives en vue de l’aide de première urgence.

<i>2. Principes, règles et méthodes comptables

La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en accord avec

les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles d’évaluation suivantes:

21716

a) Conversion des devises.
Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les créances et

les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés au compte
de profits et pertes. Pour les avoirs en banques, les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sont enregi-
strés au compte de profits et pertes.

Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.

<i>3. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse

Les avoirs en banques et encaisse se composent de la façon suivante:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
- compte courant 3300/0930-9 …………………………………………………………

322.486,-

- compte courant 1300/4000-8 …………………………………………………………

193.280,-

…………………………………………………………………………………………………………………

515.766,-

<i>4. Fonds social

Les deux membres fondateurs avaient collecté une dotation initiale d’un montant total de 120.000,- LUF qui a été

mise à la disposition de la Fondation.

<i>5. Les recettes d’exploitation

Les recettes d’exploitation se composent de dons collectés.

<i>6. Dépenses d’exploitation

Les dépenses d’exploitation se composent de fonds mis à la disposition de LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19292/318/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Vorstandssitzung LUXEMBOURG AIR RESCUE STIFTUNG vom 6. Februar 1996

Ort: 177, rue de Cessange, L-1321 Luxemburg.
Beginn: 18.10 Uhr.
Anwesend:

R.H. Closter, Vize-Präsident;
Dr. A.F. Köhler, MiItglieder des Vorstands.

Entschuldigt:

H. M. Schiltz, Präsident (Vollmacht an R.H. Closter);
H. S. Steiger, Mitglied des Vorstands (Vollmacht an Dr. A.F. Köhler).

Gäste:

Mitglieder des Vorstands der A.s.b.l.;
H. J.L. Clement;
H. V. Fischbach;
H. R. Nathan;
H. M. Rob.

Schriftführer:

H. Fautsch.

Eröffnung der Vorstandssitzung durch den Vize-Präsidenten.
. Top 1: Annahme des Protokolls der Sitzung vom 26. September 1995:
Die Überprüfung der Statuten durch den Anwalt M

e

Thewes hat folgendes Resultat erbracht:

1. Die Statuten sind zwar registriert, aber nie veröffentlicht worden. Die Veröffentlichung wird so schnell wie möglich

nachgeholt.

2. Die Stiftung ist absolut eigenständig und der Vorstand trifft alle Entscheidungen eigenmächtig. Es gibt keine aktiven

Mitglieder.

3. Neue Vorstandsmitglieder werden vom Vorstand der Stiftung direkt gewählt.
4. Die Stiftung ist der Generalversammlung der A.s.b.l. gegenüber in keinster Weise verpflichtet.
5. Die Konten der Stiftung müssen binnen 2 Monate nach Rechnungsabschluss an die Regierung übermittelt werden.
6. Als Generalversammlung gilt die erste VWR-Sitzung des Kalenderjahres.
. Top 2: Bilanz 1996:
Die Zahlen der Bilanz werden anhand von Slide’s erläutert.
Die Bilanz wird einstimmig angenommen.
. Top 3: Verschiedenes:
Die Stiftung hat die Aufgabe die A.s.b.l. finanziell abzusichern. Aus diesem Grund ist es der Stiftung gestattet Geld zu

sammeln und auch anzulegen.

Es sollte deshalb in Festgeldkonto (Compte à terme) eingerichtet werden.
Es wird einstimmig beschlossen, ein solches Konto einzurichten.
Die Stiftung soll auch bei einem eventuellen Kauf eines Hubschraubers zum Tragen kommen. Für diesen Fall möchte

H. Closter wissen, ob der Vorstand damit einverstanden ist, eine Anfrage beim Staat einzureichen, zwecks Rücker-
stattung der Mehrwertsteuer. Es wird einstimmig beschlossen, dass H. Closter Kontakt zum Finanzminister aufnehmen
soll, um zu ermitteln, ob eine solche Anfrage Aussicht auf Erfolg hat.

21717

Es wird einstimmig beschlossen, den Sitz der Stiftung auf die Adresse: 177, rue de Cessange, L-1321 Luxemburg zu

verlegen.

Ende der Vorstandssitzung LUXEMBOURG AIR RESCUE STIFTUNG: 18.30 Uhr.

L. Fautsch

R.H. Closter

Conformément au mandat reçu, nous avons contrôlé les comptes annuels de FONDATION LUXEMBOURG AIR

RESCUE pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de
révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites pour l’arrêté des comptes
annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos travaux de révision
forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du

patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 1996 et des résultats de l’exerice de la FONDATION LUXEM-
BOURG AIR RESCUE.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

M. Claude

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1996 ET 1995

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1996

<i>1995

<i>Passif

<i>1996

<i>1995

Actif circulant

Capitaux propres (Note 4)

Avoirs en banques, avoirs en

Fonds social………………………………………

515.766

81.355

compte de chèques postaux,

Résultat de l’exercice …………………… 19.301.644 434.411

chèques et encaisse (Note 3)

20.169.770 515.766

…………………………………………………………… 19.817.410 515.766

Dettes ………………………………………………     352.360

   0

20.169.770 515.770

…………………………………………………………… 20.169.770 515.766

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR LES ANNEES SE TERMINANT AUX

31 DECEMBRE 1996 ET 1995

(Montants en francs luxembourgeois)

1996

1995

Recettes d’exploitation (Note 5) ………………………………………………………………………………………

19.184.101,-

10.836.839,-

Dépenses d’exploitation (Note 6)………………………………………………………………………………………

(161.280,-)

(10.405.577,-)

Résultat d’exploitation …………………………………………………………………………………………………………

19.022.821,-

431.262,-

Autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………………………

282.180,-

3.398,-

Intérêts et charges assimilées ………………………………………………………………………………………………

(2.357,-)

(249,-)

Résultat financier ……………………………………………………………………………………………………………………

278.823,-

3.149,-

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

19.301.644,-

434.411,-

Fonds social au début de l’exercice ……………………………………………………………………………………

515.766,-

81.355,-

Fonds social à la fin de l’exercice ………………………………………………………………………………………

19.817.410,-

515.766,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

ANNEXE AUX 31 DECEMBRE 1996 ET 1995

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>1. Généralités

La FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE (la Fondation), a été constituée le 12 avril 1989 sous la forme d’un

établissement d’utilité publique. La Fondation porte entre autres les noms FOUNDATION LUXEMBOURG AIR
RESCUE, STEFTUNG LETZEBUERGER RETTUNGSHELIKOPTER, STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUG-
WACHT, FONDATION SAUVETAGE AERIEN DU LUXEMBOURG.

La durée de la Fondation est illimitée.
La Fondation poursuit exclusivement et directement des buts d’intérêt public et charitables.
L’objet et le but de la Fondation sont d’aider partout où, par la mise en oeuvre de ses moyens, elle peut préserver et

protéger la vie et la santé de concitoyens au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle ne poursuit pas en premier plan des buts pour son propre compte. Elle a pour objet principalement le support et

l’amélioration de l’aide d’urgence par la collection de moyens financiers qui ont pour but d’être mis à la disposition de la
LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l. ou à d’autres organismes similaires. Par ailleurs, la Fondation a à élaborer des
suggesions et des initiatives en vue de l’aide de première urgence.

<i>2. Principes, règles et méthodes comptables

La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en accord avec

les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles d’évaluation suivantes:

a) Conversion des devises.

21718

Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les créances et

les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés au compte
de profits et pertes. Pour les avoirs en banques, les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sont enregi-
strés au compte de profits et pertes.

Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.

<i>3. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse

Les avoirs en banques et encaisse se composent de la façon suivante:

1996

1995

-comptes courants …………………………………………………………………………………………………………………

1.071.066,-

515.766,-

- comptes d’épargne ………………………………………………………………………………………………………………

19.098.704,-

 0,-

20.169.770,-

515.766,-

<i>4. Fonds social

Les deux membres fondateurs avaient collecté une dotation initiale d’un montant total de 120.000,- LUF qui a été

mise à la disposition de la Fondation.

<i>5. Les recettes d’exploitation

Les recettes d’exploitation se composent de dons collectés.

<i>6. Dépenses d’exploitation

Pour l’exercice 1996, les dépenses d’exploitation représentent des honoraires de comptabilité pour 1995, elles se

composent de fonds mis à la disposition de LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19293/318/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SYSTEM HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars, s’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Kemmer,

qui a constaté que l’intégralité du capital était réunie.

L’assemblée générale extraordinaire a décidé ce qui suit:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Guy François est démis de ses fonctions.
Le mandat d’administrateur de la société ECCB S.A., de Monsieur Claude Kemmer, de Monsieur Raymond Colling a

été reconduit jusqu’au 16 juin 1998.

Madame Jeannine Weis, demeurant à Luxembourg, a été élue membre du conseil d’administration.
Transfert du siège:
A partir du 1

er

mai 1997, le siège de la société sera établi à Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19274/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

CHELSEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BOWATER HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3161

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano (Suisse), le 12 mai 1997;
2) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
ici représenté par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano (Suisse), le 12 mai 1997,
lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

21719

Lesquelles parties comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHELSEA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) dollars des Etats-Unis, divisé en douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

21720

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mai à quatorze heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparante précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) BOWATER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 11.999
2) Monsieur Dario Colombo, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………         1
Total: douze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt mille (120.000,-)

dollars des Etats-Unis est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions deux cent vingt-huit mille huit cents

(4.228.800,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse);
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
c) Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANNELL KERR FORSTER LTD, une société avec siège social à Lugano-Paradiso (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

21721

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par
sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 94, case 8. – Reçu 42.216 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19299/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

CHELSEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

<i>Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 14 mai 1997

Administrateurs:

M. Dario Colombo
M. Gérard Muller
Mme Annie Swetenham

Suite à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue en date de ce jour, et conformément à l’article des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire l’admi-
nistrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion journa-
lière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le conseil d’administration décide de nommer à l’unanimité comme
administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo

A. Swetenham

G. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 94, case 8. – Reçu 42.216 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(19300/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

BIOPHARMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Bénédicte Laglenne, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (8°), France;
2) Monsieur Jérôme Asius, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (8°), France;
3) La société de droit luxembourgeois PATRIMONY INTERVEST S.A., ayant son siège social au 11, boulevard Royal,

Luxembourg, R.C. Luxembourg n° 51.689, ici représentée par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se

proposent de constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée BIOPHARMEX HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et en particulier dans celles qui exercent le commerce en gros et au détail
d’habillement et de confection de toutes sortes et qualités, de produits textiles y compris ceux pour l’ameublement et
la décoration ainsi que les accessoires en général, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

21722

La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembour-

geois), et se trouve représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé
générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997 et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

21723

- Bénédicte Laglenne, trois cent quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………

315

- Jérôme Asius, trois cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

315

- PATRIMONY INTERVEST S.A., six cent trente actions ………………………………………………………………………………………………    630
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que l’équivalent de la somme de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Mademoiselle Bénédicte Laglenne, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (8°), France;
2) Monsieur Jérôme Asius, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (8°), France;
3) La société de droit luxembourgeois PATRIMONY INTERVEST S.A., ayant son siège social au 11, boulevard Royal,

Luxembourg, R.C. Luxembourg n° 51.689.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

La société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Douglas (Isle of Man), 15,

Victoria Street, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal (adresse postale: B.P. 787, L-2017 Luxem-

bourg).

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: B. Laglenne, J. Asius, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 100, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19298/215/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.256.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 2 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 173 du 18
septembre 1975. Les statuts ont été modifiés en date du 7 septembre 1979, publiés au Mémorial C, n° 288 du 7
décembre 1979 et modifiés le 2 février 1990, publiés au Mémorial C, n° 338 du 21 septembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’agent domiciliataire

Signature

(19326/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

21724

T.D.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIQUET LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

G. Gérard

<i>Administrateur-délégué

(19276/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SUN ALLIANCE VERZEKERING N.V.

Siège social: NL-1070 Amsterdam, Gebouw Rivierstaete Amsteldijk 166 , Postbus 74789.

N° d’enregistrement: 18080630.

SUN ALLIANCE LUXEMBOURG.

Sussursale au Luxembourg: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 57.303.

—

Monsieur Roger McCorriston, demeurant aux Pays-Bas, 2494 BS Den Haag, Bavoylaan 1, a été nommé représentant

légal de la succursale luxembourgeoise, en remplacement de Monsieur S.W. Herbert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19273/585/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

TYCON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 30.922.

—

<i>Zusammenkunft des Verwaltungsrates am Mittwoch, 29. April 1992

Am Mittwoch, dem 29. April 1992, 11.00 Uhr, haben sich die Verwaltungsratmitglieder der TYCON S.A. am Gesell-

schaftssitz der Gesellschaft in Sandweiler, Zone Industrielle, zusammengefunden, um folgenden Beschluss zu fassen:

Ernennung eines Vorstandsmitglieds, das durch seine einzige Unterschrift Verbindlichkeiten im Namen der Gesell-

schaft eingehen kann.

Es waren vertreten:
1. Herr Ingo Hafner, wohnhaft in D-56075 Koblenz, Auf dem Gockelsberg 4;
2. Frau Gabriele Hafner, wohnhaft in D-56075 Koblenz, Auf dem Gockelsberg 4;
3. Herr Thomas Bula, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Am Walde 12.
Die Verwaltungsratmitglieder einigten sich darüber, dass Herr Ingo Hafner den Vorstand der Versammlung hält.
Nach eingehender Beratung haben die Verwaltungsratmitglieder einstimmig den Beschluss gefasst, im Einvernehmen

mit dem Artikel 7 der Satzungen der Gesellschaft, Herrn Ingo Hafner die Vollmacht zu erteilen, durch seine einzige
Unterschrift Verbindlichkeiten im Namen der Gesellschaft einzugehen.

Da sich keine anderen Punkte auf der Tagesordnung befanden, hat der Vorsitzende die Versammlung um 11.30 Uhr

aufgehoben.

I. Hafner

G. Hafner

T. Bula

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19284/503/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

WAX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 45.353.

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Herr Edmund Wax, der alleinige Gesellschafter der Firma WAX, S.à r.l. beschliesst Herrn Gisbert Kremer, welcher

annimmt, von seinem Amt als technischer Geschäftsführer ab dem 31. Mai 1997 volle Entlastung zu erteilen.

Luxemburg, den 12. Mai 1997.

E. Wax

<i>Alleiniger Gesellschafter

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19285/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21725

BZK PREPOROD, LA COMMUNAUTE CULTURELLE BOSNIAQUE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif,

(anc. BKD PREDOROD, ASSOCIATION CULTURELLE BOSNIAQUE A.s.b.l,

Association sans but lucratif).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d’Anvers.

—

<i>Modification des statuts

En vertu d’une décision prise à l’Assemblée Générale des membres du 3 mai 1997, l’article 2 des statuts de l’ASSO-

CIATION CULTURELLE BOSNIAQUE PREPOROD, A.s.b.l. a été modifié comme suit:

«Art. 2. La société est dénommée LA COMMUNAUTE CULTURELLE BOSNIAQUE BZK PREPOROD, A.s.b.l.»
Luxembourg, le 11 mai 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19286/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

VALORLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3205 Leudelange.

—

<i>Modification des statuts

Art. 29. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit de plein droit chaque année le deuxième lundi du mois de mai à

11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de l’Association l’exige, à la demande:
- soit des Membres représentant 20 % du total des Membres effectifs ou
- de quatre administrateurs ou
- du commissaire-réviseur.
Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Cet article devient donc:
L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit de plein droit chaque année au cours du mois de mai.
L’Assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l’intérêt de l’Association l’exige, à la demande:
- soit des Membres représentant 20 % du total des Membres effectifs ou
- de quatre administrateurs ou
- du commissaire-réviseur.
Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19294/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19275/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 8.872.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés, ensemble avec les rapports de gestion et les rapports des commis-

saires, arrêtés au 31 décembre 1996 et enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Les représentants de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

(19329/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

21726

FACCIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de la société

FACCIN S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Visano (I),

en vertu d’une procuration lui délivrée à Lugano, le 12 mai 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 16 mai 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACCIN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 15.000.000,-

(quinze millions de francs belges), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 15.000,-
(quinze mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs belges), représenté par 100

(cent) actions d’une valeur nominale de BEF 15.000,- (quinze mille francs belges) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

21727

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Sauf pour ce qui est stipulé ci-après pour les matières extraordinaires, le conseil d’administration ne peut valablement

délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d’entendre:
- les acquisitions et ventes de participations;
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédits, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statuaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affectation du résultat,

- la distribution des dividendes.
L’ensemble des décisions concernant ces matières extraordinaires devront être adoptées au cours d’une réunion du

conseil d’administration dûment convoquée et avec le vote favorable de quatre membres du conseil d’administration ou
suite à une décision prise par voie circulatoire dans laquelle quatre administrateurs au moins émettront un vote
favorable.

Tant pour les matières ordinaires que pour les matières extraordinaires, le vote favorable d’au moins un adminis-

trateur de nationalité luxembourgeoise sera requis.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

21728

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par un administrateur résident et un administrateur non-résident ou par un manda-
taire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année, à 9.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le

conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai
et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

21729

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.
Art. 28.  Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 20 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison desa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à 100 (cent) actions, représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

1. FACCIN S.r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

99

2. NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

1.500.000,- (un million cinq cent mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

21730

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Walter Faccin, entrepreneur, demeurant à Visano (I);
e) Monsieur Nicola Faccin, étudiant, demeurant à Visano (I).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prènom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 832, fol. 71, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 mai 1997.

G. d’Huart.

(19301/207/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BERCAM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mai 1997;
2.- La société anonyme STEFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mai 1997;
3.- La société anonyme FINEPRO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mai 1997;
4.- La société anonyme RM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mai 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

En outre, la société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur

accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

21731

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille francs luxembour-

geois (74.996.000,- LUF), représenté par soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-seize (74.996) parts sociales de
mille francs luxembourgois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme BERCAM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6,

rue Jean Monnet, quinze mille cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

15.050

2.- La société anonyme STEFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6,

rue Jean Monnet, quinze mille cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

15.050

3.- La société anonyme FINEPRO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6,

rue Jean Monnet, vingt-cinq mille cent vingt-sept parts sociales ……………………………………………………………………………………

25.127

4.- La société anonyme RM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue

Jean Monnet, dix-neuf mille sept cent sept cent soixante-neuf parts sociales ……………………………………………………………

19.769

Total: soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-seize parts sociales ……………………………………………………………

74.996

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement moyennant l’apport en nature de soixante-quatorze mille neuf

cent quatre-vingt-seize (74.996) actions sur un total de soixante-quinze mille (75.000) actions de la société anonyme de
droit belge METRA-OMAV BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 83, avenue Franklin Roosevelt,
évalué à la somme de soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (74.996.000,-
LUF) qui se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société.

La description de cet apport résulte d’un bilan de la prédite société de droit belge METRA-OMAV BELGIUM S.A. qui,

après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il
sera enregistré.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et sont sujettes à un droit de préemption comme

décrit ci-après.

L’associé qui désire céder ses parts doit notifier son intention au(x) gérant(s) de la société en précisant l’identité du

cessionnaire et le prix convenu. Le(s) gérant(s) doit(vent) dans les huit jours notifier par lettre recommandée ces infor-
mations à tous les associés inscrits au registre des associés à ce jour.

Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par lettre

recommandée au(x) gérant(s) et à l’associé cédant à l’adresse indiquée dans le registre des associés.

Si plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les parts cédées leur sont

attribuées proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent.

Au cas où aucun associé ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’associé cédant

est libre de céder les parts à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le(s) gérant(s) de la société.
Le présent article ne s’applique qu’aux transmissions de parts entre vifs. Il n’est pas applicable entre les membres des

familles associées, et ceci jusqu’au deuxième degré inclusivement.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants.droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les assemblées collectives des associés ne sont valablement constituées que si un quorum de la majorité

absolue (51%) des parts émises est présent et/ou représenté.

Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, une deuxième assemblée est valablement constituée

sans quorum.

Les résolutions des assemblées collectives des associés sont prises si les conditions de majorité légalement requises

sont réunies. Néanmoins, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ou une vente de parts
se font par unanimité de la totalité des parts émises.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

21732

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 1997.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de la société METRA-OMAV BELGIUM N.V.

de plus de soixante-quinze pour cent (75%) des actions émises d’une société existant dans la communauté Européenne,
la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
- Monsieur Bruno Bertoli, industriel, demeurant à I-25050 Rodengo Saiano (BS), Via Mondella, 22;
- Monsieur Luciano Marinelli, industriel, demeurant à Iseo (BS) (Italie) Via Roma Trav. XII, 16;
- Monsieur Walter Zanetti, industriel, demeurant à I-25062 (BS) Concesio, Via Verdi, 8;
- Monsieur Mario Giacomelli, industriel, demeurant à Brescia (Italie), Via Panoramica, 38.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Les mandats des gérants sont renouvelés chaque année.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 1997, vol. 500, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 juin 1997.

J. Seckler.

(19302/231/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

GUIDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Erik Van Mileghem, managing director, demeurant à B-3191 Boortmeerbeek, 4 Zevenbunder.
2. Madame Rita Kiekens, épouse du Sieur Erik Van Mileghem, pharmacienne, demeurant à B-3191 Boortmeerbeek, 4

Zevenbunder, ici représentée par Monsieur Erik Van Mileghem, managing director, demeurant à B-3191 Boort-
meerbeek, en vertu d’un pouvoir sous seing privé, lui délivré à Boortmeerbeek, le 15 mai 1997, lequel pouvoir, après
avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes, pour être
formalisé avec elles;

3. Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue du Beau Site;
4. Monsieur Lucien Weyders, ouvrier, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 58, rue Pasteur, ici représenté par

Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, en vertu d’un pouvoir sous seing privé, lui
délivré à Messancy, le 15 mai 1997, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonvme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUIDANCE S.A.

21733

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société avant qualité de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1. L’introduction, marketing et commercialisation de produits et de services informatiques.
2. Les consultations et cours de formations sur les matières liées, analogues ou connexes au domaine de l’informa-

tique.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois
chacune. Les actions sont nominatives.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnairres statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout adminstrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’un Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, a prouvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

21734

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-a-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La duréé du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

phvsiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en l’an 1998.

<i>Souscription

Les deux cent cinquante actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Erik Van Mileghem, préqualifié, cent-vingt-quatre actions ……………………………………………………………………

124

2. Monsieur Francis Weyders, préqualifié, cent-vingt-quatre actions…………………………………………………………………………

124

3. Madame Rita Kiekens, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

4. Monsieur Lucien Weyders, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Ces actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

21735

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon.
2. Est appelé à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur le

premier exercice.

Madame Rita Kiekens, pharmacienne, demeurant, à B-3191 Boortmeerbeek, 4, Zevenbunder.
3. Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
Monsieur Gilbert Vanseghbroeck, expert-comptable, demeurant à Strassen.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les membres du conseil d’administration, préqualifiés, ont nommé Monsieur Erik Van Mileghem et

Monsieur Francis Weyders, préqualifiés, administrateurs-délégués de la société, avec pouvoir d’engager sous leur seule
signature jusqu’au montant de (500.000,-) cinq cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état, et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Van Mileghem, F. Weyders, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 832, fol. 77, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 mai 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(19303/207/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour la Société ALFOR HOLDING S.A.

Signature

(19319/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie le 13 septembre 1996

<i>à 10.00 heures au siège social

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Catherine de Lannoy qui désigne aux fonctions

de secrétaire, Monsieur Alain Donvil.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Katty Léonard, tous présents et acceptants.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

. qu’il résulte de ladite liste de présence, que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises, sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avec eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1995.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice se terminant au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.

21736

Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1995 et fournit les détails relatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assemblée.

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leur mandat respectif durant l’année se terminant le 31 décembre 1995.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le bilan arrêté au 31 décembre 1995 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1995 sont approuvés tels que repris en annexe.

2. L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau d’un montant de LUF 9.178.763 de la manière suivante:

LUF

Réserve légale ………………………………………………………………………………

458.938

Résultat reporté …………………………………………………………………………

8.719.825

Bénéfice de la période ………………………………………………………………

9.178.763

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et, par vote séparé, au commissaire pour

l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 13 septembre 1996.

C. de Lannoy K. Léonard

A. Donvil

<i>Présidente

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Gilbert Van den Hende, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Itzig.

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

SITUATION DU CAPITAL

Capital libéré ……………………………………………………………………………… LUF 10.000.000

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 septembre 1996 a décidé de reporter à nouveau le bénéfice

d’un montant de LUF 9.178.763.

LUF

Réserve légale ………………………………………………………………………………

458.938

Résultat reporté …………………………………………………………………………

8.719.825

Bénéfice de la période ………………………………………………………………

9.178.763

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19320/054/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(19325/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.

G.F.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.038.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (03314/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21737

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (03312/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03418/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 26.900.

—

Die Aktionäre werden zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Sitz der Gesellschaft am Montag, den <i>8. September 1997 um 10.30 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrats und Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

5. Beschlussfassung hinsichtlich Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915.

I  (03428/528/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 212.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 septembre 1997 à 17.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

21738

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour pouvoir prendre part à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des

statuts.

Wiltz, le 23 juillet 1997.

I  (03271/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la position de SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A. aux Assemblées

Générales en ENTREPOSTO - GESTAO E PARTICIPACOES (SGPS) S.A. en sa qualité d’actionnaire.

2. Question des décisions prises lors de l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 mai 1997 et plus

spécialement la question du vote de SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A. aux Assem-
blées de ENTREPOSTO - GESTAO E PARTICIPACOES (SGPS) S.A.

3. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 8 août 1997.
4. Divers.

I  (03444/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.E.F.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>8 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat.
4. Divers.

I  (03452/748/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSSIAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.221.

—

The shareholders are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which is going be held on <i>29 August 1997 at 3.00 p.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of one Director of the company.
2. Granting of discharge to the Director.
3. Election of two new Directors of the company in order to increase the number of the Directors up to four.
4. Transfer of the registered office of the company.
5. Miscellaneous.

II  (03439/595/16)

<i>The Board of Directors.

21739

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.055.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 août 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03228/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.194.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>29 août 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

er

janvier 1997 au 29 août 1997

6. Démission du Conseil d’Administration
7. Démission du Commissaire.

II  (03238/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.389.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 août 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03240/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.104.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>29 août 1997 à 9.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

21740

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation des bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (03370/317/20)

<i>Un mandataire.

INSTITUTE FOR TRADE DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.839.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>29 août 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

er

juillet 1997 au 29 août 1997

6. Démission du Conseil d’Administration
7. Démission du Commissaire.

II  (03239/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1997.

4. Divers.

II  (03346/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIMANAG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.941.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 août 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1996.
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Transfert du siège social

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 19 des statuts.

II  (03369/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21741

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1997.

4. Divers.

II  (03343/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (03344/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAYL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.101.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>29 août 1997 à 9.30 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation des bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (03371/317/20)

<i>Un mandataire.

CANACH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.095.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>29 août 1997 à 10.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

21742

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation des bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (03372/317/20)

<i>Un mandataire.

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 août 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1997.

4. Divers.

II  (03345/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERDORF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.094.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>29 août 1997 à 10.30 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation des bilans au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (03373/317/20)

<i>Un mandataire.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND (in liquidation),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.663.

—

I. The shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at 39, allée Scheffer, on <i>2nd September, 1997 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies.

21743

II. The shareholders of the Company are further convened to another

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at 39, allée Scheffer, on <i>12th September, 1997 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To grant discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.
3. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
4. To decide the close of the liquidation of the Company.
5. To decide to keep the records and books of the Company for 5 years at the offices of BANQUE INDOSUEZ

(LUXEMBOURG) S.A.

6. To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consi-

gnations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

Shareholders are informed that no quorum is required for the extraordinary general meetings to deliberate and vote

on the items of the respective agendas and a decision in favour of the resolutions shall be approved by shareholders
holding at least 50 % of the shares present or represented at each extraordinary general meeting.

Holder of bearer shares who wish to attend and vote at the extraordinary general meetings should deposit their

share certificates with BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG prior to 1st September, 1997, for the extraordinary
general meeting to be held on 2nd September, 1997 and prior to 11th September, 1997, for the extraordinary general
meeting to be held on 12th September, 1997.
II  (03438/005/37)

<i>The Liquidator.

AHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.093.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>29 août 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation des bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (03374/317/20)

<i>Un mandataire.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heinrich Heine.

H. R. Luxemburg B 29.982.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>29. August 1997 um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Verwendung der Resultate zum 31.

Dezember 1994 und 31 Dezember 1995.

3. Entlastung der Verwalter und des Kommissars.
4. Frage der eventuellen vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

II (03410/595/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

21744

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S O M M A I R E

A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

A.S.S.A., ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

RHODO S.A., Soci t  Anonyme.

PASTA MANO, S.  r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Soci t  en commandite simple, (anc. HOTEL PIEMONT II, S.  r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.).

Art. 1.

Art. 3.

ÇArt. 7.

PASTA MANO, S.  r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Soci t  en commandite simple, (anc. HOTEL PIEMONT II, S.  r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.).

ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

Art. 5. 

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

SA.RO.MI. S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.  

SA.RO.MI. S.A., Soci t  Anonyme.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

SALBA HOLDING, Soci t  Anonyme.

TRANSWORLD BUSINESS SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

SENIM S.A., Soci t  Anonyme.

SALON LA COIFFE 4, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SG3JM INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SIPAR S.A., Soci t  Anonyme.

SL IMMO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

SHL PROCURA III S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3. alin a premier. 

SHL PROCURA III S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SOCIETE DÕINVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

SPE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Soci t  Anonyme.

SPE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Soci t  Anonyme.

STALLION INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSOCEAN INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

STALLION MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

STRIPERU S.A., Soci t  Anonyme.

STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif. FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

STIFTUNG LUXEMBURGER RETTUNGSFLUGWACHT, A.s.b.l., Association sans but lucratif. FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

LUXEMBOURG AIR RESCUE FONDATION.

LUXEMBOURG AIR RESCUE FONDATION.

LUXEMBOURG AIR RESCUE FONDATION.

FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

FONDATION LUXEMBOURG AIR RESCUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

SYSTEM HOUSE S.A., Soci t  Anonyme.

CHELSEA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

CHELSEA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

BIOPHARMEX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

T.D.L. S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PRIQUET LUX S.A., Soci t  Anonyme).

SUN ALLIANCE VERZEKERING N.V.

SUN ALLIANCE LUXEMBOURG.

TYCON S.A., Aktiengesellschaft.

WAX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

BZK PREPOROD, LA COMMUNAUTE CULTURELLE BOSNIAQUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif, (anc. BKD PREDOROD, ASSOCIATION CULTURELLE BOSNIAQUE A.s.b.l, Association sans but lucratif).

Art. 2. 

VALORLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 29. 

TASIS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

FACCIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.  

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.  

Administration - Surveillance Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.  

Assembl es Art. 18.  

Art. 19.

Art. 20.  

Art. 21.

Art. 22.  

Art. 23.

Art. 24.  

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.  

Art. 28.  

Art. 29.  

Dissolution - Liquidation Art. 30.  

Art. 31.  

Dispositions g n rale Art. 32.  

FINMETAL INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et g rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions g n rales Art. 18.

GUIDANCE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

ALFOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ALFOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

G.F.H., Soci t  Anonyme.

CAPRICORN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TISSART S.A., Soci t  Anonyme.

ALSINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

IMPRIMERIE DE WILTZ, Soci t  Anonyme.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.F.A.T. S.A., Soci t  Anonyme.

RUSSIAN VENTURES S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

GAMA S.A., Soci t  Anonyme.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PERLE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INSTITUTE FOR TRADE DEVELOPMENT, Soci t  Anonyme.

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FIMANAG S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

COFINT S.A., Soci t  Anonyme.

ROSNY S.A., Soci t  Anonyme.

KAYL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CANACH HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MAGICAL S.A., Soci t  Anonyme.

BERDORF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND (in liquidation), Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

AHN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.