21649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

20 août 1997

S O M M A I R E

Ambisoll S.A., Luxembourg …………………………………… page

21666

Arbeco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

21666

Ares  -  Serono European Finance S.A., Luxembourg

21667

Arsa, S.à r.l., Frisange……………………………………………… 21667,

21668

Artranslight Studios S.A., Wiltz ………………………… 21668,

21669

Asens S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21669

Aviation Advisory Agency, S.à r.l., Grevenmacher……

21670

B.E.A., Bureau d’Etudes Aéronautiques S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 21670,

21671

Boxer Investments S.A., Luxembourg …………… 21671,

21673

BP Luxembourg S.A., Strassen……………………………………………

21673

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21674

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

21673

Cera Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………

21675

C.G.D., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

21675

(D’)Coiffe, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

21676

Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Esch-

weiler, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

21675

Copri S.A., Luxembourg…………………………………………………………

21676

Copri 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21676

Copri 3 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21676

Decal S.A., Luxembourg…………………………………………………………

21676

D.I.C. International S.A., Luxembourg…………… 21695,

21696

Esaf  Global  Asset  Management S.A., Luxembourg

21669

Fairy Tales S.A., Luxembourg ……………………………………………

21649

Livingstone Holding S.A., Luxembourg …………………………

21652

Lorraine Participations S.A., Luxembourg ……………………

21650

LUMEC  S.A.,  Luxembourg  Machining  Technology

S.A., Lintgen ……………………………………………………………………………

21655

Polybeton Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

21658

Ramses II Bascharage, S.à r.l., Bascharage ……………………

21660

Riet S.A., Eischen ………………………………………………………………………

21661

Roma Invest S.A., Strassen ……………………………………………………

21677

S.A. Tissot Immobilier, Luxembourg ………………………………

21689

Savacom AG, Luxemburg………………………………………………………

21679

Société d’Etudes et Travaux sur Métaux-Etram S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

21682

Texel Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21684

Time Travel Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg-Dom-

meldingen …………………………………………………………………………………

21687

Umiak Development S.A., Luxembourg ………………………

21691

V.M. S.A., Luxembourg……………………………………………………………

21693

FAIRY TALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.179.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 12 mai 1997,

enregistré à Remich, le 13 mai 1997, vol. 459, fol. 100, case 5, aux droits de cinq cents francs (500,-),

que la société FAIRY TALES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 53 du 2
février 1995, au capital social de 1.250.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 2 juin 1997.

A. Lentz.

(19193/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

LORRAINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FACTA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean

l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.443, repré-
sentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, pouvant engager ladite société sous leur signature
conjointe, à savoir:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORRAINE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs belges, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

21650

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatrième mardi du mois de mai à quatorze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. FACTA HOLDING S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

9.999

2. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

21651

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

(10.000.000,-) de francs belges se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 1998:

1. Monsieur Dott. Pietro Bernasconi, avocat, demeurant à Mendrisio/Suisse;
2. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Dott. Pietro Bernasconi, préqualifié, administrateur-

délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, Cr. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 86, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

R. Neuman.

(19131/226/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

LIVINGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 mai 1997;
2.- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître François Brouxel, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 mai 1997,
les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement;

lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LIVINGSTONE HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La
société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,
comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

21652

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet,
notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et
en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 62.500.000,- (soixante deux millions cinq cent mille lires italiennes), divisé en

6.250 (six mille deux cent cinquante) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer

à tout moment.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprise pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est d’un an, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprise est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprise manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprise devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprise.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12.

L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à

9.30 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit au siège de la société, ou à tout autre endroit
de la ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

21653

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, et à ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>et libéré en ITL

<i>d’actions

1) Maître Albert Wildgen, préqualifié: ……………………………………………………………………………

62.490.000,-

6.249

2) Maître Tessa Stocklausen, préqualifiée: ……………………………………………………………………

      10.000,-

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

62.500.000,-

6.250

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de ITL 62.500.000,-

(soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 1.301.563,- (un million trois cent et un mille cinq

cent soixante-trois francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de LUF 60.000,- (soixante
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

4) Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de la prochaine

assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 6, rue Zithe.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, connu du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 98S, fol. 63, case 12. – Reçu 13.078 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1997.

T. Metzler.

(19130/222/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21654

LUMEC S.A., LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-7507 Lintgen, 24, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ROTAREX S.A., société anonyme, avec siège social à Holzem/Mamer, 24, rue de Capellen, constituée suivant acte

notarié du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 344 du 23 novembre 1989, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.984,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Schmitz, licencié en sciences économiques, demeurant

à Villa de Heisdorf,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lintgen, le 14 mai 1997, ci-annexée;
2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifié, comparant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les fondateurs et toutes les personnes qui deviendront dans la suite actionnaires, il existe une société

anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY S.A., en abrégé LUMEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la fabrication, l’achat et la vente de pièces mécaniques de précision et marchandises destinées à tous secteurs

industriels ou tous matériels et services s’y rattachant directement ou indirectement.

Elle est autorisée à faire toutes opérations commerciales et financières qu’y s’y rattachent ou qui sont de nature à en

favoriser le développement et plus spécialement la constitution de garanties réelles ou personnelles en faveur de société
tierces.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Droit de préemption

Art. 7. Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un

descendant en ligne directe.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiersacquéreur, et les conditions auxquelles

le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en espèces
s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

21655

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre de actions que le tiers serait disposé à
acquerir.

Droit de participation dans la vente

Art. 8. Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption,

il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques. le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

21656

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par les signatures
conjointes de délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Art. 17. Leurs administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 18. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois de mai à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 23. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 24.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Election de domicile

Art. 29. Pour l’exécution des présents statuts les actionnaires et administrateurs seront tenus d’élire domicile au

Grand-Duché de Luxembourg, à défaut de quoi ils seront censés avoir fait élection de domicile au siège de la société.

Disposition générale

Art. 30. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

21657

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ROTAREX S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 24, route de Diekirch, L-7507 Lintgen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an

2002:

- Monsieur Jean-Claude Schmitz, licencié en sciences économiques, demeurant à Villa de Heisdorf, qui est nommé

Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Marc Schaus, administrateur de sociétés, demeurant à Ettelbruck;
- Monsieur Joseph Neyens, directeur financier, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Lintgen, 24, route de Diekirch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-Cl. Schmitz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 86, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

R. Neuman.

(19132/226/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général, demeurant à Santa Catarina da Serra, Leiria, Portugal, ici

représenté par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

21658

Art. 2. La Société prend la dénomination de POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la réalisation de sols en béton.
La société peut également et de toute manière prendre une participation ou entrer en coopération avec des sociétés

ou entreprises ayant un objet social similaire ou complémentaire, et, plus généralement, chaque fois que cette partici-
pation ou coopération promouvra ou sauvegardera la réalisation de son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables à tout moment par décision de l’assemblée
générale des associés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

21659

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Libération - Apports

La totalité des actions ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur André Gloumeaud, prénommé.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre Maier, gérant de sociétés, demeurant à

F-67300 Schiltingheim, 13, rue des Poilus, France.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 98S, fol. 99, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

C. Hellinckx.

(19133/215/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

RAMSES II BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4909 Bascharage, 2, rue Bel Air.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacky Boucher, commerçant, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 6, rue de la Meurthe;
2.- Madame Naima El Batal, sans état, épouse du sieur Jacky Boucher, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 6, rue

de la Meurthe;

3.- Madame Monia Aazaoui, cuisinière, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 6, rue de la Meurthe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RAMSES II BASCHARAGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boisssons alcooliques et non-

alcooliques, la vente de sandwichs et de confiserie ainsi que toutes autres opérations se rapportant à la restauration.

La société pourra faire toutes opérations financieres, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

21660

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jacky Boucher, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………… 290
2) Madame Naima El Batal, épouse du sieur Jacky Boucher, préqualifiée, cent cinquante parts sociales ……………… 150
3) Madame Monia Aazaoui, préqualifiée, soixante parts sociales………………………………………………………………………………………   60
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées comme suit:
- les deux cent quatre-vingt-dix (290) parts sociales souscrites par Monsieur Jacky Boucher ont été libérées par

l’apport d’une concession d’un débit hors nombre de plein exercice valable pour le local installé au rez-de-chaussée de
l’immeuble sis à Bascharage, 2, rue Belair, cadastre sous le numéro 436/4995, commune de Bascharage, section C de
Bascharage,

- les cent cinquante (150) parts sociales souscrites par Madame Naima El Batal ont été libérées par un versement en

espèces de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF),

- les soixante (60) parts sociales souscrites par Madame Monia Aazaoui ont été libérées par un versement espèces de

soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Les deux cent dix mille francs luxembourgeois (210.000,- LUF) se trouvent dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Le siège de la société est établi à L-4909 Bascharage, 2, rue Bel Air.
2) Madame Monia Aazaoui, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Jacky Boucher, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Boucher, N. El Batal, M. Aazaoui, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 1997, vol. 410, fol. 3, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 1997.

A. Weber.

(19134/236/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

RIET, Société Anonyme.

Registered office: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. B AND B INVESTMENTS, société anonyme, having its registered office in Eischen,
here represented by Mr Thierry Busschaert, gerant de sociétés, residing in Beveren, Belgium,
acting in his capacity as managing director;
2. Mr Thierry Busschaert, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of RIET.

Art. 2. The registered offices are in Eischen.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

21661

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social, that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be apppointed by

the General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated
to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conforming by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

21662

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Wednesday of May at 2.00 p.m. and for the first time in the year 1998.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January lst and ends on December 31st, with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of
December 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred

ten thousand francs (110,000.-)

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. B AND B INVESTMENTS, société anonyme, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………………………… 499
2. Mr Thierry Busschaert, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed in L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2002:

a) Mr Thierry Busschaert, prenamed;
b) Mrs Sonja Bultheel, gérante de sociétés, residing in Beveren, Belgium;
c) Mr Paul Busschaert, administrateur de sociétés, residing in Waasmunster, Belgium.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2002:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Thierry Busschaert, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

21663

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. B AND B INVESTMENTS, société anonyme, ayant son siège social à Eischen,
ici représentée par Monsieur Thierry Busschaert, gérant de sociétés, demeurant à Beveren, Belgique,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. Monsieur Thierry Busschaert, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIET.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

21664

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures heures et pour la première fois en l’an 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs

(110.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. B AND B INVESTMENTS, société anonyme, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 499
2. Monsieur Thierry Busschaert, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

21665

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Thierry Busschaert, prénommé;
b) Madame Sonja Bultheel, gérante de sociétés, demeurant à Beveren, Belgique;
c) Monsieur Paul Busschaert, administrateur de sociétés, demeurant à Waasmunster, Belgique.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Thierry Busschaert, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Busschaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 47, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

G. Lecuit.

(19135/220/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARBECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 32.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour ARBECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19151/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

AMBISOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 59.171.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBISOLL S.A., ayant son

siège social à 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B, numéro 59.171, constituée
suivant acte reçu le 15 mai 1997, non encore publié au Mémorial C, déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mai 1997, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est prés idée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le secrétaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représent l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Nomination de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et de Monsieur Hubert Janssen,

juriste demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique en qualité d’administrateurs de la société pour une duree d’un an.

21666

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et de Monsieur

Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique en qualité d’administrateurs de la société pour une
durée d’un an.

<i>Intervention

Messieurs Patrick Van Hees et Hubert Janssen interviennent au présent acte aux fins d’accepter le mandat leur

conféré, avec effet immédiat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l’original.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour la société

Pour mention de dépôt

Signature

(19150/215/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARES – SERONO EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.656.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 29 avril 1997, la liquidation de la société a été décidée par les

actionnaires.

L’assemblée, qui a approuvé le rapport du liquidateur et procédé à la nomination du réviseur de la liquidation, a été

tenue le 9 mai 1997. Le même jour a été tenue l’assemblée qui a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir du 9 mai 1997 au 10, rue Antoine

Jans, L-1820 Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 29.656.

<i>Pourle liquidateur

H. Thierstein

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

19153A/260/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Antonio Araujo, commerçant, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,
propriétaire de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales de ARSA, S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 28, rue

Robert Schuman, constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman de Luxembourg du 9 mai 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 223 du 7 août 1986, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
notaire Lucien Schuman de Luxembourg du 4 mars 1987, publié au susdit Mémorial C, n° 147 du 22 mai 1987, suivant
acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27 septembre 1990, publié au susdit Mémorial C, n° 97 du 2 mars
1991, ainsi que suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 janvier 1997, non encore publié au
susdit Mémorial C;

2. Pablo Sanchez, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,
propriétaire de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales de ARSA, S.à r.l.
Les comparants cèdent chacun vingt-huit (28) parts sociales de ARSA, S.à r.l., faisant ensemble cinquante-six (56) parts

sociales à Antoinette Araujo, commerçante, demeurant à L-5891 Fentange, 4, rue Pierre Weydert, pour le prix de cent
soixante-huit mille francs (168.000,- LUF), faisant pour chacun quatre-vingt-quatre mille francs (84.000,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

La cessonnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par la cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la

présence du notaire. Ce dont quittance et titre.

21667

Ensuite, Pablo Sanchez, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant, accepte au nom de la susdite société, les cessions

qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense la cessionnaire à faire signifier lesdites cessions
à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.

Finalement, les associés, Pablo Sanchez, Antonio Araujo et Antoinette Araujo se réunissent en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1. L’assemblée donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts susdites.
2. Suite à ces cessions de parts, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent quatre mille francs luxembourgeois (504.000,- LUF), divisé en cent

soixante-huit (168) parts sociales de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. par Antonio Araujo, commerçant, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,

cinquante-six parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56

2. par Pablo Sanchez, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman,

cinquante-six parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56

3. par Antoinette Araujo, commerçante, demeurant à L-5891 Fentange, 4, rue Pierre Weydert,

cinquante-six parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56

Total: Cent soixante-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

168

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces.»
3. La démission du gérant Pablo Sanchez est acceptée et décharge de ses fonctions lui est donnée.
4. Sont nommés nouveaux gérants pour une durée illimitée:
a. Pablo Sanchez, susdit, et
b. Antoinette Araujo, susdite.
La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Araujo, P. Sanchez, A. Araujo, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 27 mai 1997, vol. 460, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 mai 1997.

F. Molitor.

19155/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19156/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARTRANSLIGHT STUDIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTRANSLIGHT STUDIOS

S.A., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 20 septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Carpet, maître-peintre verrier, demeurant à Biesme-Mettet (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Renée Quinet, technicienne en vitraux, demeurant à Biesme-Mettet

(Belgique).

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur René Duwez, directeur de société, demeurant à Ophain (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.

2.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement surles points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

21668

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-2241 Luxembourg, 4, rueTony Neuman à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte et modification afférente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2541 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte, et de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 2 des statuts
de la société comme suit:

«Le siège social est établi à Wiltz.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-

LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Carpet, R. Quinet, R. Duwez, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 1997, vol. 409, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juin 1997.

A. Weber.

19157/236/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARTRANSLIGHT STUDIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19158/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ASENS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 496, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

BEMO

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(19159/035/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ESAF GLOBAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.300.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire résidant à Luxembourg, en date du 6 mai 1997,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 98S, fol. 63, case 10, que la société anonyme ESAF GLOBAL ASSET
MANAGEMENT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.300, constituée suivant acte reçu en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 319 du 12 juillet 1995; au capital social de 5.000.000,- LUF (cinq millions de
francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille francs
luxembourgeois) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses
mains la totalité des actions de la société anonyme ESAF GLOBAL ASSET MANAGEMENT, prédésignée.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

Signature.

(19187/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21669

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue Wecker.

R. C. Luxembourg B 23.462.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19160/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

B.E.A., BUREAU D’ETUDES AERONAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.276.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.E.A. S.A. (BUREAU

D’ETUDES AERONAUTIQUES), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 29 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618 du 29 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Chouard, ingénieur aéronautique, demeurant à Roissy

(France),

qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois cents (300) actions
nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération partielle en espèces des trois cents (300) actions nouvelles par un nouvel actionnaire, les

actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois cents
(300) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Francis Gouin, administrateur de sociétés, demeurant à F-78700 Conflans Sainte Honorine, 4, rue du

Chemin de Fer,

ici représenté par Monsieur Lionel Chouard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997,

21670

lequel déclare souscrire les trois cents (300) actions nouvelles.
Les trois cents (300) actions nouvelles ont été libérées moyennant versement en espèces à concurrence de 80 %, de

sorte que la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. L. Chouard, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 47, case 7. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1997.

G. Lecuit.

(19163/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

B.E.A., BUREAU D’ETUDES AERONAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.276.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1997.

G. Lecuit.

(19164/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.137.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BOXER INVESTMENTS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Senningerberg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number
58.137.

The meeting is opened at 11.45 a.m.
Mr Hein Poelmans, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Marc Backes, private employee, residing in Dudelange.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Fabert, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the Head-Office from Senningerberg (community of Niederanven) to Luxembourg and therefor

amendment of the first paragraph of article two of the articles of incorporation.

2. Statutory nominations.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

21671

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the Head-Office of the company from Senningerberg (community of Niederanven)

to Luxembourg and therefore to amend the first paragraph of article two of the articles of incorporation, which
paragraph will now read as follows:

«Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.»

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignation of the following directors and grants them discharge:
- Mr Hein Poelmans, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
- Mr Christian Fabert, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
- Mr Lucien Ernster, administrateur de sociétés, residing in Mamer,
- Mr Marc Backes, employé privé, residing in Dudelange.
The meeting appoints as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be held in the year

1998:

- Mr Johan Dejans, employé privé, residing in Steinfort,
- Mrs Carinne Bittler, employée privée, residing in Bertrange,
- Mr Eric Vanderkerken, employé privé, residing in Rumelange.
The meeting accepts the resignation of the statutory auditor and grants him discharge:
V.G.D. LUXEMBOLRG, société à responsabilité limitée, with headoffice in Luxembourg.
The meeting appoints as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which will be held in the

year 1998:

Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30.000,-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOXER INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 58.137.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Hein Poelmans, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de la société de Senningerberg (commune de Niederanven) à Luxembourg et modification

afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

2. Nominations statutaires.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg (commune de Niederanven) à Luxem-

bourg et, par conséquent, de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

21672

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants et leur donne décharge de l’exécution de leur mandat:
- Monsieur Hein Poelmans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée nomme comme administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en l’an 1998:

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort,
- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
L’assemblée accepte la démission du commissaire actuel et lui donne décharge de l’exécution de son mandat:
V.G.D. LUXEMBOLRG, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée nomme comme commissaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en l’an 1998:

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: H. Poelmans, M. Backes, C. Fabert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 98S, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

R. Neuman.

(19165/226/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.137.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19166/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19167/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19170/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21673

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen,
2. Monsieur Stefano Fortunato, cuisinier, demeurant à Howald, 15, rue de l’Ecole.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Luigi Rotunno est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CARTESIO, S.à r.l., avec

siège social à Strassen, 29, rue Schafstrachen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 décembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 107 du 14 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 327 du 6 juillet 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.481.
Il. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Luigi
Rotunno, préqualifié.

III. Monsieur Luigi Rotunno, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer de sa fonction de gérant technique de la société avec effet immédiat, Monsieur

Yannick Verstraeten, cuisinier, demeurant à Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur

Yannick Verstraeten.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant technique de la société, pour une durée indéterminée,

Monsieur Stefano Fortunato, préqualifié, qui accepte.

L’associé unique décide de confirmer Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié, dans sa fonction de gérant administratif de

la société.

Pour des opérations dont le montant ne dépasse pas cinquante mille francs (LUF 50.000,-), la société sera en toutes

circonstances valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

Tout engagement dépassant le montant de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) requiert la signature conjointe du

gérant technique et du gérant administratif.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Strassen à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence

l’article 2, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.
lV. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (LUF 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V. Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé. L. Rotunno, S. Fortunato, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1997.

T. Metzler.

(19168/222/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.481.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1997.

T. Metzler.

(19169/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21674

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19171/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

C.G.D., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Crasnier, ingénieur, demeurant à F-57190 Florange, 42, Grand-rue;
2. Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, demeurant à F-57110 Yutz, 3, rue de Hongrie.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée C.G.D., avec siège social

à Steinfort, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 décembre 1996, en voie de publication,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de Steinfort, à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis, de sorte

quele premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Crasnier, M. Georges, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mai 1997.

G. Lecuit.

19172/220/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

C.G.D., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mai 1997.

G. Lecuit.

(19173/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 50, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 5.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 6 mai

1997 et enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 3, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES

CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.

N. Theisen

G. Schanen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19176/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21675

COPRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

F. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

19177/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

COPRI 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 32.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

F. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

19178/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

COPRI 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

F. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

19179/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

D’COIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 41.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 74, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour D’COIFFE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(19180/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

DECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.549.

Acte constitutif publié à la page 17320 du Mémorial C, n° 361 du 4 octobre 1991

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19181/585/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21676

ROMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., 80, rue des Romains à L-8041, représentée par M. Francis Crucifix,

administrateur-délégué;

2.- M. Francis Crucifix, 80, rue des Romains à L-8041 Strassen agissant en son nom personnel.
Ces comparants ont arrêté ainsi les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

Conseil d’Administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet social de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

l’immobilier sous toutes ses formes. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou à faciliter l’accomplissement de son objet. La société peut accomplir toute opération commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière et d’une façon générale toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs représenté par cent vingt-cinq

actions de dix mille francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Il se réunit sur convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira ses effets au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux

administrateurs.

21677

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de dispo-

sition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’Assemblée Générale, par la loi ou par les statuts, est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par I’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat est fixée par I’Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas
dépasser six années.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les convocations se font dans les
formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi de mai. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les commis-

saires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant I’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation ou l’alimentation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde est à la disposition de I’Assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
La société peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du capital ou au

rachat de ses propres actions sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuante, suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs.

Souscription
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par SOCOGESCO INTERNATIONAL, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………… 124
2.- Par M. Francis Crucifix, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

21678

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Francis Crucifix, préqualifié;
b) M. Guy Vleeschouwer, indépendant, demeurant à B-6820 Florenville, 9 Pte, Fromantière;
c) M. Michel Vandvijver, demeurant à Schifflange, 115, rue de la Libération.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Daniel Lenoir,

demeurant à Arlon (B).

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont gratuits.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, le 14 mai 1997.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Crucifix, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1997, vol. 827, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 mai 1997.

C. Doerner.

(19136/209/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

SAVACOM, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1148 Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- SIMAC TRADING, Aktiengesellschaft der Cayman Inseln, mit Sitz in Butterfield House, Postfach 219 in George

Town, Grand Cayman, B.W.I.,

andurch vertreten durch Herrn Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, gegeben in Bern, am 21. April 1997, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

2.- Herr Andreas Keller, Fiskalist, wohnhaft in Bern (Schweiz),
andurch vertreten durch Herrn Patrick Rochas, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in

Bern, am 21. April 1997, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SAVACOM gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchfühmng sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

21679

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihunderttausend (200.000,-) US Dollar, eingeteilt in zweihundert

(200) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) US Dollar, welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf und welche von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedem einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, femschriftlich, telegraphisch oder per Telekopie

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedem genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

21680

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Mal am Tag, Ort und Datum, wie in den Satzungen angegeben,

im Jahre 1998.

<i>Kapitalzeichnung

Die zweihundert (200) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- SIMAC TRADING, vorgenannt, einhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………… 199
2.- Herr Andreas Keller, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei-

hunderttausend (200.000,-) US Dollar zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr hundertfünfzehntausend (115.000,-) Luxemburger Franken.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf ungefähr sieben Millionen sechsund-

siebzigtausendvierhundert (7.076.400,-) Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedem wurden ernannt, ihr Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 1998 stattfinden wird:

a) Herr Andreas Keller, Fiskalist, wohnhaft in Bern (Schweiz);
b) Herr Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Philippe Slendzak, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Zum Kommissar wurde ernannt, sein Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre

1998 stattfinden wird:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 42, case 12. – Reçu 70.764 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Mai 1997.

R. Neuman.

(19137/226/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21681

SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit de la République de Panama, avec siège social à Panama

(République de Panama), représentée aux fins des présentes par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant a Luxem-
bourg,

en vertu d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration, tenue à Panama (République de

Panama), le 2 août 1996;

2. Maître Philippe Morales, préqualifié.
La procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour étre soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR
METAUX-ETRAM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siége social est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix aout mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou

dans tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.30
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

21682

Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection definitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administrarion et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réuunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’dministration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. ll pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années. Ils sont
réeligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée genérale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront étre versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.- TURNBERRY INVESTMENTS S.A., préqualifiée: ……………………

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2.- Philippe Morales, préqualifié: ………………………………………………………

     1.250,-

     1.250,-

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix ao ût mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

21683

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M

e

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;

- M

e

Philippe Morales, prénommé;

- Mme Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
4. L’adresse de la société est établie au 4, boulevard Royal à Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec le notaire, le présent original.

Signé: P. Morales, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 68, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la sociuété, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 juin 1997.

P. Bettingen.

(19138/202/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme (Holding).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
2.- Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TEXEL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet (Holding 1929). La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées - et de bons et en accordant des prêts ou
garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour
toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

21684

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes),

divisé en 60 (soixante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.  6.1. Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires

italiennes).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 20 mai 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, 1e présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.

Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions

d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.  10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants initialement nommés par les actionnaires peuvent se réunir et
pourvoir à son remplacement, à la majorité  des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura la ratification de
cette nomination à son ordre du jour.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des

affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée par la

signature conjointe d’un administrateur avec signature de type A et d’un administrateur avec signature de type B.

Art. 15. Commissaire aux comptes.  15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

21685

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.  16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.  L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

an dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le dernier
mercredi de mai à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.  20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque an.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.  21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les soixante actions

comme suit:

1.- Patrick Van Hees, trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
2.- Hubert Janssen, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à raison de 100%, de sorte que la somme de ITL

60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 dela loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est établie au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Luciano Toti, dirigeant d’entreprises, demeurant à Via Machiavelli, 73, Prato, Italie, avec pouvoir de

signature A;

b) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, avec

pouvoir de signature B;

21686

c) Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, avec pouvoir de signature B.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Patrick Harion, employé privé, demeurant à Bouzonville, France.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Luciano Toti, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président

du conseil d’administration de la société Monsieur Luciano Toti, prénommé, pour la durée de son mandat.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 82, case 10. – Reçu 12.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

C. Hellinckx.

(19139/215/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

TIME TRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, Dommeldingen, 6, rue Jean Engling.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr Swan Hong Oei, director, wohnhaft in NL-1019 DK Amsterdam, Niederlande,
hier vertreten durch MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche Gesellschaft hier vertreten ist durch:
a) Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen,
b) Herrn Maarten Van de Vaart, senior account manager, wohnhaft in Steinsel,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte.
Vorbenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, vertreten wie angegeben, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung einer Reiseagentur, sowie alle Tätigkeiten, welche

sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und die Teilnahme an Gesellschaften, die den selben oder
einen ähnlichen Zweck betreiben.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung TIME TRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dommeldingen.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters ins Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, ein-

geteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF). Herr Swan
Hong Oei, vorbenannt, zeichnete alle fünfhundert (500) Anteile und ist somit alleiniger Gesellschafter.

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in

Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen

Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

21687

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst der Gesellschafter ob der einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft durch

seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse ein-
gegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1997.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen
Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien
Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Über das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen kann der Gesellschafter frei verfügen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-

schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivil-
prozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

<i>Gesellschafterbeschluss

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Swan Hong Oei, vorbenannt, welcher berechtigt ist die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten, sowie:

- Herr Robbert Alexander Fisher, manager, wohnhaft in L-1466 Dommeldingen, 6, rue Jean Engling, App. C3, welcher

die Gesellschaft nur in gemeinsamer Unterschrift mit Herrn Swan Hong Oei verpflichten kann.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1466 Dommeldingen, 6, rue Jean Engling, App. C3.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Lorang, M. Van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 47, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 28. Mai 1997.

G. Lecuit.

(19140/220/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21688

S.A. TISSOT IMMOBILIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. TISSOT IMMOBILIER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales; succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établie par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseild’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français, représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheterses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

21689

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de juin à onze heures et demie.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.

<i>Souscription

Les deux cent dix (210) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 125
2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille (250.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

21690

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million cinq cent trente-deux mille cinq cents

(1.532.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 1998:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 86, case 7. – Reçu 15.325 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

R. Neuman.

(19141/226/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu
d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 21 mai 1997.

2. BESTON ENTERPRlSES INC., avec siège social à Panama-City, ici représentée par Jean-François Bouchoms, ci-

avant qualifié, en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 21 mai 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée UMIAK DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

21691

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre à 11.30

heures au siège social ou dans tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 etaux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BYNEX INTERNATIONAL LTD, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

2. BESTON ENTERPRlSES INC., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 1997.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitutionet se terminera le 30 juin 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2. Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine;
3. Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

21692

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 27 mai 1997, vol. 460, fol. 4, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 mai 1997.

F. Molitor.

(19142/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

V.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 avril 1997.
2. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.M. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

21693

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions de lires italiennes (95.000.000,- ITL), représenté par

neuf cent cinquante (950) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, neuf cent quarante actions …………………………………………………………………

940

2. Maître Jim Penning, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

950

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingt-quinze millions de lires itali-

ennes (95.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

21694

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social d’un montant de quatre-vingt-quinze millions de lires italiennes

(95.000.000,- ITL) est évalué à un million neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante francs (1.978.850,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 47, case 12. – Reçu 19.770 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mai 1997.

G. Lecuit.

(19143/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.I.C. INTERNATIONAL,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 54.191.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars des Etats-Unis, pour le porter

de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) dollars des Etats-Unis à huit cent mille (800.000,-) dollars des Etats-
Unis, par l’émission à leur valeur nominale de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-)
dollars des Etats-Unis chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Admission à la souscription des actionnaires actuels en proportion de leurs participations.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille (800.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

21695

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars des Etats-Unis,

pour le porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) dollars des Etats-Unis à huit cent mille (800.000,-)
dollars des Etats-Unis, par l’émission à leur valeur nominale de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les actionnaires

actuels dans la proportion de leur participation dans le capital social, comme suit:

- MELA Srl, société de droit italien, avec siège social à Turin (Italie), 3, Via Volta,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin (Italie), le 21 avril 1997, ci-annexée,

deux mille cent cinquante (2.150) actions,
- FEBE Srl, société de droit italien, avec siège social à Turin (Italie), 3, Via Volta,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Turin (Italie), le 21 avril 1997, ci-annexée,

deux mille cent cinquante (2.150) actions,
- LIDES FINANCE S.A., société de droit suisse, avec siège social à Genève (Suisse), 4, rue de la Rôtisserie,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Genève (Suisse), le 21 avril 1997, ci-annexée,

sept cents (700) actions,
de sorte que la somme de cinq cent mille (500. 000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à libre disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille (800.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.»

<i>Estimation et Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent trente-cinq mille (235.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à dix-sept millions six cent

quatre-vingt-onze mille (17.691.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 43, case 2. – Reçu 170.910 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

R. Neuman.

(19184/226/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19185/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

21696

---

Document Outline

S O M M A I R E

FAIRY TALES S.A., Soci t  Anonyme.

LORRAINE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

LIVINGSTONE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LUMEC S.A., LUXEMBOURG MACHINING TECHNOLOGY, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Droit de pr emption Art. 7.

Droit de participation dans la vente Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl e g n rale Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Dissolution - Liquidation Art. 28.

Election de domicile Art. 29.

Disposition g n rale Art. 30.

POLYBETON LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

RAMSES II BASCHARAGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

RIET, Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5. 

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

ARBECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AMBISOLL S.A., Soci t  Anonyme.

ARESÐSERONO EUROPEAN FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ARSA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.  

ARSA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ARTRANSLIGHT STUDIOS S.A., Soci t  Anonyme.

ARTRANSLIGHT STUDIOS S.A., Soci t  Anonyme.

ASENS, Soci t  Anonyme.

ESAF GLOBAL ASSET MANAGEMENT, Soci t  Anonyme.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

B.E.A., BUREAU DÕETUDES AERONAUTIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

B.E.A., BUREAU DÕETUDES AERONAUTIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

BOXER INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

Art. 2.

BOXER INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CERA CASH FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CARTESIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 2. Premier alin a.

CARTESIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CERA INVEST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

C.G.D., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 3.  

C.G.D., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES DÕESCHWEILER, Soci t    responsabilit  limit e.

COPRI S.A., Soci t  Anonyme.

COPRI 2 S.A., Soci t  Anonyme.

COPRI 3 S.A., Soci t  Anonyme.

DÕCOIFFE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DECAL S.A., Soci t  Anonyme.

ROMA INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre III.- Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 20. 

Disposition g n rale Art. 21.

SAVACOM, Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Gesch—ftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.

SOCIETE DÕETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

TEXEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme (Holding).

D nomination, Si ge, Objet, Dur e Titre I Art. 1. Forme, D nomination. 

Art. 2.Si ge social.

Art. 3.Objet (Holding 1929).

Art. 4.Dur e.

Titre II.- Capital Art. 5.Capital social.

Art. 6.Modification du capital social. 

Art. 7.Versements. 

Art. 8.Nature des actions. Art. 9.Cession dÕactions.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance Art. 10. Conseil dÕadministration. 

Art. 11.R unions du conseil dÕadministration.

Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration. 

Art. 13.D l gation de pouvoirs.  

Art. 14.Repr sentation de la soci t .

Art. 15.Commissaire aux comptes. 

Titre IV.- Assembl e g n rale

Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire. 

Art. 18.Autres assembl es g n rales.

Art. 19.Votes.  Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale. 

Art. 21.R partition de b n fices. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation. 

Titre VII.- Disposition g n rale Art. 23. Disposition g n rale.

TIME TRAVEL LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

S.A. TISSOT IMMOBILIER, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V.M. S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

D.I.C. INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 5.

D.I.C. INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.