This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
20497
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 428
6 août 1997
S O M M A I R E
Aramis S.A.H., Luxembourg ……………………………… page 20523
Arbed Information Systems S.A., Luxembourg …… 20535
Atelier d’Urbanisme et d’Architecture Ewert &
Haagen S.C., Luxembourg …………………………………………… 20528
(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg …………… 20518
Chase Manhattan Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 20536
Clairval Holding, Luxembourg ……………………………………… 20538
Comatrans International S.A., Luxembourg…………… 20538
Comilfo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20538
Copartin S.A., Luxembourg …………………………………………… 20537
Daedalus S.A., Luxembourg …………………………………………… 20532
Data System Technology Luxembourg, S.à r.l. et
Cie, S.e.c.s., Luxembourg……………………………… 20536, 20537
Dekabank (Luxembourg) S.A., Senningerberg/
Niederanven ………………………………………………………………………… 20538
Deka International S.A., Senningerberg/Niederanven 20539
Deloitte & Touche Consulting Group Participation,
S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………… 20535
DG Project Development & Consulting S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 20539
Diététique & Santé S.A., Luxembourg ……………………… 20499
Dim-Spezial, Senningerberg …………………………………………… 20539
Dorel Investments S.A., Luxembourg………………………… 20541
D.S.T. Luxembourg, S.à r.l. …………………………………………… 20540
D.S.T. Luxembourg, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s. ……………… 20538
Ekkamimpex AG Trading, Luxemburg……… 20539, 20540
Emporia, S.à r.l., Château de Mertert………………………… 20541
Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg …………………… 20541
Fadefi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 20540
FGF, Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 20542, 20543
Fidilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20541
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.C., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 20541, 20542
Forthoffer, S.à r.l., Schengen…………………………………………… 20507
F. Van Lanschot Management S.A., Luxembourg 20541
Geminvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 20544
GMB Asset Holdings (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 20523
Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxembourg 20544
H.B.G. Investments S.A., Luxemburg ………………………… 20508
Holding de Capital S.A., Luxembourg………………………… 20543
Iemond, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 20498
IK Transcom International S.A., Bertrange …………… 20537
Imido S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20504
Intermontana Luxemburg, S.à r.l., Bettembourg
…………………………………………………………………………………… 20543, 20544
Intrafin S.A. ……………………………………………………………………………… 20544
Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg …… 20544
Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg 20497
Keystone Investments S.A., Luxembourg ………………… 20511
Kombain S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 20516
Olympia International S.A., Luxemburg …………………… 20528
Portrait S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20532
ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
(17497/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
IEMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée I.I.E., S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 avril 1997, laquelle restera annexée aux
présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de IEMOND, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
20498
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par l’associée unique, la société à responsabilité limitée I.I.E., S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Roberto Colussi, directeur de société, demeurant à Milan (Italie).
2) Le siège social de la société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 51, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
F. Baden.
(17425/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DIETETIQUE & SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030
Strassen, 41, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 1997;
2) Monsieur Yves Chezeaud, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Mustry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIETETIQUE & SANTE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
20499
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre con-
tiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des
actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
Les cessions d’actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation
de communauté entre époux ou de cessions, soit à un ascendant ou soit à un descendant d’un actionnaire, peuvent être
effectuées librement.
Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et conditions suivantes:
Les actionnaires s’accordent pour bénéficier d’un droit de préemption. Si, néanmoins, un actionnaire veut vendre ses
actions à un tiers, il devra préalablement informer le Conseil d’Administration du nombre d’actions offertes, de l’identité
du tiers, du prix convenu et transmettre une copie de l’offre au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
devra en retour informer les autres actionnaires qui pourront exercer leur droit de préemption pendant une durée de
six semaines, à partir de la date de l’envoi de la notification formelle par le Conseil.
Au cas où le droit de préemption est exercé sur un montant d’actions excédant l’offre, le montant des actions que
chaque actionnaire devrait recevoir sera réduit proportionnellement à sa demande initiale.
Si le montant des actions offertes excède le montant des actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé
ou si aucun droit de préemption n’a été exercé, l’actionnaire offrant sera libre de vendre toutes les actions offertes au
tiers en respectant les modalités initialement notifiées au Conseil et pour autant que le tiers ait été agréé par le Conseil
d’Administration. En cas de refus d’agrément, l’actionnaire offrant sera libre de vendre une partie de ses actions offertes
aux autres actionnaires en proportion du droit de préemption exercé par chacun des autres actionnaires, et la Société
devra, pour la partie des actions offertes qui n’a pas trouvé preneur chez d’autres actionnaires, procéder au rachat de
ces actions dans les conditions prévues par la loi.
Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un
actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50 % ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent plus de 50 % de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur; dans ce cas, une telle société devra en retour se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant, si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir les actions rachetables souscrites et entièrement libérées dans les condi-
tions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix auquel seront rachetées les actions rachetables que la société se propose de racheter en application de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera calculé sur la base de l’actif social net et sera fixé au moment
du rachat par le conseil d’administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou à plusieurs de ses membres.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
20500
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de maximum six ans; toutefois un admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court, ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans
garantie; ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.
Art. 9. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société, ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents, il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront, à la majorité, un autre
administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un adminis-
trateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints
et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées, à tout moment, par le conseil d’administration. Les direc-
teurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. On pourra également passer outre
à cette convocation si tous les administrateurs sont présents à la réunion et se reconnaissent dûment convoqués. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et en un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration, sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
20501
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.
Art. 15. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement des
déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire,
actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire est rééligible.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec les sociétés dans lesquelles la présente société détient des participations ou dans les filiales de ces sociétés, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès; il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciare, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 17. L’année sociale commencera le premier juillet et finira le trente juin.
Art. 18. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées générales.
Art. 19. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre desactionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 20. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège
social de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième lundi
du mois de juillet à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
20502
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’admi-
nistration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 23. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie; une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 25. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………… 2.499
2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-neuf mille francs luxem-
bourgeois (1.539.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20503
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur-directeur-général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I
er
,
b) Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph Il,
c) Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du
Kiem.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Charlotte Boewinger, directeur adjoint, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
6) Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 33, case 1. – Reçu 15.303 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
F. Baden.
(17421/200/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
IMIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. - Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel;
2. - TANTIVE ENTERPRISES INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à
Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Maître
Karine Schmitt, prénommée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination IMIDO S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet le négoce, l’achat, la vente en gros et en détail, l’exportation et l’importation de toutes
marchandises, plus particulièrement de matériaux de construction du bâtiment ou matériels de construction du
bâtiment.
3.2. La société pourra effectuer également toutes opérations commerciales, immobilières et financières pouvant se
rapporter directement et indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
3.3. La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.4. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
20504
3.5. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.6. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. – Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Entre vifs, toute transaction pouvant porter sur les actions de la société est libre.
En cas de décès, la cession des parts relevant de la succession sera effetuée par les héritiers aux autres actionnaires
de la société, au prix qui résultera du bilan tel qu’arrêté au 31 décembre de l’année précédente.
Titre III. – Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou toute autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés se réuniront et pourvoiront à son rempla-
cement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier
président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première assemblée générale extraordinaire
suivant la constitution. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les
membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne
doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.
13.2. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est représentée par la signature unique de chaque administrateur pour les opérations
d’un montant inférieur à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) et par la signature conjointe de deux
administrateurs pour les opérations d’un montant supérieur.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
20505
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV. – Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
17.1. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les
convocations le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures.
17.2. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au prochain jour ouvrable, même heure.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent l’être sur
la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. – Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. – Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-
tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. – Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent
cinquante actions comme suit:
1. Karine Schmitt, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. TANTIVE ENTERPRISES, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………
1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
20506
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au 6, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002:
a) Monsieur Philippe Barthelemy, gérant de société, demeurant à Nancy, Meurthe-et-Moselle, France;
b) Mademoiselle Valérie Weiss, employée, demeurant à Nancy, Meurthe-et-Moselle, France;
c) Monsieur Alain Toffolo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ustaritz, France.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société WILBURG ASSOCIATES LTD,
Querst. 3, CH-8304, Wallisellen-Zurich.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 13.2. des statuts, nomme pour une durée de six
ans, Monsieur Alain Toffolo, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société, ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
C. Hellinckx.
(17426/215/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 102, route du Vin.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Romain Forthoffer, gérant de sociétés, demeurant à L-5444 Schengen, 17, Cité Killebösch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service avec commerce d’articles d’épicerie de toute
nature, vente d’essence et de produits lubrifiants et pétroliers, accessoires automobiles, articles fumeurs, boissons
alcooliques et non-alcooliques, cadeaux et souvenirs et généralement toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en
faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FORTHOFFER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
20507
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclues entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Résolutions prises par la constituantei>
1) Monsieur Romain Forthoffer, gérant de sociétés, demeurant à L-5444 Schengen, 17, Cité Killebösch, est désigné
comme gérant unique de la société.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut déléguer tous pouvoirs à toutes tierces personnes.
2) L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 102, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Forthoffer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 avril 1997, vol. 459, fol. 92, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 mai 1997.
A. Lentz.
(17422/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
H.B.G. INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Herr Hugo Persant Snoep, Geschäftsmann, wohnhaft in 2e Jacob van Campenstraat 137/1, 1073 XS, Amsterdam,
Niederlande;
2) Herr Godfried Hoppenbrouwers, Geschäftsmann, wohnhaft in av. Ulisses Montarroyos 5956, CEP 54430 070
Candeas Jaboatoao, Brasilien.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle
Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Kapitel I. – Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung H.B.G. INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
20508
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäfts-
abwicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederher-
stellung der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der
Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-
lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
mögens, welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechsunddreissigtausend US Dollars (36.000, - USD), eingeteilt in dreitau-
sendsechshundert (3.600) Akien mit einem Nominalwert von je zehn US Dollars (10, - USD).
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-
versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen, als Namensaktien
oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Kapital II. – Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.
Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden
ausschlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur
Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-
tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
20509
Kapitel III. – Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 2. Donnerstag im Monat April um 11.00 Uhr an
einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächst folgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.
Kapital IV. – Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt, an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V. – Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
– Herr Hugo Persant Snoep, vorgenannt, eintausendachthundert Aktien ……………………………………………………………
1.800
– Herr Godfried Hoppenbrouwers, vorgenannt, eintausendachthundert Aktien…………………………………………………
1.800
Total: dreitausendsechtshundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………
3.600
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von sechsunddreissigtausend US Dollars (36.000,- USD), worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer
Gründung anerfallen, für zirka fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten
und sich als rechtsgültig zusammen gerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
– Herr Hugo Persant Snoep, vorgenannt;
20510
– Herr Godfried Hoppenbrouwers, vorgenannt;
– Herr Jacobus Persant Snoep, Geschäftsmann, wohnhaft in Breukrand 227, 5403 LG, Uden, Niederlande.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
Herr Gilbert C. Nobel, chartered accountant, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der Generalversammlung des Jahres
2002.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Persant Snoep, G. Hoppenbrouwers, G. Lecuit.
<i>Abschätzungi>
Der unterzeichnete Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen, erklärt, das GeselIschaftskapital von
sechsunddreissigtausend US Dollars (36.000,-USD) auf eine Million zweihundertsechsundachtzigtausendzweihundert-
acht Luxemburger Franken (1.286.208,- LUF) abzuschätzen.
Hesperingen, den 28. April 1997.
G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 47, case 5. – Reçu 12.874 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 16. Mai 1997.
G. Lecuit.
(17424/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
KEYSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of KEYSTONE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and devel-
opment of those participating interests.
20511
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees and indem-
nities to third parties.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General
Meeting which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Wednesday of July at 10.00 a.m. and for the first time in 1998.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Disbribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1997.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
20512
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses i>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Subscription i>
The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………
625
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1998:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 1998:
Mr Frank Bauler, accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the baord of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having soIe signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
20513
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEYSTONE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil
d’administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
indemnités à des tierces personnes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
20514
Art. 10.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
e
mercredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Souscription i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………
625
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
20515
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1998:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1998:
Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 46, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 1997.
G. Lecuit.
(17427/220/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
KOMBAIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KOMBAIN S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
20516
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Le premier président et le premier vice-président pourront
être nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale constitutive.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………
625
2. - par Monsieur Edmond Ries, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
20517
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Serguey Terechshenko, président de société, demeurant 77, avenue Abylay Khan, Almaty, Kazakhstan;
2. - Monsieur Guy Sachs, manager, demeurant à «La Tikkite», Chemin de St Jaune, F-0677740 Châteauneuf-de-Grasse,
France;
3. - Monsieur Vincent Aupetit, ingénieur, demeurant 3, chemin du Bois d’Opio, F-06650 Opio, France;
4. - Monsieur Wladimir Grekoff, consultant international, demeurant à Micro-Rayon Bayanaoul, Dom n
o
1, AImaty,
Kazakhstan;
5. - Monsieur Sabit Sadykov, exploitant agricole, demeurant au Village Jubilé, Province de Jambyl, Kazakhstan;
6. - Monsieur Philippe Meyer, avocat, demeurant 78, rue du Rhône, CH-1204 Genève, Suisse.
Faisant usage du droit reconnu par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme comme président du conseil, Monsieur
Serguey Terechshenko, prénommé, et comme vice-président, Monsieur Guy Sachs, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises
comptables, fiscales et financières, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 53, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
C. Hellinckx.
(17428/215/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
LE BARRON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of LE BARRON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
20518
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of
participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and devel-
opment of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees and indem-
nities to third parties.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General
Meeting which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Wednesday of July at 11.00 a.m. and for the first time in 1998.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
20519
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Disbribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1997.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses i>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Subscription i>
The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………
625
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1998:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 1998:
Mr Frank Bauler, accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the baord of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having soIe signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
20520
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE BARRON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil
d’administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
indemnités à des tierces personnes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
20521
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
e
mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).
20522
<i>Souscription i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………
625
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1998:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1998:
Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 1997.
G. Lecuit.
(17429/220/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
ARAMIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
Signature.
(17444/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. GMB HOLDINGS LTD, having its registered office in Studio 2B, Mansion House 143, Main Street, Gibraltar 70158,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
in virtue of a proxy established on April 3th, 1997;
2. GMB CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION LTD, having its registered office in Studio 801 Bank of America
Tower, 12 Harcourt Road Central, Hong Kong,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
in virtue of a proxy established on April 3th, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
20523
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GMB ASSET HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established hy the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-five million Luxembourg francs (75,000,000.-
LUF), represented by seventy-five thousand (75,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of
a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of share-
holders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
20524
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first day of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capitalof the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and payment i>
The shares have been subscribed to as follows:
1. GMB HOLDINGS LTD, prenamed, thirty-seven thousand five hundred shares ……………………………………………
37,500
2. GMB CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION LTD, prenamed, thirty-seven thousand five hundred
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37,500
Total: seventy-five thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………
75,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of seventy-five million Luxembourg francs (75,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately eight hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (850,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1998:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LTD, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
Mr Kenichi Nakamura, chartered accountant, residing in 2-11-7-1005 Mita, Minatoku, Tokyo 108, Japan.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATlON COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATlON
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
20525
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. GMB HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Studio 2B, Mansion House 143, Main Street, Gibraltar 70158,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 3 avril 1997;
2. GMB CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION LTD, ayant son siège social à Studio 801 Bank of America
Tower, 12 Harcourt Road Central, Hong Kong,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 3 avril 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF), représenté
par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. Adminstration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
20526
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. GMB HOLDINGS LTD, préqualifiée, trente-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………… 37.500
2. GMB CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION LTD, préqualifiée, trente-sept mille cinq cents actions 37.500
Total: soixante-quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze
millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante mille francs
luxembourgeois (850.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à lunanimité des voix, les
résolutions suivantes:
20527
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1998:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
Monsieur Kenichi Nakamura, expert-comptable, demeurant à 2-11-7-1005 Mita, Minatoku, Tokyo 108, Japon.
4. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 8. – Reçu 750.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 mai 1997.
G. Lecuit.
(17423/220/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
ATELIER D’URBANISME ET D’ARCHITECTURE EWERT & HAAGEN (en liquidation),
Société Civile.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.
—
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
février 1997 que:
1. La société a été mise en liquidation avec effet au 1
er
février 1997.
2. Ont été nommés liquidateurs: Monsieur Jean Ewert, architecte, demeurant à L-2737 Luxembourg, 1A, rue Wurth-
Paquet et Monsieur André Haagen, architecte, demeurant à L-2731 Luxembourg, 12, rue Willmar.
3. La société en liquidation est valablement engagée par la signature conjointe des deux liquidateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17447/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2543 Luxemburg, 70, Dernier Sol.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) OLYMPIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, mit Sitz in Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
vertreten durch Herrn Erich Fohr, Geschäftsführer, wohnhaft 8, rue A. Tremont, L-2624 Luxembourg, gemäß privat-
schriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 18. April 1997;
2) Herr Erich Fohr, vorgenannt, in eigenem Namen.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden.
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung
OLYMPIA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates
können jederzeit innerhalb und außerhalb des Großherzogtums Luxemburg Tochtergesellschaften, die einen Gesell-
schaftszweck aufweisen, welcher dem Gesellschaftszweck der Gesellschaft gemäß nachstehendem Artikel 3 der Satzung
entspricht, und unselbständige Niederlassungen gegründet werden.
20528
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art, die Gesellschaft in ihrer
Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land
verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung jeglicher Art von Handels- und Gewerbeaktivitäten, und insbe-
sondere die Ein- und Ausfuhr, der Kauf und Verkauf, die Herstellung, Wartung und Reparatur von Büromaschinen,
Büromöbeln und sonstigem Bürobedarf, sowie sämtliche Geschäfte, die unter den Begriff Büroorganisation im weitesten
Sinne fallen.
Der Gesellschaftszweck umfaßt auch den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art und
jegliche sonstigen Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpa-
pieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes förderlich sind.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
II. Aktienkapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-) und ist in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken
(LUF 12.500,-) eingeteilt.
Das genehmigte Aktienkapital beträgt sechzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 60.000.000,-).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluß der Hauptversammlung,
welcher in der für Satzungsänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.
Im Rahmen des vorstehend aufgeführten genehmigten Kapitals ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Frist
von fünf Jahren, ab Gründung der Gesellschaft, an diejenigen Personen und zu den Bedingungen, wie dies der Verwal-
tungsrat beschließt, Aktien der Gesellschaft auszugeben oder Optionen auf Aktien der Gesellschaft zu schreiben. In
diesem Zusammenhang ist der Verwaltungsrat insbesondere ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat wird im Falle einer durch Verwaltungsratsbeschluß
vorgenommenen Erhöhung des genehmigten Kapitals für die notarielle Änderung und Veröffentlichung der einschlägigen
Bestimmungen der Gesellschaftssatzung Sorge tragen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft gibt auf Wunsch der Aktieninhaber Namens- oder Inhaberaktien aus.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.
Dieses Register enthält alle Angaben, die in Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhun-
dertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») vorgesehen sind. Für die Feststellung der Berechtigung an Namensaktien ist
ausschließlich die Eintragung im Aktienregister maßgeblich.
Auf Wunsch der Aktionäre kann die Gesellschaft Aktienzertifikate über Namensaktien ausstellen, die die Eintra-
gungen im Aktienregister wiedergeben. Eine Übertragung von Namensaktien kann ausschließlich durch Umschreibung
im Aktienregister rechtswirksam erfolgen.
Soweit lnhaberaktien ausgegeben werden, stellt die Gesellschaft Aktienzertifikate über solche Inhaberaktien aus. Der
Besitz eines Aktienzertifikates über eine Inhaberaktie weist grundsätzlich die Berechtigung an dieser Aktie nach. Die
Übertragung einer Inhaberaktie erfolgt durch Übergabe des entsprechenden Aktienzertifikates.
Aktienzertifikate werden grundsätzlich von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet; die Unterschrift kann
auch als Faksimile oder in gedruckter Form erfolgen. Aktienzertifikate können auch von einem Verwaltungsratsmitglied
und einem weiteren für die Gesellschaft Handlungsbevollmächtigten unterschrieben werden, wobei die Unterschrift des
vorerwähnten Handlungsbevollmächtigten handschriftlich erfolgen muß.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Besitzer pro Aktie an; sollte der Besitz an einer Aktie geteilt oder streitig sein,
müssen diejenigen, die ein Recht an der Aktie geltend machen, einen Bevollmächtigten ernennen, um die mit der Aktie
verbundenen Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte
bezüglich dieser Aktie aussetzen, solange nicht eine einzelne Person gegenüber der Gesellschaft zur Wahrnehmung der
mit dieser Aktie verbundenen Rechte benannt wurde.
III. Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die ordnungsmäßig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie ist
umfassend zur Anordnung, Durchführung oder Ratifizierung aller Vorgänge mit Bezug auf die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft ermächtigt.
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche
wenigstens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in
der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils am zweiten Mittwoch des Monats Mai eines jeden
Jahres um elf Uhr oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag in Luxemburg
statt.
Außerordentliche Hauptversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, wie
in der Einberufung bestimmt, einberufen werden.
20529
Die Anwesenheits- und Mehrheitserfordernisse sowie die gesetzlich bestimmten Fristen sind auf die Einberufung und
die Hauptversammlung anwendbar, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund einer privatschriftlich
durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilten Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen
Dritten vertreten lassen.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt,
sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn nicht anderweitig verfügen.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen aufstellen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um an
einer Hauptversammlung teilnehmen zu können.
Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und bestätigen sie, die Tagesordnung zu
kennen, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.
IV. Verwaltungsrat
Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-
schaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Ihre Anzahl, Bezüge und
die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gewählt.
Die Hauptversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen einzeln oder alle Verwaltungsratsmitglieder
abberufen.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds wegen Tod, Rücktritt oder aus einem anderen Grund frei, so können
die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-
tretenden Vorsitzenden bestellen.
Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Verwaltungsratsmitglied und nicht Aktionär der Gesellschaft sein
muß und für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen verantwortlich zeichnet.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des
Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort, statt.
Der Vorsitzende leitet alle Hauptversammlungen und die Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann
die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied benennen, um den zeitweiligen
Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält wenigstens vierund-
zwanzig Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung eine förmliche Einberufung; der förmlichen Einberufung bedarf
es nicht in Dringlichkeitsfällen deren Gründe für die Dringlichkeit im Einberufungsbrief mitgeteilt werden müssen. Nach
schriftlich erteilter Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, durch Fernschreiben, Telefax, Telegramm
oder auf ähnlichen Kommunikationswegen kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm
erteilt werden.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telephonische Konferenz oder in ähnlicher Weise an einer Sitzung
teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung
in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ersatzweise bei Abwesenheit
des Vorsitzenden die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden oder des Vorsitzenden der jeweiligen Verwaltungs-
ratssitzung.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Rundschreiben (durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden schriftlich
bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis für den Beschluß gilt.
Art. 11. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsit-
zenden oder, in seiner Abwesenheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnet werden.
Kopien der Protokolle oder Auszüge aus den Protokollen, die vor Gericht oder an anderer Stelle zu Beweiszwecken
Verwendung finden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und
Verfügungshandlungen vorzunehmen, die im Interesse der Gesellschaft stehen und nicht durch das Gesetz oder durch
diese Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an die
in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung
muß von der Hauptversammlung genehmigt werden.
20530
Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte
Vollmacht an Dritte übertragen.
Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern oder durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigter Personen
verpflichtet.
V. Überwachung
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen Rechnungsprüfer, der nicht Aktionär der Gesell-
schaft sein muß. Die Wahl des Rechnungsprüfers, die Festsetzung seiner Vergütung und die Bestimmung der Dauer
seiner Amtszeit obliegen der Hauptversammlung. Die Dauer seiner Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
VI. Geschäftsjahr, Bilanz
Art. 15. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen zugeführt
bis dieser zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmacht.
Die Hauptversammlung verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann Vorschußdividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen
oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die Hauptversammlung
ernennt diese und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Satzungsänderung
Art. 18. Die vorliegende Satzung kann von einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre geändert
werden, vorausgesetzt, die Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn sind beachtet.
IX. Zustelladresse
Art. 19. Die Verwaltungsratsmitglieder, Rechnungsprüfer und Liquidatoren, die im Ausland wohnhaft sind, werden
während ihrer Amtszeit satzungsgemäß so angesehen, als hätten sie ihren Wohnsitz beziehungsweise ihre Zustelladresse
in Luxemburg für alle Vorladungen und Zustellungen, die im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesellschaft und
mit der Haftung ihrer Verwaltungs- oder Überwachungstätigkeit stehen.
X. Schlußbestimmungen, Anwendbares Recht
Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch die vorliegende Satzung nicht geregelt sind, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundert-
siebenundneunzig.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1. OLYMPIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, vorgenannt ……………………………………………………………
99 Aktien
2. Erich Fohr, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Gesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Aktien
Sämtliche Aktien wurden in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft zu 100 % eingezahlt, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gesellschafter schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr sechszigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, sich zu einer außerordent-
lichen Hauptversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen
festgelegt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden gewählt:
1 Herr Klaus Neudeck, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Jever;
2 Herr Wolf-Dieter Geissler, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Schortens;
20531
3 Herr Erich Fohr, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg;
4 Frau Milly Schneider, Prokurist, wohnhaft in Mondercange.
3. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
Herr Joachim Urbanek, Diplomkauffmann, wohnhaft in Schortens, Deutschland.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 70, Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 1997
befindet.
Das Mandat des Rechnungsprüfers endet mit der Hauptversammlung, welche über das Geschäftsjahr 1997 befindet.
6. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen, ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner
Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu
übertragen.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Fohr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 15. Mai 1997.
F. Baden.
(17431/200/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DAEDALUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 24 avril 1997i>
<i>Résolutioni>
Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1997, le Conseil d’Administration décide de
nommer Monsieur Michel Bellemans Administrateur-Délégué de la société.
Pour extrait conforme
DAEDALUS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17461/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
PORTRAIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager
la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORTRAIT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
20532
Art. 2. La société a pour objet les activités d’assistance, de conseil, d’intervention et de négociation dans toutes les
opérations, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ayant pour objet des oeuvres d’art de toute époque.
Pour atteindre son objet social, la société assurera la promotion et interviendra dans la conclusion d’opérations
commerciales de toute nature.
Elle a le droit d’acheter et de vendre, d’importer et d’exporter toute sorte de marchandises. Elle a par ailleurs le droit
d’acquérir des brevets et licences pour en procéder à l’exploitation par voie de concession, de licences ou de sous-
licences.
La société peut prendre des participations, sous queque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut ouvrir en son nom des comptes bancaires au Luxembourg comme à l’étranger.
Elle peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) le cas échéant, par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à:
– réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;
– faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital;
– mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
20533
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………
1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
20534
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre;
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem;
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
F. Baden.
(17432/200/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
ARBED INFORMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.430.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 47, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17445/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
ARBED INFORMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.430.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997i>
ad 4) Tous les administrateurs, à savoir Messieurs Fernand Thill, Camille Schroeder, Georges Helminger et Jean
Peckels mettent leur mandat à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale remercie les administrateurs sortants pour les éminents services qu’ils ont rendus à la société.
L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer comme administrateurs de la société, Messieurs Nico
Brimeyer, Gérard Hoffmann, Charles Thiry et Jean-Paul Hoffmann.
Les nouveaux administrateurs continueront le mandat des administrateurs sortants qui prendra fin lors de l’assemblée
générale à tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001.
Pour extrait conforme
G. Helminger
C. Schroeder
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(17446/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DELOITTE & TOUCHE CONSULTING GROUP PARTICIPATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
au capital social de 1.400.000 LUF.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.732.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 avril 1997 que ladite assemblée a marqué
son agrément à la cession par Monsieur Jean-Pierre Winandy de l’intégralité de ses 100 parts qu’il détenait dans le capital
de la société à responsabilité limitée DELOITTE & TOUCHE CONSULTING GROUP PARTICIPATION à la société
civile DELOITTE & TOUCHE GROUP, avec siège à Strassen, 3, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17466/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20535
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
R. Theissen
<i>Administrateur-Directeuri>
(17454/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
La société CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg, 5, rue Plaetis, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.958 requiert Monsieur le préposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions/modifications suivantes relatives à la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs les personnes suivantes:
Christopher N. Edge, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Robert Theissen, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
John M. Wigzell, CHASE MANHATTAN BANK N.A., Londres.
2. Les actionnaires ont élu Monsieur Jeremy Jewitt, CHASE MANHATTAN BANK N.A., Londres aux fonctions
d’administrateur de notre établissement, en remplacement de Monsieur Paul J. Maloy.
<i>Commissaire aux comptesi>
Est réélue commissaire aux comptes, PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, pour une nouvelle période statutaire
d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour réquisition
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Administrateur-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17455/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.240.
—
<i>Convention de cessioni>
Entre:
la S.à r.l. DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG, dont le siège social est au 10, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 23.240, ici
représentée par le gérant,
ci-après dénommé le cessionnaire,
Monsieur Troupel Roger, né le 23 novembre 1958 à Villeneuve sur Lot (F) et domicilié 52, boulevard de la Fraternité,
L-1541 Luxembourg,
ci-après dénommé le cédant;
il est convenu ce qui suit:
Monsieur Troupel Roger cède à la S.à r.l. DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG qui accepte, 5 (cinq) parts
d’une valeur nominale de LUF 50.000,- chacune, entièrement libérées, de la S.à r.l & CIE SECS DATA SYSTEM
TECHNOLOGY LUXEMBOURG dont le siège social est au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 23.241.
Le prix de la transaction est fixé au prix symbolique de 1 LUF.
Le cédant communiquera la présente cession au Conseil d’Administration de la S.à r.l. DATA SYSTEM
TECHNOLOGY afin que le cessionnaire soit inscrit dans les livres de la société comme nouvel actionnaire.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 1997.
D.S.T., S.à r.l.
R. Troupel
DATA SYSTEM TECHNOLOGY
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17462/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20536
DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.240.
—
<i>Convention de cessioni>
Entre:
la S.à r.l. DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG, dont le siège social est au 10, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 23.240, ici
représentée par le gérant,
ci-après dénommé le cessionnaire,
Madame Gehlen Andrée Veuve Schneider, née le 13 juin 1932 à Luxembourg et domiciliée 19, rue de la Forêt, L-7227
Bereldange,
ci-après dénommée le cédant;
il est convenu ce qui suit:
Madame Gehlen Andrée veuve Schneider cède à la S.à r.l. DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG qui
accepte, 13 (treize) parts d’une valeur nominale de LUF 50.000,- chacune, entièrement libérées, de la S.à r.l & CIE SECS
DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG dont le siège social est au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 23.241.
Le prix de la transaction est fixé au prix symbolique de 1 LUF.
Le cédant communiquera la présente cession au Conseil d’Administration de la S.à r.l. DATA SYSTEM
TECHNOLOGY afin que le cessionnaire soit inscrit dans les livres de la société comme nouvel actionnaire.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 1997.
D.S.T., S.à r.l.
A. Gehlen
DATA SYSTEM TECHNOLOGY
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17463/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
COPARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.627.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(17459/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
COPARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.627.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1997i>
L’assemblée a renouvelé pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17460/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
IK TRANSCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.487.
—
Les états financiers au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IK TRANSCOM INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(17491/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20537
CLAIRVAL HOLDING.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.642.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
Signature.
(17456/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
COMATRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 53.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(17457/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
COMILFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.157.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(17458/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg/Niederanven.
R. C. Luxembourg B 36.009.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEKABANK (LUXEMBURG) S.A.
Signatures
(17464/775/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
R. C. Luxembourg B 23.241.
—
DISSOLUTION
En date du 15 mai 1997, la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par son gérant, Monsieur Schneider,
demeurant au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a repris les parts sociales suivantes:
- BEF 650.000 mise de Madame Andrée Marguerite Gehlen, demeurant à L-2776 Bereldange;
- BEF 250.000 mise de Monsieur Roger Troupel, demeurant à L-1541 Luxembourg.
D’autres parts sociales n’existent pas dans la D.S.T., S.à r.l. & CIE, S.e.c.s.
La société D.S.T., S.à r.l. devient ainsi la seule commanditée responsable de la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l.
& CIE, S.e.c.s. Suivant déclaration de renonciation de créance du 15 mai de Madame Gehlen, la dette de la société envers
elle est désormais nulle.
Suite à la réunion de toutes les parts de la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s. en une main, cette
société en commandite est liquidée et les actifs et passifs de cette société ont été transférés sur la société D.S.T.
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17471/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20538
DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg/Niederanven.
R. C. Luxembourg B 28.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(17465/775/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DG PROJECT DEVELOPMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 54.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 1996i>
- Le nombre des Administrateurs est fixé à quatre.
- Est nommé Administrateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17467/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
DIM-SPEZIAL.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 51.104.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 17. April 1997i>
<i>Beschlussfassungi>
1. Die Zusammensetzung des Fondsvermögens und der Wertpapierbestand am 31. Dezember 1996 sowie die
Entwicklung des Nettofondsvermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 1996 werden genehmigt.
2. Das ordentliche Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt DEM 64.570,94. Es wird beschlossen, die ordentlichen
Erträge in Höhe von DEM 2,10 je Aktie ab dem 24. April 1997 auszuschütten.
3. Die TREUARBEIT, société civile wird als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 1997 bestellt.
Für die Richtigkeit des Auszugs
DEKA INTERNATIONAL S.A.
Nöller
Weydert
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17468/775/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
EKKAMIMPEX A.G. TRADING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.
H. R. Luxemburg B 52.606.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. März 1997i>
Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten.
<i>Mitglieder des Verwaltungsrates:i>
Herr Back Pierre, employé privé, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen;
Herr Poutilov Oleg, Wirtschaftsberater, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen;
Frau Poutilova Olga, Juristin, 16/81 K. Liebknechtstrasse, Ekaterinburg Gebiet Sverdlovsk/Russland;
Frau Rodius Liane, 11, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen.
Als Aufsichtsratskommissar wird Herr Nick Leyers entlassen und ersetzt durch AUXILIAIRE GENERALE D’ENTRE-
PRISES, S.à r.l., 58, rue Glesener, L-1630 Luxemburg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
EKKAMIMPEX A.G. TRADING
P. Back
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17472/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20539
EKKAMIMPEX A.G. TRADING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.
H. R. Luxemburg B 52.606.
—
<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates, welche am Sitz der Gesellschaft am 8. März 1997 abgehalten wurde:i>
Anwesend waren:
Back Pierre;
Poutilov Oleg;
Poutilova Olga.
Folgender Beschluss wurde einstimmig genommen:
Oleg Poutilov wird zum Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
Oleg Poutilov ist einzelzeichnungsberechtigt.
Die Gesellschaft wird somit durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig verpflichtet.
Luxemburg, den 8. März 1997.
P. Back
O. Poutilov O. Poutilova
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17473/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
<i>Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 1997i>
A la date du 15 mai à 16.00 heures, se tiendra, dans les locaux commerciaux de la société, une assemblée générale
extraordinaire avec, comme seul point à l’ordre du jour, la reprise de toutes les mises de la D.S.T. LUXEMBOURG,
S.à r.l. & CIE, S.e.c.s. par la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>1. Liste de présencei>
1. Monsieur Troupel;
2. Madame Gehlen;
3. Monsieur Schneider (gérant).
Ainsi, tout le capital social est représenté.
<i>2. Présentation de l’ordre du jouri>
Le gérant, Monsieur Schneider a informé les associés que la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l. est intéressée à la
liquidation de la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s. par la reprise de toutes les parts des commandités.
Le transfert des parts aura lieu à la date du 15 mai au prix de 1 LUF.
<i>3. Résolutioni>
Après délibération, les associés prennent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
La totalité des parts pour un montant total de BEF 900.000,- de Madame Gehlen et Monsieur Troupel dans la société
D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s. sera acquise par la société D.S.T. LUXEMBOURG, S.à r.l. au prix du franc
symbolique.
La séance a été levée à 17.00 heures.
Luxembourg, le 19 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17470/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
FADEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.786.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 18 décembre 1995 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-
sionnaire, la FIDUCIAIRE F. KARTHEISER de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions
pendant la durée de son mandat.
Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dubli, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-
saire aux comptes et terminera le mandat de son prédecesseur.
Luxembourg, le 18 décembre 1995.
<i>Pour FADEFI S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17476/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20540
DOREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(17469/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
EMPORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Chateau de Mertert.
R. C. Luxembourg B 19.962.
—
Les bilans au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
(17474/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 20.115.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1997 statuant sur la démission de
l’Administrateur-Délégué et sur son remplacement, que la démission de Monsieur Domenico Vigilnate a été acceptée et
que Monsieur Francesco Lefebvre a été nommé Administrateur-Délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17475/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
FIDILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1996 et la rectification du bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai
1997, vol. 492, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(17477/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.991.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on May 6, 1997, vol. 492, fol. 8, case 12, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 20, 1997.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 15, 1997.
(17407/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
Statuts coordonnés au 23 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 10, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signature
(17478/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20541
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 avril 1997 que ladite assemblée a
marqué son agrément à la cession par Monsieur Jean-Pierre Winandy de l’intégralité de ses 851 parts qu’il détenait dans
le capital de la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG à la société civile DELOITTE & TOUCHE
GROUP, avec siège à Strassen, 3, route d’Arlon.
L’article 6 des statuts a été modifié à la suite de cette cession et a désormais la teneur suivante:
«Le capital est fixé à six millions neuf cent mille francs (6.900.000,-), divisé en six mille neuf cents (6.900) parts qui
sont réparties de la manière suivante:
1. DELOITTE & TOUCHE, société civile, huit cent cinquante et une parts ……………………………………………………………
851
2. M. Arno Schleich, six cent quatre-vingt-treize parts ………………………………………………………………………………………………
693
3. M. Edy Schmit, sept cent soixante et une parts…………………………………………………………………………………………………………
761
4. M. François Winandy, huit cent cinquante et une parts …………………………………………………………………………………………
851
5. M. Maurice Lam, huit cent cinquante et une parts……………………………………………………………………………………………………
851
6. M. Paul Laplume, huit cent cinquante et une parts …………………………………………………………………………………………………
851
7. M. John B. Geggan, six cent quatorze parts ………………………………………………………………………………………………………………
614
8. M. Franz Prost, quatre cent soixante-huit parts ………………………………………………………………………………………………………
468
9. M. Eric Van de Kerkhove, quatre cent soixante-huit parts ……………………………………………………………………………………
468
10. M. Vafa Moayed, cent quatre-vingt-douze parts ………………………………………………………………………………………………………
192
11. Mme Mireille Gehlen, cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………
100
12. M. Benoît Schaus, cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
13. M. Thierry Hoeltgen, cent parts……………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: six mille neuf cents parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.900»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17479/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
FGF, FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme,
(anc. FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.789.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIEP, FINANCIERE D’INVE-
STISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 46.789,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 218
du 3 juin 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu en
date du 22 janvier 1996 par le susdit notaire Marc Elter, publié au Mémorial C, numéro 211 du 26 avril 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points à
l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Changement de nom de la société de FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A. en FGF
- FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts en vue de l’adapter à la décision prise ci-dessus.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote unanime, la décision suivante:
20542
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer le nom de la société de FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET
PARTICIPATIONS S.A. en FGF - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la société
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est régi par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomi-
nation de FGF - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schinelli, F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 98S, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
J. Delvaux.
(17480/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
FGF, FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme,
(anc. FIEP, FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.789.
—
Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1997 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
J. Delvaux.
(17481/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
HOLDING DE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.202.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, ayant
agi en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 1997,
enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, volume 97S, folio 4, case 1, aux droits de cinq cents francs (fr. 500,-), que la
société anonyme HOLDING DE CAPITAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 578 du 8 décembre 1992 au capital social actuel de vingt millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 20.500.000,-), représenté par deux mille cinquante (2.050) actions d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en une seule
main de toutes les actions de ladite société anonyme HOLDING DE CAPITAL S.A., prédésignée, ce qui a été expres-
sément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
C. Hellinckx.
(17486/215/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
INTERMONTANA LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 24.958.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Signature.
(17492/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20543
INTERMONTANA LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 24.958.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Signature.
(17493/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
GEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(17484/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(17485/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
INTRAFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.691.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet rétroactif au 1
er
avril 1997 à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 20 mai 1997.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 mai 1997, vol. 142, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(17494/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
Signature.
(17495/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20544
S O M M A I R E
ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
IEMOND, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
DIETETIQUE & SANTE S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
IMIDO S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. Ð D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination
Art. 2.Si ge social
Art. 3.Objet
Art. 4.Dur e
Titre II.ÐCapital Art. 5.Capital social
Art. 6.Modification du capital social
Art. 7.Versements
Art. 8.Nature des actions
Art. 9.Cession dÕactions
Titre III.ÐAdministration, Direction, Surveillance Art. 10.Conseil dÕadministration
Art. 11.R unions du conseil dÕadministration
Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration
Art. 13.D l gation de pouvoirs
Art. 14.Repr sentation de la soci t
Art. 15.Commissaire aux comptes
Titre IV.ÐAssembl e g n rale Art. 16.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale
Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire
Art. 18.Autres assembl es g n rales
Art. 19.Votes
Titre V.ÐAnn e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale
Art. 21.R partition des b n fices
Titre VI.ÐDissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, Liquidation
Titre VII.ÐDisposition g n rale Art. 23.Disposition g n rale
FORTHOFFER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
H.B.G. INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Kapitel I.ÐFirma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Kapital II.ÐVerwaltung, Aufsicht Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Kapitel III.ÐGeneralversammlung Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Kapital IV.ÐGesch—ftsjahr, Gewinnverteilung Art. 16. Art. 17.
Kapitel V.ÐAufl sung, Liquidation Art. 18.
KEYSTONE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Management - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business year - Disbribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
KOMBAIN S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
LE BARRON INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Management - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business year - Disbribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
ARAMIS S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme Holding.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II.- Capital, Shares Art. 5.
Title III.- Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV.- Supervision Art. 12.
Title V.- General meeting Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII.- General provisions Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Adminstration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
ATELIER DÕURBANISME ET DÕARCHITECTURE EWERT & HAAGEN (en liquidation), Soci t Civile.
OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
I.Name, Sitz, Zweck und Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. II.Aktienkapital, Aktien Art. 5.
Art. 6.
III.Hauptversammlung der Aktion—re Art. 7.
Art. 8.
IV.Verwaltungsrat Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. berwachung Art. 14.
VI.Gesch—ftsjahr, Bilanz Art. 15. Art. 16.
VII.Aufl sung der Gesellschaft Art. 17.
VIII.Satzungs—nderung Art. 18.
IX.Zustelladresse Art. 19.
X.Schlu§bestimmungen, Anwendbares Recht Art. 20.
DAEDALUS S.A., Soci t Anonyme.
PORTRAIT S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.Disposition g n rale Art. 15.
ARBED INFORMATION SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
ARBED INFORMATION SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
DELOITTE & TOUCHE CONSULTING GROUP PARTICIPATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, au capital social de 1.400.000 LUF.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S. r.l. et Cie, S.e.c.s., Soci t en commandite simple.
DATA SYSTEM TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S. r.l. et Cie, S.e.c.s., Soci t en commandite simple.
COPARTIN S.A., Soci t Anonyme.
COPARTIN S.A., Soci t Anonyme.
IK TRANSCOM INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CLAIRVAL HOLDING.
COMATRANS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
COMILFO S.A., Soci t Anonyme.
DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., Soci t Anonyme.
D.S.T. LUXEMBOURG, S. r.l. & CIE, S.e.c.s., Soci t en commandite simple.
DEKA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
DG PROJECT DEVELOPMENT & CONSULTING S.A., Soci t Anonyme.
DIM-SPEZIAL.
EKKAMIMPEX A.G. TRADING, Aktiengesellschaft.
EKKAMIMPEX A.G. TRADING, Aktiengesellschaft.
D.S.T. LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FADEFI S.A., Soci t Anonyme.
DOREL INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
EMPORIA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EUROSECURITIES CORP. S.A., Soci t Anonyme.
FIDILUX, Soci t Anonyme.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Soci t Civile.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Soci t Civile.
FGF, FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Soci t Anonyme, (anc. FIEP, FINANCIERE DÕINVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme).
Art. 1.
FGF, FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Soci t Anonyme, (anc. FIEP, FINANCIERE DÕINVESTISSEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme).
HOLDING DE CAPITAL S.A., Soci t Anonyme.
INTERMONTANA LUXEMBURG, Soci t responsabilit limit e.
INTERMONTANA LUXEMBURG, Soci t responsabilit limit e.
GEMINVEST S.A., Soci t Anonyme.
GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
INTRAFIN S.A., Soci t Anonyme.
INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Soci t Anonyme.