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20545
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 429
6 août 1997
S O M M A I R E
Albert-Pneu, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
20545
Altair S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20589
American Express Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
20589
Antex Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………… 20585,
20586
Atayo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20592
Avesta S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20592
Carte T. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20567,
20568
Catama S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20576
Credis Capital DM 1997 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20591
CS First Boston Umbrella Pacific Investment Portfolio III - Emerging Asia ……………………………………………………………………
20590
Elefint S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20592
Etra Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20546
(Am) Haeffchen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20588
Holding Générale Cosmétique S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
20577
51st IBSS, Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
20573
I.I.P., International Investments and Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………
20591
Immobilière de Sorozee S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
20565
I.N.G. - International Network Group S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………
20565
Inter Gestion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20565
Inter Marine Investment Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………
20565
International Marketing Consultants S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………
20566
Interplast S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20566
Interven II S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
20566
Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
20566
Italtel - Société Financière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
20565
Jean’s West Extension S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
20566
Konrad & Associates S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
20579
Live in Clothes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
20584
Lomac S.A., Lxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20590
Luxfret S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20566,
20567
NeaCom S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20581
New Mega-Bike S.A., Alzingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20586
Orysia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20591
S.C.G.P.L.G., Société du Chien de Garde et de Police Luxembourg-Gasperich, Luxemburg-Gasperich……………
20571
Winterbottom S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20568
ALBERT-PNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2510 Luxembourg, 3, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 8.059.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
ALBERT-PNEU, S.à r.l.
T. Pint
<i>Géranti>
(17592/500/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
ETRA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of July.
Before Us, M
e
Edmond Schroeder, public notary residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, duly represented by Miss Martine Vermeersch, employee, residing in B-Libramont, by virtue of a proxy
given in Luxembourg;
2) LIREPA S.A., with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, duly represented by Miss Martine
Vermeersch, employee, residing in B-Libramont by virtue of a proxy given in Luxembourg.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of ETRA GLOBAL, SICAV (the «Corporation») which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of ETRA GLOBAL, SICAV (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The board of directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Corporation are estab-
lished.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (the «law»).
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall, at any time, be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each
class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as
the board of directors shall, from time to time, determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.
Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two sub-classes
of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares»), and (b) shares not entitling to dividends («capital-
isation shares»). Each such subclass of shares shall constitute a «Class».
The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and
duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.
The initial capital of the Corporation is ECU 32,000.-, represented by 3,200 shares of the ETRA GLOBAL SICAV -
Etra Equity.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in ECU (European Currency Unit) of fifty million
Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of
the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.
The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time for cash (or, subject to the con-
ditions of the law and more particularly a special audit report, contribution in kind of securities and other assets in
compliance with the investment objectives and policy of the relevant Sub-Fund(s), all in accordance with Article twenty-
one and twenty-two hereof) at a price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance
with Article twenty-three hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
additional shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
20546
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in ECU, be converted into ECU and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in ECU.
The board of directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s). The board of directors may also decide to
liquidate one or several Sub-Fund(s) by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-
Fund(s) the full net asset value of the shares of such Sub-Fund(s).
The board of directors may also decide to merge one or several Sub-Fund(s) with one or several sub-fund(s) of
another Luxembourg SICAV subject to part I of the law.
The board of directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be
liquidated or to be merged fall below ECU five million or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).
The board of directors is also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable
changes of the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are
made, or shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.
Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the Register of
Shareholders. Holders of bearer shares will be informed by way of publication of the same notice in the newspapers
selected by the board of directors, namely in the countries in which the shares are publicly offered.
In case of a merger with another Sub-Fund of the Corporation or with a sub-fund of another Luxembourg SlCAV,
shareholders of the Sub-Fund(s) to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this redemption
being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date of publi-
cation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the decision
of merger.
In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board of directors, the shareholders of the Sub-Fund to be
liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For
redemption made under these circumstances, the Corporation will apply a net asset value taking the liquidation fees into
consideration and will not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled
thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation
for a six months period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized
under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by the shareholders of the relevant Sub-Fund(s). Only the shareholders
having voted for the merger will be bound by the decision of merger. The remaining shareholders will be considered as
having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders at the
decision of merger.
Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may, from time to time, determine.
Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The
subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.
If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their
addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon deliv-
ering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be
registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
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entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.
The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation, save as otherwise agreed
upon with the Corporation for any purpose. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Cor-
poration may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have
been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid regis-
tered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corp-
oration.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or
certificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such
notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the Sub-Fund
concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;
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4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Monday of the month of May in each year at 11.30 a.m. and for the first time in the year 1998.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise
provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Share-
holders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders,
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
20549
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will
be made for admission to official listing on a stockexchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.
For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Co-operation and
Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.
All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt
instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10 % of the net assets of the Sub-Fund.
The Corporation may invest up to a maximum of 35 % of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Corporation may further invest up to 100 % of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30 % of the total net assets
of the relevant Sub-Fund.
The Corporation may invest the assets of each Sub-Fund in the shares or units of another undertaking for collective
investment in transferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1 (2) of the EEC
Directive 85/611 of 20th December, 1985 («UCITS»). In the case of a UCITS linked to the Corporation by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance
with its constitutional documents, specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no
fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-
ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affi-
liation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
20550
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving ETRA SIM Spa and its subsidiaries and associated companies or such other
corporation or entity as may, from time to time, be determined by the board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty: The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.
Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being
replaced by its successor.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid no Iater than 5 Luxem-
bourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share. Net Asset
Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption fee, if any, as
determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the regis-
tered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper form
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10 % of the number of
shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and
conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur on the next valuation day after the end of the suspension.
Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of
all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds and/or Classes involved less a conversion fee, if any,
as determined by the board of directors. The conversion formula is determined from time to time by the board of
directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or
conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Class and/or Sub-
Fund.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next bank business day in Luxembourg.
If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:
a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;
20551
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;
e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of
shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.
Any such suspension shall be notified to shareholders requesting issue, redemption or conversion of shares by the
Corporation at the time of the filing of their request for such issue, redemption or conversion, and shall be published by
the Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund if the circumstances referred to above do not exist in
respect of the other Sub-Funds.
Pending issues, redemptions and/or conversions are taken into consideration on the next valuation day after the end
of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be calculated in the reference
currency of the relevant Sub-Fund and expressed in such other currencies as the board of directors may decide (except
that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the determination in
such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily
be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be deter-
mined in respect of each valuation day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each Sub-Fund
(being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such
Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.
A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the
last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the
preceding sub-paragraph.
4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted
or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset.
The value of the assets denominated in a currency other than the reference currency of the relevant Sub-Fund will be
converted at the rates of exchange prevailing in Luxembourg at the time of the determination of the corresponding net
asset value.
B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,
custodian fees and central administrative fees);
20552
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liab-
ilities as here above defined, on the valuations day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, the ECU being the base currency.
D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the
Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken
in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require, pro
rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such dividends.
The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.
E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,
the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.
The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially
the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:
a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such
Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capital-
isation shares);
b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,
the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;
c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-
sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;
d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such
Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding Class shall be increased by such amount.
F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) shares to be issue, by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in ECU shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange in force in Luxembourg at the date for determination of
the Net Asset Value of shares; and
20553
d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such valuation day, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the relevant per share Net Asset Value as hereabove defined plus, as the
case may be, such sales fee as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such fees. The price so determined shall be payable within the time period established by the
board of directors but no later than 5 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate
on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1997.
Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the
proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.
The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to share-
holders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant
Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements
provided by Article eleven hereabove.
No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the
results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capital-
isation shares.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed
by the liquidators to the holders of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).
The board of directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a
limit as fixed from time to time by the board of directors.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class or Sub-Fund vis-à-vis those of any other
Class or Sub-Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class
or Sub-Fund as far as the shareholders of this Class or Sub-Fund are present or represented.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned herein-
after:
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed…………
ECU 31,990.-
3,199
2) LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………
ECU 10.-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………
ECU 32,000.-
3,200
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at 1,297,600.- LUF.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation, are estimated at approximately 250,000 LUF.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th
August, 1915 on commercial companies, have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
Mr Luigi Crosti, Managing Director, ETRA SIM Spa, Milano
Mr Cosimo Bisiach, Managing Director, ETRA SIM Spa, Milano
Mr Mattia Longoni, Manager, ETRA SIM Spa, Milano
20554
Mr Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Mr Francois Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following firm is appointed auditors:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1998.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request ot the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, qui sera dépositaire des présentes.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, représentée par Mademoiselle Martine Vermeersch, employée, demeurant à B-Libramont, en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg;
2) LIREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, représentée par Mademoiselle
Martine Vermeersch, employée, demeurant à B-Libramont, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les
«Statuts») d’ETRA GLOBAL, SICAV (Ia «Société») qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous Ia dénomination de ETRA
GLOBAL, SICAV (Ia «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments de la Société.
Art. 3. L’objet exclusif de Ia Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de Ia gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans Ie cadre de Ia loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (Ia «loi»).
Art. 4. Le siège social de Ia Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou
militaire, de nature à compromettre I’activité normale de Ia Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, iI pourra transférer provisoirement le siège
social à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur Ia nationalité de Ia Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital de Ia Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets totaux de Ia Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments (Ies «comparti-
ments») et le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs
mobilières ou autres actifs permis correspondant à telles zones géographiques, tels secteurs industriels ou zones
monétaires ou à tels types spécifiques de valeurs mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps
en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
D’autre part, les actions de chaque compartiment pourront, selon ce que le conseil d’administration décidera, être
émises dans deux classes d’actions, étant (a) des actions donnant droit à des dividendes («actions de distribution»), et
(b) des actions ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»). Chacune de ces classes constituera
une «classe».
20555
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que Ies droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou des classes existants ne soient pas modifiés par
cette création.
Le capital initial de la Société est de ECU 32.000,-, représenté par 3.200 actions du compartiment ETRA GLOBAL
SICAV - Etra Equity.
Le capital minimum de la Société est I’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de Ia Société à Luxembourg sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
contre remise d’espèces (ou, sous réserve des conditions légales et plus particulièrement un rapport spécial du réviseur,
contre apport en nature de titres ou d’autres actifs compatibles avec Ies objectifs et Ia politique d’investissement du
compartiment concerné, en vertu des Articles vingt et un et vingt-deux des présents Statuts), à un prix basé sur la valeur
nette d’inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents Statuts, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée Ia charge d’accepter Ies souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de Ia Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en ECU, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de Ia Société sera exprimé en ECU.
Le conseil d’administration peut décider de Ia fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration
peut également décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en
remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compar-
timent(s).
Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs
compartiment(s) d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumise à Ia partie I de la loi.
Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions susmentionnées si les actifs nets du
ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner deviennent inférieurs à ECU cinq millions ou son équivalent dans Ia
devise de référence du compartiment concerné.
Une telle décision peut également découler de changements substantiels et défavorables dans Ia situation sociale,
politique ou économique dans les pays où, soit des investissements sont effectués pour le(s) compartiment(s) en
question, soit les actions du (des) compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
Des avis de ces décisions seront envoyés aux propriétaires d’actions nominatives par courrier à leur adresse figurant
au registre des actionnaires. Les détenteurs d’actions au porteur seront informés par voie de publication du même avis
dans Ies journaux séIectionnés par le conseil d’administration, principalement dans les pays où les actions sont offertes
publiquement.
En cas de fusion avec un autre compartiment de Ia Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit
Iuxembourgeois, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) peuvent continuer à demander le
rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter de Ia date
de la publication de Ia décision relative à Ia fusion. A Ia fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par
la décision de fusion.
En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à
liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à Ia date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à Ia clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de Ia Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement soumis à Ia partie I de Ia loi et Ia décision de fusionner
un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires du
(des) compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par les actionnaires du (des) compar-
timent(s) en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner. Les action-
naires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions; ce rachat étant effectué sans frais
pour ces actionnaires.
Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration
déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, I’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil
d’administration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
20556
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de Ia souscription et la réception du prix d’achat. A Ia suite de
l’acceptation de Ia souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs
définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions nominatives à I’adresse
portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.
Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par Ia remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
Ia Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à Ia Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes Ies
informations de Ia Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à Ia Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et I’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par Ia Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à Ia Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire
concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.
En ce qui concerne les actions au porteur, iI ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de Ia Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, Ia Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de Ia Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que Ia Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel iI sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par Ia Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec Ia
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de Ia Société par
toute personne physique ou morale si Ia Société estime que cette propriété entraîne une violation de Ia loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que Ia Société soit sujette à l’imposition dans un pays autre que
le Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à Ia Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire Ia propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de Ia Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de Ia Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à Ia Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, Ia procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
20557
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à Ia Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant Ies actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis Ia Société en envoyant l’avis de rachat, à Ia seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de Ia Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de Ia Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de Ieurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus Ia succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de Ia
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à Ia Ioi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de Ia Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
Ie troisième lundi du mois de mai de chaque année à 11.30 heures et pour Ia première fois en l’an 1998. Si ce jour est
un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant
à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la Ioi régleront les avis de convocation et Ia conduite des assemblées des
actionnaires de Ia Société dans Ia mesure où il n’en est pas autrement disposé dans Ies présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téIex ou par téIécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.
Dans la mesure où iI n’en est pas autrement disposé par Ia loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à Ia majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où iI n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à Ia majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de Ia classe concerné(e) présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par Ia loi, I’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que Ie conseil d’administration pourra
décider.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de Ia Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de Ia prochaine assemblée annuelle et Iorsque leurs successeurs auront été éIus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à Ia majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à Ia prochaine assemblée des actionnaires.
20558
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra éIire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de Ia tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes Ies assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à Ia
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans Ie cas d’une assemblée générale, Iorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer Ia présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de Ia Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de Ia Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que Ies présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à Ia suite de I’assentiment
par écrit ou par câble, téIégramme, téIex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, téIex ou téIécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans Ie cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée Iors de Ia réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à Ia majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de Ia réunion en question. Au cas où lors
d’une réunion du conseil, iI y a égalité de voix pour et contre une décision, Ie Président aura voix prépondérante. Dans
le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, téIécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera Ia date de Ia dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à Ia gestion journalière de Ia Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de Ia poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des action-
naires seront signés par Ie Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
Ie Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et Ia masse d’avoirs y
relative ainsi que les Iignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes Ies restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-
tissements de Ia Société.
Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à Ia cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou
(iii) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent I’engagement que
Ia demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui constitue dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après
l’émission.
A cet égard, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l’Organisation pour Ia Coopération et le Développement
Economique («OCDE»), et tous autres Etats de l’Amérique du Nord et du Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin
Pacifique et de l’Asie Australe et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.
Toutes les valeurs mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies par les présents en tant que «Valeurs
Mobilières Eligibles».
20559
Cependant, tout compartiment pourra investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles
ou dans des titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, étant, entre autres, négociables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, sont assimilables à des valeurs mobilières,
sous réserve que le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excède pas 10 % des actifs nets du compartiment.
La Société pourra investir jusqu’à 35 % maximum des actifs nets de tout compartiment dans des valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), ses collectivités locales, un autre
Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % des actifs nets de tout compartiment dans différentes émissions de
valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités locales, ou par un autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que Ia Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30 % des actifs nets du compartiment concerné.
Le conseil d’administration pourra investir les actifs de chaque compartiment dans les actions ou parts d’un autre
organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens des premier et deuxième tirets de l’Article 1 (2) de Ia
Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 («OPCVM»). Dans Ie cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit être un OPC qui,
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier et (ii) aucune commission ou frais ne peut être mis au compte de Ia Société sur les transactions
ayant trait aux actions ou parts de l’OPCVM.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que Ia Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de Ia Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle Ia Société passe des contrats, ou avec Iaquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de Ia Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de Ia Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer Ie conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intéret personnel», tel qu’il est utilisé dans Ia phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec ETRA SIM S.p.A., ses filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par Ie
conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels iI
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de Ia Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont Ia Société est action-
naire ou créditrice et par Iaquelle iI ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès iI sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si Ia Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par Ia seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par Ia seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de Ia Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi Iuxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront Ies fonctions prescrites par la Ioi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et iI restera en fonction jusqu’à ce qu’il
soit remplacé par son successeur.
Art. 21. Selon Ies modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules Iimites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par Ia Société
sous réserve d’un préavis tel que Ie conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à Ia valeur nette d’inventaire
des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant Ies dispositions de l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sous déduction, Ie cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de Ia Société à Luxembourg ou
20560
à toute autre personne ou entité désignée par Ia Société comme son agent en charge d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.
Les actions du capital de la Société rachetées par Ia Société seront annulées.
La Société ne sera pas tenue de racheter ou de convertir, lors d’un jour d’évaluation, plus de 10 % du nombre
d’actions d’un compartiment en circulation lors de ce jour d’évaluation. Ces rachats et ces conversions pourront être
différés par Ia Société et exécutés lors du prochain jour d’évaluation (sous réserve du respect de cette limite). A ce
propos, les demandes de rachat et de conversion différées seront traitées prioritairement par rapport aux demandes
reçues ultérieurement.
Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions sont
suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents Statuts. A défaut de révocation de Ia demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de Ia suspension.
Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier ou d’une classe particulière en actions d’un
autre compartiment existant ou d’une autre classe existante, sur la base de Ia valeur nette d’inventaire des comparti-
ments et/ou des classes impliqués, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de conversion telle que déterminée
par le conseil d’administration. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration
et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,
un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de Ia Société.
Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer Ie droit à la conversion de chacun des
compartiments et/ou de chacune des classes.
Art. 22. Afin de déterminer Ies prix d’émission, de rachat et de conversion par action, Ia valeur nette d’inventaire
des actions sera calculée périodiquement par Ia Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par
Ia Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de
Ia détermination de Ia valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans Ies présents Statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier
jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.
Si depuis le dernier jour d’évaluation iI y a eu des changements matériels dans Ia cotation sur les marchés sur lesquels
une portion substantielle des investissements de Ia Société attribuable à un compartiment particulier est traitée ou
cotée, le conseil d’administration peut annuler la première évaluation et effectuer une seconde évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de Ia Société.
La Société est autorisée à suspendre Ie calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,
ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant Iaquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendues;
b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par
un compartiment de Ia Société;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement de Ia Société attribuable à un compartiment ou des prix courants sur un marché ou une bourse
quelconque;
d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat d’actions d’un
compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de Ia Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;
e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation ou dès la convocation à une
Assemblée au cours de laquelle Ia dissolution de la Société sera proposée.
Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion
d’actions par Ia Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission, de rachat ou de conversion. Cet avis
sera publié par Ia Société (si, dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).
Une telle suspension relative à un compartiment n’aura pas d’effet sur la détermination de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment si les circonstances en cause n’existent pas
pour les autres compartiments.
Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération Ie premier jour d’évaluation
faisant suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise
comptable du compartiment concerné et exprimée dans toutes autres devises que le conseil d’administration pourra
décider (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend le calcul dans telle devise, soit
déraisonnable, soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas Ia valeur nette d’inventaire pourra temporairement être
calculée dans toute autre devise que Ie conseil d’administration pourra déterminer), par un chiffre par action, et sera
évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (constitués par
les avoirs correspondant à tel compartiment de Ia Société moins Ies engagements attribuables à ce compartiment) par
le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
20561
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont Ia propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de Ia Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est
traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de
celle décrite au sous-paragraphe précédent.
4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et Ies
valeurs pour Iesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon Ies sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur la base de Ia
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
5) Tous Ies autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur la base de la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre I’utilisation de toute autre méthode
d’évaluation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux Ia valeur probable de réalisation d’un
avoir.
Les avoirs non exprimés dans la devise comptable du compartiment seront convertis en cette devise au taux de
change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de
conseils en investissements, Ies commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);
c) toutes Ies obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris Ie montant des dividendes annoncés par Ia Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec Ia date à laquelle se fera la détermination de Ia
personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par Ia Société et Ie cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à I’exception des engagements
représentés par Ies actions de Ia Société. Pour I’évaluation du montant de ces autres engagements, Ia Société prendra
en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux Iieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, Ies frais pour les services juridiques et de révision, Ies frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, et frais de
communication.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de Ia Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société. Les avoirs nets totaux de la Société
sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en ECU.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de I’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les Iivres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à Ia même masse d’avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;.
20562
c) tous les engagements de Ia Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Le conseil d’administration peut changer Ia répartition de tout actif et de tout engagement préalablement réparti si,
dans son opinion, les circonstances l’exigent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises dans un compartiment, tel que
prévu à l’Article cinq des présents Statuts, la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’un compartiment est
calculée en divisant les actifs nets du compartiment attribuables à chaque classe par le nombre d’actions de chaque classe
en circulation à ce moment.
Le pourcentage des actifs nets d’un compartiment à attribuer à chaque classe, qui initialement a été identique au
pourcentage du nombre total d’actions représentées par chaque classe, change de la manière suivante selon l’attribution
de dividendes ou d’autres distributions aux actions de distribution:
a) au moment de l’attribution de dividendes ou d’autres distributions aux actions de distribution, les actifs nets attri-
buables à cette classe seront réduits du montant de ces dividendes ou autres distributions (réduisant ainsi Ie
pourcentage des actifs nets du compartiment attribuables aux actions de distribution) et les actifs nets attribuables aux
actions de capitalisation resteront identiques (augmentant ainsi Ie pourcentage des actifs nets du compartiment attribu-
ables aux actions de capitalisation);
b) au moment de l’accroissement du capital de Ia Société en raison de l’émission de nouvelles actions d’une
quelconque classe, Ies actifs nets attribuables à Ia classe correspondante seront augmentés du montant reçu sur cette
émission;
c) lors du rachat par Ia Société d’actions d’une quelconque classe, les actifs nets attribuables à Ia classe correspon-
dante seront réduits du montant payé sur ce rachat;
d) lors de la conversion d’actions d’une classe en actions de I’autre classe, les actifs nets attribuables à cette classe
seront réduits de Ia valeur nette d’inventaire des actions converties et Ia valeur nette d’inventaire attribuable à Ia classe
correspondante sera augmentée de ce montant.
F. Pour Ies besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à Ia clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de Ia clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par Ia Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de Ia clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de Ia Société exprimés dans une autre devise que l’ECU
seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au Luxembourg
au jour de Ia détermination de Ia valeur nette d’inventaire des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par Ia Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque Ia Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le
compartiment correspondant dans les présents Statuts, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés
par Ie conseil d’administration mais au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de Ia consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de décembre de l’an 1997.
Art. 26. Pour chaque compartiment et concernant les actions de distribution, l’assemblée générale annuelle pourra
se prononcer sur les propositions du conseil d’administration et en respectant les limites tracées par Ia loi, sur un
versement de dividendes à ces actionnaires.
Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires concernant les actions de distri-
bution.
Toute décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant de la mise en paiement de dividendes aux action-
naires d’un compartiment y ayant droit devra en outre être soumise au vote préalable des actionnaires de la classe
concernée, dans Ia mesure où ces actionnaires sont présents ou représentés, statuant selon les exigences de quorum et
de majorité prévues à l’Article onze des présents Statuts.
Aucun dividende ne sera payé sur Ies actions de capitalisation. Les détenteurs d’actions de capitalisation participeront
de la même manière aux résultats de la Société, leur quote-part restant investie dans Ia Société et restant créditée aux
actions de capitalisation.
20563
Art. 27. En cas de dissolution de Ia Société, iI sera procédé à Ia liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve Ia possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par Ia loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe
par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou cette classe, pour autant que les actionnaires du
compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes Ies matières qui ne sont pas régies par Ies présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de Ia loi Iuxembourgeoise du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la Ioi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiement i>
Les souscripteurs ont souscrit Ie nombre d’actions et ont payé comptant Ies montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital souscrit Nombre d’actions
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée ………
ECU 31.990,-
3.199
2. LIREPA S.A., prémentionnée ………………………………………………………………………………………
ECU 10,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
ECU 32.000,-
3.200
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui Ie constate expressément. Pour Ies besoins
de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.297.600,- LUF.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par Ia Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que Ies conditions exigées par l’Article vingt-six de la Ioi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Monsieur Luigi Crosti, Managing Director, ETRA SIM Spa, Milano
Monsieur Cosimo Bisiach, Managing Director, ETRA SIM Spa, Milano
Monsieur Mattia Longoni, Manager, ETRA SIM Spa, Milano
Monsieur Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Monsieur François Drazdik, Fondé de pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1998.
<i>Deuxième résolution i>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolution i>
Est nommée Réviseur ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 1998.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle I’anglais, constate par Ies présentes qu’à Ia requête des personnes compa-
rantes, Ies présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction fran çaise; à Ia requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre Ie texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par Ieurs nom, prénom usuel, état et demeure, Ies
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1997, vol. 402, fol. 70, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 1997.
E. Schroeder.
(23895/228/1270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.
20564
IMMOBILIERE DE SOROZEE, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 40.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE DE SOROZEE S.A.i>
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(17665/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Laut Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 6. Januar 1996 wird der bestehende Kommissar, Herr Claude
Uhres, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg ersetzt durch ABAX S.à r.l., EXPERT COMPTABLES ET FISCAUX,
Reviseurs d’Entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Dem bisherigen Kommissar wird für die Ausübung seines Mandats Entlastung erteilt
Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17666/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
INTER GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
INTER-GESTION PROMOTIONS DE
PATRIMOINES IMMOBILIERS, S.à r.l.
Signature
(17667/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
INTER MARINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 46.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(17668/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 17.205.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A.i>
Signature
(17674/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
20565
INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1225 Luxemburg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
H. R. Luxemburg B 56.358.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 1997i>
Die Generalversammlung fasst einstimmig folgenden Beschluss:
Der Sitz der Gesellschaft wird von 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg nach 11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225
Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 15. Mai 1997.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17670/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
INTERPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.420.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 339/97 du 28 avril 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(17671/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
INTERVEN II S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 21.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 40, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(17672/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.240.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17673/009/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
JEAN’S WEST EXTENSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 18.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
<i>Pour la société JEAN’S WEST EXTENSION S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(17676/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
LUXFRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Schnadt.
R. C. Luxembourg B 15.833.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
<i>Pour la S.A. LUXFRETi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(17690/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
20566
LUXFRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 15.833.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1997 que le siège social de la société est
transféré du 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les actionnairesi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17691/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CARTE T. S.A., avec siège social à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 11
juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 401 du 3 septembre 1993,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 13 décembre 1995 publié audit Mémorial, numéro 102 du
28 février 1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 5 avril 1996, publié audit Mémorial,
numéro 380 du 8 août 1996 modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 5 décembre 1996, non encore
publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braîne-le-Château
(Belgique), qui désigne comme secrétaire, Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président fait les déclarations suivantes:
l.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF), pour le
porter de son montant actuel de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) à vingt-sept millions de
francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles avec
une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence. Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) à vingt-
sept millions de francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF) par la création et l’émission de mille trois cents (1.300)
actions nouvelles avec une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Est intervenue aux présentes:
La société WELLS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Jean-Pierre Higuet, directeur unique, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique).
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, déclare par les présentes souscrire les mille trois cents (1.300)
actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme de treize millions de francs luxem-
bourgeois (13.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
20567
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et de lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-sept millions de francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF), représenté par
deux mille sept cents (2.700) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Higuet, A. Helm, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 mai 1997, vol. 459, fol. 99, case 1. – Reçu 130.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 mai 1997.
F. Molitor.
(17450/223/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
(17451/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
WINTERBOTTOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici
représentée par Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort et Madame Carine Bittler,
administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre
1996;
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par
Monsieur Johan Dejans, prénommé et Madame Carine Bittler, prénommée, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WINTERBOTTOM S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
20568
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous les actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
20569
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée…………………………………………………
1.248.000
1.248.000
1.248
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………
2.000
2.000
2
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250.000
1.250
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
– Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Dejans, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 avril 1997, vol. 459, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 mai 1997.
A. Lentz.
(17438/221/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20570
S.C.G.P.L.G.,
SOCIETE DU CHIEN DE GARDE ET DE POLICE LUXEMBOURG–GASPERICH.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Gasperich, rue Gluck.
—
STATUTEN
Benennung – Sitz – Dauer
Art. 1. Der Name des im Monat Mai 1970 gegründeten Vereins lautet: SOCIETE DU CHIEN DE GARDE ET DE
POLICE LUXEMBOURG–GASPERICH (S.C.G.P.L.G.) angegliedert an die CENTRALE LUXEMBOURGEOISE DU
SPORT DE CHIENS D’UTILITE (C.L.S.C.U.).
Der Sitz ist in Luxemburg-Stadt und seine Dauer ist unbegrenzt.
Gesellschaftszweck und Ziel
Art. 2. Die S.C.G.P.L.G. hat zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit, die
Förderung des Hundesports durch:
a)
Abhalten von regelmässigen Dressurübungen;
b)
Abhalten von nationalen und internationalen Prüfungen;
c)
Ausbildung von Hundeführern, Dressurleitern und Helfern;
d)
Vermittlung zwischen Liebhabern und Züchtern von Hunden;
e)
Fördern von Ausstellungen, Schauen und Dressurprüfungen;
f)
Abhalten von Versammlungen und Vortragsabenden u.s.w.
Schauen, nationale und internationale Dressurprüfungen werden durch besondere vom Vorstand oder von der dazu
bestimmten Kommission ausgearbeiteten Reglemente genau geregelt. Diese Reglemente sind für alle Mitglieder rechts-
gültig. Veranstaltungen werden von den dazu bestimmten Kommissionen geleitet und finanziell geregelt.
Überschüsse, Defizite oder sonstige Verluste bei Veranstaltungen werden vom Verein übernommen.
Falls diese Schauen und Dressurprüfungen nicht nach den Reglementen der C.L.S.C.U. abgehalten werden, dürfen sie
nicht gegen deren Reglemente verstossen und den Sportkalender der C.L.S.C.U. nicht beeinträchtigen.
Zusammensetzung
Art. 3. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Der Verein besteht aus aktiven, inaktiven und Ehrenmitgliedern.
Aufnahme
Art. 4. Um aktives Mitglied zu werden muss eine schriftliche Beitrittserklärung an den Vorstand eingereicht werden.
Über die Annahme oder Ablehnung entscheidet der Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit. Über die aktive
Mitgliedschaft entscheidet jährlich der Vorstand. Ausserdem um aktives Mitglied zu werden, muss man:
a) den jährlichen Beitrag bezahlen, dessen Betrag jährlich von der Generalversammlung, auf Vorschlag des Vorstandes
festgesetzt wird, ohne höher als 500,- und ohne niedriger als 100,- Franken zu sein;
b) die Dressurtaxe, die vom Vorstand festgesetzt wird, zahlen.
Aktives Mitglied kann man auch werden und ohne Dressurtaxe zu bezahlen, indem man sich aktiv am Vereinsleben
betätigt, d.h. wenn man länger als ein Jahr die Dressurkurse regelmässig belegt, Terrain- oder Gebäudearbeiten u.s.w.
entrichtet, oder einen Posten im Vorstand einnimmt.
Lediglich die aktiven Mitglieder haben das Stimmrecht.
Der Verein ist gehalten für alle aktiven, bei der C.L.S.C.U. gemeldeten Hundeführer, alle Vorstandsmitglieder eine
Lizenz bei der C.L.S.C.U. zu beantragen; das Halten einer solchen Lizenz verpflichtet zu der bedingungslosen Annahme
der Statuten und internen Reglemente der C.L.S.C.U.
Inaktives Mitglied kann jeder werden, der den jährlichen Beitrag bezahlt.
Ehrenmitglieder werden vom Vorstand für moralisch und physisch geleistete Dienste gegenüber dem Verein, vom
Vorstand für eine bestimmte Zeit bis auf Lebensdauer ernannt.
Austritt und Ausschluss
Art. 5. Die Mitgliedschaft wird aufgelöst:
a) durch eine schriftliche Austrittserklärung an den Vorstand;
b) durch einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlen der Beträge.
Art. 6. Der Ausschluss kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei Nichtbezahlen von Schulden gegenüber der S.C.G.P.L.G. nach zweimaliger schriftlicher Aufforderung;
b) bei groben Verstössen gegen Statuten und interne Reglemente;
c) bei nachgewiesener Teilnahmslosigkeit in Sachen der S.C.G.P.L.G.;
d) bei ehrenrührigen Handlungen, welche dem Ansehen der S.C.G.P.L.G. schaden könnten.
Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur dann ausgesprochen werden:
a) nachdem der Beschuldigte seine Verteidigungsgründe mündlich geltend machen konnte. Unbeschadet einer even-
tuellen Berufung, für beide Parteien geltend, wird der Ausschluss erst mit 2/3 Stimmenmehrheit der nächstfolgenden
ordentlichen Generalversammlung rechtsgültig. Der verhängte Ausschluss tritt aber sofort in Kraft;
b) Ausser einem Ausschluss kann der Vorstand folgende Sanktionen gegen seine Mitglieder verhängen:
- Suspension sämtlicher Funktionen und Aktivitäten bis 12 Monaten;
- Geldstrafen von 1.000,- – 5.000,- Franken.
In beiden Fällen kann beim 1. Vergehen Strafaufschub genehmigt werden.
20571
Art. 8. Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht an irgendeinem Vermögensanteil der
Gesellschaft.
Vermögen und Einnahmen
Art. 9. Die Einnahmen der S.C.G.P.L.G. bestehen aus dem jährlichen Beitrag der Mitglieder, aus den Dressurtaxen,
aus Spenden, Subsidien, Schenkungen und sonstigen Erlösen.
Verwaltung
Art. 10. Die S.C.G.P.L.G. wird durch den Vorstand geleitet. Der Vorstand besteht aus Präsident, Sekretär, Kassierer
und 6 Beisitzenden. Ausserdem können 1 bis 2 nichtstimmberechtigte, vom Vorstand ernannte Berater an den Sitzungen
teilnehmen.
Der Präsident, Sekretär und Kassierer werden durch die Generalversammlung abwechselnd auf die Dauer von 3
Jahren, durch einfache Stimmenmehrheit gewählt und zwar: im ersten Jahr der Präsident, im zweiten Jahr der Sekretär
und im dritten der Kassierer.
Die übrigen 6 Vorstandsmitglieder werden in einem geschlossenen Wahlgang mit einfacher Mehrheit bestimmt. Sie
werden für die Dauer von 2 Jahren gewählt, jedoch erfolgt jährlich die Neuwahl von 3 austretenden Mitgliedern. Die
erste Serie wird durch das Los bestimmt.
Die Kandidaturen für einen Vorstandsposten müssen wenigstens 2 Wochen vor der Generalversammlung, mittels
Einschreibebrief, der Geschäftsstelle der S.C.G.P.L.G. zugeteilt werden.
Die Mitglieder des Vorstandes üben ihr Amt ehrenamtlich aus und müssen sich wenigstens alle 2 Monate versammeln.
Art. 11. Der Vorstand entscheidet in letzter Instanz in allen administrativen und finanziellen Angelegenheiten, die
den Verein betreffen.
Der Vorstand verleiht Ehrenauszeichnungen und ernennt Ehrenmitglieder.
Art. 12. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehensten Machtbefugnisse. Alles was nicht
ausdrücklich durch das Gesetz, die Generalversammlung oder die gegenwärtigen Statuten festgelegt ist, fällt unter seine
Zuständigkeit.
Art. 13. Der Vorstand vertritt die S.C.G.P.L.G. in allen gerichtlichen Angelegenheiten, sei es als Klägerin oder
Beklagte.
Art. 14. Der Vorstand kann Mitarbeiter ausserhalb seines Kreises hinuziehen. Er bestimmt die Entschädigung und
Zuwendungen.
Art. 15. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten oder dessen Stellvertreter wenig-
stens alle 2 Monate. Der Präsident muss auch eine Sitzung einberufen, wenn die Hälfte des Vorstandes dies schriftlich
verlangt.
Art. 16. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes
anwesend ist. Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen. Im Falle von
Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder des Stellvertreters ausschlaggebend. Von jeder Sitzung wird ein
Protokoll angefertigt, das vom Präsidenten oder dessen Stellvertreter und vom Sekretär unterzeichnet wird. Dieser
Bericht ist jedem Vorstandsmitglied binnen 10 Tagen zuzustellen.
Art. 17. Die Mitglieder des Vorstandes, welche an 3 aufeinanderfolgenden Sitzungen unentschuldigt fernbleiben, sind
als ausgetreten zu betrachten.
Art. 18. Die unverbindliche Unterschrift wird in allen Vereinsangelegenheiten durch kollektive Unterschrift des
Präsidenten, oder Stellvertreters und des Sekretärs gegeben.
Generalversammlung
Art. 19. Die G.V. findet jedes Jahr zwischen der 44. und 52. Woche des Kalenderjahres statt. Der Vorstand kann sie
jedesmal einberufen, wenn die Interessen des Vereins es verlangen. Er muss es tun innerhalb eines Monats auf Anfrage
eines begründeten schriftlichen Antrages, von mindestens 1/3 der Mitglieder.
Art. 20. Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen, und zwar 21 Tage im voraus. Die Einladungen enthalten den
Austragungsort, den Tag, den Zeitpunkt, die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder.
Art. 21. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern, sowie Kandidaturen für die Neuwahlen, müssen wenigstens
14 Tage vor der G.V. mittels Einschreibebrief, der Geschäftsstelle der S.C.G.P.L.G. zugeteilt werden.
Art. 22. Anträge mit Vorschlägen über Statutenänderungen seitens der Mitglieder müssen bis spätestens vor der 40.
Woche des Kalenderjahres schriftlich eingereicht sein.
Art. 23. Der Präsident oder dessen Stellvertreter übernehmen den Vorsitz der G.V.
Art. 24. Die G.V. ist ordnungsgemäss gebildet und kann gültig tagen, wie viele Mitglieder auch immer anwesend oder
durch eine Sondervollmacht vertreten sind. Sie fasst die Entschlüsse in Übereinstimmung mit den Art. 7 und 8 des
Gesetzes vom 21.04.1928.
Art. 25. Die Beschlüsse der G.V. sind unantastbar. Dieselben werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, und
in geheimer Abstimmung, wenn dies von mindestens 5 Mitgliedern verlangt wird. In Personenfragen ist die geheime
Abstimmung obligatorisch.
Art. 26. Die Tagesordnung der G.V. wird vom Vorstand festgehalten. Die Tagesordnung muss folgende Punkte
enthalten:
1. Ansprache des Präsidenten;
2. Bericht des Sekretärs;
20572
3. Bericht des Kassierers;
4. Entlastung des Kassierers durch die Kassenrevisoren;
5. Wahl des Präsidenten, Sekretärs oder Kassierers;
6. Wahl der anderen Vorstandsmitglieder;
7. Wahl der Kassenrevisoren;
8. Festsetzung des Beitrages;
9. Eventuelle Vorschläge der Mitglieder;
10. Verschiedenes.
Auflösung
Art. 27. Die Auflösung geschieht nach den Umständen und der Form, die das Gesetz vom 21.04.1928 vorsieht. Bei
Auflösung des Vereins werden die restlichen Gelder auf ein Sperrkonto gesetzt. Bei der Neugründung eines unter
demselben Namen geführten Vereins, stehen diese Gelder und das Material dem neuen Verein zur Verfügung. Nach
Ablauf einer Frist von 3 Jahren und bei keiner Neugründung fällt das Vermögen an den nationalen Tierschutzverein.
<i>Verschiedene Bestimmungeni>
Art. 28. Die S.C.G.P.L.G. lehnt jegliche Verantwortung ab, im Falle von Unfällen, die sich während Veranstaltungen
oder Versammlungen, die unter ihrer Schirmherrschaft stattfinden, ereignen.
Art. 29. Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch kann kein Mitglied Rechte oder Ansprüche gegenüber der
S.C.G.P.L.G. geltend machen.
Pour copie conforme aux statuts dont les modifications aux articles 2, 4 et 10 ont été adoptées à l’assemblée générale
du 13.11.1996.
Luxembourg, le 14 mars 1997.
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Vorstandi>
Präsident:
Fondeur Paul
4, rue Th. Speyer
L-2545 Howald;
Sekretär:
Gajewski Michèle
37, rue Aloyse Hoffmann
L-6913 Roodt-sur-Syre;
Kassierer:
Offermann Henri
1, rue des Fleurs
L-3395 Roeser;
Mitglieder:
Blei Anita
11, am Kepbrill
L-8274 Kehlen;
Juteau René
13, rue d’Orval
L-2270 Luxembourg;
Patrissi Jos
7, rue A. Sinner
L-7546 Rollingen;
Weis Sonja
30, rue Michel Rodange
L-5252 Sandweiler;
Welter Carole
271, rue de Luxembourg
L-8077 Bertrange
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17439/999/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
51st IBSS, LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, association sans but lucratif de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Monsieur Paul Meyers, Administrateur-Délégué, Membre du Comité de Direction, BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg;
2. L’INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, fondation de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Monsieur Henri Thyes, Directeur, Membre du Comité de Direction, BANQUE DE LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Luxembourg;
3. L’ACADEMIE BANCAIRE EUROPEENNE, LUXEMBOURG, association sans but lucratif de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Monsieur Lucien Thiel, Directeur, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEM-
BOURG, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux et tous ceux qui seront ultérieurement admis, une association
sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928.
Chapitre I
er
Dénomination – Siège – Objet – Durée
Art. 1
er
. L’Association a pour dénomination 51st IBSS, LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
20573
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Art. 3. L’objet de l’Association est d’organiser la cinquante et unième INTERNATIONAL BANKING SUMMER
SCHOOL (IBSS) qui se tiendra en 1998 à Luxembourg.
L’IBSS, organisée chaque année par une autre des vingt associations bancaires qui la supportent, veut rassembler de
jeunes dirigeants de banque d’un haut potentiel de carrière pour deux semaines consacrées à la formation et à l’étude
de sujets d’intérêt actuel pour le monde bancaire.
L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 4. L’Association est constituée pour la durée nécessaire à la réalisation de son objet et à la liquidation intégrale
de son patrimoine.
La durée de l’Association n’expirera toutefois pas avant le 31 décembre de l’an 2002 sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Chapitre 2
Membres
Art. 5. L’Association est constituée de membres associés qui souscrivent à l’objet et aux statuts de l’Association et
dont le nombre ne peut pas être inférieur à trois.
L’admission comme membre de l’Association est toujours décidée par l’assemblée générale à l’unanimité de tous ses
membres.
Les membres de l’Association sont libres de se retirer à tout moment de l’Association en adressant par écrit leur
démission au conseil d’administration.
Art. 6. Sont membres de l’Association:
1) L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, association sans but lucratif de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste;
2) L’INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, fondation de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste;
3) L’ACADEMIE BANCAIRE EUROPEENNE, LUXEMBOURG, association sans but lucratif de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Art. 7. La qualité de membre de l’Association peut être retirée par décision de l’assemblée générale votant à l’una-
nimité de tous ses membres.
Art. 8. L’associé démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont aucun droit sur le fonds social de l’Association et
ils ne peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés, ni requérir inventaire, ni réclamer le remboursement
des cotisations que l’associé a versées.
Chapitre 3
Administration
Art. 9. La gestion de l’Association est confiée à un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
nommés pour cinq ans par l’assemblée.
Les membres du conseil d’administration peuvent démissionner à tout moment en soumettant leur démission par
écrit au conseil d’administration.
Le conseil d’administration tient au moins une réunion par an, dont il dresse un procès-verbal.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si deux tiers de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’Association et
faire autoriser tous actes et opérations permis à l’Association et qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale.
Il statue notamment sur le montant des cotisations, sur l’admission et sur l’exclusion pour non-paiement des cotisa-
tions des membres.
Art. 11. Le conseil d’administration peut faire toute délégation de pouvoirs pour une mission déterminée et un
temps limité.
Il peut nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière et de l’organisation concrète de la
cinquante et unième IBSS.
Chapitre 4
Cotisations et Versements obligatoires
Art. 12. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne
pourra pas être supérieure à 100,- francs par an.
L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, mettra à disposition 66 % du financement
nécessaire à la réalisation de l’objet, l’INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, en supportera 33 %
et l’ACADEMIE BANCAIRE EUROPEENNE, LUXEMBOURG, 1 % .
Chapitre 5
Année sociale et Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 14. L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’Association.
Elle se réunit dans le courant du mois de juin, sauf pour le premier exercice où elle aura lieu le jour de la constitution
de l’Association.
Les membres seront informés de la date et de l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins trente jours à l’avance.
20574
Les résolutions des assemblées sont inscrites dans un registre ad hoc gardé comme document public au siège de
l’Association.
Tout membre qui ne peut assister à l’assemblée générale en informera le conseil d’administration par écrit et pourra
désigner son représentant qui pourra être ou ne pas être un membre de l’Association.
L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Celui-ci est tenu de la convoquer
lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire aura les pouvoirs suivants:
a) d’élire et de révoquer le conseil d’administration de l’Association;
b) d’approuver ou de désapprouver l’administration des affaires de l’Association par le conseil d’administration;
c) de dissoudre l’Association;
d) de fixer la cotisation annuelle des membres;
e) de modifier ou de faire des ajouts aux statuts de l’Association.
Art. 16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si elle réunit les
deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Chapitre 7
Dissolution de l’Association
Art. 17. L’Association peut être dissoute par décision de l’assemblée générale votant à une majorité des deux tiers
en conformité avec l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 18. A l’expiration de sa durée ou en cas de dissolution de l’Association, le patrimoine sera transféré, dans la
proportion de leur mise, à l’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG et à l’INSTITUT DE
FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, ces deux dernières s’engageant à supporter intégralement un éventuel
passif dans la même proportion.
Chapitre 8
Dispositions spéciales
Art. 19. Le premier exercice de l’Association commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
1997.
Art. 20. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 21. Toute question concernant l’Association, qu’elle soit spécifiquement traitée dans les statuts ou non, sera
réglée en accord avec la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite, les associés se sont réunis en une première assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège de l’Association est établi à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
2. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une durée de cinq ans:
1. Monsieur Albert Feilen, Directeur adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à
Strassen;
2. Monsieur Norbert Von Kunitzki, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Paul Meyers, Administrateur-Délégué, Membre du Comité de Direction, BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Charles Ruppert, Administrateur-Directeur, Membre du Comité de Direction, KREDIETBANK S.A.
LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Niederdonven;
5. Monsieur Lucien Thiel, Directeur, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG, demeurant
à Luxembourg;
6. Monsieur Henri Thyes, Directeur, Membre du Comité de Direction, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
demeurant à Luxembourg;
7. Monsieur F. Otto Wendt, Administrateur-Délégué, DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxem-
bourg.
3. Est nommé administrateur-délégué de la cinquante et unième IBSS:
Monsieur Lucien Thiel, Directeur, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG, demeurant à
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de l’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEM-
BOURG, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Meyers, H. Thyes, L. Thiel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
F. Baden.
(17440/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20575
CATAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.905.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme CATAMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 46.905,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 17 avril
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme CATAMA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 235 du 15 juin 1994.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF).
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.
4) En sa réunion du 17 avril 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par l’émission de mille six cent quatre-vingts (1.680) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a constaté qu’un des actionnaires actuels a renoncé à son droit de souscription
préférentiel et que le Conseil d’Administration a admis l’autre actionnaire à la souscription des actions nouvellement
émises. Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et ont été entièrement libérées par un versement en
espèces, de sorte que la somme d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) a été
mise à la libre disposition de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF),
représenté par deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 26, case 8. – Reçu 17.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
F. Baden.
(17452/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
CATAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
F. Baden.
(17453/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
20576
HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) VAN DOORN TRUST & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore;
2) Monsieur Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
représentés par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu de deux procu-
rations sous seing privé du 26 mars 1997, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING GENERALE COSMETIQUE
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la conmunication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.
La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société
peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
La société aura un capital autorisé de cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par huit mille (8.000)
actions avec une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter
à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société jusqu’au capital total autorisé. Le conseil
d’administration pourra accepter la souscription des actions nouvelles endéans une période de cinq ans à partir de la
date de publication des présents statuts.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il
appartiendra, de la manière exigée pour les modifications des présents statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à la souscription d’actions nouvellement
émises. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles sous les conditions et pendant toute la
période spécifiés ci-dessus, sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.
Lorsque le conseil d’administration effectue une augmentation totale ou partielle du capital aux termes des conditions
mentionnées ci-dessus, il devra s’occuper de la modification de cet article afin de l’adapter à la modification intervenue,
et le conseil d’administration est autorisé à entreprendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution et la
publication de la modification intervenue en conformité avec la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre lII.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
20577
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier mercredi du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges de la société et des amortissements,
forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1 VAN DOORN TRUST & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions …………
90
2) Monsieur Michel Bellemans, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
20578
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique);
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) VAN DOORN TRUST & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège
social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Bellemans, préqualifié,
administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 42, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
P. Frieders.
(17580/212/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
KONRAD & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean
Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de KONRAD & ASSOCIATES
S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 90.000.000,-), divisé en quatre-
vingt-dix (90) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
20579
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………
89
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
90
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 90.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 500.000.000,-.
Le conseil d’administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peut être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
L’ensemble des matières indiquées ci-après sera du ressort exclusif de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires:
* les ventes de participations;
* les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
* le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
* les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obligations, la mise en
gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
* les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels
ainsi qu’en particulier pour l’affectation du résultat.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en l’an 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé un million huit cent quatre-vingt-un mille (1.881.000,-)
francs.
20580
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1997, vol. 832, fol. 73, case 3. – Reçu 18.770 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 21 mai 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(17581/207/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
NeaCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pietro Fornara, informaticien, demeurant à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard;
2.- Monsieur Luc Petry, directeur, demeurant à L-8151 Bridel, 39, rue de Schönfels;
3.- Monsieur Alessandro Santini, informaticien, demeurant à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée NeaCom S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal le développement, la production, l’édition, l’exploitation, la distribution et
la commercialisation de services informatiques et de communication, sous quelque forme que ce soit, ainsi que de leurs
réseaux de diffusion par tous les moyens techniques ou de support, de transmission par voie télématique ou autre,
disponibles actuellement et à l’avenir.
Les services d’informatique et de communication comprendront toutes formes de données, textes, images, sons et
toutes combinaisons quelles qu’elles soient de ces éléments.
La société peut, en outre, s’engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer
de façon temporaire ou permanente, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et leur prêter assistance.
20581
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration – Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnèe à l’autorisation préalable de l’assemblêe générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mardi du mois de mars à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale – Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblèe générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
20582
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution – Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mars 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pietro Fornara, prénommé, trois cent douze actions …………………………………………………………………………
312
2.- Monsieur Luc Petry, prénommé, trois cent douze actions …………………………………………………………………………………
312
3.- Monsieur Alessandro Santini, prénommé, six cent vingt-six actions …………………………………………………………………
626
Total mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pietro Fornara, informaticien, demeurant à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard;
2.- Monsieur Alessandro Santini, informaticien, demeurant à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich;
3.- Monsieur Luc Petry, directeur, demeurant à L-8151 Bridel, 39, rue de Schönfels.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Charles Kaufhold, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Pietro Fornara, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, la
résolution suivante:
Monsieur Pietro Fornara, informaticien, demeurant à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard, est nommé
administrateur-délégué de la société.
ll est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
20583
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Fornara, L. Petry, A. Santini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997, vol. 827, fol. 59, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1997.
J.-J. Wagner.
(17583/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
LIVE IN CLOTHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
A comparu:
la société constituée sous le droit de Niue TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, ayant son siège
social à Alofi (Niue), 5, Commercial Centre Square, P.O. Box 71,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Niue, le 29 octobre 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui, par la suite, pourraient devenir
propriétaire de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente en gros et en détail, de produits textiles ainsi que
tous autres articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIVE IN CLOTHES, S.à r.l , société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille francs (Frs 5.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL
(T.C.l.) LTD, prédésignée, et ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (Frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, Ies associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
20584
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Tittre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, Monsieur Edgar Bisenius, agissant ès dites qualités, représentant comme seul associé l’inté-
gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabian Aubry, gérant de sociétés, demeurant à B-1170 Watermael-Boitsfort, 408, Chaussée de la Hulpe.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule siqnature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: E. Bisenius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1997, vol. 827, fol. 67, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1997.
J.-J. Wagner.
(17582/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 37.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 40, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(17597/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
20585
ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 37.176.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 1997 que les administrateurs
sortants, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
SANINFO, S.à r.l. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17598/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
NEW MEGA-BIKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen;
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg., le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;
2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, prénommé;
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposêe au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW MEGA-BIKE S.A.
Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de bicyclettes, d’appareils pour
fitness et d’accessoires y relatifs, ainsi que d’un atelier de réparation.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, à condition
que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la
majorité du capital social appartenant aux actionnaires survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder confor-
mément aux dispositions des alinéas suivants du présent article, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions au prix fixé, le bénéficiaire sera
actionnaire de plein droit.
20586
Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, de même qu’aux cas visés à l’alinéa qui précède,
il doit les offrir aux autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les actionnaires qui
entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront de part et d’autre un
expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………
625
2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
20587
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luigi Giampaolo, gérant, demeurant à Mersch;
b) Monsieur François Peusch, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Le siège social est établi à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Peusch, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 52, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
E. Schlesser.
(17584/227/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
AM HAEFFCHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AM HAEFFCHEN S.A., avec siège à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire, en date du 1
er
avril 1996, publié au Mémorial C, n° 303 du 21 juin
1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Distave, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Max Galowich, expert-comptable, demeurant à Walfer-
dange.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de LUF 1.400.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.600.000,- à LUF
3.000.000,- avec souscription et libération des nouvelles actions émises et renonciation par les anciens actionnaires à
leur droit de souscription préférentiel.
2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
3. Remplacement du commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs, pour le porter de son
montant actuel d’un million six cent mille (1.600.000,-) francs, à trois millions (3.000.000,-) de francs, les actionnaires
ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Ladite augmentation de capital a été souscrite par la société CARFIELD FINANCE LTD, avec siège à Luxembourg, ici
représentée par Messieurs Armand Distave et Max Galowich, préqualifiés.
La somme d’un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
20588
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 3 alinéa 1
er
aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en trois mille (3.000) actions
de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme LUX AUDIT, avec siège à Luxembourg, avec
décharge au commissaire sortant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas quarante mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Distave, Galowich, Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 832, fol. 52, case 3. – Reçu 14.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 mai 1997.
G. d’Huart.
(17596/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
J. Laupichler
E. Karaguilla
<i>Fondé de Pouvoir Principali>
<i>Directeur Général Adjointi>
(17594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.515.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1997i>
L’Assemblée réélit:
Monsieur W. Richard Holmes, Administrateur;
Monsieur T. Graeme Haig, Administrateur;
Monsieur C. Cammelli, Administrateur;
pour un nouveau terme venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1997.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.
E. Karaguilla
I. Shah
<i>Directeur Général Adjointi>
<i>Directeur Général Adjointi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17595/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
ALTAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 41.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1997, vol. 492, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(17593/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
20589
LOMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 22.206.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1997i>
. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1996.
. L’Assemblée décide de réélire Madame Carine Bittler, demeurant à Luxembourg, Monsieur Yves Schmit, demeurant
à Luxembourg, ainsi que Monsieur Patrick Weinacht, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur de la société
pour une période de 6 ans.
L’Assemblée décide de réélire Monsieur Jacques Schroeder au poste de Commissaire aux comptes pour une période
de 6 ans.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17687/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.
CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.
—
Wir teilen hiermit den Anteilsinhabern des CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III
- EMERGING ASIA, eines Subfonds des CS FIRST BOSTON UMBRELLA, eines Anlagefonds unter dem Recht des
Grossherzogtums Luxemburg mit, dass am 24. Juli 1997 der Verwaltungsrat der CS FIRST BOSTON PORTFOLIO
MANAGEMENT S.A. beschlossen hat, den obengenannten Subfonds zum 31. Juli 1997 aufzulösen, da das anhaltend
geringe Volumen des Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die
Anlagepolitik des Fonds und des Subfonds vorsieht.
Ab dem 24. Juli 1997 wurden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. Seit diesem Datum wurde kein
Nettovermögenswert pro Anteil mehr berechnet.
Als Liquidator fungierte die CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
Der Nettoliquidationserlös, nach Abzug der Liquidationskosten, beträgt USD 1.418,13 pro Anteil und ist seit dem 1.
August 1997 bei der Depotbank und den Zahlstellen zahlbar. Der Liquidationserlös wird mit Valuta 7. August 1997
gutgeschrieben. Falls Anteilscheine ausgegeben wurden, erfolgt die Zahlung nach Einreichen derselben bei CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilsinhaber verteilt werden können,
werden, nach Umrechnung in Luxemburger Franken, bei der Caisse des Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.
Die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds werden bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.
Der Verwaltungsrat der CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
(03293/736/23)
CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.
—
The unitholders of CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA, a
Subfund of CS FIRST BOSTON UMBRELLA, a mutual investment Fund under Luxembourg Law, are hereby given notice
that on 24th July 1997, the Board of Directors of CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. resolved to
dissolve the above-mentioned Subfund as of 31st July 1997 as the continiously decreasing assets of the Subfund do not
allow an efficient risk-spreading management as stated in the investment policy of the Fund and the Subfunds.
No shares of CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA have been
issued or repurchased since the 24th July 1997. Since that date, no asset value has been calculated.
The liquidator was CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
The net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, amount to USD 1,418.13 per share.
From 1st August 1997, the net liquidation proceeds are payable by the Custodian Bank and the Paying Agents. The
net liquidation proceeds are credited with value date 7th August 1997. In case unit certificates have been issued, payment
will be made after surrender of these certificates to CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A.
Any liquidation proceeds that cannot be distributed to the unitholders within 6 months shall, after conversion in
Luxembourg francs, be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statutory period of
limitation has elapsed.
In order to close the liquidation, the accounts and the books of the above-mentioned Subfund shall be filed with
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. and be available for 5 years.
The Board of Directors of CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
(03295/736/22)
20590
CREDIS CAPITAL DM 1997
—
<i>Mitteilung an die Aktionäre des CREDIS CAPITAL DM 1997i>
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Anteile am CREDIS CAPITAL DM 1997 am 6. August 1997 zurückzu-
nehmen. Gemäss Artikel 20 der Satzung besteht hierzu die Möglichkeit unter der Voraussetzung, dass sich der Netto-
vermögenswert des betreffenden Subfonds des CREDIS CAPITAL auf weniger als 50 Millionen Schweizer Franken (bzw.
auf den Gegenwert in anderen Währungen) reduziert hat.
Aufgrund der bis heute erfolgten Rücknahmen liegt das Volumen des CREDIS CAPITAL DM 1997 unter diesem
Betrag, womit die in der Satzung angegebene Grenze unterschritten und die Voraussetzung für eine solche Rücknahme
gegeben ist. Es wird darauf hingewiesen, dass der CREDIS CAPITAL DM 1997 das im Verkaufprospekt genannte
Anlageziel erreicht und sogar übertroffen hat, dass dagegen aufgrund des reduzierten Restvermögens ein ähnliches
Resultat in Zukunft nicht gewährleistet werden kann.
Die Anteile werden am 6. August 1997 zum Nettovermögenswert zurückgenommen. Dieser wurde (mit Hinblick auf
die effektiven Realisierungskosten) am 4. August 1997 bestimmt und beträgt DM 2.042,15 pro Anteil.
Ab dem 6. August 1997 können die Aktionäre den Nettovermögenswert pro Anteil bei jeder Zahlstelle (der
Depotbank in Luxemburg, bei der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, bei der CREDIT SUISSE mit sämtlichen Geschäfts-
stellen in der Schweiz, bei der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON AG in Frankfurt, bei der CREDIT SUISSE (FRANCE)
S.A. in Paris, bei der CREDIS INVESTISSEMENT (FRANCE) S.A. in Paris, bei der BANCA POPOLARE COMMERCIO E
INDUSTRIA in Mailand oder bei der BANK AUSTRIA in Wien) gegen Vorlage der entsprechenden Zertifikate entge-
gennehmen. Für die im Depot liegenden Anteile wird der Liquidationserlös den jeweiligen Kundenkonten mit Valuta 6.
August 1997 gutgeschrieben.
Die Vermögenswerte, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden,
nach Umrechnung in Luxemburger Franken, bei der Caisse des Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial.
(03294/736/27)
ORYSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.981.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 août 1997 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03268/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.964.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le lundi <i>25 août 1997 i>à 9.00 heures à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (03306/255/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20591
ATAYO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.966.
—
The shareholders are convened to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>22 August 1997 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 1997.
2. To approve the balance sheet as at 31 March 1997, and profit and loss statement as at 31 March 1997.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 March 1997.
4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.
I (03270/005/17)
<i>The Board of Directors.i>
AVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.967.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 août 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03269/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELEFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.989.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 août 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03267/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20592
S O M M A I R E
ALBERT-PNEU, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ETRA GLOBAL, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
IMMOBILIERE DE SOROZEE, S.A., Soci t Anonyme.
I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK GROUP S.A., Aktiengesellschaft.
INTER GESTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INTER MARINE INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.
INTERPLAST S.A., Soci t Anonyme.
INTERVEN II S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
JEANÕS WEST EXTENSION S.A., Soci t Anonyme.
LUXFRET S.A., Soci t Anonyme.
LUXFRET S.A., Soci t Anonyme.
CARTE T. S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
CARTE T. S.A., Soci t Anonyme.
WINTERBOTTOM S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
S.C.G.P.L.G., SOCIETE DU CHIEN DE GARDE ET DE POLICE LUXEMBOURGÐGASPERICH.
BenennungÐSitzÐDauer Art. 1.
Gesellschaftszweck und Ziel Art. 2.
Zusammensetzung Art. 3.
Aufnahme Art. 4.
Austritt und Ausschluss Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Verm gen und Einnahmen Art. 9.
Verwaltung Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Generalversammlung Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23. Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Aufl sung Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
51st IBSS, LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Chapitre I D nominationÐSi geÐObjetÐDur e
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Chapitre 2 Membres Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Chapitre 3 Administration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Chapitre 4 Cotisations et Versements obligatoires Art. 12.
Chapitre 5 Ann e sociale et Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Chapitre 7 Dissolution de lÕAssociation Art. 17.
Art. 18.
Chapitre 8 Dispositions sp ciales Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
CATAMA S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Premier alin a.
CATAMA S.A., Soci t Anonyme.
HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.-Capital, Actions Art. 5.
Titre lII.-Conseil dÕadministration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.-Surveillance Art. 12.
Titre V.-Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI.-Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.-Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 17.
KONRAD & ASSOCIATES S.A., Soci t Anonyme de Participations Financi res.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
NeaCom S.A., Soci t Anonyme.
D nominationÐSi geÐDur eÐObjetÐCapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
AdministrationÐSurveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Ann e socialeÐR partition des b n fices Art. 17.
Art. 18.
DissolutionÐLiquidation Art. 19.
Disposition g n rale Art. 20.
LIVE IN CLOTHES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Titre I.-Objet, Raison sociale, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II.-Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.-Administration et G rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Titre IV.-Dissolution, Liquidation Art. 17.
Tittre V.-Dispositions g n rales Art. 18.
ANTEX HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
ANTEX HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
NEW MEGA-BIKE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
AM HAEFFCHEN S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. alin a 1.
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
ALTAIR S.A., Soci t Anonyme.
LOMAC S.A., Soci t Anonyme.
CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.
CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.
CREDIS CAPITAL DM 1997
ORYSIA S.A., Soci t Anonyme.
I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
ATAYO S.A., Soci t Anonyme.
AVESTA S.A., Soci t Anonyme.
ELEFINT S.A., Soci t Anonyme.