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20449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

6 août 1997

S O M M A I R E

A.B.S.I. International, S.à r.l., Luxembourg

page 20462

All Star Restaurants, S.à r.l., Luxembourg ……………… 20478
Arabella S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20468
Armide S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20479
C.C.I. DR. SASSE & PARTNER, Concept Consulting -

Institut Dr. Sasse & Partner S.A., Luxemburg …… 20483

CDS, Components Device System, S.à r.l., Leude-

lange ………………………………………………………………………………………… 20476

C.G.S. S.A., Hesperange …………………………………………………… 20482
(The) Emerging Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 20454

(C’)Est un Secret, S.à r.l., Luxembourg……………………… 20449
(Le) Foyer-Arag S.A., Luxemburg ……………… 20455, 20456
Kimberley S.A., Luxembourg ………………………………………… 20450
Krontec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20450
Lowlands Holding S.A., Luxembourg ………… 20450, 20451
Lux-Limit World Finance Holding S.A., Eischen …… 20451
(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxembg 20450
McKeever Granitos S.A., Luxembourg ……………………… 20459
Mecanical Holding S.A., Luxembourg ………………………… 20457
Meespierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 20461
Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Luxbg 20456
Metalflex, S.à r.l., Bridel …………………………………… 20471, 20473
Millicom International Operations S.A., Bertrange 20454
Minor S.A., Luxembourg ………………………………… 20452, 20454
Mixiel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20460
Mondorf-Beauté, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………… 20459
Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 20459
MTL Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 20456
M. u. J. Trading S.A., Grevenmacher ………… 20457, 20458
Nichido Investment (Luxembourg) S.A., Luxembg 20460
(L’)Octet Vert, Luxembourg …………………………………………… 20451
Oeuvres Paroissiales, Bridel, A.s.b.l., Bridel …………… 20477

Ogura S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20462
OICR, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………… 20477
Oriante S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20492
Participations Financières Européennes S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 20462

Point Blank Promotions S.A., Luxembourg …………… 20462
Promare, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 20460
Re-Source et Intuition, S.à r.l., Luxembourg…………… 20462
Rodenber S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 20466
Safe Assurance S.A., Luxembourg ……………………………… 20460
Schockengaart, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 20461
Schroder Investment Management (Luxembourg)

S.A., Senningerberg………………………………………… 20463, 20464

Shai Holding S.A., Bertrange ………………………………………… 20469
Sharon Kinnereth Invest S.A., Luxembourg …………… 20459
Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembourg 20465
Siderlux S.A., Luxembourg …………………………… 20464, 20465
Société Européenne pour la Communication S.A.,

Bertrange ……………………………………………………………………………… 20466

Sofinges S.A. …………………………………………………………………………… 20468
SSRM Management Company S.A., Luxembourg… 20469
Süd-Ost Finanz S.A., Luxembourg……………… 20466, 20468
Technopart S.A., Luxembourg ……………………………………… 20470
Thira S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20471
Tiffany, S.à r.l., Alzingen ………………………………… 20470, 20471
T L T, Teletonico, S.à r.l., Sanem ……………… 20469, 20470
Trias S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20473
Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen, m.b.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 20475

Violet Leasing S.A., Senningerberg ……………………………… 20485
West Anapro S.A., Luxembourg ………………… 20473, 20474
Zinal S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 20475

C’EST UN SECRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.887.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

(17624/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

KIMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 492, fol. 19, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17501/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.405.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17502/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.405.

<i>Extrait du procès-verbal à l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. L’Assemblée confirme le mandat d’administrateur de Messieurs Christophe Blondeau, Mohamed Nijar et de

Rodney Haigh. L’Assemblée confirme également la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux
comptes.

Leur mandat viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
5. Néant.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17503/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, Centre Commercial Centre Brasseur, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.589.

EXTRAIT

Par courrier du 16 avril 1997, Monsieur Patrick Dué, maître-bijoutier, demeurant à Luxembourg, a démissionné de

ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société avec effet au 20 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour M. Patrick Dué

(17504/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.369.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17509/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20450

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.369.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17508/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17510/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17511/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

L’OCTET VERT.

Siège social: Luxembourg, 12, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.219.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17507/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

LUX-LIMIT WORLD FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19 Cité Bettenwies.

H. R. Luxemburg B 37.066.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Mai.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUX-LIMIT

WORLD FINANCE HOLDING S.A. mit Sitz zu L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 37.066, gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, am 28. Mai 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C Nummer 426 vom 11. November 1991, umgeändert durch eine ausserordentliche
Generalversammlung vom 22. September 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C Nummer 601 vom 17. Dezember 1992.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hean Meyer, Steuerberater, wohnhaft in Brouch (Mersch).
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in Hondelange (B).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Christina Floroiu-Andrei, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche zu Protokoll

genommen werden:

A. Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je

zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (LUF 12.500,-) rechtsgültig vertreten sind, so dass die Generalver-
sammlung gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann. Das Gesellschaftskapital ist integral und voll
einbezahlt.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet.
B. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

20451

<i>Tagesordnung

1.-  Rücktritt und Entlastung von Frau Dominique Stevens-Loyen und den Herren Patrick Stevens und Marcel Stevens

als Verwaltungsratsmitglieder, mit Wirkung ab dem heutigen Tage;

2.- Ernennung von Herrn Jean Meyer, Herrn Claude Meyer und Fräulein Sylvie Meyer als neue Verwaltungsratsmit-

glieder;

3.- Rücktritt und Entlastung von Herrn Michel Baguette als Kommissar mit Wirkung ab dem heutigen Tage;
4.- Ernennung der Firma CITICONSEIL, S.à r.l. als neuen Kommissaren.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Frau Dominique Stevens-Loyen und den Herren Patrick

Stevens und Marcel Stevens als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab diesem Tage anzunehmen und ihnen volle
Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herrn Jean Meyer, Steuerberater, wohnhaft zu L-7416 Brouch (Mersch) 43, rue due Village;
- Herrn Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft zu B-6870 Hondelange, rue Concordia 2 bte 1;
- Fräulein Sylvie Meyer, Sekretärin, wohnhaft zu L-8479 Eischen, Cité Bettenwies 19.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Michel Baguette als Kommissar der Gesellschaft mit

Wirkung ab diesem Tage anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Firma CITICONSEIL, S.à r.l. mit Sitz zu L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies,

zum neuen Kommissaren der Gesellschaft.

Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und das des Kommissars endet gleichzeitig mit dem der

Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars die von ihnen ersetzt werden.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 mai 1997, vol. 142, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(17512/769/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MINOR S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B number 52.587,
incorporated by a deed established on October 23rd, 1995, published in the Mémorial C number 650 of December 21st,
1995; and whose Articles of Association have been amended for the last time by a deed enacted on October 4, 1996.

The meeting is presided over by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of LUF 19,500,000.- so as to raise it from its present amount of LUF

15,500,000.- to 35,000,000.- by the issue of 19,500 new shares having a par value of LUF 1,000.- each, by contribution in
cash.

2. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 19,500,000.- (nineteen million and five

hundred thousand Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 15,500,000.- (fifteen million and

20452

five hundred thousand Luxembourg francs) to LUF 35,000,000.- (thirty-five million Luxembourg francs), by the issue of

19,500 (nineteen thousand and five hundred) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 19,500 (nineteen thousand and five hundred) new shares the majority shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the majority shareholder, duly represented by virtue of one of the aforementioned proxies declared to

subscribe to all the new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company
has at its free and entire disposal the amount of 19,500,000.- (nineteen million and five hundred thousand Luxembourg
francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 35,000,000.- (thirty-five million Luxembourg francs),

represented by 35,000 (thirty-five thousand) shares with a nominal value of 1,000 (one thousand) each, fully paidup and
carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and seventy thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINOR S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 52.587, constituée
suivant acte reçu le 23 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 650 du 21 décembre 1995; dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du 4 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 19.500.000,-, pour le porter de son montant

actuel de LUF 15.500.000,- à LUF 35.000.000,-, par l’émission de 19.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, par apport en numéraire.

2. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 19.500 (dix-neuf
mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 19.500 (dix-neuf mille cinq cents) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

20453

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire dûment représenté en vertu de l’une des procurations dont mention ci-avant a

déclaré souscrire à toutes les actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 19.500.000,- (dix-neuf millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le

premier alinea de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembour-

geois), représenté par 35.000 (trente-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées et disposant d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 54, case 1. – Reçu 195.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

C. Hellinckx.

(17519/215/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(17520/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

Les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires et enregistrés à Luxembourg le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

Signature.

(17518/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.253.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(17560/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20454

FOYER-ARAG, LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft, Aktiengesellschaft,

LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 16, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 32.719.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft Aktiengesellschaft (in Deutsch), LE
FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A. (in französisch), mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 16,
boulevard Royal.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem instrumentierenden Notar, damals mit Amtswohnsitze in

Mersch, am 15. Januar 1990 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 249 vom 25. Juli 1990
veröffentlicht.

Der Vorsitz der Versammlung führt Herr François Tesch, Vorsitzender des Verwaltungsrats LE FOYER-ARAG AG

und Generaldirektor der Versicherungsgruppe LE FOYER, wohnhaft in Kockelscheuer.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Adèle Lamberty, Geschäftsleitendes Verwaltungsratsmitglied LE FOYER-

ARAG AG und Handlungsbevollmächtigte von LE FOYER ASSURANCES S.A., wohnhaft in Filsdorf.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Kurt Joachim Hofmann, Verwaltungsratsmitglied LE FOYER-

ARAG AG und Vorstandsmitglied der ARAG INTERNATIONAL AG, wohnhaft in D-Ratingen-Hösel.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft wird bezeichnet in deutsch als LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft Aktien-

gesellschaft, in französisch als LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A., oder in abgekürzter
Form als FOYER-ARAG.»

2) Abänderung von Artiklel 14 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere, von der Hauptversammlung ernannte(n)

Wirtschaftsprüfer überwacht. Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl der Wirtschaftsprüfer, sowie deren Amtspe-
riode.»

3) Abänderung von Artikel 16, Absatz 1 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die jährliche Hauptversammlung findet in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, oder an einem anderen in der Einbe-

rufung angegebenen Ort am zweiten Donnerstag des Monats März um 11.00 Uhr statt.»

II. Dass die Generalversammlung schriftlich einberufen wurde mit Bekanntgabe der Tagesordnung am 10. April 1997.
III. Dass die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter erstellt wurde und die unter Privat-

schrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter geprüft sind.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

IV. Dass wenigstens die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten sein muss, damit die Generalver-

sammlung beschlussfähig ist.

V. Dass aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass 2.000 Aktien von 2.000 Aktien vertreten sind, also

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 2. Die Gesellschaft wird bezeichnet in deutsch als LE FOYER-ARAG, Iuxemburgische Versicherungsgesell-

schaft, Aktiengesellschaft, in französisch als LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A., oder in
abgekürzter Form als FOYER-ARAG.»

<i>Zweiter Beschlus

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artiklel 14 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere, von der Hauptversammlung ernannte(n)

Wirtschaftsprüfer überwacht. Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl der Wirtschaftsprüfer, sowie deren Amts-
periode.»

Im gleichen Zusammenhang beschliesst die Generalversammlung die Abänderung vom ersten Absatz des Artikels 17,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 17. Erster Absatz. Die Hauptversammlungen werden vom Verwaltungsrat, in dem vom Gesetz festgelegten

Rahmen, einberufen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 16, Absatz 1, der Satzung, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

20455

«Art. 16. Erster Absatz. Die jährliche Hauptversammlung findet in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, oder an

einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort am zweiten Donnerstag des Monats März um 11.00 Uhr statt.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Tesch, A. Lamberty, K.J. Hofmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 16. Mai 1997.

G. Lecuit.

(17505/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

FOYER-ARAG, LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft, Aktiengesellschaft,

LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 1997.

G. Lecuit.

(17506/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(17517/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MTL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.716.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 23.716, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1985, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 57 du 4 mars 1986.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

20456

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 avril 1997, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach, de sa gestion
de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MTL HOLDINGS S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, I. Claude, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

F. Baden.

(17525/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.165.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

Signature.

(17514/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

M. u. J. TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 54.254.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft M. u. J. TRADING S.A., mit Sitz in

L-6740 Grevenmacher 4, rue de l’Eglise, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am
21. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 284 vom 11. Juni
1996, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 54.254.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Fräulein Lysiane Schumacker, Angestellte, wohnhaft in B-Athus zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Georges Gredt, Angestellter, wohnhaft in Bartringen.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmern und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

20457

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Beschliessung, ein genehmigtes Gesellschaftskapital von sechzig Millionen luxemburgischen Franken (LUF

60.000.000,-) zu schaffen und den Verwaltungsrat zu ermächtigen und zu beauftragen, diese Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise zu tätigen.

2. Abänderung und Vervollständigung des Artikels fünf der Gesellschaftssatzung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, ein genehmigtes Gesellschaftskapital von sechzig Millionen luxemburgischen

Franken (LUF 60.000.000,-) zu schaffen und den Verwaltungsrat zu ermächtigen und zu beauftragen, diese Kapitaler-
höhung ganz oder teilweise zu tätigen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel fünf der Gesellschaftssatzung abzuändern und zu vervollständigen wie

folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig luxem-
burgischen Franken (LUF 1.250,-).

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf einundsechzig Millionen zweihundertfünfzigtausend

luxemburgische Franken (LUF 61.250.000,-) heraufgesetzt werden, durch die Schaffung und Ausgabe von achtundvierzig-
tausend (48.000) neuen Aktien, deren Nennwert eintausendzweihundertfünfzig luxemburgische Franken (LUF 1.250,-)
beträgt.

Der Verwaltungsat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben, in

Abständen oder fortlaufend auszugeben, mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forde-
rungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder
Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, L. Schumacker, G. Gredt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. Mai 1997.

E. Schlesser.

(17526/227/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

M. u. J. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 54.254.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

E. Schlesser.

(17527/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20458

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17524/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MONDORF-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.290.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

M. Olinger

<i>Le gérant administratif

(17523/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

McKEEVER GRANITOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.232.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire tenue le 20 mai 1997

<i>Première résolution

Décharge est donnée à Madame Margarete Schemuth, Économiste, demeurant à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

Administrateur démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire:
- Monsieur Terence D. Allen, banquier, demeurant à Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, Administrateur et Vice-

Président du Conseil d’Administration.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Pour extrait sincère et conforme

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

<i>L’institut domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17513/553/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

Signature.

(17538/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

Signature.

(17539/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20459

SAFE ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.996.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 262 du 5 juillet 1991 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date:
- du 10 juin 1991, publié au Mémorial C, n° 457 du 10 décembre 1991;
- du 17 juin 1992, publié au Mémorial C, n° 272 du 9 novembre 1992.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Emploi du résultat conformément à la proposition d’affectation du conseil d’administration et conformément aux

décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mars 1997

Le profit de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996
est reporté en «Autres réserves» ………………………………………… LUF 47.236.013

(17537/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

PROMARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 1.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.914.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17533/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

NICHIDO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.701.

Les comptes annuels de la société holding au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492,

fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour NICHIDO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG

M. Lam

(17528/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MIXIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 48.229.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(17521/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MIXIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 48.229.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(17522/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20460

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

Pouvoir de signature catégorie B est accordé à Monsieur Stefan Arts, conseil fiscal, à partir du 15 mai 1997.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17515/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

Les mandataires autorisés à signer pour la société en date du 25 avril 1997 sont les personnes suivantes:
Catégorie A:

de Haas, Bart F.A. - Administrateur;
Everts, Johannes E.L. - Administrateur;
Zult, Helga T. - Administrateur-délégué;
Houtakkers, Servaas L.M. - Administrateur-délégué;
Goergen, Joseph R. - Directeur adjoint;
Kieboom, Walter R. - Sous-directeur;
Hvid-Schweich, Colette - Fondé de pouvoir principal;
Reyter, Jérôme - Fondé de pouvoir.

Catégorie B:

Batteljée, Eric - mandataire commercial;
Bos, Patrick - mandataire commercial;
Ceelen, Astrid - mandataire commercial;
Colling, Danielle - mandataire commercial;
Schins, Elmar - mandataire commercial;
Schöpf, Edgar - mandataire commercial;
Vaartjes, Lidus - mandataire commercial;
Wambach, Anja - mandataire commercial;

La société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux des mandataires ci-dessus indiqués dont

au moins un de la catégorie A.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17516/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SCHOCKENGAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 5, rue Nicolas Gredt.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la mise en liquidation reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date

du 15 avril 1997, enregistré à Capellen en date du 16 avril 1997, volume 409, folio 71, case 5,

que l’assemblée générale a décidé d’anticiper la dissolution de la prédite société et a décidé de prononcer la mise en

liquidation à compter de ce jour;

que l’assemblée générale a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un. Elle a appelé à cette fonction Monsieur

Marc Koerperich, employé privé, demeurant à Olm, qui a accepté.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les article 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.
Capellen, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

(17540/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20461

OGURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.016.

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17529/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

OGURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.016.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17530/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Le Conseil d'Administration

Signature

Signature

(17531/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

POINT BLANK PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.592.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17532/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

RE-SOURCE ET INTUITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.158.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17534/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

A.B.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.984.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.

Signature.

(17591/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

20462

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 37.799.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in Senningerberg, (R. C. Luxembourg B 37.799),
incorporated pursuant to a notarial deed on August 23rd, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number
350 of the 27th of September 1991. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a
notarial deed on October 30th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 46 of February 3rd, 1997.

The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mr John Hall, managing director, residing in Senningerberg in the chair,
who appointed as secretary Miss Gigja Birgisdottir, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Richard Willis, manager, residing in Clemency.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company by replacing the first sentence of article 8

by the following sentence:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Tuesday of the month of May, at 9.00 a.m..»

2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the first sentence of article 8 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 8. First sentence. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be speci-
fied in the notice of meeting, on the last Tuesday of the month of May, at 9.00 a.m..»

This resolution will be implemented for the first time in 1998.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHRODER INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.799, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 350 du 27 septembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 46 du 3 février 1997.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur John Hall, managing director, demeurant

à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Gigja Birgisdottir, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Willis, manager, demeurant à Clemency.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 des statuts de la Société en remplaçant la première phrase de l’article 8 par le texte

suivant:

20463

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mardi du mois de mai
à 9.00 heures du matin.»

2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation
le dernier mardi du mois de mai à 9.00 heures du matin.»

Cette résolution s’appliquera pour la première fois en 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Hall, G. Birgisdottir, R. Willis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

F. Baden.

(17541/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 37.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

F. Baden.

(17542/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SlDERLUX S.A., avec siège

social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 2 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
322 du 19 novembre 1986, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor du 24 mars 1989,
publié au susdit Mémorial C du 1

er

octobre 1988, numéro 261 ainsi que suivant acte du notaire Frank Molitor du 4 avril

1995, publié au susdit Mémorial C du 25 juillet 1995, numéro 339.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Joël Garavelli, employé privé, demeurant à Hassel,
qui désigne comme secrétaire, Pierre Schneider, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Jean Back, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président fait les déclarations suivantes:
l. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), pour le porter de son

montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), par

20464

prélèvement de sept millions deux cent six mille trois cent quatre-vingt-dix-sept francs (7.206.397,- LUF) sur les réserves
libres et deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille six cent trois francs (2.793.603,- LUF) sur les bénéfices
reportés avec effet au 31 décembre 1996.

2. Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés pour être

soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IIl. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Premiere résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF),
par prélèvement de sept millions deux cent six mille trois cent quatre-vingt-dix-sept francs (7.206.397,- LUF) sur les
réserves libres et deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille six cent trois francs (2.793.603,- LUF) sur les bénéfices
reportés avec effet au 31 décembre 1996.

L’existence des réserves libres et bénéfices reportés a été prouvée au notaire par un bilan arrêté au 31 décembre

1996 et adopté par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1997. Une copie de ces procès-verbaux d’assemblée
générale ordinaire et bilan restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxieme résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts et de leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), représenté par quatre mille (4.000)

actions de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

«Art. 6. Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement par des versements en espèces et par incor-

poration au capital, de partie de la réserve libre et de bénéfices reportés, de sorte que la somme de vingt millions de
francs (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au
notaire soussigné.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Garavelli, P. Schneider, J. Back, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 mai 1997, vol. 459, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monorf-les-Bains, le 16 mai 1997.

F. Molitor.

(17545/223/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

(17546/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(17544/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20465

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.731.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RODENBER S.A. HOLDING

Signature

<i>Deux administrateurs

(17535/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

RODENBER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.731.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mai 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures au capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien
de l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RODENBER S.A. HOLDING

Signature

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17536/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

Les états financiers au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE

<i>POUR LA COMMUNICATION S.A.

Signature

(17547/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

Les états financiers au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE

<i>POUR LA COMMUNICATION S.A.

Signature

(17548/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SÜD-OST FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

20466

représentée par
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, et
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SÜD-OST FlNANZ S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 avril 1997, en voie de publication au Mémorial

C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 21 avril

1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent mille Deutsche Mark (100.000,- DEM),

représenté par mille (1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM).

2. Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq millions de

Deutsche Mark (5.000.000,- DEM), représenté par cinquante mille (50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de
cent Deutsche Mark, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

Les alinéas 3 et 4 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 avril 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. Que dans sa réunion du 21 avril 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de six cent mille Deutsche Mark (DEM 600.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille
Deutsche Mark (DEM 100.000,-) à sept cent mille Deutsche Mark (DEM 700.000,-), par la création de six mille (6.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, à Iibérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces
nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit toutes les six mille (6.000) actions nouvelles, moyennant une
contribution en espèces de six cent mille Deutsche Mark (DEM 600.000,-),

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de six cent mille Deutsche Mark (DEM 600.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à sept cent mille Deutsche Mark (DEM

700.000,-), de sorte que Ie premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à sept cent mille Deutsche Mark (DEM 700.000,-), représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 12.378.900,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 182.423,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. L. Pozzi, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 98S, fol. 31, case 4. – Reçu 123.789 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

J. Delvaux.

(17555/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20467

SÜD-OST FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 21 avril 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.

J. Delvaux.

(17556/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.784.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(17550/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.784.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 1997

L’assemblée a renouvelé pour un an le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17551/560/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.784.

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 3 mai 1997.
Les administrateurs:
- Evelyne Jastrow, 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;
- Louise Jastrow, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
- Marc Alain Jastrow, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
et le commissaire:
- SAFILUX, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg;
ont remis en date du 3 mai 1997 leur démission.

SAFILUX

M.A. Jastrow

L. Jastrow

E. Jastrow

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17552/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

ARABELLA, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.756.

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on May 21st 1997, vol. 492, fol. 49, case

12, has been deposed at the record office of the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 22nd,
1997.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ……………………………………………………… USD ( 3.389.632,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 16th, 1997.

Signature.

(17599/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

20468

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

Les états financiers au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHAI HOLDING S.A.

Signature

(17543/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SSRM MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.290.

Le bilan au 31 décembre 1996 de SSRM MANAGEMENT COMPANY S.A. a été enregistré à Luxembourg, vol. 492,

fol. 20, case 1 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17553/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

SSRM MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.290.

Faisant suite à l’assemblée générale du 2 mai 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

George F. Bennett
Gérard P. Maus
Ralph F. Verni.
Luxembourg, mai 1997.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17554/051/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

T L T, TELETONICO, S.à r.l.

Gesellschaftssitz: Sanem.

H. R. Luxemburg B 45.056.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Stefan Skirl, Techniker im Strassenbau, wohnhaft in D-35037 Marburg, Ockershäuser Allee 5,
welcher erklärt, seine einhundert (100) Anteile, welche er in der Gesellschaft TELETONICO, S.à r.l., in Abkürzung

T L T mit Sitz in Sanem, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer 45.056, hält, wie folgt
abzutreten:

- fünfzig (50) Anteile an Herrn Alex Papi, Kaufmann, wohnhaft in L-4992 Sanem, 17, rue Renert,
und fünfzig (50) Anteile an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEC, MARKETING ELECTRONIC CONSUL-

TANTS, GmbH, mit Sitz in D-35282 Rauschenberg, Berliner Strasse 56, welche hier durch ihren Geschäftsführer Herrn
Lothar Waldmann, wohnhaft in D-35282 Rauschenberg, Berliner Strasse 56, vertreten ist,

welche hier anwesend sind und dies annehmen.
Diese Abtretung der Anteile findet statt zum Preise von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Anteil.
Dieser Abtretungspreis ist binnen einem Monat von den Käufern an Herrn Stefan Skirl zu zahlen.
Die vorerwähnte Abtretung der Anteile findet mit dem Einverständnis aller andern Gesellschafter statt, nämlich

Herrn Alex Papi, vorgenannt und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEC, MARKETING ELECTRONIC
CONSULTANTS, GmbH, mit Sitz in D-35282 Rauschenberg, Berliner Strasse 56, welche hier vertreten ist durch ihren
vorgenannten Geschäftsführer Herrn Lothar Waldmann.

Herr Alex Papi, vorgenannt, und die MEC, MARKETING ELECTRONIC CONSULTANTS, GmbH, sind somit vom

heutigen Tage an Besitzer der abgetretenen Anteile geworden mit allen daran haftenden Rechten und Pflichten.

20469

Gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches wird die vorerwähnte Abtretung von Gesellschaftsanteilen hiermit von

Herrn Alex Papi, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der
Gesellschaft, angenommen.

Infolge der vorerwähnten Abtretung wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Anteil, vollständig und
in bar eingezahlt.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt zugeteilt:
1. Herr Alex Papi, Kaufmann, wohnhaft in L-4992 Sanem, 17, rue Renert, zweihundertfünfzig Anteile …………

250

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MEC, MARKETING ELECTRONIC CONSULTANTS,

GmbH, mit Sitz in D-35282 Rauschenberg, Berliner Strasse 56, zweihundertfünfzig Anteile…………………………………

   250

Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Skirl, A. Papi, L. Waldmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Mai 1997.

F. Baden.

(17558/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

T L T, TELETONICO, S.à r.l.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 45.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

F. Baden.

(17559/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

TECHNOPART S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.007.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

Signature

<i>Le Liquidateur

(17557/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

TIFFANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 40, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 13.203.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Victor Becker, commerçant, demeurant à Senningerberg.
2. Madame Maryse Junck, commerçante, épouse de Monsieur Victor Becker, demeurant à Senningerberg,
ici représentée par Monsieur Victor Becker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alzingen, le 26 avril 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de TIFFANY, société à respons-

abilité limitée avec siège social à Luxembourg, 39, Grand-rue, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant
acte notarié, en date du 14 août 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221
du 24 novembre 1975, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 18 décembre
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 18 mars 1986, dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 janvier 1997, en voie de publication,

20470

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-5865 Alzingen, 40, rue de Roeser, de sorte que

la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 1997.

G. Lecuit.

(17563/220/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

TIFFANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 40, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 13.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mai 1997.

G. Lecuit.

(17564/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

THIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(17561/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

METALFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TIXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Bridel, 15, rue des Carrefours.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Ms Sofia Neonakis, businesswoman, residing in Ekali (Greece),
here represented by Mr Marius Kaskas, economist, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Athens, on April 18th, 1997.
2) Mr Archimidis Neonakis, businessman, residing in Ekali (Greece),
here represented by Mr Marius Kaskas, previously named,
by virtue of a proxy given in Athens, on April 18th, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
The appearing parties, acting in their capacity of sole partners of the company with limited liability TIXIS, S.à r.l., having

its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 37.656), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 2nd, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 18 of January 20th, 1992 took unani-
mously the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to amend the object of the Company.
As a consequence, Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 2. The object of the corporation is to carry out all commercial activities in relation with trading in raw

materials of any kind and especially metals (scrap), in Europe and in any other country.

The company has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

20471

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Second resolution

The partners decide to modify the denomination of the Company into METALFLEX, S.à r.l.
As a consequence, Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
Art. 4. The company will assume the name of METALFLEX, S.à r.l.

<i>Third resolution

The partners decide to transfer the registered office from Luxembourg, 10, avenue Guillaume to Bridel, 15, rue des

Carrefours.

As a consequence, the first sentence of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 5. First sentence. The registered office is established in Bridel.

<i>Fourth resolution

The partners decide to amend the first paragraph of article 6 in the French version of the Articles of Incorporation

and to renumber article 3 and 4 of the French version in order to put them into conformity with the English version.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Sofia Neonakis, femme d’affaires, demeurant à Ekali (Grèce),
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes, le 18 avril 1997.
2) Monsieur Archimidis Neonakis, homme d’affaires, demeurant à Ekali (Grèce),
ici représenté par Monsieur Marius Kaskas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes, le 18 avril 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité TIXIS, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 37.656, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden en date du 2 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 18 du 20 janvier
1992, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités commerciales en rapport avec le marché de matières premières de

toutes sortes et spécialement de métaux (ferraille) en Europe et dans tous autres pays.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de  changer la dénomination de la société en METALFLEX, S.à r.l.

20472

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, 10, avenue Guillaume à Bridel, 15, rue des Carre-

fours.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts dans la version française et de

renuméroter les articles 3 et 4 des statuts pour les mettre en conformité avec la version anglaise des statuts, l’article 3
devenant l’article 4 et de leur donner la teneur suivante comme conséquence des deuxième et troisième résolutions:

Art. 3. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société prend la dénomination de METALFLEX, S.à r.l.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate, que sur demande la des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

F. Baden.

(17565/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

METALFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bridel, 15, rue des Carrefours.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

F. Baden.

(17566/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

TRIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 35.634.

Par décision du Conseil d’Administration en date du 7 avril 1997, le siège social a été transféré du 44, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 3, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17562/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WEST ANAPRO

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par le notaire remplacé, en date du 15 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 331 du 10 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.

20473

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de ITL 320.000.000,-, pour le porter de ITL 500.000.000,- à ITL

820.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 320 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.

2. Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à ITL 820.000.000,-, divisé en 820 actions de ITL

1.000.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt millions de lires italiennes (ITL

320.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) à huit
cent vingt millions de lires italiennes (ITL 820.000.000,-), par la création, l’émission et la souscription de trois cent vingt
(320) actions nouvelles d’une valeur nominale d'un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois cent vingt (320) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 24 avril 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux trois cent vingt (320) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois cent vingt millions

de lires italiennes (ITL 320.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent vingt millions de lires italiennes (ITL 820.000.000,-),

divisé en huit cent vingt (820) actions d'un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 39, case 1. – Reçu 66.272 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

C. Hellinckx.

(17569/215/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

C. Hellinckx.

(17570/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20474

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN, m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, c/o EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.

R. C. Luxembourg B 45.758.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Perte reportée de l’année 1995 ………………………………………… (4.683.746) francs
Perte de l’exercice 1996 ……………………………………………………… (1.238.189) francs
Report à nouveau…………………………………………………………………… (5.921.935) francs

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat du Commissaire aux comptes, la société WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT KPMG

DEUTSCHE-TREUHAND GESELLSCHAFT A.G. avec siège à D-60439 Frankfurt am Main, 30, Marie-Curie Strasse, a été
renouvelé lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 mars 1997 et jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

(17568/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

ZINAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.696.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZINAL S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.696,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial du
19 mai 1994, numéro 197. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil du 1

er

mars 1995, numéro 84.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Harles, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

20475

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

F. Baden.

(17573/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

CDS, COMPONENTS DEVICE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WESTHILL ASIA LANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 55.334.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Porcher, directeur de société, demeurant à F-92100 Boulogne,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 avril 1997.
2) Monsieur Alain Valas, directeur de société, demeurant à F-92200 Neuilly -sur-Seine,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 avril 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée WESTHILL ASIA

LANE, S.à r.l., avec siège social à Leudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 55.334, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 467 du 19 septembre 1996 ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en COMPONENTS DEVICE SYSTEM (CDS), S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de COMPONENTS DEVICE SYSTEM (CDS), S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

F. Baden.

(17571/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

CDS, COMPONENTS DEVICE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WESTHILL ASIA LANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 55.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

F. Baden.

(17572/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

20476

OICR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent

domiciliataire, à M. Léon Sondé, responsable de l’A.s.b.l. OICR, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de l’A.s.b.l. OICR à dater de ce 20 mai

1997.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17575/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

OEUVRES PAROISSIALES, BRIDEL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-8132 Bridel, 1, rue Gerden.

In der Gründungsversammlung vom 7. April 1963 erklärten die Komparenten vor dem Notar Joseph Etienne

Hyacinthe Glaesener, zwischen sich und allen Personen die in der Folge den gegenwärtigen Statuten beitreten sollen,
eine Vereinigung ohne Gewinnzweck zu gründen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928.

In der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 1997 haben die Mitglieder der OEUVRES PAROISSIALES,

BRIDEL die Statuten von 1963 bestätigt und die Abänderungen der Artikel 1, 2, 4, 5, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 20 angenommen.

Kapitel I. - Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen OEUVRES PAROISSIALES, BRIDEL, association sans but lucratif. Ihr Sitz

ist in 1, rue Gerden, L-8132 Bridel, Gemeinde Kopstal.

Art. 2. Die Vereinigung hat zum Zweck für die Anschaffung und den Unterhalt von Einrichtungen für die Pfarrkirche

von Bridel Sorge zu tragen. Ferner obliegt ihr die Schaffung, Pflege und Förderung aller religiösen, sozialen, karitativen
und kulturellen Werke der Pfarrei Bridel, sowie der Erwerb und die Verwaltung aller hierzu benötigten Immobilien und
Einrichtungen.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt. Sie kann jederzeit gemäss Artikel 20 und folgenden des Gesetzes

vom 21. April 1928 aufgelöst werden.

Kapitel II. - Mitglieder

Art. 4. Die Mitgliederzahl ist unbeschränkt, darf jedoch nicht unter vier fallen.
Art. 5. Mitglied kann jeder Pfarrangehörige werden; über die Aufnahme befindet der Verwaltungsrat mit einfacher

Stimmenmehrheit.

Art. 6. Mitglieder deren Verhalten den Gesellschaftszweck gefährdet oder demselben zuwiderläuft, können gemäss

Artikel 12, Absatz 3 des Gesetzes ausgeschlossen werden.

Art. 7. Die Mitglieder verpflichten sich, einen Beitrag in Geld zu entrichten, dessen Höhe jährlich durch den Verwal-

tungsrat festgelegt wird; ohne jedoch den Betrag von fünfhundert Franken monatlich übersteigen zu dürfen. Wegen
Verbindlichkeiten der Vereinigung übernehmen die Mitglieder keine persönliche Haftung.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 8. Die Vereinigung wird durch den Verwaltungsrat geleitet, der aus wenigstens vier und höchstens neun

Mitgliedern besteht. Diese werden durch die Generalversammlung für die Dauer eines Jahres gewählt und können
jederzeit durch eine ausserordentliche Generalversammlung abberufen werden. Austretende Mitglieder sind wieder-
wählbar. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Art. 9. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, dessen Stellvertreter, einen Schriftführer

und einen Kassenwart.

Art. 10. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Vorsitzenden oder der Mehrheit seiner Mitglieder so oft

zusammen, wie es die Interessen der Vereinigung verlangen. Die Beschlussfähigkeit erfordert die Anwesenheit der
Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder. Die Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit der Abstimmenden
getroffen; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters ausschlaggebend.

Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen niedergelegt, die durch den Vorsitzenden und den

Schriftführer unterzeichnet werden. Protokollauszüge, die vor Gericht oder anderswo vorgebracht werden, sind durch
den Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder zu unterzeichnen.

Art. 11. Die Rechte, Pflichten und Befugnisse sowie die Verantwortung der Verwaltungsratsmitglieder sind durch

die Artikel 13 und 14 des Gesetzes geregelt.

Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse zur Geschäftsführung der Vereinigung und vertritt diese bei

allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der Generalver-
sammlung vorbehalten ist, fällt unter seinen Zuständigkeitsbereich.

Ausser den Fällen einer Befugnisübertragung oder der Erteilung von Spezialvollmachten wird die Vereinigung Dritten

gegenüber durch die gleichzeitigen Unterschriften von drei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Gerichtsverhandlungen werden sowohl im Klage- wie im Verteidigungsfalle im Namen der Vereinigung durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Vorsitzenden geführt.

20477

Kapitel IV. - Generalversammlung

Art. 12. Die Befugnisse der Generalversammlung sind durch Art. 4 und 12 des Gesetzes bestimmt.
Die Generalversammlung wird wenigstens einmal jährlich einberufen. Die Einladung zu den Generalversammlungen

geschieht gemäss Art. 5 und 6 des Gesetzes auf Betreiben des Verwaltungsrates oder des Schriftführers durch gewöhn-
liche Briefe.

Die Generalversammlung ist beschlussfähig, welches auch die Zahl der anwesenden Mitglieder sein mag.
Art. 13. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Vorsitzenden oder, in dessen Abwesenheit, durch seinen

Stellvertreter, andernfalls durch das älteste Verwaltungsratsmitglied.

Die Beratungen erfolgen gemäss Art. 7 und 8 des Gesetzes. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des

Versammlungsleiters. Fragen, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur auf Antrag von wenigstens fünf
Mitgliedern besprochen und entschieden werden.

Nach Genehmigung der Rechnung des vergangenen und des Haushaltsplanes des folgenden Jahres spricht sich die

jährliche Generalversammlung durch ein besonderes Votum über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder aus.

Art. 14. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Protokoll festgehalten und durch den Vorsit-

zenden und den Schriftführer unterzeichnet. Alle Mitglieder können Einsicht in dieses Protokoll verlangen.

Kapitel V. - Jährliche Rechnung, Haushaltsplan

Art. 15. Das Gesellschaftsjahr deckt sich mit dem Kalenderjahr.
Art. 16. Der Verwaltungsrat legt im Laufe des ersten Vierteljahres der Generalversammlung die Jahresrechnung des

verflossenen und den Haushaltsplan für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung vor.

Der Einnahmeüberschuss dient zur Reserve oder wird im Interesse des Vereinigungszweckes verwandt.

Kapitel VI. - Auflösung und Liquidierung

Art. 17. Für die Auflösung der Vereinigung gelten die durch Art. 18 und 25 des Gesetzes vorgesehenen Bestim-

mungen.

Wenn nötig geschieht die Liquidierung durch einen oder mehrere durch die Generalversammlung bestellte Liquida-

toren.

Art. 18. Im Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung der Vereinigung fällt deren Vermögen an die

Kirchenfabrik von Bridel.

Kapitel VII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 19. Für alle durch gegenwärtige Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 4. März 1994 und vom 23. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Bridel, den 6. Mai 1997.
Der Verwaltungsrat:
Luss Anen, Lehrer, 27, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel,
Marie-Rose Bremer, Lehrerin, 27, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel,
Pierrette Diseur, ohne Stand, 36, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel,
Paul Goerens, Pfarrer, 1, rue Gerden, L-8132 Bridel,
Jean Marso, Staatsbeamter i.R., 19, rue des Bruyères, L-8118 Bridel,
Ernest Reding, Staatsbeamter, 19, rue de l’Ecole, L-8128 Bridel,
Marie-Thérèse Schaack, Gemeindebeamter, 1, rue de l’Ecole, L-8128 Bridel,
Jean Weis, Privatbeamter, 1, rue de l’Ecole, L-8128 Bridel.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 1997, vol. 132, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(17574/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

ALL STAR RESTAURANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, plateau Altmünster.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme GASTRO (LUX) S.A., avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 30

septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1995,

ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Luc Schanen, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Roland Michel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ALL STAR RESTAURANTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

20478

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition d’un immeuble à Luxembourg en vue de location, ainsi que l’exploitation

de restaurants, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Le capital a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés, ainsi que le ou les gérants, peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les hérities et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. La gérance est assumée par Madame Antoinelle Sunnen, gérante de sociétés, demeurant à Moutfort.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est établi à L-1123 Luxembourg, 6, plateau Altmünster.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Michel, A. Sunnen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997, vol. 832, fol. 62, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 mai 1997.

G. d’Huart.

(17576/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

ARMIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KREDIETRUST, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 avril 1997;
2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 avril 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ARMIDE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

20479

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre cents millions de

lires italiennes (ITL 400.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL
100.000.000,-) à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre mille
(4.000) actions nouvelles de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital  spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution; à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

20480

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- KREDIETRUST, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

999

2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, prénommé;
b) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.

20481

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-E. Lebas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 98S, fol. 55, case 11. – Reçu 20.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1997.

E. Schlesser.

(17577/227/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

C.G.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) la société VOLNAY LTD, avec siège à Dublin, Irlande, ici représentée par Monsieur José Antonio Da Silva Coelho,

contremaître de chantier, demeurant à Oberkorn, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;

2) Monsieur José Da Silva Coelho, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il vont constituer entre eux.
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.G.S. S.A.

Cette société aura son siège à Hesperange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet une entreprise de construction, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières,

financières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) VOLNAY LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………

990 actions

2) Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, préqualifié ……………………………………………………………………………………

 10 actions

1.000 actions

Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été jusitifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale, suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administrateur peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux Administrateurs-Délégués.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Il sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

20482

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui imcombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci étaient régulièrement constituée,
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, préqualifié;
b) Monsieur Heinz Funk, Maurermeister, demeurant à D-5429 Konz;
c) Madame Anna Christina Dos Santos Pereinia, sans profession, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Luxembourg;
4. sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Heinz Funk, préqualifié et Monsieur José Antonio Da Silva

Coelho, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe;

5. le siège social de la société est fixé à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Da Silva Coelho, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997, vol. 832, fol. 63, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 mai 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(17578/207/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

C.C.I. DR. SASSE &amp; PARTNER S.A.,

CONCEPT CONSULTING – INSTITUT DR. SASSE &amp; PARTNER, Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 52.277;

2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 52.275.

Beide hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien) aufgrund von zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1.  Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CONCEPT CONSULTING - INSTITUT DR.
SASSE &amp; PARTNER S.A., abgekürzt C.C.I. DR. SASSE &amp; PARTNER S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

20483

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich, je nach Wahl des Aktionärs, um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in

15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von  je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welche im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlussen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7.   Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten, sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einen oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift der geschäftsführenden Direktoren.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.  Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

20484

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft ESPRIT HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………

625

2. - Die Gesellschaft DONK HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal, vorgenannt;

2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal, vorgenannt; 

3.- HAAST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal.

Die Gesellschaft HAAST HOLDING S.A., vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt, welcher die

Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
SUMATRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal.

III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 28, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

C. Hellinckx.

(17579/215/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

VIOLET LEASING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth day of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) EUFIDE S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office in L-1417 Luxem-

bourg, 18, rue Dicks,

duly represented by Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 5th May 1997,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith;

20485

2) Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of VIOLET LEASlNG S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the execution of a leasing transaction of aircraft.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Senningerberg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), consisting of four

hundred (400) shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by Iaw, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors. The
corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corporation.
The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Ill. General meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. lt may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday
of May in Senningerberg at 11.00 a.m. lf such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

lf all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

20486

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the over

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. AlI powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the soIe signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Vl. Accounting year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VIl. Liquidation

Art 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or Iegal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

20487

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause, Applicable law

Art 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Iaw

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1997.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 1998.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to as mentioned hereafter:
1) EUFIDE S.A., prementioned, two hundred and four shares ………………………………………………………………………………………

204

2) Guy Harles, prenamed, one hundred and ninety-six shares ………………………………………………………………………………………

196

Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

All the shares have been entirely paid in in cash so that the amount of forty thousand United States Dollars (USD

40,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Richard C. Giles, company director, residing in Shorthill, New Jersey, United States;
b) Mr James M. King, company director, residing in Limerick, Ireland;
c) Mr Georg Kieber, company director, residing in Vaduz, Liechtenstein.
3.- The following person is appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office in 

L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

4.- The address of the Corporation is set at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
5.- The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

6.- The general meeting, according to article 60 of the Iaw of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EUFlDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg 18, rue

Dicks,

dûment représentée par Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 mai 1997.

20488

La procuration, signée ne varietur par le porteur de la procuration et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VIOLET LEASlNG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.  L’objet de la société est l’exécution d’une opération de location d’avion. Elle pourra exercer toutes activités

de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour I’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

ll. Capital social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. ll est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Senningerberg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

20489

Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Vl. Exercice social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

20490

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vlll. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 1998.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) EUFlDE S.A., prémentionnée, deux cent quatre actions …………………………………………………………………………………………

204

2) Guy Harles, préqualifié, cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………………………

196

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des Etats

Unis d’Amérique (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Richard C. Giles, administrateur de sociétés, demeurant à Shorthill, New Jersey, Etats-Unis;
b) Monsieur James M. King, administrateur de sociétés, demeurant à Limerick, Irlande;
c) Monsieur Georg Kieber, administrateur de sociétés, demeurant à Vaduz, Liechtenstein.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26,

avenue de la Liberté.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’an 1997.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997, vol. 827, fol. 59, case 12. – Reçu 14.256 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(17586/239/403)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

20491

ORIANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DELMARE CONSULTANTS LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 avril 1997;
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 avril 1997;
3.- Monsieur Mohamed Zouhir Boudemagh, demeurant à Dubai (Emirats Arabes Unis),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 avril 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORIANTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

20492

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- DELMARE CONSULTANTS LIMITED, prénommée, cent actions ……………………………………………………………………

100

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, trois cents actions …………………………………………………

300

3.- Monsieur Mohamed Zouhir Boudemagh, prénommé, six cents actions……………………………………………………………

 600

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

20493

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mohamed Zouhir Boudemagh, consultant, demeurant à Dubai (Emirats Arabes Unis);
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille deux.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Mohamed Zouhir Boudemagh, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser,  notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- DELMARE CONSULTANTS LIMITED, a company under Irish laws, having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy issued on April 24, 1997;
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Tortola

(British Virgin Islands),

here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on April 24, 1997;
3.- Mr Mohamed Zouhir Boudemagh, consultant, residing in Dubai (Emirats Arabes Unis),
here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on April 24, 1997.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ORIANTE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is to hold participations, in whatever way, in Luxembourg or foreign companies

and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

20494

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to twenty million Luxembourg Francs (LUF 20,000,000.-) by the

creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind. Such authorization is valid for a period of five
years starting from the date of publication of the present deed and may be renewed by a general meeting of shareholders
with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of
directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of the month of June at 4.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

20495

Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. - DELMARE CONSULTANTS LIMITED, previously named, one hundred shares ……………………………………………

100

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, previously named, three hundred shares …………………………………

300

3.- Mr Mohamed Zouhir Boudemagh, previously named, six hundred shares ………………………………………………………

 600

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up by payments in cash to twenty-five per cent (25 %), so that the sum of three

hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 312,500.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Mohamed Zouhir Boudemagh, consultant, residing in Dubai (United Arab Emirates);
b) Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Esch-sur-Alzette;
c) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditors:
a) MRM CONSULTING S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand two.

5) Has been appointed as delegate of the board:
Mr Mohamed Zouhir Boudemagh, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

E. Schlesser.

(17585/227/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

20496


Document Outline

S O M M A I R E

C'EST UN SECRET, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KIMBERLEY S.A., Soci t  Anonyme.

KRONTEC S.A., Soci t  Anonyme.

KRONTEC S.A., Soci t  Anonyme.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Soci t  Anonyme.

LOWLANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LOWLANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LOWLANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LOWLANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LÕOCTET VERT.

LUX-LIMIT WORLD FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

MINOR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

Art. 5. Premier alin a.

MINOR S.A., Soci t  Anonyme.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FOYER-ARAG, LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft, Aktiengesellschaft, LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise dÕAssurances S.A.

Art. 2.

Art. 14.

Art. 17. Erster Absatz.

Art. 16. Erster Absatz.

FOYER-ARAG, LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft, Aktiengesellschaft, LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise dÕAssurances S.A.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES.

MTL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MECANICAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

M. u. J. TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

M. u. J. TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

MOORE STEPHENS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital: LUF 500.000,-.

MONDORF-BEAUTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

McKEEVER GRANITOS S.A., Soci t  Anonyme.

SHARON KINNERETH INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SHARON KINNERETH INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SAFE ASSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

PROMARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital: LUF 1.000.000,-.

NICHIDO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MIXIEL S.A., Soci t  Anonyme.

MIXIEL S.A., Soci t  Anonyme.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SCHOCKENGAART, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OGURA S.A., Soci t  Anonyme.

OGURA S.A., Soci t  Anonyme.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Soci t  Anonyme.

POINT BLANK PROMOTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

RE-SOURCE ET INTUITION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital: LUF 500.000,-.

A.B.S.I. INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 8. First sentence.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 8. Premi re phrase.

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SIDERLUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 6.

SIDERLUX S.A., Soci t  Anonyme.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

RODENBER S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

RODENBER S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNICATION S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LA COMMUNICATION S.A., Soci t  Anonyme.

S D-OST FINANZ S.A., Soci t  Anonyme.

S D-OST FINANZ S.A., Soci t  Anonyme.

SOFINGES S.A., Soci t  Anonyme.

SOFINGES S.A., Soci t  Anonyme.

SOFINGES S.A., Soci t  Anonyme.

ARABELLA, Soci t  Anonyme.

SHAI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SSRM MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SSRM MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

T L T, TELETONICO, S.  r.l.

Art. 6. Gesellschaftskapital.

T L T, TELETONICO, S.  r.l.

TECHNOPART S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

TIFFANY, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 2. 1phrase. 

TIFFANY, Soci t    responsabilit  limit e.

THIRA S.A., Soci t  Anonyme.

METALFLEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. TIXIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 2.

Art. 4.

Art. 5. First sentence.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 6.

METALFLEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIAS S.A., Soci t  Anonyme.

WEST ANAPRO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3. Premier paragraphe.

Art. 3. Premier alin a.

WEST ANAPRO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN, m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: LUF 500.000,-.

ZINAL S.A.H., Soci t  Anonyme.

CDS, COMPONENTS DEVICE SYSTEM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. WESTHILL ASIA LANE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 3. 

CDS, COMPONENTS DEVICE SYSTEM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. WESTHILL ASIA LANE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

OICR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

OEUVRES PAROISSIALES, BRIDEL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Kapitel I. - Name, Sitz, Gegenstand, Dauer Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Kapitel II. - Mitglieder Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Kapitel III. - Verwaltung Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Kapitel IV. - Generalversammlung Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Kapitel V. - J—hrliche Rechnung, Haushaltsplan Art. 15. Art. 16.

Kapitel VI. - Aufl sung und Liquidierung Art. 17.

Art. 18.

Kapitel VII. - Allgemeine Bestimmungen Art. 19.

ALL STAR RESTAURANTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

ARMIDE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Titre III: Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13.   Art. 14.  

Titre V: Disposition g n rale Art. 15.  

C.G.S. S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

C.C.I. DR. SASSE &amp; PARTNER S.A., CONCEPT CONSULTINGÐINSTITUT DR. SASSE &amp; PARTNER, Soparfi-Aktiengesellschaft.

Art. 1. 

Art. 2.   Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

VIOLET LEASING S.A., Soci t  Anonyme.

I. Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.  

Art. 2.   Art. 3.  

Art. 4.  

II. Social Capital, Shares Art. 5.  

Art. 6.  

Ill. General meetings of Shareholders Art. 7.  

Art. 8.  

IV. Board of Directors Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

V. Supervision of the corporation Art. 14.  

Vl. Accounting year, Balance Art. 15.  

Art. 16.  

VIl. Liquidation Art 17.  

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.  

IX. Final clause, Applicable law Art 19.  

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1.  

Art. 2.   Art. 3.  

Art. 4.  

ll. Capital social, Actions Art. 5.  

Art. 6.  

III. Assembl es g n rales des Actionnaires Art. 7.  

Art 8.  

IV. Conseil dÕAdministration Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13. 

V. Surveillance de la soci t  Art. 14.  

Vl. Exercice social, Bilan Art. 15.  

Art. 16. 

VII. Liquidation Art. 17.  

Vlll. Modification des statuts Art. 18.  

IX. Dispositions finales, Loi applicable Art. 19.  

ORIANTE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4. 

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.   Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.