This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
19585
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 409
29 juillet 1997
S O M M A I R E
Abera-Lux S.A., Grevenmacher………………………
page 19625
Agence Européenne de Produits Agro-Alimen-
taires S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19586
Anora Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19586
Argenta Life Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 19586
Argenta Varia Luxembourg S.A., Luxembourg …… 19587
Axa Euro Funds, Sicav, Luxembourg ………………………… 19587
B & A Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 19588
Benetton International Luxembourg S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 19616
Bulfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19586
Camco Investment Management S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 19587
Carrus Finances S.A., Luxembourg …………………………… 19588
CCLux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19587
Chimindu S.A., Luxembourg ………………………… 19589, 19590
Classic Film Production S.A., Luxembourg …………… 19588
Claymore S.A., Luxembourg ………………………… 19592, 19593
Comgest Asia, Sicav, Luxembourg …………… 19590, 19591
Comgest Europe, Sicav, Luxembourg ……………………… 19593
Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg)
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19594
Concord Investment S.A. ………………………………………………… 19591
Crédit National (Luxembourg), Luxembg 19597, 19598
Decision Systems International (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 19594
Demalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 19594
Denning & Co Investments Ltd, Luxembourg ……… 19594
Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg)
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19592
D.O.F. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19595
Elico Hôtels, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 19627
Encyclopedia Universalis S.A., Luxembourg ………… 19595
Eurociel S.A., Strassen ……………………………………………………… 19596
Europressing S.A., Luxembourg …………………………………… 19593
Europroducts S.A., Rodange ………………………………………… 19595
Falcon Investment Holding Company S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 19621
Ficrea (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 19595
Fiduciaire Resource S.A., Luxembourg …………………… 19596
Fimu S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19598
Finlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19600
FINTERLUX Financière Internationale Luxem-
bourgeoise S.A., Luxembourg ………………………………… 19600
Flory S.A., Howald ……………………………………………………………… 19601
Forza-One S.A., Luxembourg ……………………… 19598, 19599
Galenos Investments S.A., Luxembourg-Kirch-
berg………………………………………………………………………………………… 19596
Garion S.A., Luxembourg………………………………………………… 19599
Gartmore Phoenix Management S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 19602
GEF, Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 19599
GEPAR S.A., Groupe Européen de Participations
S.A., Luxembourg…………………………………………… 19600, 19601
Geofelt S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19597
Granello S.A., Luxembourg …………………………………………… 19609
Groupe Indosuez Latin America Fund Management
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19610
Gustrel S.A., Luxembourg ……………………………… 19602, 19609
Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 19610
Henraux Europe S.A., Luxembourg …………………………… 19610
Herne S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19611
Indosuez Multimedia Fund, Sivcav, Luxbg 19611, 19612
Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 19610
International Marine Courtage S.A. …………………………… 19611
International Pavillon Corp. S.A., Luxembourg …… 19611
IPAGL Participations S.A., Luxembourg ………………… 19611
Italpress, Luxembourg ……………………………………………………… 19609
Jebsens S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19612
Kamelya S.A., Luxembourg …………………………………………… 19613
Kimako S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19620
KNP Leykam Holding S.A., Luxembourg ………………… 19612
Lamint, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 19613, 19616
(Fred) Lindenstock, S.à r.l., Itzig ………………………………… 19631
Mandorlo Investment, GmbH, Luxemburg …………… 19629
S.C.I. Consorts Poeckes, Rumelange ………… 19591, 19592
AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.,
Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 44.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS
AGRO-ALIMENTAIRES S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(16012/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANORA HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(16013/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1997,
vol. 491, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 avril 1997 que le mandat des admi-
nistrateurs en fonction a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration prise par voie de lettre circulaire que la FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG a été reconduite en tant que réviseur externe pour l’exercice se terminant le 31
décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16014/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
BULFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 46.496.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 19 mars 1997 à 15.00 heuresi>
Sont présents:
Monsieur Alexis Kamarowsky, Administrateur;
Monsieur Federigo Cannizzaro, Administrateur;
Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur.
Ordre du jour: Transfert du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, avenue J.P. Pescatore à L-2324
Luxembourg.
A. Kamarowsky
F. Cannizzaro
J.-M. Debaty
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16021/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19586
ARGENTA VARIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.516.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1997,
vol. 491, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 avril 1997 que la FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG a été reconduite en tant que réviseur externe pour l’exercice se terminant le 31
décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16015/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
AXA EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.833.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 avril 1997i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AXA EURO
FUNDS, en liquidation:
1. que décharge pleine et entière a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de
leur mandat;
2. que les comptes sociaux définitifs ont été approuvés et que décharge a été accordée aux administrateurs pour la
période allant jusqu’à la liquidation de la Société;
3. que la liquidation de la Société a été clôturée et que la Société a définitivement cessé d’exister;
4. Que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de la
clôture de la liquidation au siège social de la Société, 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
5. que Monsieur Philippe Cousin, Directeur Adjoint, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris, demeurant à Paris,
en sa qualité de liquidateur de la Société, a été chargé de transférer toutes sommes reçues ultérieurement à la clôture
de la liquidation de la Société à la Caisse de Dépôts et Consignations.
Le 17 avril 1997.
<i>Pour AXA EURO FUNDS en liquidationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16017/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signatures
(16022/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CCLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
P. Marmann
<i>Administrateuri>
(16028/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19587
B & A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 34.885.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Démission.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
D’un commun accord, les associés acceptent la démission de Monsieur Back Joël, demeurant à L-3560 Dudelange, 8,
rue des Saulnes, en tant que gérant administratif et lui donnent décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1997.
R. Agaajani
J. Back
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1997, vol. 306, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(16018/612/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CARRUS FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.552.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1997i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,
Jean-Claude Gobitta et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CARRUS FINANCES S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(16027/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.187.
—
Le bilan arrêté au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
(16031/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 14, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 37.187.
Société constituée suivant acte reçu par M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 445 du 26 novembre 1991. Les statuts
ont été modifiés par acte de ce même notaire, en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 363 du 25 août 1992, et aux termes des procès-verbaux de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires des 14 juin et 20 septembre 1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 394 du 30 août 1993 et n° 19 du 19 janvier 1994, et du 19 septembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 5 du 5 janvier 1995.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire 1996i>
<i>-1-i>
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes, Monsieur Memola Cornelio, demeurant
à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais, pour une durée de trois ans, à compter de l’exercice clos au 31 mars 1996, en
remplacement de Madame Gambirasio-Chagniat, démissionnaire.
<i>-2-i>
L’Assemblée Générale décide de changer l’adresse du siège social du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers
le 14, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.
19588
<i>-3-i>
L’Assemblée Générale entend le rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif à l’exercice clos au 31 mars
1996 et elle l’approuve.
<i>-4-i>
L’Assemblée Générale entend le rapport du Commissaire aux Comptes relatif à l’exercice clos au 31 mars 1996 et
elle l’approuve.
<i>-5-i>
L’Assemblée Générale approuve les bilan, compte de pertes et profits et annexe aux comptes sociaux au 31 mars
1996.
<i>-6-i>
L’Assemblée Générale décide d’imputer à la réserve légale à concurrence de 125.000,- la perte et de reporter le solde
de la perte, soit la somme de LUF 1.207.903,- au compte de report à nouveau sur le prochain exercice.
<i>-7-i>
L’Assemblée Générale vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour
l’exercice se clôturant au 31 mars 1996.
<i>-8-i>
L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes pour procéder aux formalités prescrites par
l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour extrait sincère et véritable
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16032/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHIMINDU S.A.,
avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial C, n° 425 du
20 novembre 1990.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Hinger, fondé de pouvoir, demeurant à Munsbach,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jos Gérard Turmes, fondé de pouvoir, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Assa, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de la «société anonyme holding» en «société anonyme» relevant du droit commun.
2) Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec les résolutions à
prendre sub 1).
3) Modification de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières necessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
4) Modification de l’article 10, dernier alinéa, par la suppression de: «... avec l’approbation du commissaire aux
comptes et».
5) Modification de l’article 11 par la suppression de: «... et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
19589
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société de son statut de «société anonyme holding» en «société
anonyme», n’ayant pas le statut de société holding.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIMINDU S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10, dernier alinéa des statuts par la suppression des mots «... avec
l’approbation du commissaire aux comptes et» pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts par la suppression des mots «... et la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding» pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire
n’ayant demandé à signer.
Signé: J.-C. Hinger, J.G. Turmes, P. Assa, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
J.-P. Hencks.
(16029/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(16030/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1997.
(16035/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19590
COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1997i>
En date du 27 mars 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire M. Wedig von Gaudecker, Mme Véronique Ficheux, MM. Laurent Dobler, Jean-François Canton et la
société SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, représentée par M. Thierry Logier, en qualité d’Administrateurs pour un
mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;
- de réélire DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un
an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 27 mars 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16036/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CONCORD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.954.
—
<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration tenu le 27 mars 1997i>
Les soussignés, Administrateurs de CONCORD INVESTMENT S.A., marquent par les présentes leur accord à ce que
le procès-verbal suivant soit adopté par résolution circulaire:
1) Le conseil décide de nommer à dater de ce jour, Monsieur Beckrich Thierry, domicilié à Udange (Belgique),
Administrateur, en remplacement de Monsieur Gauthier Johan, démissionnaire.
2) Le conseil décide que Monsieur Beckrich Thierry, Administrateur, aura les pouvoirs d’engager la société jusqu’à
concurrence d’un montant de 10.000 USD.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Maube
D. G. Schultz
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16041/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES.
Siège social: L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic. Pletschette.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Norbert Hansen et son épouse, Madame Marie-Josée Poeckes, les deux demeurant à Rumelange,
2) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange,
3) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
4) Madame Germain Poekes-Dax, sans état particulier, demeurant à Rumelange,
5) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparant sont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A. Les comparants étaient avec feu Patrick Poeckes les seuls associés de la société civile immobilière établie à
Rumelange sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES, constituée par acte du
notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 27 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 79 du 8 mai 1973.
B. Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date du 16 mars 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 103 du 16 avril 1983, et du 10 juillet 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 2504 de 1992.
C. Le capital social de cette société comprend mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.998) parts d’intérêts.
D. Les associés constatent que l’associé Partick Poeckes est décédé à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1996.
En vertu de son testament olographe du 15 juillet 1996, complété par un codicille du 16 juillet 1996, ayant tous les
deux fait l’objet d’ordonnances de dépôt de la part du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, en
date du 20 septembre 1996, puis de deux actes de dépôt reçus le 16 octobre 1996 par le notaire instrumentaire, enregi-
strés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 890B, fol. 22, cases 3 et 4, feu Patrick Poeckes a légué ses parts dans la
société à sa veuve Gaby Majerus.
Les associés accueillent donc comme nouvelle associée, Madame Gaby Poeckes-Majerus, sans état particulier,
demeurant à Rumelange.
19591
Suite au remplacement d’associé ainsi effectué, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Il existe mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.998) parts d’intérêts attribuées comme suit à chacun des
associés en fonction de leurs apports, tant immobiliers qu’en espèces.
1) Monsieur Norbert Hansen et son épouse, Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes …………………………………
250 parts
2) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes …………………………………………………………………………………………………………………
236 parts
3) Madame Gaby Poeckes-Majerus ……………………………………………………………………………………………………………………………
486 parts
4) Madame Germaine Poeckes-Dax …………………………………………………………………………………………………………………………
486 parts
5) Monsieur Gilbert Poeckes ………………………………………………………………………………………………………………………………………
486 parts
6) Monsieur Nicolas Poeckes ………………………………………………………………………………………………………………………………………
54 parts
Total: mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit parts …………………………………………………………………………………………………… 1.998 parts
E. Les associés décident de procéder dès maintenant à la prorogation de la société jusqu’en 2007.
En conséquence, l’article 3, première phrase est modifié comme suit:
«La société verra son terme expirer le 15 avril 2027.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Rumelange, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Hansen, M.J. Hansen-Poeckes, G. Poeckes, G. Poeckes-Dax, N. Poeckes, G. Poeckes-Majerus, A.
Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16042/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES.
Siège social: L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic. Pletschette.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 295/97 du 15 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16043/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 43.515.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
. Report à nouveau …………………………………………………………………… DEM (4.921,28)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
Signature.
(16055/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CLAYMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.846.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
(16033/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19592
CLAYMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.846.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 avril 1997 que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2001:
. Francis N. Hoogewerf, expert-comptable, résidant à Bertrange, Luxembourg;
. COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
. Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, résidant à Thiaumont, Belgique.
Est réélue Commissaire aux comptes pour la même période:
. KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, dont le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16034/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1997.
(16037/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.576.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1997i>
En date du 27 mars 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire M. Wedig von Gaudecker, Mme Véronique Ficheux, MM. Laurent Dobler, Jean-François Canton et la
société SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, représentée par M. Thierry Logier, en qualité d’Administrateurs pour un
mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;
- de réélire DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un
an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 27 mars 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16038/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EUROPRESSING S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(16059/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19593
COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Signature.
(16039/766/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Signature.
(16040/766/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 17.276.
Acte Constitutif publié à la page 3204 du Mémorial C, n° 78 du 17 avril 1980.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16050/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 17.276.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 1997 a décidé de nommer les personnes suivantes en tant
qu’administrateurs en remplacement de Monsieur Frank Vandeputte et de Monsieur Rodolfo Minelli:
Monsieur Harold Louis Van Arnem, administrateur, demeurant au 733, North Ocean Boulevard, Delray Beach, 33483
Florida (USA);
Monsieur Noble Philip Mc Knight, administrateur, demeurant au 5342, Boca Marina Circle, Boca Raton, 33487
FLorida (USA).
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16051/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
DEMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Signature.
(16052/766/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
DENNING & CO INVESTMENTS LTD.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 8, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Signature.
(16053/766/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19594
D.O.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 34.204.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 28 avril 1997 que:
L’Assemblée accepte la démission de M
e
Marianne Goebel et Malou Faber et décide de nommer à leur place, Dr
Claude Blum, avocat, demeurant à Zurich et Herbert Nolte, administrateur de société, demeurant à Munich.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16056/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
ENCYCLOPEDIA UNIVERSALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.887.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(16057/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
EUROPRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 45.059.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 15 janvier 1997 qu’à la suite de la démission de la
société anonyme FIDUCIAIRE D’ALEXANDRIE, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Joseph Jacquemin,
Monsieur Gilbert Cirbeau,
Monsieur Juan Otero-Ruiz,
Monsieur Philippe Jacquemin.
Fin de mandat: assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
Rodange, le 15 janvier 1997.
Pour extrait conforme
J. Jacquemin
G. Cirbeau
J. Otero-Ruiz
Bon pour accord
P. Jacquemin
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1997, vol. 132, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(16060/305/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FICREA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.755.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 15 avril 1997 à 11.00 heures, 11, boulevard Royal,i>
<i>L-2449 Luxembourgi>
Il a été résolu de nommer Monsieur Lionel Albert Pourrière Administrateur-Délégué et qu’à ce titre, il pourra
engager la société sous sa seule signature.
Le 15 avril 1997.
Pour extrait
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16061/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19595
EUROCIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 51.285.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Signature
<i>Commissaire aux comptesi>
(16058/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 96, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Si>ignature
(16062/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.015.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE RESOURCE
S.A., tenue à Luxembourg, le 25 avril 1997 à 16.00 heures que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1994 ont été approuvés et
que la perte a été reportée sur l’exercice suivant;
- Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital;
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice 1994.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16063/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GALENOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 44.800.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mai 1997 que:
- le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- M. Johan Eliza Den Engelsen, administrateur de sociétés, demeurant à Palau Saverdera, Espagne, Mme Carole Jane
Den Engelsen-Davison, administrateur de sociétés, demeurant à Palau Saverdera, Espagne et M. Eelco Steven Frank,
administrateur de sociétés, demeurant à Krimpen a/d Ijssel, Pays-Bas, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en
remplacement de M. H. Moors, Mme A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A.;
- CORPORATE LOGISTICS ROTTERDAM B.V., avec siège social à Rotterdam, a été nommée aux fonctions de
commissaire aux comptes, en remplacement d’INTERNATIONALE NEDERLANDEN (LUXEMBOURG) TRUST S.A.;
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été nommé comme réviseur externe avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 1993.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16071/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19596
GEOFELT, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 42.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 14 mars 1997i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Gaston Rebilly;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Paolo Terruzzi.
L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Albert Cavalli.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(16076/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
L.-P. Salmon
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Directeur Générali>
(16044/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 15 avril 1997i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Pedro Caparros et Michel Paradis de leur poste
d’Administrateur. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Le 6 avril 1997.
Certifié sincère et conforme
L.-P. Salmon
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16045/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
A nos correspondants:
Messieurs,
Nous vous communiquons, ci-après, les noms et spécimens de signatures des mandataires autorisés à engager notre
Société.
Cette liste annule et remplace les précédentes.
Nous vous précisons que tous nos engagements, pour être valables, doivent porter:
- soit la signature de l’Administrateur-Délégué,
- soit la signature du Délégué à la Gestion Journalière,
ayant faculté d’agir séparément.
Avril 1997.
To our correspondents:
19597
Dear Sirs,
We are pleased to send you herewith specimen signatures of the officers who are authorized to sign on behalf of our
Bank.
This list cancels and replaces all the preceding ones.
The responsibility of the Bank will be engaged:
- By the sole signature of the Managing Director.
- By the sole signature of the Daily Business Manager.
April 1997.
L.-P. Salmon
E. Etienne
<i>Administrateur-Délégué Directeur Générali>
<i>Délégué à la Gestion Journalièrei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16046/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 1997i>
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Le conseil prend acte de la nomination comme Administrateurs de MM. Erik Lescar et Jean-Marie Jaccarini par
l’assemblée générale de la société qui s’est tenue à Luxembourg le 12 mars 1997, en remplacement de MM. Chaste et
Veyrines, démissionnaires.
Le conseil décide de nommer Monsieur Erik Lescar Président de la société, avec les pouvoirs définis par la législation
luxembourgeoise.
<i>Nomination d’un Délégué à la gestion quotidiennei>
La démission de Monsieur Christian Tran Ba Huy de son poste d’Administrateur-Délégué est acceptée par le conseil.
M. Tran Ba Huy conserve néanmoins son poste d’Administrateur.
Le conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts, a décidé, à l’unanimité des voix,
de nommer Mademoiselle Evelyne Etienne, résidant à Luxembourg, déléguée à la gestion quotidienne, avec tous les
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière de la
société.
Le 11 avril 1997.
Certifié sincère et conforme
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG)
L.-P. Salmon
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16047/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FIMU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.318.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
FIMU S.A.
Signature
(16064/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FORZA-ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 38.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(16068/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19598
FORZA-ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 38.214.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996i>
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.45 heures.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide, à l’unanimité des voix, de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire pour l’exercice écoulé. L’Assemblée donne décharge spéciale à Monsieur Roger Wieczoreck, démis-
sionnaire depuis le 12 avril 1996.
5. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Mohamed Nijar au poste d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Wieczoreck.
Le mandat d’administrateur de Messieurs Jacques Mersch, Christophe Blondeau et Mohamed Nijar ainsi que celui de
commissaire de la Société HRT REVISION prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
Certifié conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16069/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FORZA-ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.214.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 octobre 1996i>
Présents:
Christophe Blondeau
Administrateur
Jacques Mersch
Administrateur
Mohamed Nijar
Administrateur
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Blondeau à 11.30 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie L-1811 Luxembourg au 4,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
C. Blondeau
J. Mersch
M. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16070/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GARION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
<i>Pour la société GARION S.A.i>
Signature
(16072/054/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
J. Davis
(16075/716/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19599
FINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FINLUX S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(16065/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.654.
—
Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE
LUXEMBOURGEOISE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(16066/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GEPAR S.A., GROUPE EUROPEEN DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 41.750.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE EUROPEEN DE
PARTICIPATIONS S.A., en abrégé GEPAR S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.750, constituée suivant acte reçu
par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 1992, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 30 du 22 janvier 1993. Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 février 1997, en voie de publication.
La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 2 des statuts en ajoutant entre les deuxième et troisième alinéas le texte suivant:
«La société peut effectuer des activités immobilières.»
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 10.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de
45.000.000,- LUF à 55.000.000,- LUF par la création et l’émission de 10.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF
chacune.
Souscription et libération des actions nouvellement émises.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les quarante-cinq mille (45.000) actions représentant l’intégralité du
capital social de quarante-cinq millions de francs (45.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
19600
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts en ajoutant entre les deuxième et troisième alinéas le
texte suivant:
«La société peut effectuer des activités immobilières.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions de francs (45.000.000,- LUF) à cinquante-cinq millions
de francs (55.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les dix mille (10.000) actions nouvellement
créées ont été soucrites par la société anonyme COSMOPAR S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-
Pierre Pescatore, représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Federigo Cannizzaro et Jean-Marc
Debaty, prénommés.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de
capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de francs (55.000.000,- LUF), représenté par cinquante-
cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs (150.000,-
LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau et l’intervenant ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 29, case 2. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
P. Frieders.
(16078/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GEPAR S.A., GROUPE EUROPEEN DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 41.750.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
P. Frieders.
(16079/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
FLORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 54.007.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 1997i>
Le lundi 5 mai 1997 à 15.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois FLORY S.A., établie à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères, constituée le 23 février 1996 en vertu de l’acte
n
o
249 reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
o
B 54.007.
<i>Ordre du jour:i>
1. Cooptation de Madame Rebeca Sanchez Goumdiss en qualité d’Administrateur à la suite de la démission en date
du 28 novembre 1996 de Monsieur Emmanuel Gregoris;
2. Transfert de l’adresse du siège social.
19601
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration, étant régulièrement constitué, décide à l’unanimité des voix:
1. La cooptation, rétroactivement à compter du 28 novembre 1996, de Madame Rebeca Sanchez Goumdiss en
qualité d’Administrateur;
2. Le transfert de l’adresse du siège social de la S.A. FLORY au 25, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
Il est précisé que les prédites décisions feront l’objet de deux résolutions lors de la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, le 5 mai 1997.
N. Haas
D. Goumdiss
R. Sanchez Goumdiss
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16067/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
(16073/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.765.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 1997i>
En date du 4 avril 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996, après avoir affecté LUF 251.092 à la réserve légale;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1998, Mme Agnès Laruelle et MM. Andrew Fleming et Jean Hoss;
- de réélire COOPERS & LYBRAND, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16074/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GUSTREL S.A., Société Anonyme,
(anc. GUSTREL, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 52.003.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de
GUSTREL, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 août 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 543 du 24 octobre 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 août 1995, publié au
Mémorial C, n° 543 du 24 octobre 1995.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente a désigné comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille huit cent
dix (7.810) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) pesetas espagnoles chacune, représentant l’inté-
19602
gralité du capital social de soixante-dix-huit millions cent mille (78.100.000,-) pesetas espagnoles sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs représentants ou porteurs de procura-
tions présents à l’assemblée, restera annexée, ensemble avec les procurations au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission du gérant de la Société et décharge à lui accorder.
2. Transformation de la Société en société anonyme.
3. Changement de la dénomination sociale en GUSTREL S.A.
4. Création d’un capital autorisé de ESP 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de pesetas espagnoles), repré-
senté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions de ESP 10.000,- (dix mille pesetas espagnoles) chacune.
5. Changement de l’objet social pour l’adapter à celui d’une société holding de participations financières et refonte
complète des statuts de la société qui seront rédigés en langue française uniquement.
6. Confirmation de la fin de l’année au 30 septembre, la première année financière devant se terminer au 30
septembre 1997.
7. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au premier mardi du mois de décembre à
10.00 heures, la première assemblée générale devant avoir lieu le 2 décembre 1997 à 10.00 heures.
8. Nomination comme administrateurs de la Société avec effet à la clôture de l’assemblée, de:
- Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant 16, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
- Monsieur Phillip van der Westhuizen, «Chartered Accountant», demeurant c/o 68-70, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg;
- Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant 35, rue de la Boetie, F-75008 Paris (France).
9. Nomination de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, avec siège social à 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, comme commissaire de la Société avec effet à la clôture de l’assemblée.
11. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement constituée,
l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée Générale accepte la démission du gérant de la société. Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son
mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transformer la Société en société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en GUSTREL S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de créer un capital autorisé de deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de pesetas
espagnoles, représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-)
pesetas espagnoles chacune et autorise le conseil d’administration à augmenter le capital souscrit dans la limite du capital
autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social pour l’adapter à celui d’une société holding de participation
financière.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
Chapitre I
er
.- Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUSTREL S.A.
(«la Société»).
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par
résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts
à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de Assemblée Générale
des Actionnaires (telle que définie à l’article 11).
2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres
bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
19603
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières de toute
sorte, la possession, l’administration, le développement et la gérance de son portefeuille.
La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties à des filiales ou des sociétés affiliées. La société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,
mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-dix-huit millions cent mille
(78.100.000,-) pesetas espagnoles, représenté par sept mille huit cent dix (7.810) actions d’une valeur nominale de dix
mille (10.000,-) pesetas espagnoles chacune, libérées entièrement en espèces.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de pesetas espagnoles,
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) pesetas
espagnoles chacune.
Art. 6. Modifications du Capital. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à
ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée
ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extra-
ordinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires
aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi, dans la forme et sous les
dénominations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront être
échangés contre d’autres seulement avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par
le Conseil. Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
19604
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit, à tout moment, de suspendre l’exercice des droits attachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un
nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.
Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises
à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein
gré; ou
b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité
étrangère; ou
c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère
effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs, tels que
décrits ci-dessous.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés du ou des certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte
de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-risation
pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété
du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé,
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
Chapitre II.- Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’Assemblée Générale
annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de décembre de chaque année à dix heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans
la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;
b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur
dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.
19605
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-
cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4.a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-
Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf
si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont
renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décide, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption valable des réso-
lutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des
Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les
statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.
Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’Administration. 12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,
mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président.
Il peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée
au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou
de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-
phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
19606
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou
utiles à la réalisation de l’objet de la Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre
toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.
15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a
une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps, tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs
spéciaux.
Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre
société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la Société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.
18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-
trateur, secrétaire et tout autre agent, serviteur ou représentant de la Société seront indemnisés par la Société et le
devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un
administrateur, agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un
contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent,
serviteur ou réprésentant, en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières
énumérées à l’article 19.3. a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que
dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur,
l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à
l’article 19.3.a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la
Société, il a été administrateur ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs, y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la
Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnées à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour tous autres perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
19.3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou
défaut; ou
(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
19607
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.
b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée
à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée
Générale et jusqu'au moment où son successeur sera élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en Assemblée
Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixés ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finira le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de
profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des adminis-
trateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour tous perte ou dommage resultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou s’il contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis
de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des Bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par la loi.
Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement
est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 27. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur
proposition faite par le Conseil.
L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs
afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des
avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non
encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la Société
ni par une filiale de la Société.
Chapitre VI.- Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de confirmer la fin de l’année financière au 30 septembre, la première année financière
devant se terminer le 30 septembre 1997.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de confirmer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au premier
mardi du mois décembre à dix heures, la première assemblée générale devant avoir lieu le mardi 2 décembre 1997 à dix
heures.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs de la Société avec effet à la clôture de l’assemblée:
19608
- Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
- Monsieur Phillip van der Westhuisen, «Chartered Accountant, demeurant c/o, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
Luxembourg;
- Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant au 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris (France).
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme commissaire aux comptes:
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, avec siège social aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16082/230/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GUSTREL S.A., Société Anonyme,
(anc. GUSTREL, S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 52.003.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 336 du 25 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16083/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GRANELLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.809.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1997i>
Nomination de CONPHIA MANAGEMENT comme nouvel Administrateur-Délégué, en remplacement de VAN DER
KROFT BEHEER B.V., démissionnaire. Elle terminera le mandat à la prochaine assemblée.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>GRANELLO S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16077/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
ITALPRESS (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 17 avril 1997, enregistré à Luxem-
bourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 25, case 12, que la liquidation de la société ITALPRESS (en liquidation), avec siège
social à Luxembourg, a été clôturée et que la société a définitivement cessé d’exister, les livres et documents de la
société restant déposés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
J.-P. Hencks.
(16095/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19609
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
(16080/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.979.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 1997i>
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de ratifier, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, la cooptation, datée du 13 mars
1997, de M. Gérard Delaforge en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de M. Palmer démissionnaire;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1998, MM. Gérard Delaforge, Claude Kremer, Michel Potsios, Harry Romney et Patrick Zurstrassen;
- de réélire COOPERS & LYBRAND, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16081/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
HANSA-NORD-LUX
Managementgesellschaft
Hasenbalg
(16084/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HENRAUX EUROPE S.A.i>
Signature
(16085/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(16091/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19610
HERNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 33.542.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Nils Nilsson, demeurant à Smedjevägen 9, S-13133 Nacka, administrateur-délégué.
- Monsieur Crister Gardell, demeurant à Violstigen 6, S-13336 Saltsjöbaden.
- Monsieur Thomas Billing, demeurant à Hantverkargatan 58, S-11231 Stockholm.
<i>Commissaire aux comptesi>
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, siège social à Luxembourg.
Pour réquisition
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16086/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
INTERNATIONAL MARINE COURTAGE S.A., Société Anonyme.
—
D’une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent
domiciliataire, au Conseil d’Administrateur de la société INTERNATIONAL MARINE COURTAGE S.A., représentée
par Mme Sabine Rosse, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:
MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire dénonce le siège social de la société INTERNATIONAL
MARINE COURTAGE S.A. à dater de ce 6 mai 1997.
J. Naveaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16092/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
INTERNATIONAL PAVILLON CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.634.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INTERNATIONAL PAVILLON CORP S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(16093/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.937.
—
Confirmation du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Norbert Schmitz pour une période d’un an.
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>IPAGL PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(16094/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.
(16089/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19611
INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.885.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1997i>
En date du 7 avril 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- d’accepter la démission de M. Fred Carr en tant qu’Administrateur de la SICAV;
- de réélire Patricia Lawson, Daniel Breen, Bernard Simon-Barboux, Michel Potsios, Charles Reybet-Degat, William
Parker et Jean Malo en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1998;
- de réélire COMPAGNIE DE REVISION S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 7 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16090/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
JEBSENS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
<i>Extract of the minutes of a meeting of board of directors of the Company held in Luxembourg on 14 march 1997i>
It was resolved:
To approve and ratify the appointment of Mr Åge Ellefsen as Chief Operating Officer of the Company in accordance
with the resolution of the Board of Directors passed on 14 October, 1996 in this regard and to approve the same in
accordance with the terms of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, noting in particular that,
pursuant to paragraph 9 of the said Article, the Board has delegated to Mr Ellefsen the power to sign alone with respect
to the day-to-day management and representation of the Company.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 14 mars 1997i>
Il a été décidé:
d’approuver et de ratifier la nomination de Monsieur Åge Ellefsen en tant que «Chief Operating Officer» de la Société
conformément à la résolution adoptée à cet régard par le Conseil d’Administration le 14 octobre 1996, ainsi que
d’approuver ladite nomination en conformité avec les dispositions de l’article 5 des statuts de cette société en prenant
acte, en particulier, du fait qu’aux termes de l’alinéa 9 dudit article, le Conseil a délégué à Monsieur Ellefsen un pouvoir
de signature individuelle concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société.
Luxembourg, 14 March 1997.
Å. Jebsen
F. Montanari
G. Day
A. Hana
<i>Chairmani>
<i>Vice-Chairmani>
J. Källsson
B. Pache
E. Solberg
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16096/520/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
KNP LEYKAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.284.
Acte constitutif publié à la page 13578 du Mémorial C, n° 283 du 25 juillet 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16101/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
KNP LEYKAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.284.
—
The Annual General Meeting of shareholders has approved the election of Mr R.W.J.M. Bonnier and Mr F.H.J. Koffrie
as directors in replacement of Mr R.F.W. Van Oordt and Mr K. de Kluis.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16102/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19612
KAMELYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
(16097/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
KAMELYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
(16098/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
KAMELYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.521.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 1997 que AVONDALE
NOMINEES LIMITED, Société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, est élue Admini-
strateur, jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999, en
remplacement de Monsieur Pascal Robinet.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16099/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
LAMINT, S.à r.l., Société à responabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.462.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of April.
Before Us Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
– LAMBERTI Sp.A., a company existing under the laws of Italy, with registered office in I-21041 Albizzate (Varese), 18,
Via Piave,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,
rue Jean Monnet,
by virtue of a proxy given in Albizzate, on April 10, 1997;
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., being here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in
Tuntange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 17, 1997,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the one-man limited liability company (société à responsabilité limitée
unipersonnelle) existing under the name of LAMINT, S.à r.l., R.C. B Number 44.462, with registered office in Luxem-
bourg.
19613
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettem-
bourg, dated 22 June 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 450 of
October 4th, 1993.
The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated 25 June 1993 and 24 April
1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 467 of October 9th, 1993 and
Number 390 of August 16th, 1995.
The Articles of Incorporation have finally been amended by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, in replacement of Maître André Schwachtgen dated 2th February 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 219 of May 2nd, 1996.
- The company’s capital is set at twenty million nine hundred and ninety-nine thousand (20,999,000.-) francs, rep-
resented by twenty thousand nine hundred and ninety-nine (20,999) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
francs each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash or in kind.
- The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by an aggregate amount of two
billion nine hundred and forty million (2,940,000,000.-) Italian lires, such amount being converted in Luxembourg francs
at the prevailing exchange rate ITL/LUF of the day before the present meeting, i.e. a rate of exchange of LUF 1,- for ITL
47.758 as at 17th April 1997, so that the increase of capital is effected by an amount of sixty-one million five hundred
and sixty thousand (61,560,000.-) Luxembourg francs, to bring it from its present amount of twenty million nine hundred
and ninety-nine thousand (20,999,000.-) francs to eighty-two million five hundred and fifty-nine thousand (82,559,000.-)
francs by creation and issue of sixty-one thousand five hundred and sixty (61,560) new shares of a par value of one
thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
In addition, the subscriber has paid an issue premium of an aggregate amount of three hundred and sixty-six point
eighty-five (366.85) Luxembourg francs to be transferred to a special issue premium reserve.
- The new shares have been entirely subscribed by LAMBERTI S.p.A., prenamed, here represented by MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A. prenamed, as above mentionned.
- The new shares have been paid up by a contribution in kind of two hundred and ninety-four thousand (294,000)
shares of a par value of ten thousand (10,000) Italian Liras each, representing 98% of the capital of the company L.A.C.
S.p.A., with registered office in I-21100 Varese, 2, Via Morazzone (Italy), having a total capital of ITL 3,000,000,000.-
represented by 300,000 shares with a par value of ITL 10,000.- each.
It results from a declaration drawn up in Varese on 10 April 1997, by the manager of the company, the financial state-
ments of the company as at February 28, 1997, having been attached thereto, that the contributed shares of L.A.C. S.p.A.
are valued at ITL 2,940,000,000.-
It results likewise from a certificate issued by LAMBERTI S.p.A., in Albizzate, on 10 April 1997, and regarding the
company the shares of which are contributed that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- LAMBERTI S.p.A. is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him,
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment.
- such shares are freely transferable.»
Such declaration, financial statements and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
- Pursuant to the above increase of capital, Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation is amended and
shall read henceforth as follows:
«Art. 5. Capital, first paragraph. The Company’s capital is set at eighty-two million five hundred and fifty-nine
thousand (82,559,000.-) francs, represented by eighty-two thousand five hundred and fifty-nine (82,559) shares of a par
value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely subscribed and fully paid up in cash or in kind.»
<i>Expensesi>
The contribution in kind consisting of more than 75 % of the issued share capital of a company incorporated in the
European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital
tax exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred thousand (100,000.-) francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Belvaux, on the day named at the beginning of
the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
19614
A comparu:
– LAMBERTI S.p.A., société existant sous le droit italien, avec siège social à I-21041 Albizzate (Varese), 18, Via Piave,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue
Jean Monnet,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Albizzate, le 10 avril 1997;
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., étant ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique,
demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-
nation de LAMINT, S.à r.l. R.C. B Numéro 44.462, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 22 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 450 du 4 octobre 1993.
Les statuts ont été modifiés par deux actes du même notaire en date du 25 juin 1993 et du 24 avril 1995 publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 467 du 9 octobre 1993 et Numero 390 du 16 août 1995.
Les statuts ont enfin été modifiés par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 219 du 2 mai 1996.
- Le capital social de cette société est de vingt millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (20.999.000,-) francs,
représenté par vingt mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (20.999) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant total de deux
milliards neuf cent quarante millions (2.940.000.000,-) de lires italiennes, ce montant étant à convertir en francs luxem-
bourgeois au taux de change ITL/LUF en vigueur le jour précédant la présente assemblée, soit au taux de change de LUF
1,- pour ITL 47,758 au 17 avril 1997, de sorte que l’augmentation de capital est effectué à concurrence de soixante et
un millions cinq cent soixante mille (61.560.000.-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de vingt
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (20.999.000,-) francs à quatre-vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf
mille (82.559.000,-) francs par la création et l’émission de soixante et un mille cinq cent soixante (61.560) parts sociales
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
En outre le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant total de trois cent soixante-six virgule quatre-
vingt-cinq (366,85) francs luxembourgeois à transférer à un compte spécial de prime d’émission.
- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par LAMBERTI S.p.A., préqualifiée, ici représentée par
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, ainsi qu’il a été dit ci-dessus.
- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de deux cent quatre-vingt-
quatorze mille (294.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes représentant 98% du capital
de L.A.C. S.p.A., avec siège social à I-21100 Varese, 2, Via Morazzone (Italie), ayant un capital social total de
3.000.000.000,- ITL, représenté par 300.000 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune.
Il résulte d’une déclaration dressée à Varese, le 10 avril 1997, par le gérant de la société, la situation financière au 28
février 1997 de la société y étant annexée, que les actions apportées de L.A.C. S.p.A. sont évaluées à ITL 2.940.000.000,-.
Il résulte également d’un certificat émis par LAMBERTI S.p.A., à Albizzate, en date du 10 avril 1997, et concernant la
société dont les actions sont apportées, que:
«- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- LAMBERTI S.p.A. est la seule entité juridique autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,
- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,
- ces actions sont librement transmissibles.»
Ces déclarations, situation financière et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
- Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf mille
(82.559.000,-) francs, représenté par quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante-neuf (82.559) parts sociales d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou
en nature.»
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant dans plus de soixante-quinze (75) pour cent des actions du capital d’une société
constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exonération du droit d’apport.
19615
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à cent mille (100.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Arts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16104/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
LAMINT, S.à r.l., Société à responabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.462.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
314/97 du 18 avril 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16105/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
BENETTON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).
There appeared the following:
1. BENETTON GROUP S.p.A. with registered office at Via Villa Minelli 1 Ponzano Veneto, Italy,
2. BENETTON FASHION S.p.A. with registered office at Via Villa Minelli 1 Ponzano Veneto, Italy,
here represented by Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-2151 Luxembourg by virtue of two
proxies established on April 11th, 1997 in Ponzano Veneto.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme, which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BENETTON INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form, in Luxembourg and in other
countries, and all other forms of investments; the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, notes or securities of any kind; the management, control
and fostering of such participation.
The corporation may participate in the establishment and development of any industrial, financial, and commercial
corporations and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise, receiving
adequate remuneration therefor.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity directly or indirectly
connected with its object. It may also conduct any real estate transactions, such as buying, selling, developing and
managing real property.
19616
The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or
in association, by undertaking any operation deemed useful for the attainment of its objects or the object of corpor-
ations in which it participates.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred million Italian lire (ITL 100,000,000.-) represented by ten
thousand (10,000) shares of ten thousand Italian lire (ITL 10,000.-) each, fully paid up. The shares may be created at the
owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.The
corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. The corporation may proceed
to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes upon
call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors
so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
business day of the month of July at 10.00 a.m.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 1997.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1998.
19617
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. BENETTON GROUP S.p.A., prenamed, eight thousand five hundred shares……………………………………………………… 8,500
2. BENETTON FASHION S.p.A, prenamed, one thousand five hundred shares …………………………………………………… 1,500
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred million Italian lire (ITL
100,000,000.-) is now available to the corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the corpo-
ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 80,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Pierluigi Bortolussi, company executive, residing in Treviso (Italy), Via Siora Andriana del Vescovo 18,
b) Mr Giancarlo Bottini, company executive, residing in Rome (Italy), Via Elio E. L. Cerva 62,
c) Mr Piero L. Frattin, company executive, residing in Castelfranco Veneto (Italy), Viale dei Castagni 15/A.
3. - Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. - The terms of office of the directors and statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of
the year 1998.
5. - The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to any one of the directors.
The undersigned notary who knows English states that at the request of the members of the board, the present deed
is worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).
Ont comparu:
1. BENETTON GROUP S.p.A. avec siège social à Via Villa Minelli 1 Ponzano Veneto, Italie,
2. BENETTON FASHION S.p.A. avec siège social à Via Villa Minelli 1 Ponzano Veneto, Italie,
les deux ici représentées par Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg en
vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Ponzano Veneto, le 11 avril 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENETTON INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
19618
Art. 4. La société a pour objet la détention de participations, de quelque forme, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes d’investissements, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, titres de créance ou toutes autres valeurs
mobilières; la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra participer, au Luxembourg et dans d’autres pays, à l’établissement, à la détention et au dévelop-
pement de toute société industrielle, financière ou commerciale et peut leur prêter toute assistance par prêts, garanties
ou de toute autre manière.
La société peut exercer toute activité en relation avec des valeurs mobilières, financières, industrielles ou commer-
ciales, directement ou indirectement liée à son objet. Elle peut aussi exercer toute transaction immobilière, tel qu’achat,
vente, développement et gestion d’immeubles.
La société peut exercer son objet directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
seule ou en association, par le biais de toute opération qu’elle estimera utile pour atteindre ou développer son objet ou
l’objet de sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier jour ouvrable du mois de juillet à 10.00 heures.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
19619
Titre VlII. - Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BENETTON GROUP S.p.A., prénommée, huit mille cinq cents actions ……………………………………………………………… 8.500
2. BENETTON FASHION S.p.A, prénommée, mille cinq cents actions …………………………………………………………………… 1.500
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cent millions
de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierluigi Bortolussi, directeur de société, demeurant à Treviso (Italie), Via Siora Andriana del Vescovo 18,
b) Monsieur Giancarlo Bottini, directeur de société, demeurant à Rome (Italie), Via Elio E. L. Cerva 62,
c) M. Piero L. Frattin, directeur de société, demeurant à Castelfranco Veneto (Italie), Viale dei Castagni 15A.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 1998.
5. - Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à l’un quelconque de ses administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 827, fol. 54, case 8. – Reçu 20.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 mai 1997.
J. Elvinger.
(16174/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
KIMAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.204.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
KIMAKO S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(16100/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.
19620
FALCON INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.
There appeared:
1. - The company FALCON ENTERPRISES LIMITED, with its registered office in Valetta VLT 03-Malta, 53, St Dominic
Street,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
by virtue of a proxy given in Istanbul, on March 18th, 1997.
2. - The company EUROZONE TRADING LIMITED, with its registered office in Dublin 2, 41 Central Chambers,
Dame Court, Ireland,
here represented by Mr Paul Marx, aboved-named,
by virtue of a proxy given in Istanbul, on March 18th, 1997.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have requested the officiating notary to enact the following
articles of incorporation of a company which they declare to have established as follows:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FALCON INVESTMENT HOLDING
COMPANY.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4. The corporation is a financial holding company. The corporation’s purpose is the acquisition of participations,
in any form whatever, in trading, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the acquisition of any
shares, bonds, securities and stocks by participation, subscription, purchase, option or any other way; the acquisition of
patents and licenses which the corporation may possess and manage; the corporation may grant loans and borrow with
or without guarantee; however the corporation’s own and borrowed funds may be used for loans to companies in which
it has a direct interest or which belong to the group of companies of which the corporation is a member.
In general, the corporation may carry out any operation which is directly or indirectly related to its purpose by
remaining, however, within the limits provided by the law of July 31st, 1929, concerning holding companies.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at ten million US dollars (10,000,000.- USD), divided into five million (5,000,000)
shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.
The shares are and shall remain nominative.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors of by the sole signature
of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
19621
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the thirty-
first of March at 3 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31st
of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1997.
2) The first General Meeting will be held in the year 1998.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is evaluated at three hundred and forty million
Luxembourg francs (340,000,000,- LUF).
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at three millions five hundred and fifty
thousand francs.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole of the
share capital, as follows:
1. - The company FALCON ENTERPRISES LIMITED, with its registered office in Valetta VLT 03-Malta,
53, St Dominic Street, four million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,999,999
2. - The company EUROZONE TRADING LIMITED, with its registered office in Dublin 2, 41 Central
Chambers, Dame Court, Ireland, one share ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five million shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of ten million US dollars (10,000,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
19622
a) Mr Aydin Dogan, President, residing in Turkey, Küçükçamlica Cad. Number 50, Kisikli-Üsküdar - Istanbul,
b) Mrs Imre Barmanbek, Financial Director, residing in Turkey, Sardunya Sok. Number 3, Dragos-Kartal-Istanbul,
c) Ms Vasfiye Hanzade Dogan, Board Member, residing in Turkey, Küçükçamlica, Cad. Number 50, Kisikli-Üsküdar -
Istanbul.
3. - Has been appointed statutory auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is etablished in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mrs Imre Barmanbek, prenamed.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - La société FALCON ENTERPRISES LIMITED, ayant son siege social à Valetta VLT 03-Malta, 53, St Dominic Street,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Istanbul, le 18 mars 1997;
2. - La société EUROZONE TRADING LIMITED, ayant son siege social à Dublin 2, 41 Central Chambers, Dame
Court, Irlande,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Istanbul, le 18 mars 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FALCON INVESTMENT HOLDING
COMPANY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même
commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société est une société holding de financement. La société a pour objet l’acquisition de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises et étran-
gères, l’acquisition par participation, souscription, achat, option ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions,
obligations, valeurs et titres; l’acquisition de brevets et de licences que la société pourra détenir et administrer; la société
pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés
que pour des prêts à des sociétés, dans lesquelles la société a une participation directe ou à des sociétés, qui font partie
du groupe de sociétés dont la société est membre.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, mais
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de US dollars (10.000.000,- USD), représenté par cinq millions
(5.000.000) d’actions, chacune d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD).
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
19623
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un ou de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 31
mars à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de dix millions de US dollars est évalué à la somme de trois cent
quarante millions de francs luxembourgeois.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de trois millions cinq cent cinquante mille francs.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire le capital social
comme suit:
19624
1. - La société FALCON ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Valetta VLT 03-Malta, 53,
St Dominic Street, quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999.999
2. - La société EUROZONE TRADING LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 41 Central Chambers,
Dame Court, Irlande, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq millions d’actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000
Toutes ces actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) moyennant paiement en numéraire, de sorte
que la somme de dix millions de US dollars (10.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Aydin Dogan, président, demeurant à Küçükçamlica Cad. Number 50, Kisikli-Üsküdar - Istanbul
(Turquie),
b) Madame Imre Barmanbek, financial director, demeurant à Sardunya Sok. Numéro 3, Dragos-Kartal-Istanbul
(Turquie),
c) Mademoiselle Vasfiye Hanzade Dogan, board member, demeurant à Küçükçamlica, Cad. Numéro 50, Kisikli-
Üsküdar - Istanbul (Turquie).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statutaire de 2002.
5. - Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Imre Barmanbek, préqualifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 1997, vol. 500, fol. 24, case 10. – Reçu 3.400.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.
J. Seckler.
(16176/231/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
ABERA-LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Herr Berthold Razen, Bankkaufmann, wohnhaft in D-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel,
2. - Herr Berthold Schuster, Bankkaufmann, wohnhaft in D-Trier, Fortunatusstr. 10.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung ABERA-LUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
19625
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Vermietung und Verpachtung von Immobilien, alles
für eigene Rechnung, sowie alle anderen Operationen industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Außerdem, kann die Gesellschaft sich an anderen Gesellschaften und an der Gründung von Gesellschaften im In- und
Ausland beteiligen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) und ist
eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsfühmng sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kornmissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die einhundertfünfundzwanzig Aktien wie folgt
gezeichnet wurden:
1. - Herr Berthold Razen, Bankkaufmann, wohnhaft in D-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel, eintausend-
zweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. - Herr Berthold Schuster, Bankkaufmann, wohnhaft in D-Trier, Fortunatusstr. 10, eine Aktie …………………………
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
19626
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:
1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Berthold Razen, Bankkaufmann, wohnhaft in D-6745 Greveumacher, 12, Kuschegaessel,
b) Herr Berthold Schuster, Bankkaufmann, wohnhaft in D-Trier, Fortunatusstr. 10,
c) Dame Anna Maria Terges, ohne Stand, wohnhaft in D-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaessel.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Herber Jullien, Steuerberater, wohnhaft in D-Trier, Parkstr. 10.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2002.
6. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: B. Razen, B. Schuster, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 1997, vol. 500, fol. 18, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Mai 1997.
J. Seckler.
(16173/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
ELICO HOTELS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Madame Fredericke Mike, sans état particulier, épouse de Monsieur John Shepherd, demeurant à L-7513 Mersch,
87-89, rue d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Colin Shepherd, hôtelier, demeurant à L-5753 Frisange, 32, Parc Lesigny,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 25 mars 1997 à La Cala de Finestrat (E);
2. - Monsieur John Shepherd, ingénieur en retraite, demeurant à L-7513 Mersch, 87-89, rue d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Colin Shepherd, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 25 mars 1997, à La Cala de Finestrat (E).
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ELICO HOTELS.
19627
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’hôtels, restaurants, bars, débits de boissons alcooliques et non-alcoo-
liques, service traiteur, garages d’hôtel à Luxembourg, dans d’autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Elle pourra de plus s’intéresser dans d’autres sociétés similaires, constituées ou à constituer, fusionner avec celle-ci
et à cet effet passer toutes conventions.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Fredericke Mike, sans état particulier, épouse de Monsieur John Shepherd, demeurant à L-7513
Mersch, 87-89, rue d’Arlon, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur John Shepherd, ingénieur en retraite, demeurant à L-7513 Mersch, 87-89, rue d’Arlon, deux cent
cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
19628
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Constatationi>
La présente société à responsabilité limitée est à considérée comme société familiale du fait que les associés sont
époux.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Colin Shepherd, hôtelier, demeurant à L-5753 Frisange, 32, Parc Lesigny.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Shepherd, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 1997, vol. 500, fol. 24, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.
J. Seckler.
(16175/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
MANDORLO INVESTMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, wohnhaft in Strassen,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 28. März 1997.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten, qualitate qua, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wird, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, nachstehende Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise
abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen in irgend-
welcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Gesell-
schaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit
gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern. Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung
von sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmänni-
schen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte
Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung MANDORLO INVESTMENT, Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, an.
19629
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der
Gesellschafter verlegt werden.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit
am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million Franken (1.000.000,- LUF) festgesetzt und ist in eintausend
(1.000) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt, welche alle von Herrn Roger Molitor, licencié en
administration des affaires Liège, wohnhaft in Strassen, gezeichnet worden sind.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.
Wenn und solange alle Anteile von einer Person gehalten werden, dann sind insbesondere die Artikel 200-1 und 200-
2 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, welche unter anderem die Beschlussfassung regeln,
anzuwenden.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen
Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als
zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können.
Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft
durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.
Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Gesellschafter, ob der einzelne
Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann.
Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit
ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.
Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung
ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das
erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember dieses
Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den
einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar und einen Jahresabschluss und einen
Anhang nach den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zu erstellen.
Ein Lagebericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds
vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Generalversammlung zur
freien Verfügung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.
Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-
lichen Erben fortgesetzt.
Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in
ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.
Art. 15. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt
werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.
Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
erfolgen.
19630
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu
ihren Anteilen an der Gesellschaft verteilt.
Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte
Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Gesell-
schaftern selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich
um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundvierzigtausend Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben der Komparent, namens wie er handelt, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
eingefunden, zu der er sich als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2. Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la
Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 1997, vol. 500, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Mai 1997.
J. Seckler.
(16181/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Frédéric Lindenstock, commerçant, demeurant à L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la création, la commercialisation, l’achat, la vente, le commerce de gros, sous quelque
forme que ce soit, de machines et de mobilier de bureau ainsi que d’articles de papeterie et d’imprimerie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FRED LINDENSTOCK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Frédéric
Lindenstock, commerçant, demeurant à L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
19631
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Frédéric Lindenstock, commerçant, demeurant à L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Lindenstock, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1997, vol. 500, fol. 21, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.
J. Seckler.
(16180/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
19632
S O M M A I R E
AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Soci t Anonyme de droit luxembourgeois.
ANORA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
BULFIN S.A., Soci t Anonyme.
ARGENTA VARIA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
AXA EURO FUNDS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable (en liquidation).
CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
CCLUX S.A., Soci t Anonyme.
B & A CONSTRUCTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CARRUS FINANCES S.A., Soci t Anonyme.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Soci t Anonyme.
CLASSIC FILM PRODUCTION S.A., Soci t Anonyme.
CHIMINDU S.A., Soci t Anonyme.
CHIMINDU S.A., Soci t Anonyme.
COMGEST ASIA, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COMGEST ASIA, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CONCORD INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES.
Art. 5.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CONSORTS POECKES.
DEUTSCHE BENELUX INVESTITIONEN (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CLAYMORE S.A., Soci t Anonyme.
CLAYMORE S.A., Soci t Anonyme.
COMGEST EUROPE, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COMGEST EUROPE, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EUROPRESSING S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
DEMALUX S.A., Soci t Anonyme.
DENNING & CO INVESTMENTS LTD.
D.O.F. S.A., Soci t Anonyme.
ENCYCLOPEDIA UNIVERSALIS S.A., Soci t Anonyme.
EUROPRODUCTS S.A., Soci t Anonyme.
FICREA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
EUROCIEL S.A., Soci t Anonyme.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Soci t Anonyme.
FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., Soci t Anonyme.
GALENOS INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
GEOFELT, Soci t Anonyme.
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG).
FIMU S.A., Soci t Anonyme.
FORZA-ONE S.A., Soci t Anonyme.
FORZA-ONE S.A., Soci t Anonyme.
FORZA-ONE S.A., Soci t Anonyme.
GARION S.A., Soci t Anonyme.
GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FINLUX S.A., Soci t Anonyme.
FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t Anonyme.
GEPAR S.A., GROUPE EUROPEEN DE PARTICIPATIONS, Soci t Anonyme.
Art. 3.
GEPAR S.A., GROUPE EUROPEEN DE PARTICIPATIONS, Soci t Anonyme.
FLORY S.A., Soci t Anonyme.
GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
GUSTREL S.A., Soci t Anonyme, (anc. GUSTREL, S. r.l.).
Chapitre I.-Statut et Nom, Si ge Social, Objet, Dur e, Capital, Changements du Capital et Actions Art. 1.Statut et D nomination.
Art. 2.Si ge Social.
Art. 3.Objet.
Art. 4.Dur e. Art. 5.Capital Social.
Art. 6.Modifications du Capital.
Art. 7.Actions.
Art. 8.Transfert.
Chapitre II.-Administration et Surveillance Art. 9.Assembl es G n rales des Actionnaires (ÇAssembl es G n ralesÈ).
Art. 10.Pouvoirs des Assembl es G n rales.
Art. 11.Assembl es G n rales Extraordinaires.
Chapitre III.-Conseil dÕAdministration et Commissaire Art. 12.Conseil dÕAdministration.
Art. 13.Pr sidence et Vice-Pr sidence.
Art. 14.R unions du Conseil.
Art. 15.Pouvoirs du Conseil.
Art. 16.D cisions du Conseil.
Art. 17.D l gation des Pouvoirs du Conseil.
Art. 18.Int r ts des Administrateurs.
Art. 19.Indemnit et Responsabilit .
Art. 20.Commissaire aux Comptes.
Art. 21.R mun ration des Administrateurs et Commissaire.
Chapitre IV.-Ann e Sociale, Situation Financi re, Attribution des B n fices Art. 22.Ann e Sociale. Art. 23.Situation Financi re.
Art. 24.Approbation des Comptes.
Art. 25.Attribution des B n fices.
Art. 26.Acomptes sur Dividendes.
Chapitre V.-Dissolution et Liquidation Art. 27.Dissolution.
Chapitre VI.-G n ralit s Art. 28.Dispositions L gales.
GUSTREL S.A., Soci t Anonyme, (anc. GUSTREL, S. r.l.).
GRANELLO S.A., Soci t Anonyme.
ITALPRESS (en liquidation).
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
HANSA-NORD-LUX MANAGEMENTGESELLSCHAFT.
HENRAUX EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Soci t Anonyme.
HERNE S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL MARINE COURTAGE S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL PAVILLON CORP. S.A., Soci t Anonyme.
IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
JEBSENS S.A., Soci t Anonyme.
KNP LEYKAM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KNP LEYKAM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KAMELYA S.A., Soci t Anonyme.
KAMELYA S.A., Soci t Anonyme.
KAMELYA S.A., Soci t Anonyme.
LAMINT,S. r.l., Soci t responabilit limit e.
Art. 5.Capital, first paragraph.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 5. Premier alin a.
LAMINT,S. r.l., Soci t responabilit limit e.
BENETTON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II. - Capital, Shares Art. 5.
Title III. - Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision Art. 12.
Title V. - General meeting Art. 13.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII. - General provision Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. - D nomination, Si ge social, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.
Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VlII. - Disposition g n rale Art. 17.
KIMAKO S.A., Soci t Anonyme.
FALCON INVESTMENT HOLDING COMPANY, Soci t Anonyme.
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II. - Capital, Shares Art. 5.
Title III. - Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision Art. 12.
Title V. - General meeting Art. 13.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII. - General provisions Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. - D nomination - Si ge social - Objet - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital - Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
ABERA-LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
ELICO HOTELS, Soci t responsabilit limit e.
Titre I. Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et g rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 20.
Titre V. - Dispositions g n rales Art. 21.
MANDORLO INVESTMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
FRED LINDENSTOCK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et g rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.