19537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

29 juillet 1997

S O M M A I R E

Abovo International S.A. ……………………………………… page 19578
Abovo S.A. ……………………………………………………………………………… 19578
A.E.H.O.T.M., Association d’Aide aux Enfants Handi-

capés et Orphelins du Tiers Monde, Luxembourg 19580

Altitude Seven S.A., Mamer …………………………………………… 19582
Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………… 19579
Association  Professionnelle  des  Lieutenants  des

Douanes, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………… 19582

Autogrill International S.A., Luxembourg ……………… 19538
AXA Funds Management S.A., Luxembourg ………… 19538
Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxbg

19538, 19539

Bartola S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19539
BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxbg

19540, 19541

Bescha, S.à r.l., Reckange ………………………………………………… 19541
BfG Bank Luxembourg S.A., Luxemburg ………………… 19584
BHW Invest, GmbH, Luxembourg ……………………………… 19543
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg …………… 19543
BNL International Investments S.A., Luxembourg 19544
Bogazzi Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 19544
Bosphore S.A. ………………………………………………………………………… 19578
Bramolux, S.C.I., Syren ……………………………………………………… 19544
Brevex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19543
Broadcast Investments S.A., Luxembourg ……………… 19541
Campion S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19547
CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg S.A., Strassen ………………………………… 19546

Cepinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 19545
China Film International Trading S.A., Luxbg ……… 19547
CITech, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19545
Cleantec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19544
Compagnie  Financière  Van  Wittenberge  &  Fils

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19551

Degroof, Portabella S.A., Luxembourg ……………………… 19557
D.W.S. Deguplast, S.à r.l., Livange ………………………………… 19551
Editpress Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 19546
El Paso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19552
Eukuma, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………… 19547, 19548
Euro  Consult  Beratungs-  und  Treuhand,  GmbH,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19550

Eurolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19552
(Die) Europäische Grand Hotel Holding S.A., Luxbg 19553
Euro Tankers S.A., Luxembourg…………………………………… 19555
Evacor S.A., Luxembourg ………………………………… 19549, 19550
Farcobel Europe S.A. ………………………………………………………… 19546
Fashion Box International S.A.H., Luxbg …… 19553, 19554
Fenrir, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 19580
Fevag S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19555
F & F Limo Services S.A., Livange ……………… 19548, 19549
Flamierge Finance S.A., Luxembourg ………………………… 19555
Galata S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19557

Gardenia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19557
Grand-Rue Investment, S.à r.l., Luxembourg ………… 19555
GS Sports S.A., Bettembourg ………………………………………… 19558
Hugetex S.A., Luxembourg……………………………………………… 19558
Inovajean, S.à r.l., Rodange………………………………………………… 19560
ITO Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 19560
JM Fashion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 19566
Klebego, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19560
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 19561

Luxbond, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 19567
Luxliants Schock-Streng Succ. Robert Schock, Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………… 19567

Maas Immobilière S.A., Blaschette………………………………… 19568
Nerilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 19565
Nippon Express (Belgium) S.A., Aéroport de Lux-

embourg ………………………………………………………………………………… 19567

Orona Participations S.A., Luxembourg …………………… 19568
Pago, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 19572
Pama, GmbH, Luxemburg ………………………………… 19568, 19569
Participation Internationale Immobilière S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 19569

Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………… 19571
Phocea S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19572
Piedmont International S.A., Luxembourg ……………… 19572
Piperno International S.A., Luxembourg …………………… 19573
Plaisirs Equestres, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 19574
Plexus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19573
Pratulo AG, Luxembourg…………………………………………………… 19575
Prime Communication Factory S.A., Luxemburg…… 19575
Pro Mandata Management & Beteiligungs, S.à r.l.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 19577

Ralka International S.A., Luxembourg ………………………… 19577
RPM/LUX Consult S.A., Junglinster ……………… 19575, 19576
Saenz Hofman Luxembourg S.A., Luxembourg……… 19578
S.C.I. S.A., Satellite Communication International,

Luxemburg ………………………………………………………… 19558, 19559

(Albert) Seyler et Cie, S.à r.l., Capellen …………………… 19572
Sinagua S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19574
Société de Banque Suisse (Luxembourg) S.A., Luxbg 19579
Société du Pian S.A. …………………………………………………………… 19578
SO.DE.CO. Lux Holding S.A., Luxembourg …………… 19578
Sofralux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19579
Solaris S.A. ……………………………………………………………………………… 19578
Tarsus Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 19572
Tele-Sys S.A. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………… 19573
Unispar Holding S.A.…………………………………………………………… 19578
(The) U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxembourg … 19577
Weiland-Bau, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 19579
Winning Coaching Team, S.à r.l., Luxembourg …… 19580

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

AUTOGRILL INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

(16200/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mars 1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, président;

Paolo Prota Giurleo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., société civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16201/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 5 mai 1997

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AXA FUNDS

MANAGEMENT S.A. que le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:

<i>Président

M. Jean-Pierre Hellebuyck, Président, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris, demeurant à Paris.

<i>Vice-Président

M. Sam Kavourakis, Managing Director, NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED,

Melbourne, demeurant à Melbourne.

<i>Administrateurs

M. Philippe Cousin, Directeur Adjoint, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris, demeurant à Paris;
M. Antoine Jozan, Senior Vice-President, AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION, Paris, demeurant à Paris.
M. Clinton Starr, Executive Director, NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED,

Melbourne, residing in Melbourne.

Le 5 mai 1997.

<i>Pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16202/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

Signature.

(16203/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19538

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.940.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au bureau

<i>inscrit le 30 avril 1997 à 15.00 heures

Les actionnaires présents et représentatifs choisirent le bureau de l’assemblée, laquelle était présidée par Monsieur

Lu Xinquan, autorisé par le Président Monsieur Zhao Ange. Le secrétaire est Monsieur Lin Rongdong.

Le président de la séance de l’assemblée générale assura que les conditions de quorum ont été satisfaites. Les procu-

rations des actionnaires sont attachées au procès-verbal de la séance.

L’assemblée s’est poursuivie avec le programme et a pris les résolutions suivantes:

<i>1) Rapport Annuel des Administrateurs et le Rapport du Réviseur Légal

L’assemblée a approuvé, à l’unanimité, le Rapport Annuel des Administrateurs et le Rapport du Réviseur Légal.

<i>2) L’approbation du Bilan et des Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996

L’assemblée a approuvé, à l’unanimité, le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.

<i>3) L’Approbation de l’Affectation du Résultat de l’Exercice 1996

- Bénéfice net de LUF 1.551.041,-
- Perte reportée de LUF 1.170.030,-
- Résultat de l’exercice 1996 est de LUF 381.011,-
- Réserve légale est de LUF 19.051,-
- Différence reportée est de LUF 361.960,-

<i>4) Décharge des Administrateurs

L’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, la décharge des Administrateurs en respect de leurs fonctions durant

l’année 1996.

<i>5) Réélection du Conseil d’Administration

L’assemblée a approuvé, selon la proposition du Conseil d’Administration, que Monsieur Zhao Ange, Vice-Président

de BANK OF CHINA, Monsieur Wu Changgen, Vice-Président de BANK OF CHINA INTERNATIONAL HOLDINGS
LIMITED, Madame Yan Yanli, Directrice Générale adjointe de BANK OF CHINA OVERSEAS BRANCHES DEPT.,
Monsieur Lu Xinquan, Directeur Général de BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Li Chuanjie, Directeur
Général de BANK OF CHINA LONDON BRANCH, Monsieur Wu Nianlu, Directeur Général de BANK OF CHINA
LUXEMBOURG BRANCH, Monsieur Zhao Shigang, Directeur Général de BANK OF CHINA FRANKFURT BRANCH,
Monsieur Liu Daguo, Directeur Général de BANK OF CHINA PARIS BRANCH, et Monsieur Dong Lianfeng, Repré-
sentant en chef de Rome Representative Office de BANK OF CHINA ont été élus comme Administrateurs pour servir
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Les Administrateurs Lu Xinquan et Wu Nianlu sont autorisés à faire tout ce qui concerne les opérations journalières

et administratives de la société.

Aucune autre affaire n’a été soulevée. La séance a été levée à 17.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 30 avril 1997.

De la part de BANK OF CHINA

De la part de BANK OF CHINA

Monsieur L. Xinquan

GROUP INVESTMENT LIMITED

<i>Le secrétaire

Monsieur W. Nianlu

Monsieur L. Rongdong

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16204/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BARTOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.534.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue par voie de résolution circulaire que:
Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16205/263/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19539

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

Signatures.

(16206/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 mars 1997

L’assemblée ratifie la cooptation en cours d’exercice de M. Gianluigi Monti en remplacement de M. Erik Dralans,

démissionnaire.

Les mandats d’administrateur de MM. Elmar Baert, Bernard Trempont, Romain Dieschburg, Philippe Hermans,

Gianluigi Monti, Alex Schmitt et René Faltz sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16207/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 avril 1997

<i>Pouvoirs de signature

Détermination des pouvoirs par catégorie:
- Les pouvoirs rattachés à la signature A:
Les signataires de catégorie A peuvent signer conjointement avec un signataire de catégorie A, sans limitation de

montant, tous actes généralement quelconques.

- Les pouvoirs rattachés à la signature B:
Par ailleurs, les signataires de catégorie A peuvent signer conjointement avec un signataire de catégorie B, toutes

opérations de gestion journalière et afférentes à l’activité normale de la société. Cependant, les opérations de dépenses
sont limitées à un montant de 500.000,- LUF.

Les signataires de catégorie B peuvent signer conjointement avec un signataire de catégorie C, toute correspondance

journalière ne comportant pas d’engagement.

- Les pouvoirs rattachés à la signature C:
Les signatures de catégorie C peuvent signer conjointement avec un signataire de catégorie B, toute correspondance

journalière ne comportant pas d’engagement.

- De manière générale:
Une signature de catégorie supérieure remplace une signature de catégorie inférieure.
Détermination des catégories:
Une signature de catégorie A est attribuée à:
M. Elmar Baert, Président;
M. Romain Dieschburg, Administrateur-Délégué;
M. Bernard Trempont, Administrateur;
M. Philippe Hermans, Administrateur;
M. Gianluigi Monti, Administrateur;
M. Alex Schmit, Administrateur;
M. René Faltz, Administrateur;
M. Johan Dejans, Directeur.
Une signature de catégorie B est attribuée à:
Mme Carine Bittler, Attachée de Direction;
M. Eric Vanderkerken, Attaché de Direction.
Une signature de catégorie C est attribuée à:
- Mlle Maire Callagher;
- Mlle Carol Deltenre;
- Mme Myriam Hoffmann;

19540

- Mme Marie Christine Hummel;
- M. Gilles Jacquet;
- M. Patrick Lorenzato;
- M. Didier Sabatucci;
- M. Yves Schmit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16208/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.097.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 avril 1997

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 25 mars 1997, le Conseil nomme M. Romain

Dieschburg, qui accepte, Administrateur-Délégué de la société, en remplacement de M. Elmar Baert. Ce dernier
conserve la présidence du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16209/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BESCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange, 2, rue du Moulin.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1997

Présents: M. J.-J. Betz, M. C. Betz, Mme M.-A. Betz, Mme Cl. Betz
qui déclarent être les seuls associés de BESCHA, S.à r.l. et qui décident, à l’unanimité, d’accepter les résolutions

suivantes:

1) est nommé gérant technique, Monsieur Paul Elsen, demeurant 2, rue du Moulin à L-7595 Reckange;
2) sont nommés gérants, Monsieur J.-J. Betz, Monsieur C. Betz et Madame M.-A. Betz;
3) la société est valablement engagée jusqu’à un montant de 500.000,- LUF par la signature du gérant technique, au

delà de 500.000,- LUF, par la signature du gérant technique conjointement avec un gérant.

Fait à Reckange, le 28 mars 1997.

J.-J. Betz

C. Betz

M.-A. Betz

Cl. Betz

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16210/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BROADCAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.943.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of BROADCAST INVEST-

MENTS S.A. (the «Company») a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri, incorporated under the original name PAYCO FUNDING S.A. by a deed of Maître Marc Elter, notary residing in
Luxembourg on 10th April 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 3rd August 1995,
No 363, which name was changed into BROADCAST INVESTMENTS S.A. by a deed of the undersigned notary dated
the third of April 1997, which has not yet been published,

pursuant to a resolution of the board of directors of the Company passed on 4th April 1997 of which a certified

extract shall be annexed to this deed to be submitted together with it to the formality of registration.

The appearing person declared and requested the undersigned notary to record the following:
- that by an extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 4th April 1997, the board of

directors of the Company was authorised to repurchase thirty-six thousand nine hundred and seventy-five (36,975)
shares in the Company;

- that on the same day the shares no. 113,026 to 150,000 have been repurchased by the Company for a repurchase

price amounting to two hundred and fifty-nine million seven hundred fifty-seven thousand nine hundred and ninety-two
Dutch Guilders (NLG 259,757,992.-) which has been paid to the shareholder out of the paid-in surplus;

19541

- that upon such repurchase said shares have been cancelled and the capital has been reduced by the amount of

thirty-six million nine hundred and seventy-five thousand Dutch Guilders (NLG 36,975,000.-) which amount has been
allocated to a non distributable extraordinary reserve;

- that subsequently to this cancellation of those shares and this allocation to the non distributable reserve, the

Company has issued thirty-six thousand nine hundred and seventy-five (36,975) new shares which have been allotted to
the then existing shareholders in the proportion of their respective holding, whereby the corresponding amount of
thirty-six million nine hundred and seventy-five thousand Dutch Guilders (NLG 36,975,000.-) has been retransferred
from the non distributable extraordinary reserve to the capital account;

- that following these transactions article 5 of the articles of incorporation reads as follows:
«The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set at one hundred and fifty million Dutch Guilders (NLG

150,000,000.-), divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares with no par value. Additional amounts
contributed to the Corporation have been credited to the paid-in surplus, which may be disposed of upon decision of
the general meeting of share holders.

The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the appearing party, in case of
divergences between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur de

BROADCAST INVESTMENTS S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 35,
boulevard du Prince Henri, constituée originairement sous le nom PAYCO FUNDING S.A. suivant acte de Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
3 août 1995, n° 363 dont la dénomination a été modifiée en BROADCAST INVESTMENTS S.A. par acte du notaire
instrumentant daté du 3 avril 1997, non encore publié,

en vertu d’une décision du conseil d’administration prise le 4 avril 1997 dont un extrait certifié conforme sera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 4 avril 1997, le conseil

d’administration de la Société a été autorisé de racheter trente-six mille neuf cent soixante-quinze (36.975) actions de
la Société;

- que le même jour les actions no. 113.026 à 150.000 ont été rachetées par la Société moyennant un prix de rachat

se montant à deux cent cinquante-neuf millions sept cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-douze florins
néerlandais (NLG 259.757.992,-) qui a été payé à l’actionnaire à partir de la réserve de primes d’émission;

- que sur ce rachat lesdites actions ont été annulées et que le capital a été réduit pour le montant de trente-six

millions neuf cent soixante-quinze mille florins néerlandais (NLG 36.975.000,-) lequel montant a été alloué à une réserve
extraordinaire non distribuable;

- que subséquemment à cette annulation de ces actions et cette affectation à la réserve non distribuable, la Société a

émis trente-six mille neuf cent soixante-quinze (36.975) nouvelles actions qui ont été attribuées aux actionnaires
existants à ce moment dans la proportion des actions détenues par eux, alors que le montant correspondant de trente-
six millions neuf cent soixante-quinze mille florins néerlandais (NLG 36.075.000,-) a été retransféré de la réserve extra-
ordinaire non distribuable au compte capital;

- qu’à la suite de ces opérations l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à cent cinquante millions de florins néerlandais

(NLG 150.000.000,-), divisé en cent cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale. En outre, les montants
supplémentaires dont il a été fait apport à la Société ont été crédités à la réserve des primes d’émission qui est distri-
buable selon décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Y. Prussen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 97S, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

J. Delvaux.

(16217/208/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19542

BHW INVEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.859.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 517 du 10 octobre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 septembre 1995,
acte publié au Mémorial C, n° 611 du 1

er

décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 30

octobre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 55 du 6 février 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BHW INVEST, GmbH

KPMG Experts comptables

Signature

(16211/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.861.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C, n° 173 du 14 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

(16212/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BREVEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.135.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 1997

Au siège social, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREVEX S.A.,

ayant son siège social à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.135.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian Tamby.
Le président nomme secrétaire: Monsieur Denis Oudart.
L’assemblée choisit comme scrutateur: Monsieur Jean-Patrick Joubert.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I : L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur, Jean-François Mirabella, avec pleine et entière décharge.
2. Nomination de Madame Lucienne Bourdon en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
II : Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres
du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée.

III : Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-François Mirabella en sa qualité et lui accorde pleine et entière

décharge.

<i>Deuxième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée nomme Madame Lucienne Bourdon en tant qu’ad-

ministrateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16216/206/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19543

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

BANCA NAZIONALE DEL

LAVORO INTERNATIONAL

Société Anonyme

Luxembourg

Signature

Signature

(16213/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BOGAZZI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOGAZZI HOLDING S.A.H.

<i>Société Anonyme Holding

(16214/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

BRAMOLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5899 Syren, 12, rue du Moulin.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés,

<i>tenue en date du 21 avril 1997

Le siège social de la société est transféré de L-1221 Luxembourg, 137, rue de Beggen à L-5899 Syren, 12, rue du

Moulin.

Certifié sincère et conforme

Suivent les signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1997.

G. Lecuit.

(16215/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

CLEANTEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 14.629.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 18 septembre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre à dix-huit heures trente.
Les associés de la société CLEANTEC, société à responsabilité limitée au capital de 500.000,- francs, se sont réunis

en assemblée générale ordinaire à Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Grenet, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Marie Caillat, et

comme scrutateur, Monsieur Thierry Vergnaud.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée à la présente assemblée. Il

dépose sur le bureau la procuration d’un associé en nom qui restera annexée au présent procès-verbal. Par conséquent,
il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent, par ailleurs, avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une

liste qui restera annexée à ce document.

Les associés autorisent Monsieur Marichal à participer à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

– Constatation du retrait de Monsieur André Schutter, gérant;
– Nomination d’un gérant;

19544

– Confirmation des pouvoirs de Monsieur Marichal;
– Divers.

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions de gérant présentée par Monsieur André Schutter

pour raisons de convenance personnelle, à compter du 30 septembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Thierry Vergnaud, gérant de la société à compter du 30 septembre 1996. Il

aura concurremment avec Monsieur Patrick Marichal les pouvoirs les plus étendus pour gérer et optimiser l’organisation
administrative, financière, commerciale et sociale de la société.

Il pourra notamment:
– représenter la société CLEANTEC vis-à-vis de l’Etat, des Administrations, de toute personne morale publique ou

privée;

– négocier et signer tous contrats commerciaux, concessions, soumissions et adjudications, relatifs à l’exploitation de

la société, à l’exception de ce qui est prévu ci-dessous;

– déposer des offres de prestations relatives à tous marchés publics ou privés;
– assumer la responsabilité, la direction et le contrôle des travaux tant en ce qui concerne les techniques d’exploi-

tation ou de réalisation, qu’en ce qui concerne le respect des règles générales ou spécifiques d’hygiène, de sécurité et
des conditions de travail;

– sélectionner, embaucher, gérer et licencer le personnel de la société;
– détenir le pouvoir de signature sur tous les comptes de la société.
Il ne pourra cependant procéder à aucun acte de disposition, procéder à l’achat ou la vente d’un fonds de commerce,

octroyer des garanties ou cautions sans l’aval de l’assemblée des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise Monsieur Thierry Vergnaud à déléguer dès sa nomination et sous sa responsabilité tout

ou partie de ses pouvoirs à tout agent de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme les pouvoirs de gérance de Monsieur Patrick Marichal, lesquels ne seront plus, à

compter du 30 septembre 1996, limités au seul domaine administratif. Il les exercera concurremment avec Monsieur
Thierry Vergnaud et sous les mêmes conditions et limites que lui.

<i>Déclaration annexe

Messieurs Thierry Vergnaud et Patrick Marichal déclarent accepter expressément les fonctions qui leur sont confiées.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

Signature

Signature

Signature

P. Marichal

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16224/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

Signature.

(16220/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

CITech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le  7 mai 1996, vol. 492, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour CITech, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16223/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19545

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

—

EXTRAIT

Suite à la modification des statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1997 et suite au conseil

d’administration tenu le même jour, les organes de la société se présentent comme suit avec effet au 15 avril 1997:

<i>Conseil d’administration

MM. Alfred Giuliani

Président

L-8030 Strassen;

Gaston Schwertzer

Vice-président

L-5328 Medingen;

Georges Backes

Administrateur

L-8365 Hagen,

représentant du personnel employé;

Carlo Bartocci

Administrateur

L-3851 Schifflange;

Marcel Braun

Administrateur

L-7240 Bereldange,

représentant du personnel ouvrier,

Jean-Paul Dionysius

Administrateur

L-6211 Consdorf,

représentant du personnel ouvrier;

Claude Lanners

Administrateur

L-2539 Luxembourg;

Albert Salathe

Administrateur

CH-1164 Buchillon;

Carlo Schoos

Administrateur

L-7303 Steinsel,

représentant du personnel employé;

Fernand Simon

Administrateur

L-2951 Luxembourg;

François Tesch

Administrateur

L-1899 Luxembourg;

Théo Weber

Administrateur

L-1469 Luxembourg.

<i>Commissaire du Gouvernement

M.

Jean-Paul Hoffmann

L-7214 Bereldange.

<i>Comité de Direction

MM. Romain Becker

Directeur Général, président du Comité de Direction;

André Baldauff

Directeur;

Pierre Boissaux

Directeur;

Joseph Reuter

Directeur;

Nestor Didelot

Conseiller de direction, Secrétaire du Comité de Direction.

<i>Contrôle

La mission de contrôle est confiée à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, conformément à l’article 256

de la loi de mai 1984, portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

CEGEDEL S.A.

A. Giuliani

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16219/304/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EDITPRESS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 5.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

FARCOBEL EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.151.

—

Par la présente, le siège de la société qui se trouve à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, est dénoncé.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SCAPE ASS. LUX.

<i>Pour la S.à r.l. SCAPE ASS. LUX

S. Jacob

C. Vander Donckt

<i>Gérant

<i>Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1997, vol. 306, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16239/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19546

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347.

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

juillet 1988, acte publié

au Mémorial C, n° 255 du 26 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1988,
acte publié au Mémorial C, n° 78 du 29 mars 1989; modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre
1991, acte publié au Mémorial C, n° 239 du 4 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPION S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(16218/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

—

Le soussigné Wu Mengchen, demeurant à Beijing, démissionne de sa fonction de membre et de président du conseil

d’administration de la société, cela pour des raisons de convenances personnelles.

Fait à Beijing, le 5 décembre 1996.

M. Wu.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16221/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 67, rue de Hollerich.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

<i>qui s’est tenue à Beijing en date du 15 décembre 1996

Le conseil a pris acte de la démission de son président, Monsieur Wu Mengchen. Il le remercie pour la bonne colla-

boration dans le passé.

Conformément à l’article 5 des statuts, les autres membres du conseil d’administration désignent Monsieur Tong

Gang, demeurant à Beijing, en remplacement du membre démissionnaire. Monsieur Tong est élu président du conseil
d’administration avec tous les pouvoirs attachés à sa fonction. La prochaine assemblée générale annuelle est appelée à
confirmer cette nomination.

Monsieur Tong achèvera le terme de son prédécesseur.
Beijing, le 15 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16222/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EUKUMA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

H. R. Luxemburg B 53.531.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUKUMA, S.à r.l., mit Sitz in L-6914 Roodt-sur-

Syre, 9, rue du Moulin, (R.C. Luxemburg B Nummer 53.531), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 8.

Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 148 vom 25. März 1996 mit einen Kapital von fünfhundert-
tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Wolfgang Kühn, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66663 Merzig, In Breiten, 9;
2.- Herr Bernhard Stelmaszyk, Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Trierer Strasse 22.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung

einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herr Wolfgang Kühn, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an Herrn Bernhard Stelmaszyk, hier anwesend und dies annehmend, fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der
vorgenannten Gesellschaft, und zwar zum Preise von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM).

19547

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor gegenwärtiger Urkunde von dem Zessionar in bar bezahlt, was

der Zedent ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

Herr Wolfgang Kühn, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

EUKUMA, S.à r.l. erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivil-
gesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Zession ist der erste Absatz von Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 6. Erster Absatz.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile
durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Bernhard Stelmaszyk, Kaufmann, wohnhaft zu D-66333 Völklingen, Trierer
Strasse 22, gezeichnet wurden.»

<i>Zweiter Beschluss

Herr Wolfgang Kühn, vorgenannt, wird in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer bestätigt, mit Befugnis, die

Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Abtretungspreis von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark

(25.000,- DEM) auf fünfhundertfünfzehntausendsechshundertfünfundzwanzig Luxemburger Franken (515.625,- LUF)
abgeschätzt.

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfunddreissigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: W. Kühn, B. Stelmaszyk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1997, vol. 500, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Mai 1997.

J. Seckler.

(16229/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EUKUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 53.531.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(16230/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

F &amp; F LIMO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 57.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F &amp; F LIMO SERVICES S.A., avec siège

social à Livange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 novembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 73 du 17 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Mugat, gérant, demeurant à F-92400 Courbevoie,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Olivier Pillard, directeur commercial, demeurant à F-92200 Neuilly.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Moravansky, chauffeur, demeurant à F-77300 Fontaine-

bleau.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Elargissement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

19548

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et Ie notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’élargir l’objet social, de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location et en

général le commerce de tous produits et marchandises et plus particulièrement par rapport aux véhicules automoteurs,
ainsi que l’immatriculation de ceux-ci.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Ie notaire, le présent acte.
Signé: F. Mugat, O. Pillard, F. Moravanksy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mai 1997.

G. Lecuit.

(16243/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

F &amp; F LIMO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 57.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mai 1997.

G. Lecuit.

(16244/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.573.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVACOR S.A. (R.C. Luxem-

bourg B numéro 48.573), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 10 août 1994, publié au Mémorial C numéro 506 du 6 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Topin, architecte, demeurant à F-57420 Vezon, 2, rue aux Larres.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Topin, directrice, demeurant à F-57420 Vezon, 2, rue aux Larres.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), pour le porter de son

montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à la somme de deux millions sept cent
cinquante mille francs (2.750.000,- LUF), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des mille cinq cents (1.500) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

19549

III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à la somme de deux
millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- LUF), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires comme suit:

- mille quatre cent soixante-dix (1.470) actions par la société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques DORIS

INVESTMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), ici représentée par Monsieur Igor V. Lavrik, commerçant,
demeurant à Moscou,

en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, en date du 29 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

- trente (30) actions par Monsieur Pascal Topin, architecte, demeurant à F-57420 Vezon.
Le montant d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- LUF), divisé en deux

mille sept cent cinquante (2.750) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinquante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Topin, C. Cahen, I. Topin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1997, vol. 500, fol. 20, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler.

(16237/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.573.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(16238/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EURO CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 58.716.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 275/97 du 9 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16231/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19550

COMPAGNIE FINANCIERE VAN WITTENBERGE &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Dominique Van Wittenberge, Eric Van Wittenberge,

Marc Van Wittenberge ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg, pour une même période.

Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(16225/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange «Centre le 2000», Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.532.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Werl, attaché commercial, demeurant à Strasbourg (F), ici représenté par Maître Philippe Morales,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 1997;

2. Monsieur Francis Daville, directeur de sociétés, demeurant à Hettange-Grande (F), ici représenté par Maître

Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 10 avril 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l., avec ancien

siège social à L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro 45.532, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2 du 4
janvier 1994, dont le capital social est fixé à cinq cent quarante mille francs (540.000,- LUF), divisé en cinq cent quarante
(540) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont actuellement souscrites comme suit par:
1. Monsieur Eric Werl, prénommé, cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………… 180
2. Monsieur Francis Daville, prénommé, trois cent soixante parts sociales ………………………………………………………………… 360
Total: cinq cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 540
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des comptes de l’exercice de 1994 et affectation du résultat.
2) Augmentation du capital social à raison de sept cent dix mille francs (710.000,- LUF), pour le porter de son

montant actuel de cinq cent quarante mille francs (540.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF), par la création de sept cent dix (710) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

3) Souscription et libération des nouvelles parts sociales.
4) Acceptation de la démission des gérants.
5) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions

légales.

6) Création d’un capital autorisé.
7) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
8) Autorisation à conférer au Conseil d’Administration afin de lui permettre de nommer un administrateur-délégué.
9) Transfert du siège social de la société de L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde à L-3378 Livange, «Centre

le 2000», Zone Industrielle.

Les associés décident à l’unanimité de discuter et voter sur les points portés à l’ordre du jour dans un ordre différent

de celui porté dans les convocations. Après avoir délibéré, les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes de l’exercice de 1994 et décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice d’un

montant de quatre millions neuf cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois (4.974.000,- LUF).

19551

Monsieur Francis Daville, prénommé, vote en faveur de la résolution et Monsieur Eric Werl, prénommé, s’abstient.
La résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société de L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-

Adelaïde à L-3378 Livange, «Centre le 2000», Zone Industrielle. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, d’augmenter le capital social à raison de sept cent dix mille francs (710.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante mille francs (540.000,- LUF) à un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- LUF), par la création de sept cent dix (710) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les sept cent dix (710) parts sociales nouvellement créées sont souscrites par Monsieur Francis Daville, prénommé.
Elles sont libérées intégralement par des versements en espèces à la société, de sorte que la somme de sept cent dix

mille francs (710.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

En ce qui concerne la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et l’adaptation des statuts

aux dispositions légales, Monsieur Francis Daville, prénommé vote en faveur de la résolution et Monsieur Eric Werl,
prénommé, vote contre au motif que n’ayant pas prévenu son conseil, il préfère participer à une nouvelle assemblée,
convoquée le 22 avril 1997 avec pour ordre du jour la transformation de la S.à r.l. en S.A.

La résolution n’est pas adoptée. Les autres points portés à l’ordre du jour sont devenus sans objet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ph. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 avril 1997, vol. 459, fol. 87, case 4. – Reçu 7.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 mai 1997.

A. Lentz.

(16226/221/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EL PASO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 54.825.

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

La société anonyme SCAN-PROJECT S.A., ayant son siège social à Junglinster, ici représentée par deux de ses

administrateurs, à savoir:

– Madame Viviane Eriksson-Hubsch, employée privée, demeurant à Junglinster, et,
– Monsieur Ulf Eriksson, directeur de sociétés, demeurant à Junglinster,
déclare par les présentes vendre et céder à Monsieur Michael Eriksson, barman, demeurant à L-2143 Luxembourg,

17, rue Laurent Menager, qui accepte, quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune, qu’il détient dans la société à responsabilité limitée EL PASO, S.à r.l., avec siège social à L-1475
Luxembourg, 5, rue du Saint-Esprit (R. C. Luxembourg B n° 54.825), pour le prix total de quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf mille francs (499.000,- LUF), montant qu’il reconnaît avoir reçu et dont il consent bonne et valable quittance.

Fait en double, le 11 avril 1997.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 1997, vol. 165, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(16228/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16232/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19552

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.933.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16233/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.933.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16234/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.933.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16235/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FASHION BOX

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.317, constituée suivant acte reçu le 19 mars
1993, publié au Mémorial C, numéro 272 du 7 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés par actes reçus en date des:

- 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 133 du 8 avril 1994;
- 25 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 229 du 10 juin 1994;
- 9 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 455 du 14 septembre 1995;
- 6 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 487 du 27 septembre 1995;
- 7 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 67 du 8 février 1996;
- 23 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 188 du 15 avril 1996;
- 5 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 327 du 6 juillet 1996;
- 13 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 626 du 3 décembre 1996;
- 7 février 1997, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

19553

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 93.750.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

193.883.000,- à LUF 287.633.000,-, par la création et l’émission de 93.750 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 93.750.000,- (quatre-vingt-treize millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 193.883.000,- (cent quatre-
vingt-treize millions huit cent quatre-vingt-trois mille francs luxembourgeois) à LUF 287.633.000,- (deux cent quatre-
vingt-sept millions six cent trente-trois mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 93.750 (quatre-
vingt-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 93.750 (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles la société
anonyme de droit italien FASHION BOX S.p.A., ayant son siège social à I-31010 Maser/TV, Via Enrico Mattei, 30 (Italie).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société FASHION BOX S.p.A., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqua-

lifiée, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 93.750 (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante)

actions nouvelles, et les libérer intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 93.750.000,- (quatre-vingt-treize
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 287.633.000,- (deux cent quatre-vingt-sept millions six

cent trente-trois mille francs luxembourgeois), représenté par 287.633 (deux cent quatre-vingt-sept mille six cent
trente-trois) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 98S, fol. 31, case 3. – Reçu 937.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

C. Hellinckx.

(16240/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(16241/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19554

EURO TANKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.668.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16236/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

FEVAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.038.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour FEVAG S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(16242/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.315.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1986, acte

publié au Mémorial C, n° 77 du 31 mars 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1988, acte
publié au Mémorial C, n° 131 du 17 mai 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLAMIERGE FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(16245/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

GRAND-RUE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.706.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of the company GRAND-RUE INVESTMENT, S.à r.l. (R.C. Luxembourg

B number 37.706), with registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorporated by a deed of the under-
signed notary on July 12th, 1991, published in the Mémorial C number 48 of February 11th, 1992, with a corporate
capital of five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), represented by five hundred (500) shares of a par
value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The meeting is presided over by Mr Christophe Brau, employee, residing in Habay (B).
The chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Back, employee, residing in Differdange.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Wittner, employee, residing in F-Thionville,
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

19555

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Discharge to the manager.
3.- Appointing of a liquidator and determination of his powers.
4.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to put the company GRAND-RUE INVESTMENT, S.à r.l. into liquidation.

<i>Second resolution

Discharge is granted to the manager.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator the company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

société civile, having its registered office in Luxembourg.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10th, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are

estimated to about twenty-five thousand Francs.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GRAND-RUE INVESTMENT,

S.à r.l., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée par acte du notaire soussigné, à la date du
12 juillet 1991, publié au Mémorial numéro 48 du 11 février 1992, avec un capital de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Brau, employé, demeurant à B-Habay.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Back, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Décharge à donner au gérant.
3.- Nomination d’un liquidateur.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération a pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société GRAND-RUE INVESTMENT S.A. en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée au gérant de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile ayant

son siège social à Luxembourg.

19556

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Brau, N. Back, L. Wittner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 1997, vol. 500, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler.

(16249/231/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour GALATA S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(16246/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(16247/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Société Anonyme,

(anc. GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

DEGROOF, PORTABELLA S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

(16248/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19557

GS SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 306, fol. 38, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(16250/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

HUGETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16251/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

S.C.I. S.A., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft,

(anc. I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK GROUP S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1323 Luxemburg, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 48.577.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft I.N.G. - INTER-

NATIONAL NETWORK GROUP S.A., mit Sitz in L-1475 Luxemburg, 2, rue du St. Esprit,

gegründet auf Grund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser im Amtssitz in Luxemburg am 23.

August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 507 vom 7. Dezember 1994,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.577.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Jürgen Günthner,

Kaufmann, wohnhaft in D-22889 Tangstedt, Heidestrasse 38A.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft Schloss Melschede

in D-59846 Sundern.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Freiherr Gundolf von Hammerstein-Loxten, wohnhaft Hohenzollern-

strasse 8 in D-53173 Bonn.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK

GROUP S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach
Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die
Versammlung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.a) Namensänderung der Gesellschaft in SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung

S.C.I. S.A.

b) Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Statuten infolge der Namensänderung.
2.a) Kapitalerhöhung von vierunddreissig Millionen Franken (34.000.000,- LUF), um das bestehende Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) auf fünfunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend
Franken (35.250.000,- LUF) aufzustocken, vermittels Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Aktien von eintausend
Franken (1.000,- LUF) auf achtundzwanzigtausendzweihundert Franken (28.200,- LUF).

b) Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Statuten infolge der Kapitalerhöhung.
3.a) Demission mit Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder Kelvin Smythe und Rudi Gerlach.
b) Festsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier.
c) Ernennung von Herrn Jürgen Günthner, von Freiherr Gundolf von Hammerstein-Loxten und Herrn Christopher

B. Whitehead, als Verwaltungsratsmitglieder, Bestätigung von Dr. Christoph Freiherr von Wrede als Verwaltungsrats-
mitglied und Festlegung der Dauer ihres Mandates.

4.- Sitzverlegung nach L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs.

19558

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen worden war, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in SATELLITE COMMUNICATION

INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung S.C.I. S.A. und demgemäss Artikel 1, Absatz 2 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 1. Absatz 2.  Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A.

in Abkürzung S.C.I. S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das bestehende Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,- LUF) auf fünfunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (35.250.000,- LUF) aufzustocken,
vermittels Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Aktien von eintausend Franken (1.000,- LUF) auf achtund-
zwanzigtausendzweihundert Franken (28.200,- LUF).

Der Betrag der Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt, so dass nunmehr die Summe von

vierunddreissig Millionen Franken (34.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeich-
neten Notar der Nachweis erbracht worden ist, welcher dieses hiermit bestätigt.

Infolge der obigen Kapitalerhöhung beschliesst die Versammlung, Artikel 5, Absatz 1 der Statuten wie folgt

abzuändern:

Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissig Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken

(35.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je achtund-
zwanzigtausendzweihundert Franken (28.200,- LUF) pro Aktie.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern Kelvin Smythe und Rudi Gerlach Demission mit Entlastung.
Die Versammlung beschiesst, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier festzusetzen.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jürgen Günthner, Kaufmann, wohnhaft Heidestrasse 38A in D-22889 Tangstedt;
- Freiherr Gundolf von Hammerstein-Loxten, wohnhaft Hohenzollernstrasse 8 in D-53173 Bonn;
- Herr Christopher B. Whitehead, wohnhaft 5 Vicarage Gardens in London W8 4 AH;
- Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft Schloss Melschede in D-59846 Sundern, wird in seiner

Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied bestätigt.

Ihr Mandat erlischt nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung von 1999.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs zu

verlegen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung um 17.00 Uhr geschlossen.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 410.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Günthner, C.F. von Wrede, G. von von Hammerstein-Loxten, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 24, case 1. – Reçu 340.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 5. Mai 1997. 

P. Decker.

(16252/206/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

S.C.I. S.A., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL, Société Anonyme,

(anc. I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK GROUP S.A.).

Siège social: L-1323 Luxembourg, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 48.577.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(16253/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19559

INOVAJEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

—

Monsieur J.-C. Varconi donne sa démission de ses fonctions de gérant administratif de la société.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

J.-C. Varconi.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16254/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour ITO HOLDINGS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(16255/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 avril 1996

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1995/1996 les

administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Giuseppe Gazzoni Frascara, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour ITO HOLDNGS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16266/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

KLEBEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne LA SCATOLA.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.598.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société KLEBEGO, S.à r.l., faisant le commerce sous l’en-

seigne LA SCATOLA, R.C. B n° 13.598, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 3 février 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 99 du
14 mai 1976.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, page n° 28006, de 1993.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Josette Sybertz, gérante, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:

19560

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Transfert du siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Sybertz, R. Galiotto, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 98S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16258/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme LADBROKE GROUP

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg, section B number 58.744 having its registered office in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by a deed of the undersigned notary on the second day of
April 1997, not yet published;

by virtue of the authority conferred to him by decision of the Board of Directors, taken by circular board resolutions

of April 22nd 1997, the original of the said circular board resolutions, signed ne varietur by the appearing person and
the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declar-

ations and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed joint stock company (société anonyme) LADBROKE GROUP

INTERNATIONAL LUXEMBOUG S.A., amounts actually at GBP 25,000.- (twenty-five thousand Pound Sterling), divided
into 25 (twenty-five) shares with a par value of GBP 1,000.- (thousand Pound Sterling) each,

II.- That on terms of Article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital has been fixed at GBP

5,000,000,000.- (five billion Pound Sterling) to be divided into 5,000,000 (five million) shares with a par value of GBP
1,000.- (thousand Pound Sterling) each.

On terms of the same Article five such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of

shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind by compensation with uncon-
tested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought
forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors has been especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, article

five is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

III.- The Board of Directors, by circular resolution of April 22nd, 1997 and in accordance with the authorities

conferred to him by the terms of article five of the Articles of Incorporation, has unanimously decided to increase the 

19561

capital in the amount of GBP 749,975,000.-, to raise it from GBP 25,000.- to GBP 750,000,000.-, by the issuance of
749,975 new shares of GBP 1,000.- each, having the same rights and privileges as the presently existing shares.

IV.- That the Board of Directors has stated that it has received the renunciation of the former shareholders to their

preferential subscription rights.

V.- The Board of Directors stated that it has received the subscription to the 749,975 new shares as well as the

payment by a contribution in kind in the total amount of GBP 1,470,375,892.- which are to be allocated as follows:

Share capital: (seven hundred forty-nine million nine hundred and seventy-five thousand

Pound Sterling) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

GBP 749,975,000.-

Legal reserve: (seventy-five million Pound Sterling) …………………………………………………………………………

GBP 75,000,000.-

Issue premium: (six hundred forty-five million four hundred thousand eight hundred and

ninety-two Pound Sterling) …………………………………………………………………………………………………………………………

   GBP 645,400,892.-

Total: (one billion four hundred and seventy million three hundred and seventy-five

thousand eight hundred and ninety-two Pound Sterling) ……………………………………………………………………

GBP 1,470,375,892.-

VI.- That these 749,975 (seven hundred fourty-nine thousand nine hundred and seventy-five) new shares have been

entirely subscribed and fully paid up in nominal value and issue premium, by contribution in kind by LADBROKE GROUP
INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford,
Hertfordshire, WD 11 HZ, United Kingdom, that certified having transferred all its assets and all its liabilities as they
result from a statement dated April 15th, 1997, as follows:

<i>Statement of assets and liabilities at April 15, 1997

Assets
Fixed Assets

GBP

Financial assets
Investment in LIH HOTEL (HOLDINGS) INTERNATIONAL BV:……………………………………………………………

13,937

Investment in LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS BV: …………………………………………………………………

972,222

Investment in LADBROKE INTERNATIONAL HOLDINGS BV: ……………………………………………………………

309,338,053

Investment in LADBROKE HOTELS USA CORPORATION: ……………………………………………………………………

1,160,000,000
1,470,324,212

Current Assets
Debtors
Loan to LADBROKE GROUP FINANCE PLC:………………………………………………………………………………………………

    78,439,568

Total Assets:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,548,763,780

Liabilities
Creditors: amounts falling due within one year
Loan from TOWN &amp; COUNTY FACTORS LIMITED: ………………………………………………………………………………

(70,410,783)

Loan from LADBROKE GROUP PLC: ……………………………………………………………………………………………………………

(6,800,000)

Loan from LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS BV: ………………………………………………………………………

(1,169,293)

Taxes and VAT payable: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

(7,812)

Total Liabilities: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   (78,387,888)

Total Assets less Liabilities …………………………………………………………………………………………………………………………………

1,470,375,892

to LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

<i>Description of the assets and liabilities contributed:

The financial assets consist in the following investments:
- the total share capital, represented by 40 shares of NLG 1,000.- par value each, of LIH HOTEL (HOLDINGS)

INTERNATIONAL B.V., a company registered under the laws of The Netherlands, with registered office in Amsterdam;

- the total share capital, represented by 1.266 A shares and 633 B shares of NLG 1,000.- par value each, of LONDON

&amp; BARDCO DEVELOPMENTS B.V., a company registered under the laws of The Netherlands, with registered office in
Amsterdam;

- the total share capital, represented by 55 shares of NLG 1,000.- par value each, of LADBROKE INTERNATIONAL

HOLDINGS B.V., a company registered under the laws of the Netherlands, with registered office in Amsterdam;

- the total share capital, represented by 2.001 shares of USD 0,0005 par value each, of LADBROKE HOTELS USA

CORPORATION, a corporation registered under the laws of the United States of America, with registered office in
Dover, Kent, Delaware.

These entities manage racing and hotel operations throughout the world.
The debtor is an interest bearing intercompany loan to LADBROKE GROUP FINANCE PLC with registered office in

Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD 11 HZ, United Kingdom.

The breakdown of the creditors is as follows:
- multi-currency interest bearing intercompany loan from TOWN &amp; COUNTY FACTORS LIMITED, with registered

office in Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD 11 HZ, United Kingdom;

- interest free loan from the ultimate parent company LADBROKE GROUP PLC, with registered office in Maple

Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD 11 HZ, United Kingdom;

- interest bearing loan from the subsidiary LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS B.V. with registerd office in

Amsterdam;

- UK taxes and VAT payable.

19562

In accordance with articles 32 - 1 and 26 - 1 of the law on commercial companies, the aforesaid contribution in kind

is the subject of an independent auditor’s report established by ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, which concludes as follows:

<i>«Conclusion

On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution
in kind results in a value which corresponds at least in number and par value to the 749,975 shares of par value GBP
1,000.- each (GBP 749,975,000.-) together with a total share premium of GBP 645,400,892.- and a total legal reserve of
GBP 75,000,000.-.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anomye, Réviseur d’entreprises, s. Jean-Marie Gischer.
Luxembourg, April 25th, 1997.»
VII.- Following the realization of this first portion of the autorized share capital, article five, paragraph one of the

Articles of Incorporation has therefore been modified and shall read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital of the company is fixed at GBP 750,000,000.- (seven hundred and

fifty million Pound Sterling), divided into 750,000 (seven hundred and fifty thousand) shares with a par value of GBP
1,000.- (thousand Pound Sterling) each.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately three hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Pro fisco

To the attention of the competent Receveur de l’Enregistrement, the company applies for article 4 -1 of the law of

December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which exempts from the capital contribution duty the
aforesaid contribution in kind consisting in all the assets and all the liabilities of LADBROKE GROUP INTERNATIONAL
LIMITED, a company registered under the laws of the United Kingdom.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxemburg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LADBROKE GROUP

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.744, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 2 avril 1997, non encore publié au Mémorial C.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise par lettre ciculaire du 22 avril 1997,

l’original de la lettre circulaire, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., pré-

désignée, s’élève actuellement à GBP 25.000,- (vingt-cinq mille livres sterling), représenté par 25 (vingt-cinq) actions
d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille livres sterling) chacune.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à GBP 5.000.000.000,- (cinq milliards de

livres sterling), qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille
livres sterling) chacune.

Les augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après.

Le conseil d’administration a été spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter l’article cinq.

III.- Que le conseil d’administration a, par lettre circulaire du 22 avril 1997, en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, décidé unanimement d’augmenter le capital social à concurrence de GBP
749.975.000,- (sept cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille livres sterling), en vue de porter le capital 

19563

social souscrit de son montant actuel de GBP 25.000,- (vingt-cinq mille livres sterling) à GBP 750.000.000,- (sept cent
cinquante millions livres sterling), par la création et l’émission de 749.975 (sept cent quarante-neuf mille neuf cent
soixante-quinze) actions nouvelles de GBP 1.000,- (mille livres sterling) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions déjà existantes.

IV.- Que le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu la renonciation des anciens actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription.

V.- Le conseil d’administration déclare qu’il a reçu la souscription aux 749.975 actions nouvelles de même que leur

paiement en nature pour le montant total de GBP 1.470.375.892,- lequel montant est à affecter comme suit:

Capital souscrit: (sept cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille

livres sterling)…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

GBP 749.975.000,-

Réserve légale: (soixante-quinze millions de livres sterling) …………………………………………………………

GBP 75.000.000,-

Prime d’émission: (six cent quarante-cinq millions quatre cent mille huit cent quatre-

vingt-douze livres sterling) …………………………………………………………………………………………………………………………

GBP 645.400.892,-

Total: (un milliard quatre cent soixante-dix millions trois cent soixante-quinze mille huit

cent quatre-vingt-douze livres sterling)……………………………………………………………………………………………………

GBP 1.470.375.892,-

VI.- Que les 749.975 actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement, valeur nominale et prime

d’émission, par un apport en nature de LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à
Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Herfordshire WD 11 HZ, Royaume Uni, laquelle certifie qu’elle
a transféré la totalité de son patrimoine tel qu’il résulte d’un état en date du 15 avril 1997 comme suit:

<i>Etat du patrimoine au 15 avril 1997

Actif

GBP

Actif immobilisé
Immobilisations financières
Participation dans LIH HOTEL (HOLDINGS) INTERNATIONAL BV: ……………………………………………………

13.937

Participation dans LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS BV: …………………………………………………………

972.222

Participation dans LADBROKE INTERNATIONAL HOLDING BV: ………………………………………………………

309.338.053

Participation dans LADBROKE HOTEL USA CORPORATION:………………………………………………………………

1.160.000.000
1.470.324.212

Actif circulant
Créances
Prêt à LADBROKE GROUP FINANCE PLC: …………………………………………………………………………………………………

    78.439.568

Total de l’actif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.548.763.780

Passif
Dettes: à durée résiduelle inférieure à un an
Emprunt de TOWN &amp; COUNTY FACTORS LIMITED: ……………………………………………………………………………

(70.410.783)

Emprunt de LADBROKE GROUP PLC: …………………………………………………………………………………………………………

(6.800.000)

Emprunt de LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS BV:………………………………………………………………………

(1.169.293)

Taxes et TVA à payer: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

          (7.812)

Total du passif: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  (78.387.888)

Total du patrimoine: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.470.375.892

à LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

<i>Description du patrimoine

Les immobilisations se composent des participations ci-après:
- l’intégralité du capital social constitué de 40 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins par action de LIH

HOTEL (HOLDINGS) INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam;

- l’intégralité du capital social constitué de 1.266 actions A et de 633 actions B d’une valeur nominale de 1.000,- florins

par action de LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à
Amsterdam;

- l’intégralité du capital social constitué de 55 actions d’une valeur nominale de 1.000,- florins par action de

LADBROKE INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam;

- l’intégralité du capital social constitué de 2.001 actions d’une valeur nominale de 0,0005 US dollars par action de

LADBROKE HOTELS USA CORPORATION, une société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à
Dover, Kent, Delaware.

Ces entités ont des activités dans le domaine des courses et de la gestion d’hôtels à travers le monde.
La créance consiste dans un prêt avec intérêts à la société du groupe LADBROKE GROUP FINANCE PLC, ayant son

siège social à Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD 11 HZ Royaume Uni.

Le détail des dettes est comme suit:
- emprunt multi-devises avec intérêts de la société du groupe TOWN &amp; COUNTY FACTORS LIMITED, ayant son

siège social à Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD 11 HZ, Royaume Uni;

- emprunt sans intérêts de la maison-mère ultime LADBROKE GROUP PLC, ayant son siège social à Maple Court,

Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD 11 HZ, Royaume Uni;

- emprunt avec intérêts de la filiale LONDON &amp; BARDCO DEVELOPMENTS BV, avec siège social à Amsterdam;
- taxes et TVA anglaises à payer.

19564

Conformément aux articles 32 -1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature ci-dessus fait

l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications que nous avons effectuées, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par le

Conseil d’Administration de LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. en relation avec l’apport
autre qu’en numéraire résulte en une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 749.975
actions d une valeur nominale de GBP 1.000,- chacune (GBP 749.975.000,-) augmentée d’une prime d’émission totale de
GBP 645.400.892,- et d’une réserve légale totale de GBP 75.000.000,-.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, s. Jean-Marie Gischer.
Luxembourg, le 25 avril 1997.»
VI.- Suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à GBP 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de livres

sterling), représenté par 750.000 (sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille livres
sterling) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant dans la totalité du patrimoine de la société de droit anglais LADBROKE GROUPE INTERNATIONAL
LIMITED, prédésignée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 827, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 mai 1997.

J. Elvinger.

(16259/211/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

NERILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.457.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NERILUX S.A., ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 53.457, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 129 du 14 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 163 du 2 avril 1996; le
transfert du siège social de Luxembourg à Madère (Portugal) et le changement de la nationalité de la société ont été
décidés en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, reçue par le notaire instrumentant, en date du 22
octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 664 du 23 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alex Sulkowski, conseil fiscal, demeurant à Elvange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Roger Mreches, employée privée, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

19565

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de maintenir la nationalité luxembourgeoise et le siège de la société à 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg en dépit de la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1996 de transférer ce
siège au Portugal-Madère Free Trade Zone, étant donné que la Société n’a jamais été enregistrée au Portugal.

2.- Décision de maintenir le conseil d’administration et le commissaire aux comptes en fonction, étant donné que la

Société n’a jamais été radiée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, a l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir constaté que la condition suspensive de l’inscription de la société NERILUX S.A. au registre

des sociétés à Madère (Portugal), contenue dans une résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de ladite société reçue par le notaire instrumentant, en date du 22 octobre 1996, n’a jusqu’à ce jour pas été
remplie, décide d’annuler le transfert du siège au Portugal-Madère Free Trade Zone et de maintenir par conséquent la
nationalité luxembourgeoise et le siège de la société à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir le conseil d’administration et le commissaire aux comptes de la société NERILUX

S.A. et de reconfirmer lesdits membres à leurs postes respectifs, étant donné que ladite société n’a jamais été radiée du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire nommés par l’assemblée générale extraordinaire suivant immédia-

tement la constitution de la société, se terminera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions prises ci-avant, l’assemblée décharge Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxem-

bourg de tous les devoirs lui conférés par résolution prise dans la prédite assemblée générale, reçue par le notaire
instrumentant, en date du 22 octobre 1996.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A. Sulkowski, R. Mreches, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1997, vol. 827, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 mai 1997.

J. Elvinger.

(16265/211/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

JM FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 48.287.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

<i>JM FASHION, S.à r.l., tenue en date du 25 avril 1997

Les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée JM FASHION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1368

Luxembourg, 13, rue du Curé, et représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter avec effet immédiat la démission de Mademoiselle Isabelle Philippon, vendeuse,

demeurant à Steinsel, en sa qualité de gérante technique de ladite société et de lui donner pleine et entière décharge
pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette démission, les associés décident que désormais la société sera valablement engagée en toutes circon-

stances par la seule signature de la seule et unique gérante actuellement en fonction, à savoir:

Mademoiselle Duong My Dung, employée privée, demeurant à Luxembourg.

H. Y. Man

J. H. C. Man.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1997, vol. 306, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(16257/239/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19566

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 10 avril 1996, que:
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1998:
MM. Raymond Kirsch;

Jean-Paul Kraus;
Alphonse Sinnes;
Michel Birel;
Gilbert Ernst;
Jean-Claude Finck;
Henri Germeaux;
Raymond Klopp;
Paul Waringo,

et

Armand Weis.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 97S, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

A la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

J. Delvaux.

(16260/208/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’assemblée générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion, le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, ainsi que la
proposition d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol.
97S, fol. 101, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(16261/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

LUXLIANTS SCHOCK-STRENG SUCC. ROBERT SCHOCK.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 13.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1997, vol. 306, fol. 37, cases 8/1 et 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997.

P. Schock

<i>Gérant technique

(16262/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

NIPPON EXPRESS (BELGIUM), Société Anonyme,

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-1360 Aéroport de Luxembourg, Cargo Center Luxair.

—

<i>Déclaration de changement d’adresse

Le soussigné déclare par la présente que la succursale au Grand-Duché de Luxembourg, portant le numéro d’identi-

fication 1983.3200.278 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 23.681 de la
section B, a changé d’adresse depuis le 15 avril 1996.

La nouvelle adresse est:
NIPPON EXPRESS (BELGIUM) S.A.
Succursale de Luxembourg
Cargo Center Luxair
Bureaux I 2063-2069
L-1360 Aéroport de Luxembourg.
Faite à Zaventem, le 25 avril 1997.

T. Igarashi

<i>Administrateur général

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16266/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19567

MAAS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.

R. C. Luxembourg B 21.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 492, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour MAAS IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16263/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.

R. C. Luxembourg B 21.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 492, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour MAAS IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16264/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ORONA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (324.909,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16267/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PAMA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 26.067.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAMA, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, 6, rue

Henri VII, (R.C. Luxemburg B Nummer 26.067), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 19.

Mai 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 269 vom 1. Oktober 1987.

Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 29.

Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 259 vom 2. August 1990, und am 17. Oktober 1995, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 14 vom 9. Januar 1996.

Der Gesellschaftskapital betrug fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Pal Barsony, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg;
2.- Herr Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten erklärten, als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAMA, GmbH

zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Zweck der Gesellschaft umzuändern und dementsprechend Artikel 3 der

Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3.

Der Gesellschaftszweck ist Import und Export von Handels- und Industriegütern, das Betreiben von

alkoholischen und nicht-alkoholischen Schankwirtschaften mit Restauration, das Betreiben von elektronischen Spiel-
automaten, der Handel mit Andenken- und Geschenkartikeln, der Kauf, die Verwertung und die Vermietung von
Immobilien sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland.

19568

Die Gesellschaft kann Handels- und Dienstleistungsunternehmen aller Art im Ausland fördern, gründen, und

betreiben. Die Gesellschaft kann ferner alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer
Natur, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern, durch-
führen.»

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Dame Ursula Seidl, Geschäftsführerin, wohnhaft zu D-94060 Pocking-Neu Judling, wird in ihrer Eigenschaft als

alleinige Geschäftsführerin bis zum 1. Juli 1997 bestätigt, mit Befugnis, die Gesellschaft bis zu diesem Datum durch ihre
alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an werden zu Geschäftsführern ernannt:
Herr Pal Barsony, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.
Dame Ursula Seidl, vorgenannt, verwaltungstechnische Geschäftsführerin.
Jeder Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, aIle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Barsony, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 1997, vol. 500, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Mai 1997.

J. Seckler.

(16269/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PAMA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg 26.067.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997. 

J. Seckler
<i>Le notaire

(16270/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of the company PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE

S.A.H., (R.C. Luxembourg B number 37.695), with registered office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, incorpor-
ated by a deed of the undersigned notary on July 12th 1991, published in the Mémorial C number 45 of February 7th,
1992, with a corporate capital of five million Luxembourg Francs (5,000,000.- LUF), represented by five thousand (5,000)
shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The articles of incorporation have been amended by a deed before the undersigned notary on December 31st, 1991,

published in the Mémorial C number 292 of July 2nd, 1992.

The meeting is presided over by Mr Christophe Brau, employee, residing in Habay (B).
The chairman appoints as secretary Mrs Nathalie Back, employee, residing in Differdange.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Wittner, employee, residing in F-Thionville,
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance Iist, which

after having been signed by the shareholders, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

It results from the said attendance Iist that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory Auditor.
3.- Appointing of a Iiquidator and determination of his powers.
4.- Miscellaneous.

19569

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to put the company PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H. into

Iiquidation.

<i>Second resolution

Discharge is granted to the members of the Board of Directors and to the statutory Auditor.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator the company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

société civile, having its registered office in Luxembourg.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10th, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are

estimated at about twenty-five thousand Francs.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PARTICIPATION INTERNATIONALE

IMMOBILIERE S.A.H., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée par acte du notaire
soussigné, à la date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial numéro 45 du 7 février 1992, avec un capital de cinq millions
de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Ie notaire soussigné en date du 31 décembre 1991, publié au

Mémorial C numéro 292 du 2 juillet 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Brau, employé, demeurant à B-Habay.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Back, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumertaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
3.- Nomination d’un liquidateur.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H. en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme Iiquidateur la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, ayant

son siège social à Luxembourg.

19570

Le Iiquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans Ie cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Brau, N. Back, L. Wittner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 1997, vol. 500, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler.

(16271/231/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(16272/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(16273/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.555.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg;
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
- Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

<i>Pour PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16274/514/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19571

PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 33.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour PAGO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16268/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PHOCEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.838.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1995

Monsieur Jean-Pierre Kessler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg est nommé administrateur en

remplacement de Madame Marianne Schleich dont le mandat n’a pas été renouvelé. Son mandat expirera à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16275/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.790.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 1997, que:
- Monsieur Bernhard Auer, chief executive of OCW INTERNATIONAL, demeurant à Turin (Italie);
- Monsieur Alessandro Barberis, group chief executive of PIEDMONT INTERNATIONAL, demeurant à Turin

(Italie);

- Monsieur Giuseppe Bisconti, lawyer, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Elserino Piol, consultant, demeurant à Milan (Italie),
ont été nommés comme administrateurs supplémentaires; leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 28 avril 1997. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16276/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

TARSUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.019.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

Signature.

(16298/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ALBERT SEYLER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen, rue Henri Funck.

R. C. Luxembourg B 29.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 21 mars 1997, vol. 132, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Seyler

<i>Le gérant

(16291/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19572

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.152.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire datée du 28 avril 1997, que:
- Monsieur Martin Priest, expert-comptable, demeurant à Guernsey;
- Monsieur Kenneth Cameron, administrateur de sociétés, demeurant Quay House, South Esplanade à St. Peter Port

(Guernsey),

ont été nommés administrateurs.
Luxembourg, le 7 mai 1997. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16277/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour PLEXUS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(16280/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

TELE-SYS S.A. &amp; CIE, Société en commandite simple (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.595.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple TELE-SYS S.A. &amp; CIE, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 342 du 17

juillet 1996 et mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial
C, numéro 60 du 7 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

19573

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liqui-
dateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à TELE-SYS S.A., avec siège social à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la
société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société en commandite simple TELE-SYS S.A. &amp;

CIE a définitivement cesse d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 4, rue Heine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: K. de Vleeschauwer, A. Braquet, J.C. Jackson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 avril 1997.

G. Lecuit.

(16299/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16278/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16279/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

SINAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1995

Monsieur Jean-Pierre Kessler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg est nommé administrateur en

remplacement de Madame Marianne Schleich dont le mandat n’a pas été renouvelé. Son mandat expirera à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16292/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19574

PRATULO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

(16281/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PRATULO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.037.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 1997

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix présentes, décharge aux administrateurs et

au commissaire pour l’exercice écoulé.

Certifiée conforme

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16282/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 37, Val St André.

H. R. Luxemburg B 39.562.

—

Laut Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. November wurde folgendes beschlossen:
- Dem Verwaltungsratsmitglied Frau Yvette Weirich-Thomas wurde volle Entlastung erteilt für ihr Mandat.
- Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
– Herr Arno Ploog, Werbekaufmann, D-Frankfurt;
– Herr Robert Theisen, Privatbeamter, L-Steinsel;
– Herr Magnus Koerfer, Architekt, L-Gonderange.
- Die Mandate laufen in der Generalversammlung des Jahres 1997 ab.
Luxemburg, den 3. Januar 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16283/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

RPM/LUX CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. RPM/LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.599.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RPM/LUXEMBOURG S.A.,

anciennement R.P.M. EUROPE S.A., (R.C. Luxembourg B numéro 26.599), avec siège social à Ehlange, 7F, Im Brill,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
septembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 366 du 17 décembre 1987, ayant un capital social de dix millions de
francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes dudit notaire Tom Metzler, en date du 25 novembre 1991, publié au

Mémorial C, numéro 180 du 5 mai 1992, en date du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 208 du 19 mai
1992 et en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 128 du 25 mars 1993, contenant notamment la
modification de la dénomination en RPM/LUXEMBOURG S.A.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ulf Eriksson, directeur de sociétés, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michael Eriksson, barman, demeurant à L-2143 Luxembourg, 17, rue

Laurent Menager,

et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

19575

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en RPM/LUX CONSULT S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3) Transfert du siège social de Ehlange à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
5) Changement de l’objet social.
6) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7) Acceptation de la démission de Monsieur Jan Bertin Willgoth Adamson, ingénieur, demeurant à Luxembourg, de

sa fonction de directeur du département fabrication et exécution de travaux de revêtements de sols avec les produits
R.P.M., et décharge à lui accorder.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de Iadite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en RPM/LUX CONSULT S.A. et en conséquence modifie l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RPM/LUX CONSULT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Ehlange à L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare, et en conséquence

modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Junglinster.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et, en conséquence, modifie l’article 3 des statuts comme

suit:

«Art. 3.  La société a pour objet:
- l’exercice de la fonction d’administrateur, de gérant, directeur ou mandataire de société;
- la prestation de services et conseils dans le sens large du terme, pour des sociétés et entreprises de tout genre,

entre autres sur le plan administratif, sur le plan de la gestion et de l’organisation de l’entreprise, sur le plan de la
promotion et de la vente, sur le plan technique et informatique, en excluant les conseils de placement de fonds;

- la société pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension et le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jan Bertin Willgoth Adamson, ingénieur, demeurant à Luxembourg, de

sa fonction de directeur du département fabrication et exécution de travaux de revêtements de sols avec les produits
R.P.M., et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Eriksson, M. Eriksson, N. Trinell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 1997, vol. 500, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler.

(16288/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

RPM/LUX CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. RPM/LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.599.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(16289/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19576

PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 21-25, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 57.854.

—

AUSZUG

Es geht aus einem Gesellschafterbeschluss hervor, dass Herr Thomas Mühlig, wohnhaft in D-33428 Harsewinkel, Am

Schützenbusch 60A, als Geschäftsführer der Gesellschaft durch Frau Christiane Hüske, wohnhaft in D-58313 Herdecke,
Am Herrentisch 21, mit Wirkung vom 1. April 1997 an, ersetzt wird. Sie hat Alleinvertretungsrecht.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. Mai 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16284/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour RALKA INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(16286/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

RALKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Pour RALKA INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(16287/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 26.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

Signature.

(16300/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 26.001.

—

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders held in Luxembourg on March 25, 1997

The meeting has re-elected Mr John M. Cassin, Mr William Clark and Mr Paul T. Hee as directors of the fund.

The three directors of the fund are re-elected for a term of office which shall end at the general meeting of

shareholders called to approve the accounts of the Fund for the fiscal year 1997.

Luxembourg, on March 25, 1997.

<i>By order of the board of directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16300/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19577

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DU PIAN S.A., Société Anonyme.

BOSPHORE S.A., Société Anonyme.

UNISPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

ABOVO S.A., Société Anonyme.

ABOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Le siège social des sociétés fixé au 4, rue Tony Neuman est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1997.

Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16296/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DU PIAN S.A., Société Anonyme.

BOSPHORE S.A., Société Anonyme.

UNISPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

ABOVO S.A., Société Anonyme.

ABOVO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte des lettres adressées aux sociétés en date du 1

er

janvier 1997, que Monsieur Gérard Muller et Madame

Geneviève Blauen ont démissionné comme administrateurs des sociétés.

Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16297/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

SAENZ HOFMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.644.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire datée du 30 avril 1997, que Madame Layla

Anderson Hollender, International Merchant Banker, 433, Grindall Street, Baltimore, Maryland US-21230 a été nommée
administrateur.

Luxembourg, le 7 mai 1997. 

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16290/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 29 avril 1997

<i>Résolution

Le conseil décide, avec l’abstention de la personne concernée, de nommer M

e

Charles Duro, président du conseil

d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16294/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19578

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon, boîte postale 2.

R. C. Luxembourg B 12.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 3, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

SOCIETE DE BANQUE SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.

D. Wetzel

A. Hondequin

<i>Managing Director

<i>Director

<i>President

<i>Legal Services/

<i>Fiscal Matters/Compliance

(16293/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 avril 1997 à Luxembourg

- Cooptation en tant qu’administrateur de la société Monsieur Rui Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg,

en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Kieffer. La ratification de la nomination de Monsieur Da
Costa sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Monsieur Da Costa
achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16295/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

WEILAND-BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 43.696.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. April 1997 geht hervor, dass:
- Nach dem Tode von Herrn Wilhelm Weiland am 10. April 1997 ernennt die Gesellschafterversammlung Herrn

Wolfgang Weiland, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Im Quobach 12, zum neuen technischen Geschäfts-
führer auf unbestimmte Dauer.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. April 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16302/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 23 avril 1997

Les membres du conseil d’administration, à savoir:
- Monsieur Michael F. Elias, manager, demeurant à Oegstgeest (Pays-Bas);
- Madame Anne de la Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
- Le conseil nomme Madame Anne de la Vallée Poussin, préqualifiée, administrateur-délégué de la société, chargé de

la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 23 avril 1997.

M.F. Elias

A. de la Vallée Poussin

P. Laloyaux

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16327/226/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

19579

WINNING COACHING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.596.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 août 1994, acte publié au

Mémorial C, n° 511 du 8 déàcembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINNING COACHING TEAM, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(16306/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

A.E.H.O.T.M., ASSOCIATION D’AIDE AUX ENFANTS HANDICAPES ET ORPHELINS

DU TIERS MONDE.

Siège social: Luxembourg.

—

Art. 1

er

. Dénomination et siège.  L’association est dénommée ASSOCIATION D’AIDE AUX ENFANTS HANDI-

CAPES ET ORPHELINS DU TIERS MONDE et a comme sigle: A.E.H.O.T.M. Son siège est fixé au Luxembourg.

Art. 3. Objects.  L’association est formée en vue de contribuer à la construction de moyens d’aider les enfants

handicapés et orphelins du Tiers-monde et à la compréhension de tous les humains au-delà de toute barrière idéo-
logique, politique, nationale, raciale et sociale, de ceux qui désirent prendre part aux activités qu’elle poursuivra. Son but
est d’oeuvrer dans le cadre de l’aide à la coopération au développement.

Art. 5. Membres. 1. Ils doivent seconder efficacement l’association dans la réalisation de ses buts et dans l’accom-

plissement de ses diverses tâches.

3. Le taux maximum des cotisations est de 10.000,- LUF par an.
Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de dissolution.  En cas de dissolution de l’association, l’actif après liqui-

dation doit revenir à un autre organisme non gouvernemental agréé par le Ministère ayant ses buts dans la coopération.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16307/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

FENRIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Casjmir Wolterbeek, gérant de sociétés, demeurant à NL-5621 Am Eindhoven, 34, Morsestraat,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 1997;
2) Madame Régina De Graaf, homéopathe, demeurant à NL-5632 Gn Eindhoven, 41 Saturnusweg,
ici représentée par Monsieur, Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la distribution de:
- Toutes formes, actuelles et futures, de bandes de reproduction du son et de l’image, ainsi que de tous les médias qui

sont de nature à reproduire des images et des sons, ainsi que leur enregistrement, leur édition et leur fabrication.

- Tout appareil électronique ou électrique de toute nature ainsi que tout appareil qui peut être utilisé pour le

traitement ou la transmission d’informations sous toutes formes et plus spécialement tout appareillage à dessein éducatif
ou destiné aux loisirs.

- Hard- ou Software de toute nature, dans le domaine de l’informatique au sens le plus large du terme, ainsi que tous

les jeux électroniques. La société peut participer, collaborer avec, diriger ou conseiller d’autres entreprises ayant un
objet similaire ou connexe. La société peut, en outre, accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industri-
elles quelconques se rapprochant directement ou indirectement à son objet ou de manière à le favoriser.

Art. 3. La société prend la dénomination de FENRIR, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

19580

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF), représenté par quatre-vingts

(80) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-avis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) Monsieur Casjmir Wolterbeek, prénommé, soixante-dix-neuf parts ………………………………………………………………………

79

2) Madame Régina De Graaf, prénommée, une part…………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: quatre-vingts parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Casjmir Wolterbeek, gérant de sociétés, demeurant à NL-5621 Am Eindhoven, 34, Morsestraat.
2.- Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 17, case 4. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

F. Baden.

(16313/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

19581

ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES LIEUTENANTS DES DOUANES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une délibération en assemblée générale, suivie d’une assemblée extraordinaire lors desquelles la majorité

qualifiée des membres votants, s’est exprimée en faveur de la dissolution de l’association et a donné l’accord du transfert
des fonds vers la nouvelle LETZEBUERGER DOUANES GEWERKSCHAFT qui, par analogie se rapproche autant que
possible de l’objet, en vue duquel l’association a été créée.

Pour la dissolution:
tous les membres présents.
Ainsi délibéré à Steinfort, le 17 avril 1997 et conforme à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif,

telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Le comité-directeur désigne comme liquidateurs:

R. Thill

P.J. Zehner

M. Moes

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

A. Leider

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16308/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ALTITUDE SEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Horny, gérant de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 12, rue de la Station, agissant:
a. en son nom personnel;
b. en sa qualité de mandataire de:
2) Monsieur Michel Sacre, gérant de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 243, avenue Herbert

Hoover;

Madame Joëlle Vangroenderbeek, puéricultrice, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 12, rue de la Station, agissant en

sa qualité de mandataire de:

3) Monsieur Bernard Winderickx, gérant de sociétés, demeurant à B-1780 Wemmel, 281, rue François Robbrechts,
en vertu de deux procurations sous seing privé en date du vingt et un avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

.  Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTITUDE SEVEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3.

La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation de matériel de sécurité type antivol, d’accessoires

automobiles type auto-radio-CD, GSM, et, en général, tous types d’accessoires, pièces détachées, neuves ou d’occasion,
pour tout type de matériel roulant et pour le sport-auto et les stands.

Elle pourra également acheter et vendre des véhicules à moteur neufs ou d’occasion ou les donner en location.
Elle pourra, pour tout ce qui est défini ci-avant, effectuer toutes ses opérations tant à l’importation qu’à l’exportation.
La société pourra également s’intéresser à l’achat, la vente, la location, l’aménagement d’immeubles. Elle pourra

également s’intéresser, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation, au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, à toutes opérations commerciales, financières ou administratives, tendant à favoriser ou à
développer, en relation directe ou indirecte, son objet social.

Capital social

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

19582

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5),
deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration 

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration 

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs. 

Commissaire 

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Assemblées générales 

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an mil neuf cent mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires 

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales 

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19583

Souscription et libération

Art. 17.  Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Michel Horny, préqualifié, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………

200

2) Monsieur Michel Sacre, préqualifié, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Bernard Winderickx, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

   25

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michel Horny, préqualifié;
- Monsieur Michel Sacre, préqualifié;
- Madame Joëlle Vangroenderbeek, puéricultrice, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 12, rue de la Station.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Philippe Wery, comptable, demeurant à Mamer.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice deux mille trois.

5) Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michel Horny, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature pour les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Horny, J. Vangroenderbeek, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 1997, vol. 594, fol. 21, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 mai 1997.

F. Unsen.

(16309/234/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 2, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 10.831.

—

<i>Veränderungen im Verwaltungsrat der BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Mit Wirkung vom 31. März 1997 hat Herr Dr. Paul Wiandt sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der BfG

BANK LUXEMBOURG S.A. niedergelegt und ist aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

Luxemburg, den 9. Mai 1997.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16338/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

19584

---

Document Outline

S O M M A I R E

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BARTOLA S.A., Soci t  Anonyme.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

BESCHA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BROADCAST INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

BHW INVEST, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

BHW R CKVERSICHERUNG S.A., Soci t  Anonyme.

BREVEX S.A., Soci t  Anonyme.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BOGAZZI HOLDING S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

BRAMOLUX, Soci t  Civile Immobili re.

CLEANTEC, Soci t    responsabilit  limit e.

CEPINTER, Soci t  Anonyme.

CITech, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE DÕELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

EDITPRESS LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FARCOBEL EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

CAMPION S.A., Soci t  Anonyme.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

EUKUMA, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 6. Erster Absatz. 

EUKUMA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

F &amp; F LIMO SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4. Premier alin a. 

F &amp; F LIMO SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

EVACOR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.  

EVACOR S.A., Soci t  Anonyme.

EURO CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

COMPAGNIE FINANCIERE VAN WITTENBERGE &amp; FILS S.A., Soci t  Anonyme.

D.W.S. DEGUPLAST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EL PASO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROLUX S.A., Soci t  Anonyme.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alin a. 

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EURO TANKERS S.A., Soci t  Anonyme.

FEVAG S.A., Soci t  Anonyme.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

GRAND-RUE INVESTMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

GALATA S.A., Soci t  Anonyme.

GARDENIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DEGROOF, PORTABELLA S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GERANCE INTERNATIONALE DE FONDS S.A.).

GS SPORTS S.A., Soci t  Anonyme.

HUGETEX S.A., Soci t  Anonyme.

S.C.I. S.A., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft, (anc. I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK GROUP S.A.).

Art. 1.Absatz 2. 

Art. 5.Absatz 1.

S.C.I. S.A., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme, (anc. I.N.G. - INTERNATIONAL NETWORK GROUP S.A.).

INOVAJEAN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ITO HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ITO HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

KLEBEGO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, faisant le commerce sous lÕenseigne LA SCATOLA.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. First paragraph. 

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5. Premier alin a.  

NERILUX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

JM FASHION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUXBOND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LUXBOND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LUXLIANTS SCHOCK-STRENG SUCC. ROBERTSCHOCK.

NIPPON EXPRESS (BELGIUM), Soci t  Anonyme, Succursale de Luxembourg.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

ORONA PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

PAMA, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 3.

PAMA, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PAGO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PHOCEA S.A., Soci t  Anonyme.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TARSUS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ALBERT SEYLER ET CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PLEXUS S.A., Soci t  Anonyme.

TELE-SYS S.A. &amp; CIE, Soci t  en commandite simple (en liquidation).

PLAISIRS EQUESTRES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PLAISIRS EQUESTRES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SINAGUA S.A., Soci t  Anonyme.

PRATULO A.G., Soci t  Anonyme.

PRATULO A.G., Soci t  Anonyme.

PRIME COMMUNICATION FACTORY S.A., Aktiengesellschaft.

RPM/LUX CONSULT S.A., Soci t  Anonyme, (anc. RPM/LUXEMBOURG S.A.).

Art. 1. 

Art. 2. Premier alin a. 

Art. 3.  

RPM/LUX CONSULT S.A., Soci t  Anonyme, (anc. RPM/LUXEMBOURG S.A.).

PRO MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

RALKA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

RALKA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SOLARIS S.A., Soci t  Anonyme. SOCIETE DU PIAN S.A., Soci t  Anonyme. BOSPHORE S.A., Soci t  Anonyme. UNISPAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme. ABOVO S.A., Soci t  Anonyme. ABOVO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOLARIS S.A., Soci t  Anonyme. SOCIETE DU PIAN S.A., Soci t  Anonyme. BOSPHORE S.A., Soci t  Anonyme. UNISPAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme. ABOVO S.A., Soci t  Anonyme. ABOVO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SAENZ HOFMAN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SO.DE.CO. LUX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SOFRALUX S.A., Soci t  Anonyme.

WEILAND-BAU, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

WINNING COACHING TEAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

A.E.H.O.T.M., ASSOCIATION DÕAIDE AUX ENFANTS HANDICAPES ET ORPHELINS DU TIERS MONDE.

Art. 1. D nomination et si ge. 

Art. 3. Objects. 

Art. 5. Membres.

Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de dissolution. 

FENRIR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES LIEUTENANTS DES DOUANES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

ALTITUDE SEVEN S.A., Soci t  Anonyme.

Forme - D nomination - Si ge social - Dur e Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Objet social Art. 4. 

Capital social Art. 5.  

Forme et transmission des actions Art. 6.

Modification du capital social Art. 7.

Conseil dÕadministration  Art. 8.  

Pouvoirs du conseil dÕadministration  Art. 9.  

Commissaire  Art. 10.  

Ann e sociale Art. 11.

Assembl es g n rales  Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.

Dividendes int rimaires  Art. 15. 

Dispositions g n rales  Art. 16.  

Souscription et lib ration Art. 17.  

BfG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.