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19633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 410

29 juillet 1997

S O M M A I R E

ADRA, Association des Dirigeants du Rail, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………… page 19648

Alt Services S.A., Luxembourg ……………………………………… 19677

A.N.C.O.R. Holding S.A., Luxembourg……………………… 19677

Austin Healey Club Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19649

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 19652, 19654

CCF S.A.M. Emerging Markets Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19634

Cheficomin S.A., Luxembourg ……………………………………… 19654

Citibond, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 19634

Citicorp Investment Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19638

Clay Narmusk International S.A., Luxembourg …… 19679

Cofial S.A., Luxembourg…………………………………… 19651, 19652

Compagnie Européenne de Signalisation, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19679

Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 19680

Fingi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 19639

F. Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 19674

Gedefina Holding S.A., Luxembourg…………………………… 19679

(Les) Glycines S.A., Luxembourg ………………………………… 19666

GMTF, Gestion et Maintenance Technique et

Fiscale S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………… 19657

Golf Financial Investment S.A., Luxembourg ………… 19678

(Les) Jardins de la Musique (garderie d’éveil musical),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 19638

Jet Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 19659

Jugendstil S.A., Luxembourg…………………………………………… 19661

Kald Beteiligungen AG, Luxembourg ………………………… 19679

Keoma Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19678

Kreuzer AG, Luxemburg ………………………………………………… 19664

Langeais Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19677

Lofin Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 19645
Lux International Finance S.A., Luxembourg ………… 19678
Lycoop S.A., Luxembourg………………………………………………… 19680
Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l., Niederkorn 19668
Mandataria Finance S.A., Luxembourg ……………………… 19669
Medilux S.A., Wiltz ……………………………………………………………… 19677
Orest Investissements S.A., Luxembourg………………… 19678
Samba Investment Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19637

Schilling Garant, Sicav, Luxemburg …………… 19634, 19635
SG Fonds Lux ………………………………………………………………………… 19636
Société Civile Immobilière IEB, S.C., Differdange

19644

Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l.,

Bridel ……………………………………………………………………………………… 19672

Sofin Crédit S.A.H., Luxembourg ………………………………… 19672
Sopanama S.A., Luxembourg ………………………………………… 19674
Stare International S.A., Luxembourg ……… 19672, 19673
(The) Sumitomo Marine Investment (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19671

Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg 19637
Taureau Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19642
Tower Management Company S.A., Luxembourg 19636
Toys «R» US (Luxembourg) S.A., Foetz…………………… 19674
Valorin S.A., Luxembourg………………………………………………… 19680
Varial S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19675
Veldif S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 19674
Vereins- und Westbank Beteiligungsgesellschaft,

AG, Luxemburg ………………………………………………………………… 19675

Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 19676
Visacom International, S.à r.l., Luxembourg…………… 19676
Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung,

Howald …………………………………………………………………………………… 19676

Walfra Investments S.A., Luxembourg……………………… 19654
Walnut S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19676
Work Horse Film S.A., Luxembourg ………………………… 19675
X-Data, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19676

CCF S.A.M. EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.768.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 9 mai 1997

- L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs sortants, Messieurs Didier Miqueu, Philippe Goimard,

François Bourguignon et la Société CCF ASSET MANAGEMENT GROUP, représentée par Madame Fabienne Keller-
Griesmar. L’assemblée prend note de la démission de Messieurs Jacques Elvinger, Alain Dromer et Antoine Dehen de
leur poste d’Administrateur le 17 décembre 1996, le 25 novembre 1996 et le 10 février 1997.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS & LYBRAND S.C. Luxembourg jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale.

- L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividende.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Agent Domiciliataire

C. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25227/014/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 18th, 1997

- A dividend distribution of 750,- LUF per share was voted for payment on May 15th, 1997 to Class A Shareholders

on the basis of their respective holdings as at May 2nd, 1997.

- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders; Mr

Philip W. Heston, Mr Fahran Sharaff, Mr Christian Vergaert, Mr John d’Hondt and Mr Alex Schmitt.

- KPMG AUDIT were re-appointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1997.

On behalf of CITIBOND SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25239/014/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Ausserordentliche Generalversammlung

Im Jahre 1997, den 10. Juli, findet am Sitz der Gesellschaft, Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, die ausseror-

dentliche Generalversammlung der Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investis-
sement à capital variable») SCHILLING GARANT SICAV, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 38.660, statt.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Claus Meyer-Cording, Geschäftsführer der

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A., wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Dirk Hanss, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Markus Krämer, wohnhaft in Trier.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Vorsitzende folgendes

fest:

I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1) Herr Dr. Rolf-E. Breuer hat das Verwaltungsratsmandat an Herrn Hans J. Lange übertragen. Die Generalver-

sammlung bestätigt die Aufnahme von Herrn Hans J. Lange zum 31. März 1997 in den Verwaltungsrat.

2. Damit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Vorsitzender:
Dr. Tessen von Heydebreck, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main,
Hans J. Lange, Mitglied des Bereichsvorstandes des Unternehmensbereiches Privat- und Geschäftskunden der

DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main,

Dr. Ekkehard Storck, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

Luxemburg,

Christian Strenger, Geschäftsführer der DWS DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERSPAREN mbH,

Frankfurt am Main.

19634

Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:
Udo Behrenwaldt, Geschäftsführer der DWS DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERSPAREN mbH,

Frankfurt am Main.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit dem Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres

1999.

II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen.

III. Die Einberufung erfolgte nach den Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes, insbesondere des Gesetzes vom

10. August 1915 über Handelsgesellschaften, ordnungsgemäss durch Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations und im Luxemburger Wort, jeweils am 26. Juni 1997 und am 3. Juli 1997. Die Generalversammlung ist
somit als ausserordentliche Generalversammlung im Sinne des Artikels 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften mit der Mehrheit der erschienenen und vertretenen Anteile beschlussfähig, um über die Tages-
ordnung zu beraten.

Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Herr Dr. Rolf-E. Breuer hat das Verwaltungsratsmandat an Herrn Hans J. Lange übertragen. Die Generalversammlung

bestätigt die Aufnahme von Herrn Hans J. Lange zum 31. März 1997 in den Verwaltungsrat.

Zweiter Beschluss

Damit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Vorsitzender:
Dr. Tessen von Heydebreck, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main,
Hans J. Lange, Mitglied des Bereichsvorstandes des Unternehmensbereiches Privat- und Geschäftskunden der

DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main,

Dr. Ekkehard Storck, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

Luxemburg,

Christian Strenger, Geschäftsführer der DWS DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERSPAREN mbH,

Frankfurt am Main.

Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:
Udo Behrenwaldt, Geschäftsführer der DWS DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERSPAREN mbH,

Frankfurt am Main.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit dem Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres

1999.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
Protokolliert in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Das Protokoll ist dreifach ausgefertigt.
Gezeichnet:

Dr. C. Meyer-Cording

D. Hanss

M. Krämer

Vorsitzender

Sekretär

Stimmzähler

Anwesenheitsliste

Zur ausserordentlichen Generalversammlung der SCHILLING GARANT SICAV am 10. Juli 1997 sind erschienen:
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (314,7916 Anteile)
Bevollmächtigt: Dr Claus Meyer-Cording,

Der Versammlungsvorstand

Vorsitzender:

Dr Claus Meyer-Cording.

Sekretär:

Dirk Hanss

Stimmzähler:

Markus Krämer

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25351/673/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

SCHILLING GARANT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Auszug aus den Beschlussfassungen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Juli 1997

1. Herr Dr. Rolf-E. Breuer hat das Verwaltungsratsmandat an Herrn Hans J. Lange übertragen. Die Generalver-

sammlung bestätigt die Aufnahme von Herrn Hans J. Lange zum 31. März 1997 in den Verwaltungsrat.

DEUTSCHE BANK AG, Frankfurt am Main,

19635

Dr. Ekkehard Storck, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

Luxemburg,

Christian Strenger, Geschäftsführer der DWS DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERSPAREN mbH,

Frankfurt am Main.

Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:
Udo Behrenwaldt, Geschäftsführer der DWS DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR WERTPAPIERSPAREN mbH,

Frankfurt am Main.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Luxemburg, den 10. Juli 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25352/673/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.469.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 13 mai 1997

- L’Assemblée Générale renouvelle dans leur fonction d’Administrateurs Messieurs Charles Biedermann, Elio

Montanaro, Alex Schmitt et Camille Paulus dont le mandat arrive à terme à la date de la présente Assemblée. Leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
1997.

- L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de ERNST & YOUNG, Luxembourg dans sa fonction de Réviseur d’Ent-

reprises. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ne pas distribuer de dividende. Le

profit de l’exercice s’élevant à USD 280.344 est reporté à nouveau.

Luxembourg, le 25 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25334/014/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SG FONDS LUX.

—

Abänderung des Verwaltungs- und Sonderreglements

Zwischen:
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxemburg-Strassen

und
2. SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 26B, rue des Muguets, L-2017 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 20. Januar 1997

des SG FONDS LUX und das Sonderreglement des Unterfonds LiquiPlus, ein gemäss Teil II des Gesetzes des Grossher-
zogtums Luxemburg über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteter Investmentfonds, gemäss Artikel 15 des
Verwaltungsreglements abzuändern. Die Änderung wird im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffen-
tlicht.

Die revidierte Fassung des Verwaltungs- und Sonderreglements wird beim Bezirksgericht in Luxemburg, am Sitz der

Verwaltungsgesellschaft sowie der Depotbank zur Einsicht hinterlegt.

Die Abänderung tritt am heutigen Tage in Kraft.

Abänderungsvereinbarung

Das Verwaltungsreglement des SG FONDS LUX wird wie folgt abgeändert:

Verwaltungsreglement

In der Präambel zum Verwaltungsreglement wird Absatz 1, Satz 1, wie folgt aktualisiert:
Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung von August 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial») vom 10. Oktober 1996 auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffentlicht wurde, legt, unter Berücksich-
tigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 im Mémorial veröffentlicht wurde und einer
zweiten Änderungsvereinbarung, die am 29. Juli 1997 veröffentlicht wird, allgemeine Grundsätze für die auf Anregung
der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäss Teil II des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de placement»
aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement
zum intergralen Bestandteil erklären.

19636

Art. 3. Die Depotbank. In Artikel 3 wird in Absatz 9 der Text nach dem 4. und nach dem 5. Spiegelstrich wie folgt

geändert:

«- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements und Artikel 20 des Sonderreglements auszahlen;
- jedwede Ausschüttungen gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements und Artikel 22 des Sonderreglements

auszahlen;»

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik. In Artikel 4 wird in Ziffer 5 die Überschrift wie folgt

geändert:

«Organismen für gemeinsame Anlagen»
In Ziffer 15, Buchstabe b werden in Satz 1 die Worte «mit Zustimmung der Depotbank in besonderen Fällen»

ersatzlos gestrichen und das Wort «Darlehensbestimmungen» in «Darlehensbedingungen» geändert.

Das Sonderreglement des SG FONDS LUX wird wie folgt geändert:
Für den SG FONDS LUX ist das am 10. Oktober 1996 im Mémorial C auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffentlichte

Verwaltungsreglement - unter Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 veröf-
fentlicht wurde und einer zweiter Änderungsvereinbarung, die am 29. Juli 1997 veröffentlicht wird - intergraler
Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

In Artikel 19 des Sonderreglements des SG FONDS LUX wird in Absatz 2, Satz 1, wie folgt geändert:
«Das Nettofondsvermögen wird mindestens zu 20 % auf der Grundlage der Risikostreuung in Geldmarktinstru-

menten, welche von als bonitätsmässig einwandfrei geltenden Emittenten mit Sitz in einem OECD-Mitgliedsstaat
begeben wurden, sowie in Bankeinlagen angelegt.»

Weiterhin wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«Einlagen - maximal 100 % - werden ausschliesslich bei der Depotbank gehalten.»
Luxemburg, den 11. Juli 1997.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26332/685/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.285.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée du 24 avril 1997 que Monsieur Rodolphe

Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Commissaire aux
comptes en remplacement de Monsieur Armand Berchem, Commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16607/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.521.

—

Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 6th May 1997 at 11.00 a.m.

- It is resolved to re-elect Messrs Fadi Elkhoury, Richard P. Keigher, Basil D. Karam, Darius Mervan Kotwal, Eisa

Mohammed Al Eisa, Jacques Wittmer and Robert S. Eichfeld as Directors for one year until the next Annual General
Meeting.

Shareholders are informed that Mr Abdelhafid Alaoui, Mr James Collins and Mr Ghassam A. Sulaihim resigned since

the last Annual General Meeting of Shareholders held on May 8th, 1996.

- It is resolved to re-elect ARTHUR ANDERSON & CO as Statutory Auditors for the ensuing year.
- The Meeting of the Shareholders, on the recommendation of the Board of Directors resolved that no dividend will

be distributed and the net profit will be reinvested.

On behalf of SAMBA INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25318/014/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

19637

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.087.

—

Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held extraordinarily on March 28th, 1997 at 11.00 a.m.

Upon motion duly made and seconded, it was resolved:
- the Meeting of the Shareholders, on the recommendation of the Directors, resolved that no dividend will be distri-

buted and the net profit will be allocated to the legal reserve.

- The mandates of the Directors in office, Mr Michael F. Green, Mr Laurence Llewellyn, Mr Warren Rangan are

renewed for a period of one year, ending on the date of the next Annual General Meeting. The Meeting of Shareholders
appoint three additional Directors, Mrs Elisa Deliyannides, Mr Simon Airey, Mr Bernard Lancin as well as the mandate
of KPMG AUDIT, Luxembourg, for one year until the next Annual General Meeting, or until their successors have been
appointed.

On behalf of CITICORP INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25241/014/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LES JARDINS DE LA MUSIQUE (garderie d’éveil musical), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 163, rue du Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Bouchard, musicien, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Laurence Roger, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Bouchard, demeurant à Luxembourg.
3. - Madame Carmen Liliana Carter Abad, ergothérapeute, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la garde des enfants à partir de l’âge de deux ans, dans un encadrement d’éveil et

d’apprentissage musicaux où sont pratiquées des activités éducatives et récréatives diverses adaptées à chaque âge.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de LES JARDINS DE LA MUSIQUE (garderie d’éveil musical), société à

responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000.-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000.-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Marc Bouchard, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………… 100
2. - Madame Laurence Bouchard-Roger, prénommée, deux cents parts sociales ……………………………………………………… 200
3. - Madame Carmen Liliana Carter Abad, prénommée, deux cents parts sociales …………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000.-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

19638

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gerants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000.-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Laurence Bouchard-Roger, prénommée, gérante administrative,
b) Madame Carmen Liliana Carter Abad, prénommée, gérante technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérante jusqu’à concurrence de cinquante mille

(50.000.-) francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérantes est requise.

3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-1319 Luxembourg, 163, rue du Cents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bouchard, L. Roger, L. Carter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 16, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mai 1997.

E.Schlesser.

(16317/227/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Iicencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de FINGI HOLDING S.A.

19639

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-),
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.15 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

19640

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. EUROLEX MANAGEMENT S.A., prédite, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………… 4.999
2. Monsieur Norbert Schmitz, prédit, une action……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains;
b) Monsieur Giangiacomo Giraudi, industriel, demeurant à Turin/Italie, 20, Corso Re Umberto; et
c) Monsieur Giacomo Mottura, administrateur de sociétés, demeurant à Milan/Italie, Corso Vittorio Emanuele II, 72.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002.
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

19641

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à EUROLEX MANAGEMENT S.A. et à

Messieurs Giangiacomo Giraudi et Giacomo Mottura, préqualifiés, la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et de les nommer administrateurs-délégués.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, EUROLEX MANAGEMENT S.A., Messieurs Giangiacomo Giraudi et

Giacomo Mottura, ici représentés par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu de trois procurations annexées aux
présentes, se sont réunis en conseil et ils ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
b) Monsieur Giangiacomo Giraudi, préqualifié; et
c) Monsieur Giacomo Mottura, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 832, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1997.

F. Kesseler.

(16314/219/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

TAUREAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 1997;
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TAUREAU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les societés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

19642

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

19643

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, mille deux cent cinquante actions ………………………………………………

1.250

2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, mille deux cent cinquante actions …………………………………………

1.250

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été partiellement libérées dans la même proportion, de sorte que la somme d’un million quatre

cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz;
b) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall;
c) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 18, case 5. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

F. Baden.

(16320/200/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IEB, Société Civile.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. Monsieur Bei Maurizio, demeurant à L-4583 Differdange, 20, rue Victor Hugo, et
2. Monsieur Bei Remo, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché,
ont constitué entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

19644

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IEB.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. Monsieur Bei Maurizio, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2. Monsieur Bei Remo, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………… 50 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et nomment gérant de la société:
Monsieur Bei Maurizio, préqualifié.
Le siège de la société est établi à L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
La société est engagée par la signature de son gérant unique, Monsieur Bei Maurizio, préqualifié.
Differdange, le 9 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997, vol. 306, fol. 41, case 7. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

(16319/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

LOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. MA.LO S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

19645

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de LOFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin à 10.15 heures, et pour la première fois en 1998.

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

19646

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. EUROLEX MANAGEMENT S.A., prédite, une action ……………………………………………………………………………………………

2. MA.LO S.A., prédite, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

4.999

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002.
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains;
b) Monsieur Mauro Lotti, administrateur de sociétés, demeurant à Firenze/Italie, Via Farinata degli Uberti 1;
c) Monsieur Giacomo Mottura, administrateur de sociétés, demeurant à Milan/Italie, Corso Vittorio Emanuele II, 72.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

19647

Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à EUROLEX MANAGEMENT S.A. et à

Messieurs Mauro Lotti et Giacomo Mottura, préqualifiés, la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et de les nommer administrateurs-délégués.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, EUROLEX MANAGEMENT S.A., Messieurs Mauro Lotti et

Giacomo Mottura, ici représentés par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu de trois procurations annexées aux
présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégues:
a) EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée;
b) Monsieur Mauro Lotti, préqualifié; et
c) Monsieur Giacomo Mottura, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 832, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1997.

F. Kesseler.

(16318/219/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

ADRA, ASSOCIATION DES DIRIGEANTS DU RAIL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

—

STATUTS

Art. 1

. Dénomination, siège. L’association porte la dénomination de ASSOCIATION DES DIRIGEANTS DU

RAIL - ADRA, son siège est au 9, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Art. 2. But. L’association a pour but:
- la défense des intérêts professionnels et personnels de ses membres,
- de défendre les intérêts du chemin de fer,
- de prendre position sur des problèmes d’organisation et de structure des chemins de fer ainsi que sur des questions

spécifiques de transport,

- de coopérer avec des associations nationales ou étrangères qui visent des buts analogues,
- de développer les contacts et la solidarité entre les dirigeants des chemins de fer.
Art. 3. Membres. L’association se compose de membres relevant des cadres hors statuts des sociétés de chemins

de fer établies au Grand-Duché (gestionnaires de l’infrastructure et exploitants). On acquiert la qualité de membre par
affiliation individuelle. Le nombre minimum des associés est de trois. L’admission d’un membre est prononcée par
l’Assemblée Générale.

Pour être admis à l’association comme membre associé, jouissant du droit de vote, le candidat doit être détenteur

d’un contrat de louage de service. La/les personne(s) exerçant la fonction de président ou des fonctions similaires dans
une société de chemins de fer peuvent devenir membre de l’association sans toutefois être considérée(s) comme
membre(s) associé(s). Les membres retraités pourront toujours adhérer à l’association; cependant sans être considérés
comme associés.

Un membre associé ayant démissionné de ses fonctions au sein d’une société de chemin de fer perdra son affiliation

comme membre associé à l’association à moins qu’il ne reprenne son activité dans une autre société ferroviaire établie
au Grand-Duché. Il pourra néanmoins opter pour une affiliation au même titre que les retraités.

Art. 4. Cotisation. Le montant de la cotisation est fixée d’année en année par l’Assemblée Générale et ne pourra

pas dépasser 10.000, - LUF.

La cotisation annuelle est à payer par chaque membre avant la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le non-

respect de cette disposition peut entraîner l’exclusion de l’association.

Art. 5. Assemblées. Le Comité, par lettre circulaire ou tout autre moyen approprié, convoque une Assemblée

Générale Ordinaire une fois par an, et une Assemblée Générale Extraordinaire autant de fois que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige.

L’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) est composée de l’ensemble des membres associés. Elle ne peut

siéger valablement que si au moins 50 % des membres associés sont présents. Elle décide de l’activité générale de
l’ADRA et élit le comité pour une durée d’un an. Elle est convoquée par celui-ci au moins une fois par an. Elle doit être
réunie en assemblée extraordinaire sur la demande d’un cinquième au moins des membres associés.

Sauf disposition spéciale prévue par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des

suffrages exprimés.

Les délibérations des Assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal distribué aux membres associés.

19648

Art. 6. Comité, Administration.
6.1. L’administration de l’association est confiée à un comité qui se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un

trésorier et de deux conseillers. Le comité est élu par l’Assemblée Générale au scrutin secret à la majorité simple des
membres associés présents (cf également art. 7). Les différentes fonctions au sein du comité sont réparties à l’occasion
de la première réunion de celui-ci.

6.2. Le Comité règle les affaires courantes de l’association. Il lui incombe plus particulièrement de représenter et de

défendre les intérêts de l’association, de saisir l’Assemblée Générale de toutes les propositions lui soumises par les
membres associés, de convoquer les Assemblées Générales et d’exécuter les décisions qui y sont prises.

6.3. La durée du mandat des membres du comité expire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire. Le membre

du comité dont les fonctions viennent à cesser en cours de mandat est remplacé lors de la prochaine Assemblée
Générale.

6.4. Le président représente officiellement l’association et assure l’exécution des statuts. Il signe conjointement avec

un autre membre du Comité toutes les pièces qui engagent la responsabilité de l’association. En cas d’empêchement, il
est remplacé par le secrétaire.

6.5. Les décisions du comité sont prises à la majorité des membres, la présence d’un minimum de trois membres

étant requise.

6.6. Le secrétaire est chargé des écritures de l’association. En cas d’empêchement, il est remplacé par un conseiller

du comité.

6.7. Le trésorier veille à la rentrée des créances et effectue le paiement des dépenses. Pour chaque exercice, il établit

le compte des recettes et des dépenses qui est soumis à l’Assemblée Générale pour approbation.

Art. 7. Election du comité. Les candidatures pour un siège au comité sont à présenter lors de l’assemblée

générale ordinaire. Chaque membre associé est éligible et dispose en outre de cinq voix à répartir entre cinq candidats
avec au maximum une voix par candidat. A l’issue de l’élection du comité, celui-ci se réunit et répartit les charges de
président, secrétaire et trésorier entre ses membres. Si aucun consentement ne peut être trouvé, il sera procédé à un
deuxième tour de vote de l’assemblée portant sur la désignation des trois mandats (cf art. 6.1.).

Art. 8. Démission, Exclusion.
8.1. La qualité de membre se perd par démission volontaire à notifier par écrit au président et par l’exclusion si un

membre agit intentionnellement contre les intérêts de l’association ou s’il viole les présents statuts. (cf. art. 3).

8.2. L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) à la majorité des deux tiers

des membres associés présents. Avant de procéder au vote, l’Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) doit
donner au membre en question la possibilité de se défendre personnellement. La réadmission d’un membre exclu ne
peut être autorisée qu’à la majorité des trois quarts des membres associés présents à l’Assemblée Générale (ordinaire
ou extraordinaire).

Art. 9. Dissolution, Modifications des statuts.

La modification des statuts et la dissolution de l’association se font selon les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif. Dans le cas de la dissolution de l’association, son patrimoine sera transféré à une oeuvre
de bienfaisance à déterminer par l’Assemblée Générale afférente.

Signé:

J.-M. Flammang, Président
M. Barthel, Secrétaire
Y. Monville, Trésorier
R. Sturm, Conseiller
G. Alberty, Conseiller

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16323/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

AUSTIN HEALEY CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 33, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

Il est contitué une association sans but lucratif entre les membres associés fondateurs ci-après:
MM. - Robert Brandenburger dit Brandy, artiste-peintre, demeurant à Luxembourg,

- Jean Steinhaeuser, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- Théo Worré, architecte, demeurant à Bridel,
- Chris Vannieuwenhuyse, maître-pâtissier, demeurant à Hamm,
- Paul Kellen, garagiste, demeurant à Mersch,
- Nico Wildanger, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Wasserbillig,

tous de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui y adhéreront par la suite dans le respect des présents statuts.
L’association est régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif.

I - Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

. L’association est dénommée: AUSTIN HEALEY CLUB LUXEMBOURG, a. s. b. l.

Art. 2. Son siège est à Luxembourg. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

sur simple décision du conseil d’administration.

19649

Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
- de réunir les propriétaires et amateurs de voitures automobiles HEALEY, AUSTIN HEALEY et JENSEN HEALEY et

de contribuer à la sauvegarde, conservation ou restauration des véhicules de ces marques par l’organisation de manifes-
tations et d’activités en commun, par l’acquisition et la conservation à des fins non lucratives de matériel, pièces et
documents, par la publication de feuilles de liaison, et par la collaboration avec d’autres associations ou groupements à
vocation similaire;

- de poser tous les actes rentrant directement ou indirectement dans son objet social.

II - Des membres

Art. 5. L’association comprend des membres associés qui ont les droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au Greffe du Tribunal Civil de Luxembourg.
Ils prennent part aux assemblées générales.
Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Leur nombre maximum sera fixé par chaque assemblée générale annuelle pour l’année en cours.
Le nombre maximum fixé l’année précédente ne pourra être augmenté qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Les membres associés payent une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale sans pouvoir être

supérieure à 3.000,- francs.

Les cotisations couvrent l’exercice social qui commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Par dérogation, le premier exercice commence à la constitution de l’association pour finir le 31 décembre 1997.
Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre associé adressera au conseil d’administration

une demande écrite, appuyée par deux membres associés.

Le conseil d’administration se prononcera sur la demande au scrutin secret et à la majorité absolue dans sa prochaine

réunion.

Art. 6. La qualité de membre associé se perd:
a) par la démission volontaire,
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois de la présentation des quittances,
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration ou de l’Assemblée Générale.

La mesure d’exclusion ne pourra être appliquée sans que l’intéressé n’ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion est de la compétence de l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix des membres associés

présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Il devra restituer la carte de membre, ainsi que les documents émis à son nom.

III - De l’administration

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 personnes au moins et de 9 personnes

au plus, choisies parmi les membres associés et élues par l’assemblée générale pour une durée de trois ans.

L’assemblée générale peut les révoquer à tout moment.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute candidature est proposée à l’assemblée générale par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 8. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément reservés à l’assemblée générale

par la loi ou par les statuts.

Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir;
il édicte les règlements nécessaires.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l’association, soit pour une ou plusieurs

affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes de son choix.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et si deux administrateurs en expriment le

désir.

Ses décisions, pour être valables, exigent la présence de trois administrateurs au moins.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés en vertu d’un

mandat donné à un autre membre du conseil d’administration.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

IV - De l’assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an et cela à l’occasion de la clôture de l’année sociale.

Les convocations sont faites par avis postal au moins huit jours à l’avance à l’adresse des membres associés.

Elles mentionneront l’ordre du jour.
L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres associés présents ou représentés.
Tous les membres associés ont un droit de vote égal.
Le vote par procuration est admis.
Le mandataire doit lui-même être membre associé;
le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres associés présents ou représentés.

19650

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par les membres associés qui ont

rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée.

Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres associés et des tiers par les

moyens que le conseil d’administration jugera utiles.

V - Modification des statuts

Art. 11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres associés.

Aucune modification ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, le conseil d’administration

peut convoquer une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres associés présents, sous
réserve de l’homologation de la décision par le tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l’un des objets de l’association, il sera procédé en conformité avec l’article 8 alinéa

3 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

VI - Dissolution

Art. 12. Les conditions énoncées à l’article 20 de la loi sont à respecter.
En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par

l’assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire, la décision sur l’affectation du patrimoine net appartiendra aux tribunaux.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive en date du 26 mars 1997 que le conseil d’admi-

nistration de l’association se compose comme suit:

Président:

M. Robert Brandenburger

Vice-Président:

M. Jean Steinhaeuser

Secrétaire:

M. Théo Worré

Trésorier:

M. Chris Vannieuwenhuyse

Administrateurs: M. Paul Kellen

M. Nico Wildanger

Luxembourg, le 23 avril 1997.

Signature

Signatures

Président

Vice-Président

Secrétaire

Trésorier

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16324/270/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.785.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.785,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 199 du 19 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Carmen Medina, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans de sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut acquérir par
achat, par souscription ou de toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou autrement des
actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille. La
société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes. La société peut emprunter, sous
quelque forme que ce soit, et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières qui se

rattachent directement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.»

2) Mise à jour des statuts de la société en particulier les articles 1 et 17.

19651

3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société avec effet rétroactif au 1

janvier 1997.

En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut
acquérir par achat, par souscription ou de toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou
autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et gérer son porte-
feuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes. La société peut emprunter,
sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières qui se

rattachent directement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.»

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1 et 17 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFIAL S.A.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Toutes les résolutions ci-dessus ont été prises avec effet rétroactif au 1

janvier 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Medina, T. Dahm, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

F. Baden.

(16350/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.785.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

F. Baden.

(16351/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs Frank Wagener, Membre du Comité de Direction, demeurant à Oberanven et Michel Henaut, Membre du

Comité de Direction, demeurant à B-6742 Chantemelle,

19652

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize par le Conseil

d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet

1996, numéro 1111/96 de son répertoire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 25 février 1997, non encore publié

au Mémorial.

2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,

documentée par acte notarié du même jour, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 6 du 8 janvier 1986, a décidé
l’émission de cent mille (100.000) obligations 7 % 1985/1997 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur
nominale de neuf mille francs (9.000,-) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux
actionnaires.

La même assemblée générale a décidé de créer au maximum cent mille (100.000) parts sociales nouvelles pour

permettre la conversion en parts sociales des obligations convertibles et subordonnées à émettre en exécution de la
résolution qui précède, étant entendu que les parts sociales provenant de la conversion desdites obligations auraient les
mêmes droits et avantages que les autres parts sociales de la Société.

L’assemblée a en outre conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre les nouvelles parts

sociales sur conversion, de faire constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à
mesure de la conversion des obligations en parts sociales, de faire modifier l’article six des statuts pour le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital intervenue, étant entendu qu’à la suite de chaque conversion, la valeur
nominale de l’obligation sera affectée au capital jusqu’à concurrence du pair comptable de la part sociale au moment de
la conversion et à une réserve indisponible jusqu’à concurrence du solde de la valeur nominale des obligations.

3) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 568 du 30 novembre 1993, l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cinq milliards neuf cent quatre-vingt-treize millions
quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante francs (5.993.481.750,-), en conférant au Conseil d’Administration
tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des parts sociales
nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

4a) Le Conseil d’Administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4 % 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

4b) Le Conseil d’Administration réuni le 15 novembre 1994 a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations

5 % 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

5) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de quatre milliards cent trente-

sept millions huit cent dix-huit mille trois cent dix francs (4.137.818.310,-) et est représenté par un million cinq cent
trente-quatre mille deux cent trente (1.534.230) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 mars 1997 portant sur mille quarante (1.040) obliga-

tions convertibles 7 % 1985/1997, il a été décidé d’émettre mille quatre-vingt-dix (1.090) parts sociales nouvelles, la
contre-valeur de la fraction de 0,960 part sociale résultant de la conversion au taux de 1.049 (mille quarante-neuf) parts
sociales pour 1.000 (mille) obligations ayant été remboursée en espèces. Ces mille quatre-vingt-dix (1.090) parts sociales
correspondent à un capital supplémentaire de deux millions neuf cent trente-neuf mille sept cent trente francs
(2.939.730,-), dont cent trente-quatre mille huit cent cinquante francs (134.850) sont prélevés sur la réserve libre. Le
solde de la valeur nominale des mille quarante (1.040) obligations converties, soit six millions cinq cent cinquante-cinq
mille cent vingt francs (6.555.120,-) est versé à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 mars 1997 portant sur mille sept cent quatre-vingt-deux

(1.782) obligations 4 % 1994/2003, il a été décidé d’émettre mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) parts sociales
nouvelles, correspondant à un capital supplémentaire de quatre millions huit cent six mille cinquante-quatre francs
(4.806.054,-). Le solde de la valeur nominale des mille sept cent quatre-vingt-deux (1.782) obligations converties, soit
trente-six millions cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quarante-six francs (36.179.946,-) est versé à la réserve indis-
ponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 mars 1997 portant sur trois cent quatre-vingt-dix-neuf

(399) obligations 5 % 1994/2004, il a été décidé d’émettre trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales nouvelles,
correspondant à un capital supplémentaire d’un million soixante-seize mille cent trois francs (1.076.103,-). Le solde de
la valeur nominale des trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) obligations converties, soit six millions neuf cent trois mille
huit cent quatre-vingt-dix-sept francs (6.903.897,-) est versé à la réserve indisponible.

7) Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de trois mille deux cent soixante et onze (3.271) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

janvier 1997, coupons 26 (vingt-six) et suivants

attachés.

19653

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le troisième alinéa de l’article six des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre milliards cent quarante-six millions six cent quarante

mille cent quatre-vingt-dix-sept francs (4.146.640.197,-); il est représenté par un million cinq cent trente-sept mille cinq
cent une (1.537.501) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

«Troisième alinéa. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 21

septembre 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence d’un milliard
huit cent quarante-six millions huit cent quarante et un mille cinq cent cinquante-trois francs luxembourgeois
(1.846.841.553,-).»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Wagener, M. Henaut, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 21, case 10. – Reçu 583.260 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

F. Baden.

(16332/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

F. Baden.

(16333/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

—

EXTRAIT

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

Signature.

(16498/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

habilité à engager la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

19654

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALFRA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

19655

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000. - LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

19656

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de

l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, dans l’étude du notaire soussingé, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

F. Baden.

(16322/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.

GMTF, GESTION ET MAINTENANCE TECHNIQUE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
2. La société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth;
ici représentée par son gérant Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que dans le cadre de la constitution de la société qui

va suivre seule la société CHRONOS agit comme fondateur et que Monsieur Gérard Miller, interviendra comme simple
souscripteur conformément à l’article 28 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983 sur les sociétés commerciales.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GESTION ET MAINTENANCE TECHNIQUE ET
FISCALE, en abrégée GMTF.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité de grossiste importation et exportation de tous types d’articles;
- intermédiaire commercial au sens large;
- intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entrepre-

neurs) et dans la recherche de sous-traitants;

- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

- la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

19657

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 9.00

heures en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gérard Miller, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

2. La société à responsabilité limitée CHRONOS, préqualifiée, mille deux cent quarante actions……………………… 1.240
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).

19658

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
b) La société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth; et
c) La société anonyme SEREDIS INTERNATIONAL, avec siège social à B-4000 Liège, 368, rue St Walburg.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M & C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Gérard Miller ici présent, la société à responsabilité limitée

CHRONOS, ici représentée par son gérant Monsieur Gérard Miller, prénommé, et la société anonyme SEREDIS INTER-
NATIONAL, prédite, ici représentée par Monsieur Gérard Miller, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de
cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, vol. 832, fol. 49, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1997.

Fr. Kesseler.

(16449/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.

JET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Brillaud, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
2.- Monsieur Jacques Dambrin, avocat, demeurant à Paris, 97, avenue Victor Hugo.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

19659

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

19660

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Patrick Brillaud, prédit, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
- Monsieur Jacques Dambrin, prédit, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Brillaud, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
- Maître Jacques Dambrin, demeurant à F-75116 Paris, 97, avenue Victor Hugo;
- Maître Alain Lorang, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMAUDITEX S.A. avec siège social à Paris, 18

, 90, avenue de Wagram.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. BrilIaud, J. Dambrin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, vol. 827, fol. 54, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

mai 1997.

C. Doerner.

(16450/209/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.

JUGENDSTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Marie Prudhomme, directeur de société, demeurant à F-Paris 12

, 23, rue Robert Mousset;

ici représenté par Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeuil, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert

;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 28 mars 1997,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement;

2.- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de la Bragance.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUGENDSTIL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

19661

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de neuf millions de francs (9.000.000,-), divisé de neuf mille

(9.000,-) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionniares quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proprosé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

19662