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18865
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 394
22 juillet 1997
S O M M A I R E
AHV International Portfolio, Sicav, Luxbg page 18866
Bally-Biver, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 18903
Banque Belge Asset Management Fund, Sicav, Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 18904
Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxem-
bourg S.A., Luxembourg …………………………………………… 18905
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 18904
Banque pour l’Europe S.A., Luxembourg………………… 18904
Barclays Liquidity Portfolio, Sicav, Luxembourg…… 18905
Barfi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18911
Baskinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………… 18905
Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 18905
Brugefi Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 18907
Cafra S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18907
C.C.G., S.à r.l., Chrisnach Conseil et Gestion,
S.à r.l., Greiveldange …………………………………… 18888, 18889
C.E.P.A., Compagnie Européenne de Participations
Automobiles S.A., Luxembourg ……………………………… 18908
Chinesco Finance S.A., Luxembourg ………………………… 18865
Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 18909
Compagnie Générale de Concassage d’Agrégats
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 18909
Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……… 18899, 18901
Danka Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 18889, 18892
Dashabo S.A., Luxembourg …………………………………………… 18908
FL Trust Switzerland S.A., Luxembourg 18909, 18910
G.P.V. A.G., Bureau des Grands Prix en Villes A.G.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 18907
ING International (II) Advisory S.A., Strassen ……… 18892
Intermarket Fund S.A., Luxembourg ………………………… 18910
Intico S.A., Luxemburg …………………………………………………… 18911
Komilux International S.A.……………………………………………… 18912
Lawrence of Arabia S.A., Luxembourg …………………… 18911
Monali S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18911
Moulin de Blé S.A., Luxembourg ………………… 18901, 18902
NCCC-Calorlux, S.à r.l., Howald ………………… 18903, 18904
Orbite Communication S.A., Luxembourg …………… 18884
Proservin S.A., Luxembourg ………………………………………… 18910
Robert Fleming & Co Limited, Senningerberg……… 18881
Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 18912
Templeton / National Bank of Greece Trans-
European Fund, Unit Trust, Luxembourg ………… 18880
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
CHINESCO FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15243/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of June.
Before Us Maître Frank Baden, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard
Royal,
here represented by Mrs Véronique Gillet, cadre de banque, residing in B-6791 Athus, 76, rue Arend,
pursuant to a proxy given on June 6th, 1997;
2) ALTERS- UND HINTERBLIEBENEN VERSORGUNGSSTELLE DER TECHNISCHEN ÜBERWACHUNGS-
VEREINE-VVaG, having its registered office in D-45138 Essen, 58 Kurfürstenstrasse,
here represented by Mrs Véronique Gillet, previously named,
pursuant to a proxy given on June 12th, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a société
anonyme which they form between themselves:
Section 1 - Legal form, Purpose, Name, Registered office, Duration
Art. 1. Legal form. An open-ended investment company (SICAV) with multiple compartments is formed hereby
between the holders of shares created hereinafter and those issued later. The Company shall be governed by the
provisions of the Law of 10th August 1915 relative to commercial companies and the law of 19th July 1991 relative to
undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public and of all
subsequent texts, unless otherwise specified by these Articles.
Art. 2. Purpose. The Company’s main goal is to provide shareholders with a long term return on assets through
investments in diversified transferable securities of any kind and other permitted assets in order to spread investment
risks and to ensure for shareholders the benefit of the results of the management thereof.
The Company may take any and all steps and carry out any and all operations it deems appropriate or useful to
perform its object in the broadest sense subject always to compliance with the provisions of the Law.
The Company’s investments shall be made in:
1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union,
2. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange recognized in any other country of Europe,
Asia, Oceania, Africa and of the American continent,
3. transferable securities dealt on another regulated market in a Member State of the European Union or any of the
countries mentioned hereabove, being understood that such a market operates regularly and is recognized and open to
the public,
4. transferable securities newly issued provided that the terms of issue include an undertaking that application will be
made for admission to official listing or to another regulated market as specified above and that such admission be
secured within one year of the issue,
5. all other transferable securities instruments or other assets in the ambit of the restrictions as determined by the
Board of Directors in conformity with the applicable laws and regulations.
The Company may, according to the risk-spreading principle, invest up to 100 % of the net assets of each
compartment in securities issued or guaranteed by any EU Member State, its local authorities, a Member State of the
OECD or public international bodies of which one or more EU Member States are members. Each compartment must
hold securities from at least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30 %
of the total amount.
Art. 3. Name. The name of the Company shall be AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO. In all documents issued
by the Company, this name shall either follow or be followed by the words «investment company» or «SICAV».
Art. 4. Registered office. The Company’s registered office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board may, by simple resolution, decide to open branches or offices within the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad. In the event the Board considers that political, economic or labour relations circumstances apt to have an
adverse material effect on the normal performance of the Company’s operations at the registered office or
communications with this registered office either to or from locations abroad have occurred or that such circumstances
are imminent, it may decide to temporarily transfer the Company’s registered office abroad until such adverse
circumstances are finished; any such transfer shall in no way affect the nationality of the Company which shall,
notwithstanding the transfer, remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Duration. The investment company is formed for an undetermined period. It may be wound up further to
a resolution of the shareholders’ general meeting.
Section 2. Capital, Changes in capital, features of the company’s shares
Art. 6. Share Capital. The capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the
compartments of the Company as defined in Article 9 of these Articles.
The shares may, at the Board of Directors, option, belong to different compartments.
18866
The holder of one share has a right of ownership in the compartment concerned.
The Company’s initial capital is made up of 7 shares of no par value of the compartment AHV INTERNATIONAL
PORTFOLIO GLOBAL BALANCED.
The minimum capital of the Company is the equivalent in DEM of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000).
Art. 7. Changes in the company’s capital. The Company’s capital may be increased through the issue of new
shares and decreased following the repurchase of shares from shareholders so requesting.
Art. 8. Issuance and redemption of shares. The Board of Directors is authorized at any time to issue additional
fully paid-up shares, for a price which shall correspond to the net asset value or to the respective net asset values per
share as defined in Article 9 hereof, increased by subscription fees specified in the sales documents, without giving
existing shareholders a subscription right.
The Board of Directors may delegate to any duly empowered director or to any director of the investment company
or to any other duly authorised person or institution, the duty of accepting applications and receiving payment of the
price of the new shares.
When subscribing, the shareholder shall choose among existing compartments those for which he/she subscribes.
The proceeds from the subscriptions shall be invested according to the provisions of Articles 2 and 6, sub-paragraph 2
hereof.
When the Sicav offers shares for subscription, the price for which such shares shall be issued shall be equivalent to
the respective net asset values as defined in Article 9 hereof, increased by the subscription fees specified in the sales
documents, whithout giving existing shareholders a subscription right. The price so determined shall be payable at the
latest ten bank business days in Luxembourg after the date of determination of the applicable net asset value.
Subject to being null and void, any subscription for new shares must be fully paid up and the shares issued bear the
same due date as shares outstanding on the date of the issue.
Any shareholder may ask the Sicav to repurchase all or a fraction only of his/her shares in the Company. The
redemption price shall be paid at the latest ten bank business days in Luxembourg after the date of determination of the
net asset value; it shall be equal to the net asset value of the class of shares concerned, less redemption charges specified
in the sales documents. Redeemed shares shall be cancelled.
Applications for subscriptions and redemptions shall be received by institutions authorized therefor by the
Company’s Board of Directors, at the latest at 12-noon on the bank business day immediately prior to the date of
determination of the applicable net asset value.
The net asset values of each compartment as well as the issue price and redemption price shall be determined at least
once a month in Luxembourg.
In the event this day is a holiday, the net asset value of each compartment as well as the issue price and redemption
price shall be determined the immediately preceding bank business day in Luxembourg.
In exceptional circumstances which may adversely affect the shareholders’ interests, or in the case of massive
applications for the issue or redemption of shares the Board of Directors reserves the right to determine the net asset
value of one or more compartments only after making all necessary sales or purchases of securities. In such cases,
pending subscriptions and redemptions shall be executed on the basis of the same net asset value.
The Board of Directors is furthermore authorized to suspend the determination of the net asset value of one or more
compartments as well as issues, redemptions and conversions, without prejudice to the suspension clauses under the
provisions of applicable laws, in any of the following cases:
a. when one of the stock markets which provides quotations for a significant fraction of the assets of one or more
compartments is closed for a period other than holidays or when trading thereon is either suspended or restricted.
b. when the means of communication or calculation regularly used to determine the value of assets in one or more
compartments are suspended or when for any reason whatever, the value of an investment in one or more
compartments may not be determined with the rapidity and to the degree of accuracy required.
c. when foreign exchange or capital transfer restrictions prevent the performance of transactions for one or more
compartments or when purchases or sales for its or their account may not be performed upon normal terms.
d. when the Company cannot normally dispose of its investments or cannot dispose of them without causing a
significant prejudice to the shareholders’ interests.
e. following a decision to cancel one or more or all of the Company’s compartments.
Any such suspension of the determination of the net asset value of one or more compartments shall be notified to
the shareholders who shall have applied for issue, repurchase or conversion of their shares.
Art. 9. Net asset value calculation. The Board of Directors shall set up for each compartment a separate
grouping of net assets. In relations between shareholders, this grouping will only be allocated to the shares issued in each
compartment concerned.
In relation with third parties, however, the Company will be a single legal entity, and all and any obligations will
commit the entire Company, whatever the grouping of net assets such obligations may be related to, unless otherwise
agreed with the creditors concerned.
The net asset value per share is determined for each compartment of the Company, under the responsability of the
Board of Directors, in the currency in which the compartment is denominated.
The net asset value of the shares is determined by dividing the net asset value of the compartment by the number of
shares outstanding.
The net asset value of each compartment is determined at least once a month (if this day is not a business day, the
preceding bank business day in Luxembourg) and will be expressed in the currency of valuation as defined in the sales
documents.
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The valuation of the assets shall be determined as follows:
a. securities quoted on an official stock exchange or on another organized market, shall be valued on the basis of their
last known price or, when there are several such markets, on the basis of their last known price on the main market of
the security concerned, unless such price is not representative;
b. securities which are not quoted on a stock market or on another organized market, and similarly, quoted securities
whose prices are not representative, are valued on the basis of their last known market value, or failing it, on the basis
of their probable selling price assessed in a conservative manner and in good faith by the Company;
c. securities with a residual maturity of less than twelve months may be assessed according to the amortised cost basis
method, i.e. a straight line amortisation is applied to obtain the redemption price on final maturity;
d. values expressed in currencies other than the currency of valuation of the compartment shall be translated into
such currency on the basis of the last known rate of exchange;
e. shares or units of collective investment undertakings shall be valued at their last known net asset value.
Adequate provisions shall be accrued to cover expenses chargeable to the Company: contingent liabilities may be
taken into account according to fair and conservative criteria.
Art. 10. Form of the company’s shares. The Company’s shares shall be in registered form. They shall be issued
with no par value and shall be fully paid up.
The shares shall be issued subject to acceptance of the subscription and to payment of the purchase price. Shares
subscribed to shall be allotted to the subscriber upon such acceptance of the subscription and payment of the purchase
price.
Shareholders will receive a confirmation of their shareholding within fifteen days after shares are issued.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the register
of shareholders or to designated third parties.
All issued shares of the Company, shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the
Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such register shall contain the name of
each holder of registered shares his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer
of a registered share shall be entered in the register of shareholders.
Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefor. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such an address the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends on a prorata basis.
Art. 11. Expenses charged to the SICAV. The Company shall retain for its account all and any operating costs,
including:
- remuneration of the Manager,
- custodian fees,
- legal and audit fees,
- printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing and printing of prospectuses, annual
reports and semi-annual reports,
- organizational expenses, including public notary’s and registration fees for organizing the Fund and expenses
incurred in seeking clearance from the supervisory authorities,
- brokerage fees and commissions on transactions involving securities in the portfolio, custody fees invoiced by
correspondents and fees related to dividend distributions,
- all taxes on income and on services invoiced to the Fund - the Luxembourg «taxe d’abonnement» and fees due to
the supervisory authorities.
Current expenses charged to the Sicav shall be first charged to income, otherwise against capital gains or else against
its assets.
Expenses not directly chargeable to one compartment shall be shared among all the compartments proportionally to
net assets in each compartment.
The Sicav shall be bound by any obligation, whatever the compartment in which the latter has been incurred, unless
otherwise agreed with the creditors.
Expenses in connection with the formation of the Company, which includes the preparation, printing and distribution
of the prospectus as well as taxes, dues and publication costs shall be charged to the compartments and shall be
amortised over a maximum five-year period from the day of the incorporation on.
Art. 12. Conversion. Any shareholder may at any time apply for the conversion of the shares which he/she holds
in one compartment into shares of another compartment, except when the determination of the net asset value has
been temporarily suspended.
18868
Any such conversion shall be made on the basis of the net asset value of each compartment immediately following
receipt of the conversion request; any price difference shall be paid to the shareholder concerned within ten business
days following the determination of the appropriate net asset value unless that difference is less than the equivalent in
currency of 500 LUF (five hundred Luxembourg Francs).
For any conversion, there will be no fee other than the administrative fees.
Art. 13. The Company may either restrict or bar ownership of its shares by any corporate body whenever it
considers that such ownership may be detrimental to the Company and exercise its statutory repurchase right when it
appears that a person is not authorized to hold shares in the Company.
The Company restricts its shares to institutional investors only pursuant to the Law of 19th July 1991. Therefore
ownership of its shares by natural persons or by corporate bodies acting on behalf of third parties which are natural
persons, shall be prohibited.
Section 3. Directors and management of the company
Art. 14. Board of directors. The Sicav shall be administered by a Board of a minimum three Directors, who shall
be elected at shareholders’ meetings. Board members shall not necessarily be shareholders of the Company.
Art. 15. Directors’ term of office, Board renewal. Directors shall be elected at shareholders’ meetings, for a
term of six years, renewable. They shall remain in office until their successor is elected. However, any Director may be
revoked with or without reason therefor and/or may be replaced at any time further to a resolution of the Company’s
shareholders.
In the event of a Director’s seat becoming vacant due to his/her death or resignation or for any other reason, the
remaining Directors may call a Board meeting to elect by a majority vote a Director to temporarily take over the vacant
Director’s seat until the next following shareholders’ meeting.
Except for a candidate put forward by either the Board of Directors or a Director whose term of office ends at a
shareholders’ meeting, a person cannot be elected as Director at any shareholders’ meeting unless he/she has been
recommended in writing by a shareholder duly entitled to attend the shareholders’ meeting and to vote thereat.
Any such recommendation shall be sent to the registered office of the Company at the latest five days before the date
of the meeting (but no more than 21 days before such date) together with the acceptance of the person proposed as
Director.
Art. 16. Board’s committee. The Board of Directors shall elect from amongst its members one Chairman who
must be a natural person. If the Board deems necessary, it shall elect a vice-chairman and designate a secretary. The
secretary need not be a Director.
Art. 17. Board’s meetings and resolutions. The Board of Directors shall meet when called by its Chairman as
often as the interest of the Sicav requires, either at the Company’s registered office or in any other place specified in the
notice of the meeting. Notices of Board’s meetings shall be in writing.
A Director may be represented at a Board’s meeting by giving a proxy, via a letter, wire, telex or telefax, to another
Director.
The Board of Directors shall validly proceed to business at a meeting providing a majority of the Directors are
present in person or by proxy thereat. Resolutions are carried at the majority of votes of members present or
represented.
Each Director shall have one vote. In case of an equality of votes, the Chairman shall have a casting vote. Any
resolution signed by all the Board members shall have the same value as a resolution carried at a Board’s meeting.
Art. 18. Minutes. Minutes of meetings shall be prepared and the copies or abstracts of the Board’s resolutions shall
be certified by the Chairman or by the Director deputising as chairman.
The bearer of an original, a copy or an abstract of a resolution or of a financial report of the Sicav may proceed to
the registration, formalities or publications whenever necessary.
Art. 19. Powers of the Board. The Board has the most extensive powers to act in all circumstances in the name
of the Sicav, subject to such powers which are expressly vested by law to shareholders’ meetings.
The Board of Directors, applying the risk spreading principle, is empowered to determine the general direction for
the management of the Company’s assets and the investment policy as well as the guidelines which are to be followed
in the administration of the Sicav, subject to the restrictions of laws and regulations in force and to those set up by the
Board for investments of each compartment.
The shareholders called in ordinary meetings shall determine each year, upon the recommendation of the Board of
Directors, the fraction of the Company’s result which may be allocated to each compartment.
The distributable amount payable for each compartment may be made up of interest, dividends, capital gains, whether
or not realised, and other realised income, after deducting costs and capital losses, if appropriate, whether or not
realised as well as the capital of the compartment concerned, within the limits set by article 31 of the law of 30th March
1988.
The Board of Directors may proceed to the payment of an interim dividend.
Art. 20. Conflicts of interests. No contract and no transaction that the Company may enter into with other
firms or companies shall be affected or invalidated if one or more Directors of the Company has an interest in any such
firm or company or is a Director, partner, manager, executive or employee of any such firm or company.
A Director of the Company who is a director, manager, executive or employee of a firm or company with which the
Sicav enters into contracts, or with which it maintains business relations in any other way shall not be denied the right
to discuss questions on the agenda, to vote or to act on matters related with any such contract or business.
18869
In the event one of the Directors has a personal interest in any of the Sicav transactions, such Director shall inform
the Board of Directors of such personal interest and he/she shall not take part in the proceedings and in the votes
concerning any such matter. A report shall be made to the next following shareholders’ meeting on any such business
and on the Director’s personal interest.
As used herein, the words «personal interest» shall not apply to either the relations or the interests which may exist
in any manner or any capacity whatever with the AHV group or any member of TÜV and its shareholders or with any
other company or legal entity as determined by the Board of Directors.
Art. 21. Directors’ compensation. The Company may compensate any director, manager or executive or their
respective heirs for expenses reasonably incurred by him/her in any action or suit in which he/she is involved as
Director, manager or executive of the Company or because at the Company’s request, he/she has been a Director,
manager or executive of any other company in which the Company is a shareholder or a creditor and by which he/she
would not be so compensated, unless in any such legal action or suit he/she is found responsible of gross negligence or
wilful misconduct; in the event of any out-of-court arrangement, any such compensation shall be granted only providing
the Company receives an opinion from its lawyer indicating that the Director, manager or executive concerned has not
so defaulted to his/her duties. Entitlement to any such compensation shall not prejudice any other right of such Director,
manager or executive.
Art. 22. Company’s obligations to third parties. The Company shall be committed upon the signature of any
two Directors, or upon the signature of a duly empowered manager or executive or upon the signature of any other
person who shall have received special powers to such purpose from the Board of Directors. Subject to approval of the
shareholders’ meeting, the Board may delegate the day-to-day management of the Sicav to one or more of its members.
Art. 23. Allocations to the board. The Company’s Directors shall receive no remuneration; nevertheless, they
shall be compensated for their costs and out-of-pocket expenses incurred as a consequence of their functions in the
Company.
Art. 24. Custodian. The Company shall enter into a Custodian Agreement with a banking institution authorized
to carry out banking business («the Custodian Bank»).
All the Company’s securities and liquid assets shall be held either by or to the order of the Custodian Bank.
The latter’s remuneration shall be specified in the Custodian Agreement.
In the event the Custodian Bank wishes to terminate its duties under the agreement, the Board of Directors shall take
any and all appropriate measures to designate a new Custodian Bank in place of the resigning Custodian Bank. The
Directors shall not revoke the Custodian Bank until a new custodian bank has been appointed hereunder to take over
in such capacity.
Section 4. Auditors
Art. 25. Appointement and powers. Controls provided for by the Law shall be performed by an auditor
meeting the conditions required by the law, and who shall be appointed at an annual shareholders’ meeting for a term
of six years maximum, renewable.
The auditor may be revoked at any time with a reason by the shareholders convened in a meeting.
Section 5. Shareholders’ meetings
Art. 26. General. The shareholders’ meeting represents the whole body of the Company’s shareholders. It shall
have the most extensive powers to order, do or confirm all and any acts relative to the transactions of the Sicav.
Resolutions carried at shareholders’ meeting are binding upon all the Company’s shareholders.
Art. 27. Annual shareholders’ meeting. The Company’s annual shareholders’ meeting shall be held according
to law in Luxembourg at the registered office of the Company or at any other place in Luxembourg as specified in the
notice of the meeting, the last Monday of April at 2 p.m. or when this day is a holiday on the next following business day
and for the first time in 1998.
The other shareholders’ meetings may be held at such times and places as specified in the relevant notices sent by
mail to the shareholders at the address indicated in the share register.
The Company’s annual shareholders’ meeting may take place abroad if the Board of Directors, in its sole judgement,
considers that exceptional circumstances so require.
Any amendment to the Company’s Articles affecting the rights of shareholders of one compartment vis-à-vis those of
any other compartment shall be approved by a resolution of the General Meeting of shareholders of the compartment
concerned.
Art. 28. Proceedings at shareholders’ meeting. The conditions of quorum stipulated by law shall apply to the
Company’s shareholders’ meetings unless otherwise stipulated herein. Any share, whatever the compartment it belongs
to and irrespective of the net asset value per share in such compartment, shall entitle to one vote.
Any shareholder may be represented by proxy at any of the Company’s shareholders’ meetings, subject to filling the
proxy form sent to him/her.
Unless otherwise specified by law, shareholders’ resolutions shall be carried at a simple majority of shareholders
attending the meeting and voting thereat.
The Board of Directors may set any other condition to be met by the shareholders to take part in shareholders’
meetings.
Only questions on the agenda (as provided by law) and related matters may be discussed at shareholders’ meetings.
Art. 29. Notices of shareholders’ meetings. The shareholders shall meet when called by the Board of Directors
by an announcement, specifying the agenda of the meeting, and the time and place of the meeting, sent by mail to the
shareholders at the address indicated in the share register, at least 8 days prior to the Meeting.
18870
Section 6. Annual accounts
Art. 30. Fiscal year and allocation of results. The Company’s fiscal year begins on 1st January and ends on 31st
December.
The first fiscal year shall begin at the incorporation of the Company and shall end on 31st December 1997.
Separate financial statements shall be set up for each compartment in their base currency.
These financial statements shall be consolidated in the currency of the Company, that is in Deutsche Mark in order
to draw up its balance sheet.
Within the limits provided by law, the general meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the Board of
Directors, determine how the annual results shall be disposed of.
The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the
Board of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon
decision of the Board of Directors.
No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Company becomes less than the minimum
prescribed by law.
Section 7. Liquidation, Merger, Amendment of the articles
Art. 31. Liquidation. The Fund may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting voting in
the same manner as for changes to the Articles and under the conditions described below:
1. The Directors must convene a general shareholders’ meeting to vote on dissolution of the Fund if the value of the
net assets of the Fund becomes less than two thirds of the minimum capital prescribed by Luxembourg law. Such a
meeting is held with no requirements for quorum, and motions are adopted by a simple majority of the shares
represented.
2. The Directors must convene a general shareholders’ meeting to vote on dissolution of the Fund if the value of the
net assets of the Fund becomes less than one fourth of the minimum capital prescribed by Luxembourg law. Such a
meeting is held with no requirements for quorum, and motions are adopted by one fourth of the shares represented.
3. Notice of meeting must be given in such a way as to allow for the meeting to be held within fourty days from the
time that cognizance is taken of the fact that the net assets have fallen below the thresholds of two thirds and one fourth,
respectively of the minimum capital prescribed by Luxembourg law.
Liquidation of the Fund shall be executed in accordance with the provisions of Luxembourg law by one or more
liquidators, whether individuals or companies, appointed by the Shareholders’ Meeting that determines their powers and
remuneration.
The net proceeds of liquidation of each compartment shall be distributed by the liquidators to the shareholders in
proportion to the portion of the total assets of the Compartment they are entitled to.
In the event that the Fund is subject to voluntary or compulsory liquidation, such liquidation shall be executed in
accordance with the provisions of the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings, which specifies the
steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distribution(s) and in that connection provides
for deposit in escrow at the «Caisse des Consignations» of any such amounts which have not been claimed by any
shareholders at the close of liquidation.
Amounts not claimed from escrow within the prescribed period would be liable to be forfeited in accordance with
the provisions of Luxembourg law.
Any decision to liquidate the Fund shall be published in the Mémorial and in at least three daily newspapers with
adequate circulation, including one Luxembourg daily.
The Board of Directors is authorized to take the decision to liquidate a compartment when the net assets of that
compartment have fallen below the equivalent of 50,000,000 LUF, at maturity date of the investment objective of a
compartment or in case of changes in the political, economic or monetary situation. The Company may, before the
liquidation decision is implemented, repurchase the shares of the compartment concerned at the net asset value
determined in such a way to take into account the liquidation expenses, but without any deduction of a redemption fee
or any other withholding. The formation expenses activated shall be fully amortized as soon as the decision to liquidate
is taken.
The Board of Directors may also decide to close a compartment when the last shareholder in this compartment will
have requested redemption of his shares in such compartment.
Any amounts which have not been claimed by any shareholder at the close of liquidation shall be deposited at the
Custodian for a period of maximum 6 months from that date. After this deadline, these assets shall be deposited in
escrow at the Caisse des Consignations for the beneficiaries. Amounts not claimed from escrow within the prescribed
period would be liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law.
Any decision to liquidate one or several compartments of the Company shall be notified in writing to the
shareholders. This notice shall detail the reasons and the proceedings of the liquidation.
Net proceeds from the liquidation of each compartment shall be distributed among the shareholders in proportion
to the number of shares of such compartment which they hold.
Art. 32. Merger. a. A merger of a compartment with another compartment of the same Company can be decided
by the Board of Directors when the net assets of the compartment to be closed have fallen below the equivalent of LUF
50,000,000.-, at the maturity of the investment objective of a compartment or when a change in the economic and
political background has occurred and with the following conditions:
- The shareholders of this compartment have to be offered the opportunity to request the repurchase of their shares
held in this compartment, at no cost, within a time limit of one month from the date of mailing of the notice relative to
this merger. At the end of this period, all shareholders who have not made any use of this opportunity will deem to be
18871
committed with the merger decision.
18872
- The decision must be announced through a written notice to the shareholders which will detail the reasons and
proceedings of the merger as well as the differences between the two relevant compartments and the free repurchase
facility.
b. A merger of one or several compartments with another Luxembourg-based undertaking for collective investment
subject to the law of 19th July 1991 and to Part II of the law of 30th March 1988 can be decided by the sole shareholders
of the relevant compartments with the following conditions:
- The decision must be validly taken by the sole shareholders directly concerned with this merger, without any
quorum of presence and at the simple majority of the shares present or represented.
- The shareholders of this compartment have to be offered the opportunity to request the repurchase of their shares
held in this compartment, at not cost, within a time limit of one month from the date of mailing of the notice relative to
this merger. At the end of this period, all shareholders who have not made any use of this opportunity will deem to be
committed with the merger decision. However, when the UCI receiving the transfer is a Collective Investment Fund,
this decision can only commit the sole shareholders who found for the transfer operation.
- The decision must be announced through a written notice to the shareholders which will detail the reasons and
proceedings of the merger as well as the differences between the two relevant entities and the free repurchase facility.
The merger of a compartment with a foreign-based undertaking for collective investment is not authorized.
Art. 33. Amendments to the company’s articles. These Articles may be amended at any appropriate time and
place by resolution of the shareholders called in a meeting providing the conditions of quorum, attendance and majority
specified by the laws of Luxembourg are satisfied.
Any amendment to the Company’s Articles affecting the rights of shareholders of one compartment vis-à-vis those of
shareholders of the other compartments shall be furthermore subject to the same conditions of quorum and majority
for the compartment concerned as the General Meeting of Shareholders of the Company which deliberates on any
amendment of the Articles.
Art. 34. Governing law. For any matter which is not expressly covered by the provisions of these Articles, the
parties shall refer to the provisions of the Law of 10th August 1915 relative to commercial companies, the Law of 19th
July 1991 relative to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed within
the public, the Law of 30th March 1988 relative to undertakings for collective investment and any subsequent legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The initial capital is fixed at seventy thousand Deutsche Mark (70,000.- DEM), represented by seven (7) shares
without par value. The shares have been subscribed to as follows, the subscribers paying up in cash the amounts
hereunder:
Shareholder
Shares
1. CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., previously named, one share …………………………………………………………
1
2. ALTERS- UND HINTERBLIEBENEN VERSORGUNGSSTELLE DER TECHNISCHEN ÜBERWACHUNGS-
VEREINE-VVaG, previously named, six shares………………………………………………………………………………………………………………………
6
Total: seven shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7
The proof of payment of seventy thousand Deutsche Mark (70,000.- DEM) has been given to the notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of its organisation and incorporation, are estimated approximately at (LUF 250,000.-)
<i>Statement i>
The undersigned notary hereby states that the conditions required by Article twenty-six of the law of 10th August,
1915 on commercial companies have been duly met and observed.
<i>General meeting of shareholders i>
The forenamed appearing persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting, which after having ascertained that
it was duly constituted unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The following are elected as Directors:
- Dr. Gerd Wiedemann, Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der AHV, residing in Essen
- Dr. Ing. Klaus Gruning, Vorstandsvorsitzender der AHV, residing in Essen
- Mr Guy Legrand, General Manager of CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A, residing in Luxembourg
- Mrs Anne-Marie Georges, International Marketing Manager, residing in Paris.
The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
<i>Second resolution i>
The Meeting appointed as Auditor for a period expiring at the issue of the general meeting of 1998:
DELOITTE & TOUCHE, having its registered office in Strassen, 3, route d’Arlon.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company shall be situated L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
18873
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as
well as the representation of the company in relation with the day-to-day management to one or more of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Véronique Gillet, cadre de banque, demeurant à B-6791 Athus, 76, rue Arend,
suivant une procuration datée du 6 juin 1997;
2) ALTERS- UND HINTERBLIEBENEN VERSORGUNGSSTELLE DER TECHNISCHEN ÜBERWACHUNGS-
VEREINE-VVaG, ayant son siège social à D-45138 Essen, 58 Kurfürstenstrasse,
ici représentée par Madame Véronique Gillet, prénommée,
suivant une procuration datée du 12 juin 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer comme suit:
Titre 1
er
. Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la Société
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront
ultérieurement, une société d’investissement à capital variable à compartiments multiples (SICAV) régie par la loi du 15
août 1915 sur les sociétés commerciales la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et les textes subséquents, à moins que les statuts n’en
disposent autrement.
Art. 2. Objet. L’objet principal de la société est de procurer à ses actionnaires un rendement à long terme sur les
actifs, grâce à des investissements dans des valeurs mobilières de tout type et autres actifs autorisés dans le but de
répartir les risques d’investissements et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion du portefeuille.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi.
La Société pourra investir dans:
1. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de
l’Union Européenne,
2. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe,
d’Asie, d’Océanie, d’Afrique et des continents Américains,
3. des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou
un des autres Etats mentionnées ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit
être reconnu et ouvert au public,
4. des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut,
et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission,
5. toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.
La Société pourra, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque
compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un état membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Chaque
compartiment doit détenir des valeurs mobilières qui appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les
valeurs appartenant à une même émission ne puisse excéder 30 % du montant total.
Art. 3. Dénomination. La société a pour dénomination AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO. Dans tous les
documents émanant de la société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «Société d’Investissement
à Capital Variable à compartiments multiples» ou «SICAV».
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duchéde Luxembourg. Il peut
être crée par simple résolution du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements d’ordre politique
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
18874
Art. 5. Durée. La SICAV est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires.
Titre 2. Capital, Variations du capital, Caractéristiques des Actions de la Société
Art. 6. Capital social. La capital de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des compartiments de
la Société, tel qu’il est défini par l’article 9 des présents statuts.
Les actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents.
Le propriétaire d’une action a un droit de propriété dans le compartiment concerné.
Le capital initial de la société est représenté par 7 actions, sans mention de la valeur nominale du compartiment AHV
International Portfolio Global Balanced.
Le capital minimum de la société est l’équivalent en DEM de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000).
Art. 7. Variations du capital. Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission de nouvelles
actions, et de diminutions consécutives au rachat d’actions aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 8. Emission et rachat des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des
actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire
respectives par action, telles que définies à l’article 9 des présents statuts, augmentées des commissions d’émission
fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout administrateur de la Sicav
ou à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en
paiement le prix des actions nouvelles.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix du compartiment
auquel il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément aux articles 2 et 6, alinéa 2, des
présents statuts.
Lorsque la Sicav offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal aux valeurs nettes
d’inventaire respectives, telles que définies dans l’article 9 des présents statuts, augmentées des droits de souscription
définis dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date de détermination de
la valeur nette d’inventaire applicable.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Sicav. Le prix de rachat
sera payé dans un délai maximum de 10 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date de détermination de la
valeur nette d’inventaire et sera égal à la valeur nette du compartiment en question, diminuée des commissions de rachat
fixées par les documents de vente. Les actions rachetées sont annulées.
Les demandes de souscription et de rachat sont reçues par les établissements habilités à cet effet par le Conseil
d’Administration au plus tard à 12 heures le jour ouvrable bancaire précédent la date de calcul de la valeur nette
d’inventaire applicable.
Les valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment de la Sicav en vue de la détermination du prix d’émission et
de rachat, seront déterminées au moins une fois par mois à Luxembourg.
Toutefois si le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable, la valeur nette d’inventaire de
chaque compartiment ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat seront déterminés le jour ouvrable bancaire
précédent à Luxembourg.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes importantes d’émission ou de remboursement, le Conseil d’Administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur d’un ou plusieurs compartiments de la Sicav qu’après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières
qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance d’exécution seront
exécutés sur la base d’une valeur nette unique.
Le Conseil d’Administration est, en outre, autorisé à suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un
ou plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions, sans préjudice des causes
légales de suspension, dans les cas suivants:
(a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs
compartiments est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit
suspendues, soit soumises à restrictions,
(b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement
d’un ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirable,
(c) lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur compte ne
peuvent pas être exécutées à des taux normaux,
(d) lorsque la Société ne peut disposer de ses actifs ou ne peut en disposer sans causer un préjudice significatif aux
intérêts des actionnaires,
(e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments de la Société.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera notifiée aux
actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions.
18875
Art. 9. Calcul de la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une
masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions
émises au titre du compartiment concerné.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements
engageront la Société toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins
qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.
La valeur nette d’inventaire par action est déterminée dans chaque compartiment de la Société, sous la responsabilité
du Conseil d’Administration, dans la devise dans laquelle le compartiment est libellé.
La valeur nette des actions est déterminée en divisant l’actif net du compartiment par le nombre d’actions en
circulation.
La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins une fois par mois (si ce jour n’est pas
un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédent) et sera exprimée dans la devise d’évaluation telle
que précisée dans les documents de vente.
L’évaluation est déterminée selon les principes suivants:
(a) Les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché réglementé sont évalués sur la base du dernier
cours connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif.
(b) Les titres non cotés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que les titres cotés dont les cours ne
sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur marchande, sur
la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société.
(c) Les titres ayant une échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite
«amortized cost basis», méthode qui consiste à prendre en considération, après l’achat, un amortissement constant pour
atteindre le prix de remboursement à l’échéance finale.
(d) Les valeurs exprimées en devises autres que la devise d’évaluation du compartiment sont converties dans la devise
du compartiment au dernier cours de change connu.
(e) Les parts d’OPC sont évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire connue.
Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à la charge de la Société; d’autres passifs
peuvent être pris en compte suivant des critères équitables et prudents.
Art. 10. Forme des actions. Les actions de chaque compartiment seront nominatives. Elles n’ont pas de valeur
nominale et sont entièrement libérées.
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de
l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.
Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire, dans un délai de 15 jours suivant l’émission
des actions.
Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers
désignés.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise
à la Société d’une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions datée et signée par le cédant et par le
cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre
preuve de transfert qui la satisfait.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées.
Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et
l’adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur résulte dans l’émission d’une fraction d’action, la personne propriétaire de
cette fraction ne sera pas autorisée à voter, mais pourra recevoir des dividendes au prorata, dans les limites que la
société déterminera quant au calcul des fractions.
Art. 11. Frais à la charge de la société. La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement
et plus particulièrement:
- la rémunération du gestionnaire,
- la rémunération de la Banque Dépositaire,
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises et des conseillers juridiques,
- les frais d’impression, publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression et de
préparation des prospectus d’émission et des rapports financiers annuels et semestriels,
- les frais d’établissement, en ce compris les honoraires de notaire, les frais d’enregistrement, les frais de procédure
nécessaires à la constitution de la Société et à son agrément par les autorités de contrôle,
- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille,
18876
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés,
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle.
Les frais courants à la charge de la SICAV seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réalisés
en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au
prorata des actifs nets de chaque compartiment.
La SICAV est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond, à moins qu’il n’en ait été
convenu autrement avec les créditeurs.
Les dépenses relatives à la constitution de la Société, qui incluent la préparation, l’impression et la distribution du
prospectus ainsi que les impôts, droits et coûts de publication, seront pris en charge par les compartiments et seront
amorties sur une période n’excédant pas 5 ans à partir de la constitution de la Sicav.
Art. 12. Conversion. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un
compartiment donné, en actions d’un autre compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul
de la valeur nette d’inventaire.
La conversion sera effectuée sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra
la réception de la demande de conversion, la différence éventuelle de prix étant réglée à l’actionnaire dans les dix jours
ouvrables qui suivent la détermination de la valeur nette d’inventaire en question, à moins que cette différence ne soit
inférieure à l’équivalent en devises de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois).
Pour toute conversion, il n’y aura pas de frais autres que des frais administratifs.
Art. 13. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique
ou morale si la société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la Société et procéder au rachat forcé s’il
apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir les actions de la société.
La société réserve ses actions à des investisseurs institutionnels, en vertu de la loi du 19 juillet 1991. En conséquence,
l’acquisition des actions par des personnes physiques ou par des institutionnels agissant pour le compte de tiers, lorsque
ces tiers sont des personnes physiques, sera interdite.
Titre 3. Administration et direction de la société
Art. 14. Administration. La Sicav est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins,
nommés par l’Assemblée Générale.
Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront
élus par l'Assemblée Générale des actionnaires, pour une période de six ans renouvelable. Ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Toutefois, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou
pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires de la Société.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,
les Administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
A l’exception d’un candidat recommandé par le conseil d’Administration ou par un administrateur dont le mandat
expire lors d’une Assemblée Générale des actionnaires, aucune personne ne pourra, lors d’une Assemblée Générale des
actionnaires, être élue au poste d’Administrateur si elle n’est pas proposée par écrit par un actionnaire dûment qualifié
pour participer et voter lors de cette Assemblée.
Cette proposition doit être envoyée au siège social de la société au plus tard cinq jours avant la date de cette
assemblée (mais pas plus de 21 jours avant cette assemblée) et devra également contenir l’acceptation écrite du candidat
proposé.
Art. 16. Bureau du conseil. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président qui doit être
obligatoirement une personne physique. S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un
secrétaire, même en dehors de son sein.
Art. 17. Réunions et délibérations du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis
de convocation. Les avis de convocations du Conseil d’Administration sont faites par écrit.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télex ou téléfax, un autre admi-
nistrateur comme mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Une
décision signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en Conseil.
Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont
certifiés par le Président ou l’Administrateur qui le remplace.
Le porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait d’un procès-verbal ou d’un rapport financier de la Sicav pourra
procéder à l’enregistrement, aux formalités ou aux publications si nécessaire.
Art. 19. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la SICAV; sous réserve de ceux expressément attribués par la loi
aux assemblées des actionnaires.
18877
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion des avoirs et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la SICAV, sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues par le
Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.
Les actionnaires réunis en Assemblées Générales détermineront chaque année, sur la recommandation du Conseil
d’Administration, la part du résultat de la Société qui peut être allouée à chaque compartiment.
Le montant distribuable payable pour chaque compartiment pourra être constitué par les intérêts dividendes, plus-
values réalisées ou non et autres revenus réalisés, sous déduction des frais et des moins-values éventuelles, réalisées ou
non ainsi que du capital du compartiment concerné, dans les limites prévues par l’article 31 de la loi du 30 mars 1988.
Le Conseil d’Administration peut procéder à la mise en paiement d’un dividende intérimaire.
Art. 20. Conflits d’intérêt. Aucun contrat ou aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la SICAV auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur de la SICAV qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la SICAV passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaire, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la SICAV, cet administrateur devra
informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part aux délibérations
et au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administra-
teur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe AHV ou tout membre de TÜV et
ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à
la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la SICAV est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de
pouvoir.
Art. 22. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. La SICAV sera engagée par la signature de deux admi-
nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la SICAV
à un ou plusieurs de ses membres.
Art. 23. Allocations au conseil. Les administrateurs ne recevront pas de rémunération; par contre, ils seront
défrayés de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de la SICAV.
Art. 24. Banque dépositaire. La société conclura une convention de banque dépositaire avec une banque
autorisée à exercer l’activité bancaire («la Banque Dépositaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Titre 4. Réviseur d’Entreprises
Art. 25. Nomination et pouvoirs. Les contrôles prévus par la loi seront exercés par un réviseur d’entreprises
qui remplit les conditions requises par la loi, et qui est nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
un terme de six ans au plus, renouvelable. Le réviseur d’entreprises peut être révoqué à tout moment, avec motif, par
les actionnaires réunis en Assemblée Générale.
Titre 5. Assemblées Générales
Art. 26. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la SICAV représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société.
Art. 27. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient
conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 14.00 heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable suivant et
pour la première fois en 1998.
18878
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de
convocation adressés par courrier aux actionnaires, à leur adresse portée dans le registre des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Toute modification des statuts entraînant un changement des droits des actionnaires d’un compartiment par rapport
à ceux des actionnaires des autres compartiments ou doit être approuvée par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires du compartiment concerné.
Art. 28. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorums requis par la loi s’appliqueront aux assemblées des
actionnaires de la SICAV dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts. Toute action,
quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans chaque
compartiment, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par la formule de pouvoir qui lui
sera adressée un mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des
actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(ainsi que prévu par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 29. Convocations à l’assemblée. Les actionnaires se réuniront la sur convocation du Conseil d’Admi-
nistration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, la date et l’heure et envoyé aux actionnaires à leur adresse portée
dans le registre des actionnaires au moins 8 jours avant la date de l’Assemblée.
Titre 6. Comptes annuels
Art. 30. Exercice social et affectation des résultats. L’exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre.
Le premier exercice commencera à la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés dans la devise de référence de la Société soit le DEM, pour établir son bilan.
Dans les limites prévues par la loi, l’Assemblée Générale Annuelle déterminera chaque année, sur la proposition du
Conseil d’Administration, l’affectation des résultats annuels.
Les dividendes annoncés seront payés aux temps et lieux et dans les devises déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration. Des dividendes intérimaires soumis à d’autres conditions telles que fixées par la loi, pourront être payés sur
décision du Conseil d’Administration.
Aucune distribution ne pourra avoir comme résultat que le capital de la société devienne inférieur au minimum
prescrit par la loi.
Titre 7. Liquidation, Apport et Modifications statutaires
Art. 31. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois,
(1) Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum
prescrit par la loi luxembourgeoise, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à
l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.
(2) Si le capital social de la Sicav, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum prescrit
par la loi luxembourgeoise, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Sicav à l’assemblée
générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée.
(3) La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum
prescrit par la loi luxembourgeoise.
La liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du
compartiment correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets de ce compartiment.
Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à
la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif qui définit les mesures à prendre pour permettre aux
actionnaires de prendre part à la distribution du produit de liquidation et qui prévoit, à ce propos, le dépôt à la Caisse
des Consignations des montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues, en accord avec les
dispositions de la loi luxembourgeoise.
La décision de liquidation devra être publiée au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate, dont
un journal luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de
ce compartiment deviennent inférieurs à l’équivalent de 50.000.000 LUF, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un
18879
compartiment ou en cas de changement de la situation politique, économique ou monétaire. La Sicav peut, en attendant
la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment en question au prix
de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une
commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement
dès que la décision de liquidation est prise.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire
de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.
Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment
peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues en accord avec les
dispositions de la loi luxembourgeoise.
Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée par écrit aux
actionnaires. Cette annonce doit fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Le produit net de la liquidation de chaque compartiment est distribué aux actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Art. 32. Fusion. a. Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Sicav peut être décidé par
le Conseil d’Administration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à l’équivalent de
50.000.000 LUF, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation
économique et politique à condition:
- d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce
compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux actionnaires relative à
l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas
fait usage de cette possibilité;
- de faire l’objet d’une annonce écrite aux actionnaires précisant les motifs et les modalités de l’opération d’apport
ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans frais.
b. Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 19
juillet 1991 ou de la Partie II de la loi du 30 mars 1988 peut être décidée par les seuls actionnaires du compartiment
concerné, à condition:
- que la décision soit valablement prise par les seuls actionnaires directement concernés par l’apport sans quorum de
présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées;
- d’offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions
dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date d’envoi de l’annonce aux actionnaires
relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l'apport est un
Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont engagés en faveur
de l’opération d’apport;
- de faire l’objet d’une annonce écrite aux actionnaires précisant les motifs et les modalités de l’opération d’apport
ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.
L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.
Art. 33. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il
appartiendra par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de majorité
requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des statuts entraînant un changement des droits des actionnaires d’un compartiment par rapport
à ceux des actionnaires des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans le compartiment concerné que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Sicav statuant sur une
modification des statuts.
Art. 34. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
référeront aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement
dans le public, à la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif et à toute législation subséquente.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial est fixé à soixante-dix mille Deutsche Mark (70.000,- DEM), divisé en sept (7) actions sans désignation
de valeur nominale.
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Nombre
d’actions
1. CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………
1
2. ALTERS- UND HINTERBLIEBENEN VERSORGUNGSSTELLE DER TECHNISCHEN ÜBER-ÝWACHUNGS-
VEREINE-VVaG, prénommée, six actions ………………………………………………………………………………………………………………………
6
Total: sept actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7
La preuve du paiement de soixante-dix mille Deutsche Mark (70.000,- DEM) a été apportée au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
18880
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation sont estimés à environ LUF 250.000,-.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Dr. Gerd Wiedemann, Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der AHV, demeurant à Essen
- Dr. Ing. Klaus Gruning, Vorstandsvorsitzender der AHV, demeurant à Essen
- Monsieur Guy Legrand, General Manager of CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A, demeurant à Luxembourg
- Madame Anne-Marie Georges, International Marketing Manager, demeurant à Paris.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises pour une période se terminant après l’assemblée générale de
1998:
DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Gillet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 76, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
F. Baden.
(23407/200/967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE TRANS-EUROPEAN FUND, Unit TrustÝ(Fonds
Commun de Placement), (in liquidation).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
<i>Notice to Unitholdersi>
Shareholders are informed that by decision of the liquidator (Templeton / National Bank of Greece Management
(Luxembourg) S.A.), the liquidation of the LUXEMBOURG INVESTMENT FUND TEMPLETON / NATIONAL BANK
OF GREECE TRANS-EUROPEAN FUND has been closed with effect as at 18th July 1997.
Following the closing of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be sent to the shareholders (all
shareholders are registered) in proportion to the number of shares held by each of them. The net liquidation proceeds
in respect of the Templeton / National Bank of Greece Trans-European Fund Growth Portfolio amounts to ECU
17,50127 per share, whereas the net liquidation proceeds in respect of the Templeton / National Bank of Greece Trans-
European Fund Income Portfolio amounts to ECU 5,60386 per share.
Any balance of liquidation proceeds will be deposited at the close of liquidation in escrow with the Caisse des Consig-
nations in Luxembourg.
On completion of the liquidation, the accounts and the records of TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE
TRANS-EUROPEAN FUND will be deposited and kept for a period of five years at the offices of KREDIETBANK S.A.
LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
(03214 / 755/21)
<i>The liquidator.i>
18881
ROBERT FLEMING & CO LIMITED.
Registered office of the Luxembourg branch: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.467.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of April.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in Mamer;
acting as special proxy holder of ROBERT FLEMING & CO. LIMITED, a company limited by shares, established at 25
Copthall Avenue, London, EC2R 7DR, United Kingdom, duly incorporated by a deed enacted on February 6th, 1932,
Trade Register London number 262511;
by virtue of a power of attorney given on April 15th, 1997;
this power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, also said «the proxy», acting in his said capacity, has requested the attesting notary public
to record his declarations and statements which follow:
I.- That the current members of the Board of Directors of ROBERT FLEMING & CO. LIMITED, English company, are
the following:-
- Mr Pieter Lindsay Auldjo Jamieson, Chairman;
- Mr William Lawrence Banks, Deputy Chairman;
- Mr Andrew Charles Amstrong;
- Mr Charles James Ashton;
- Mr Michael George Coriat Talbot Baines;
- Mr Malcom Peter Speight Barton;
- Mr Philip Herbert Gilbert Bradley;
- Mr John Alan Breame;
- Mr Julian Gerard Hugh Briant;
- Mr Adam David Brown;
- Mr Jonathan Paul Bryan;
- Mr Andrew Lindsay Burke;
- Mr Antony Craven Chambers;
- Mr Russel Chweidan;
- Mr William Oliver Alexander Coales;
- Mr Jonathan Mark Cole;
- Mr Peter John Constable;
- Mr Colin James Craig;
- Mr Nico Joan de Kreek;
- The Earl of Derby;
- Mr Nicholas Brian Dillon;
- Mr Herbert John Doree;
- Mr Graham Anthony Johnathon Emmett;
- Mr Roderick John Fleming;
- Mr David Faviell Fletcher;
- Mr Thomas Benedict Gaffney;
- Mr Anthony Joseph Gahan;
- Mr David William James Garrett;
- Mr Anthony Michael Golding;
- Mrs Jillian Rosalind Gore;
- Mr Simon John Gorringe;
- Mr Robert John Graham-Campbell;
- Mr Robert Gresham Gray;
- Mr Michael Edmund Hammond;
- Mr Ian Charles Hannam;
- Mr Paul Anthony Hart;
- Mr Thomas Michael Sydney Hugues-Hallett;
- Mr Nicholas Jefcoat;
- Mr Naguib Kheraj;
- Mr Matthew Patrick Kirby;
- Mr Christopher Desmond Kirkness;
- Mr Howard John Lack;
- Mrs Helen Shelagh Longstaff;
- Mr David John Lowes;
- Mr Anthony Charles Ormond McGrath;
- Mr Ralf-Dieter Dietrich Montag-Girmes;
- Mr Richard Robert Montgomery;
18882
- Mr Shane O’Riordain;
- Mrs Martine Amelia Oborne;
- Mr Leslie Pugh;
- Mr Andrew Stephen Robson;
- Mrs Marion Jane Sears;
- Mr Gary John Skedge;
- Mr David Murray Smith;
- Mr Marcus John Gregory Stanton;
- Mr Andrew Roderick Stuart;
- Mr Anthony Michael Graham Swift;
- Mr Bernard John Taylor;
- Mr Ian Michael Taylor;
- Mr Richard Templeton;
- Mr Julian Georges Tregoning;
- The Viscount Hugh Viscount Trenchard;
- Mr Michael John Colin Watts;
- Mr Ashley William Welton;
- Mr Phillip Arthur Wichelow;
- Mr Alexander Harry Yule-Smith;
- Mr Geof frey Peter Louis Zeidler.
II.- That the current members of the Executive Committee of ROBERT FLEMING & CO. LIMITED, Luxembourg
Branch «the Branch», are the following:
- Mr Anthony C. Chambers, Chairman, Director;
- Mr Paul G. Roberts, General Manager, Director;
- Mr Anthony H. Doggart, Director;
- Mr Henry C. Kelly, Director;
- Mr Richard Goddard, Deputy General Manager, Member.
In the limits of its activities, the Branch shall be validly bound by the joint signature of two members of the Executive
Committee or by the signature of any person to whom special powers have been delegated.
III.- That the situation of the registered office of the Luxembourg Branch has been changed from L-2529 Howald, 45,
rue des Scillas to L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version.
At the request of the same appearing person and in case of discrepancy between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Anne Godefroid, employée privée, demeurant à Mamer;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding ROBERT
FLEMING & CO LIMITED, ayant son siège social au 25 Copthall Avenue, Londres, EC2R 7DR, Royaume-Uni, dûment
constituée par acte en date du 6 février 1932, registre de commerce de Londres, numéro 262511;
en vertu d’une procuration conférée le 15 avril 1997;
cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, ci-après également «le mandataire», agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de
documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations:
I.- Que le Conseil d’administration actuel de la société anglaise ROBERT FLEMING & CO. LIMITED se compose des
personnes suivantes:
- Monsieur Pieter Lindsay Auldjo Jamieson, Chairman;
- Monsieur William Lawrence Banks, Deputy Chairman;
- Monsieur Andrew Charles Amstrong;
- Monsieur Charles James Ashton;
- Monsieur Michael George Coriat Talbot Baines;
- Monsieur Malcom Peter Speight Barton;
- Monsieur Philip Herbert Gilbert Bradley;
- Monsieur John Alan Breame;
- Monsieur Julian Gerard Hugh Briant;
- Monsieur Adam David Brown;
- Monsieur Jonathan Paul Bryan;
18883
- Monsieur Andrew Lindsay Burke;
- Monsieur Antony Craven Chambers;
- Monsieur Russel Chweidan;
- Monsieur William Oliver Alexander Coales;
- Monsieur Jonathan Mark Cole;
- Monsieur Peter John Constable;
- Monsieur Colin James Craig;
- Monsieur Nico Joan de Kreek;
- The Earl of Derby;
- Monsieur Nicholas Brian Dillion;
- Monsieur Herbert John Doree;
- Monsieur Graham Anthony Johnathon Emmett;
- Monsieur Roderick John Fleming;
- Monsieur David Faviell Fletcher;
- Monsieur Thomas Benedict Gaffney;
- Monsieur Anthony Joseph Gahan;
- Monsieur David William James Garrett;
- Monsieur Anthony Michael Golding;
- Madame Jillian Rosalind Gore;
- Monsieur Simon John Gorringe;
- Monsieur Robert John Graham-Campbell;
- Monsieur Robert Gresham Gray;
- Monsieur Michael Edmund Hammond;
- Monsieur Ian Charles Hannam;
- Monsieur Paul Anthony Hart;
- Monsieur Thomas Michael Sydney Hughes-Hallett;
- Monsieur Nicholas Jefcoat;
- Monsieur Naguib Kheraj;
- Monsieur Matthew Patrick Kirby;
- Monsieur Christopher Desmond Kirkness;
- Monsieur Howard John Lack;
- Madame Helen Shelagh Longstaff;
- Monsieur David John Lowes;
- Monsieur Anthony Charles Ormond McGrath;
- Monsieur Ralf-Dieter Dietrich Montag-Girmes;
- Monsieur Richard Robert Montgomery;
- Monsieur Shane O’Riordain;
- Monsieur Martine Amelia Oborne;
- Monsieur Leslie Pugh;
- Monsieur Andrew Stephen Robson;
- Madame Marion Jane Sears;
- Monsieur Gary John Skedge;
- Monsieur David Murray Smith;
- Monsieur Marcus John Gregory Stanton;
- Monsieur Andrew Roderick Stuart;
- Monsieur Anthony Michael Graham Swift;
- Monsieur Bernard John Taylor;
- Monsieur Ian Michael Taylor;
- Monsieur Richard Templeton;
- Monsieur Julian Georges Tregoning;
- Le Vicomte Hugh Viscount Trenchard;
- Monsieur Michael John Colin Watts;
- Monsieur Ashley William Welton;
- Monsieur Phillip Arthur Wichelow;
- Monsieur Alexander Harry Yule-Smith;
- Monsieur Geoffrey Peter Louis Zeidler.
II.- Que l’actuel Comité Exécutif de la succursale luxembourgeoise ROBERT FLEMING & CO. LIMITED se compose
des personnes suivantes:
- Monsieur Anthony C. Chambers, Président, Administrateur;
- Monsieur Paul G. Roberts, General Manager, Administrateur;
- Monsieur Anthony H. Doggart, Administrateur;
- Monsieur Henry C. Kelly, Administrateur;
- Monsieur Richard Goddard, Deputy General Manager, Membre.
Dans les limites de ses activités, la Succursale est valablement liée par la signature conjointe de deux membres du
Comité Exécutif ou par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
18884
III.- Que l’adresse du siège de la Succursale luxembourgeoise a été changée de L-2529 Howald, 45, rue des Scillas àÝL-
2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est en
langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Signé: A. Godefroid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement
de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(15148/216/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,
(anc. AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.àžr.l.).
Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Joseph Jentgen, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
3) Monsieur Charles Jourdain, fondé de pouvoir en retraite, demeurant à Luxembourg;
4) La société anonyme PARTLUX S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 30 décembre 1993,
ici représentée par:
a) Monsieur André Robert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur André Robert, agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Monsieur le Chanoine
André Heiderscheid, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société PARTLUX S.A.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter leurs résolutions suivantes:
I. Les comparants, Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, Messieurs Joseph Jentgen et Charles Jourdain et la
société PARTLUX S.A., sont les associés de la société à responsabilité limitée AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 27 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 249 du 14 octobre 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 7 mars 1994, publié au
Mémorial C du 9 juillet 1994, numéro 267, pages 12785 et 12786.
II. Le capital social est fixé à la somme d'un million de francs (1.000.000,- LUF), et est divisé en mille (1.000) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1) La société PARTLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, neuf cent quatre-vingt-cinq parts sociales
985
2) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, demeurant à Luxembourg, cinq parts sociales ……………………………
5
3) Monsieur Charles Jourdain, demeurant à Luxembourg, cinq parts sociales …………………………………………………………
5
4) Monsiuer Joseph Jentgen, demeurant à Bertrange, cinq parts sociales ………………………………………………………………… 5
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces parts sont souscrites et entièrement libérées.
III. Les comparants, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se considérent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.àžr.l.,
prénommée, à concurrence de neuf millions (9.000.000,-) de francs, pour le porter de son montant actuel d'un million
(1.000.000,-) de francs à dix millions (10.000.000,-) de francs par la création et l’émission de neuf mille (9.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, les parts nouvelles étant du même type que
celles actuellement existantes et jouissent des mêmes obligations, droits et avantages.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’incorporation au capital d’une somme de neuf millions (9.000.000,-)
de francs prélevée sur la réserve libre de la société, appelée au bilan «Autres Réserves».
Il a été justifié au notaire instrumentaire de l’existence des «Autres Réserves» d’un montant d’au moins neuf millions
(9.000.000,-) de francs par la production du bilan de la société arrêté au 31 décembre 1996.
18885
Ce bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Les actions nouvelles sont attribuées gratuitement et entièrement aux actionnaires existants au prorata de leur
participation actuelle dans la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), et est divisé en dix mille
(10.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1) La société PARTLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, neuf mille huit cent cinquante partsÝsociales
9.850
2) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ………………
50
3) Monsieur Charles Jourdain, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ……………………………………………
50
4) Monsieur Joseph Jentgen, demeurant à Bertrange, cinquante parts sociales …………………………………………………… 50
Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces parts sont souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ORBITE COMMUNICATION, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société ORBITE COMMUNICATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée
en une société anonyme, qui sera dorénavant dénommée ORBITE COMMUNICATION S.A.
Le capital social de la société étant maintenu à dix millions de francs (10.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions
de mille (1.000,-) francs chacune, chaque associé recevra une action de la société anonyme pour une part sociale de
l’ancienne société à responsabilité limitée.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée.
La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec
la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.
Il résulte d’un rapport établi le 15 avril 1997 par la société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., Réviseurs d’entreprises,
ayant son siège social à Luxembourg, que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale
au montant de son capital social, soit dix millions de francs (10.000.000,-).
Le susdit rapport porte les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Les investigations auxquelles nous avons procédé nous permettent de conclure comme suit:
1. Les réserves libres destinées à être incorporées au capital social sont existantes et disponibles.
2. L’apport en nature projeté est décrit de façon claire et précise.
3. Les méthodes d’évaluation adoptées sont adéquates.
4. La valeur de l’apport, représenté par l’ensemble des actifs et passifs de la société AGENCE DE PUBLICITE ORBITE,
S.à r.l., correspond au moins au nombre et au pair comptable des dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de
LUF mille (1.000,-) à émettre en contrepartie.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.»
<i>Cinquième résolution.i>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts qui régiront la société sous sa
forme nouvelle de société anonyme:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui
pourront en devenir propriétaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination ORBITE
COMMUNICATION S.A.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, tous travaux de création, tous travaux de
gestion de budgets publicitaires, toutes activités à caractère publicitaire.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration. Celui-ci peut aussi créer, par simple décision, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social se produiront ou seront imminents, le conseil d’administration pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
18886
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil d’administration
pourra décider le rétablissement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille
(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat sans que celui-ci puisse dépasser six ans. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. La limite
d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze ans. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve de la
condition d’âge ci-dessus.
Art. 8. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
conformément aux dispositions légales.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur ainsi nommé en remplacement d’un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à
courir pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres et désigne celui de ses membres qui doit
momentanément remplacer le président en cas d’empêchement.
Art. 10. Le président du conseil d’administration convoque le conseil de sa propre initiative ou à la demande de
deux administrateurs lorsque l’intérêt de la société l’exige.
Le conseil d’administration, régulièrement convoqué, siège valablement lorsque la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-
copieur, étant admis. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de
gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société quelles que soient la nature
ou l’importance des opérations, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 12. a) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit à un comité de direction dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
La délégation à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
b) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion,
également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
c) Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou de plusieurs parties des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors de ou en son sein et conférer tous pouvoirs
spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein, tout comité de direction, tout comité consultatif
ou technique, permanent ou non, dont il déterminera la composition et les pouvoirs.
Le conseil peut révoquer en tout les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
- soit, si la gestion journalière est confiée à un administrateur seul, par la seule signature de cet administrateur, pour
les actes de la gestion journalière,
- soit, si la gestion journalière est confiée conjointement à un administrateur et à un directeur,
- par la seule signature de cet administrateur-délégué pour les actes de la gestion journalière, ou
- par la signature de ce directeur conjointement avec celle de cet administrateur-délégué, ou conjointement avec celle
de tout autre administrateur, pour les actes de la gestion journalière.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil d’administration qui peut
déléguer à cet effet un ou plusieurs administrateurs.
Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un réviseur d’entreprises désigné par
l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
L’assemblée générale fixe la durée du mandat du réviseur d’entreprises.
18887
Assemblées générales
Art. 15. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent
l’universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires.
Art. 16. Les actionnaires peuvent être réunis en assemblée générale à tout moment de l’année par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un
mois si plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social le demandent.
L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à quinze (15.00)
heures de chaque année à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée annuelle ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale pourra se réunir sans convocation
préalable.
Art. 18. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil d’administration ou par les actionnaires à la
demande desquels l’assemblée est convoquée.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 19. Chaque actionnaire a le droit de participer lui-même à l’assemblée générale, ou s’y faire représenter par un
autre actionnaire ou représentant d’actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions en se
conformant aux dispositions légales afférentes.
Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre
spécial et signés par le président, les scrutateurs et le secrétaire de chaque assemblée et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil d’adminis-
tration.
Exercice social - Inventaire - Répartition des bénéfices
Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les comptes annuels sont établis
conformément à la loi. Chaque actionnaire pourra prendre, au siège social, communication desdits inventaire et bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
Le conseil d’administration pourra décider de verser aux actionnaires des acomptes sur dividendes, sauf règlement
définitif en fonction des comptes de l’exercice social.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, désignés
par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par le conseil d’administration en fonction.
La liquidation se fera en conformité des règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
complétée par les lois modificatives subséquentes.
Dispositions finales
Art. 26. Toutes les contestations concernant les affaires seront de la compétence exclusive du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg.
Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Répartitions des actionsi>
Le capital social de dix millions de francs (10.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions de mille francs (1.000,-)
chacune, se trouve partant comme suit:
1) La société PARTLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, neuf mille huit cent cinquante actions …
9.850
2) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, demeurant à Luxembourg, cinquante actions …………………………
50
3) Monsieur Charles Jourdain, demeurant à Luxembourg, cinquante actions…………………………………………………………
50
4) Monsieur Joseph Jentgen, demeurant à Bertrange, cinquante actions ………………………………………………………………… 50
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions sont entièrement libérées.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leur mandat aux gérants de la société à
responsabilité limitée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à cinq.
18888
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire, qui aura lieu en
1999:
1) Monsieur le Chanoine André Heiderscheid, administrateur, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Joseph Jentgen, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
3) Monsieur André Robert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange;
5) Monsieur Paul Zimmer, directeur général, demeurant à Bofferdange.
<i>Huitième résolutioni>
Est désignée comme réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en
1998:
DEBELUX AUDIT, société de réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale autorise, conformément à l’article 60 de la loi et à l’article douze des statuts, le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV. Le notaire instrumentant constate, conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales que les
conditions posées par l’article 26 de la même loi sont remplies.
V. Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire
instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Heiderscheid, J. Jentgen, C. Jourdain, A. Robert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 1997, vol. 500, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 23 avril 1997.
J. Gloden.
(15116/213/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
C.C.G., S.à r.l., CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22 Knupp.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Horsmans, commerçant, demeurant à L-5426 Greiveldange;
2.- Madame Florence Chrisnach, épouse du sieur Norbert Horsmans, sans état particulier, demeurant à L-5426
Greiveldange,
ici représentée par Monsieur Norbert Horsmans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Greiveldange, le 25 mars 1997, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui;
3.- Monsieur Marco Horsmans, employé privé, demeurant à L-5426 Greiveldange,
ici représenté par Monsieur Norbert Horsmans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Greiveldange, le 7 mars 1997, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée avec lui.
Le comparant sub 1), prénommé, et les comparants sub 2) et sub 3), représentés comme dit ci-avant, sont les seuls
associés de la société à responsabilité limitée CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, S.à r.l., avec siège social à
Greiveldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.550,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 332 du 11 juillet 1996.
Le comparant sub 1), prénommé, et les comparants sub 2) et sub 3), représentés comme dit ci-avant, requièrent le
notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
Reformulation de l’objet social et modification correspondante du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet l’exécution de tous services matériels et intellectuels qui se
rapportent directement ou indirectement à la comptabilité, à l’expertise comptable, à l’assistance en matière fiscale,
sociale et de gestion aux entreprises et aux particuliers ainsi que toutes activités de conseil et d’assistance en matière
18889
économique, à l’exclusion d’activités régies par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et à l’exclusion des
activités de réviseur d’entreprises et/ou d’expert-comptable.»
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils prennent la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Les associés décident de reformuler l’objet social de la société et, par conséquent, de modifier le premier alinéa de
l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet l’exécution de tous services matériels et intellectuels qui se
rapportent directement ou indirectement à la comptabilité, à l'expertise comptable, à l’assistance en matière fiscale,
sociale et de gestion aux entreprises et aux particuliers ainsi que toutes activités de conseil et d’assistance en matière
économique, à l’exclusion d’activités régies par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et à l’exclusion des
activités de réviseur d’entreprises et/ou d’expert-comptable.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Horsmans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Nierderanven, le 25 avril 1997.
P. Bettingen.
(15128/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
C.C.G., S.à r.l., CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22 Knupp.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 25 avril 1997.
P. Bettingen.
(15129/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.078.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DLX INVESTMENTS LIMITED with registered office in London, Masters House, 107 Hammersmith Road, rep-
resented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March 26, 1997.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the only partner of the limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the name of DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B Number 57.078, with registered office in Luxembourg.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 4th, 1996, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Company’s capital is set at twelve thousand (12,000.-) pounds sterling, represented by six hundred (600) parts of
a par value of twenty (20.-) pounds sterling each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash.
The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by three million six hundred thousand
(3,600,000.-) pounds sterling to bring it from its present amount of twelve thousand (12,000.-) pounds sterling to three
million six hundred and twelve thousand (3,612,000.-) pounds sterling by the creation and issue of one hundred and
eighty thousand (180,000) B Ordinary parts of a par value of twenty (20.-) pounds sterling each.
All the new B Ordinary parts have been entirely subscribed to by DUSKHAVEN LIMITED, a company with registered
office at Masters House, 107 Hammersmith Road, London W14 OQH, here represented by Mr Guy Arendt, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on March 26th, 1997. The new B Ordinary parts
have been fully paid up by the contribution in kind effected by the subscriber of all its assets and all of its liabilities
together constituting its entire net equity as set out in the balance sheet as at March 27th, 1997 attached to this deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
18890
All the assets and all the liabilities comprise the following:
1) receivables of an amount of three million five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight
pounds sterling (3,599,998.-);
2) cash of two pounds sterling (2.-).
It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in London on March 27th, 1997 by Mr Jason
Stark, Aca, Chartered Accountant in London, that the assets and liabilities contributed have a value of at least three
million six hundred thousand (3,600,000.-) pounds sterling.
Pursuant to the preceding resolution, article 7 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth
as follows:
«Art. 7. The capital of the company is fixed at three million six hundred and twelve thousand (3,612,000.-) pounds
sterling, divided into six hundred (600) Ordinary parts of twenty pounds sterling (20.-) each and into one hundred and
eighty thousand (180,000) B Ordinary parts of twenty (20.-) pounds sterling each.
In addition to the capital, issuance premiums may be paid to the company.
The terms «part» and «parts» or «participant» and «participants» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly
or implicitly stated, include respectively the Ordinary parts and the B Ordinary parts and the holders of the Ordinary
parts and the B Ordinary parts.»
The partner has also resolved to amend the articles of incorporation as follows in order to determine the rights
attached to the B Ordinary parts:
– Insertion of a new Article 8 in the Articles of Incorporation with the following wording, the following Articles being
renumbered:
«Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such
repurchase shall be subject to the following conditions:
- the repurchase price to be paid by the company to the holders of B Ordinary parts for their parts to be repurchased
shall not exceed the aggregate amount of the nominal amount of such B Ordinary parts and the issuance premiums paid
on each such B Ordinary part;
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves;
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.»
– Insertion in «Title V - Financial year - Profits» of the reference «Reserves» and insertion of a new Article 15 with
the following wording, the following Articles being renumbered:
«Art. 15. The company shall create an extraordinary reserve with the funds received as issuance premiums on the
issuance of parts of the company. This extraordinary reserve may be used by the managers for the payment of the parts
repurchased by the company pursuant to article 8 of these statutes. This extraordinary reserve is also at the disposal of
the general meeting of participants for distribution to the participants.
In case of distribution of this extraordinary reserve the holders of B Ordinary parts shall be allocated an amount
which may not exceed the aggregate amount of the nominal amount of the B Ordinary parts and the issuance premiums
paid on each such B Ordinary part.»
– Amendment of former Article 14, so as to be reworded as follows:
«Art. 16. In case of liquidation of the company, the B Ordinary parts will be entitled to a preferred reimbursement
of their nominal amount. The remaining surplus after reimbursement of the nominal amount of the Ordinary parts shall
be distributed as follows:
- in paying an amount equal to the amount of the issuance premiums paid on each B Ordinary part to the holders of
B Ordinary parts pro rata to the respective number of B Ordinary parts held by each such holder of B Ordinary parts;
- in paying the remaining surplus, if any, to the holders of Ordinary parts pro rata to the respective number of
Ordinary parts held by each such holder of Ordinary parts.»
<i>Valuation i>
For registration purposes, the present increase of capital is valued at two hundred and three million two hundred and
ninety-two thousand (203,292,000.-) francs.
<i>Expenses i>
The contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
the Company refers to Article 4-1 of the law of December 29th, 1971 which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and thirty thousand (130,000.-) francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
18891
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DLX INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à Londres, Masters House, 107 Hammersmith
Road,
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 26 mars 1997, laquelle procuration, après signature ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
La comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANKA
LUXEMBOURG, S.à. r.l., R. C. B Numéro 57.078, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 4 décembre 1996, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de la société est fixé à douze mille (12.000) livres sterling, représenté-par six cents (600) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces.
L’associée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions six cent mille (3.600.000,-)
livres sterling, pour le porter de son montant actuel de douze mille (12.000,-) livres sterling à trois millions six cent douze
mille (3.612.000,-) livres sterling, par la création et l’émission de cent quatre-vingt mille (180.000) parts Ordinaires B
d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune.
Toutes les nouvelles parts Ordinaires B ont été entièrement souscrites par DUSKHAVEN LIMITED, une société
ayant son siège social à W14 OQH Londres (Angleterre), Masters House, 107, Hammersmith Road,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 26 mars 1997.
Les nouvelles parts Ordinaires B ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par le souscripteur
de tous ses actifs et passifs tels qu’établis dans un bilan en date du 27 mars 1997, annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.
Tous les actifs et passifs comprennent ce qui suit:
l. des créances d’un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
(3.599.998,-) livres sterling;
2. des espèces d’un montant de deux (2,-) livres sterling.
Il résulte d’un certificat annexé aux présentes et émis à Londres le 27 mars 1997 par Monsieur Jason Stark Aca,
Chartered Accountant à Londres, que ces actifs et passifs ont une valeur d’au moins trois millions six cent mille
(3.600.000,-) livres sterling.
Suite à la résolution qui précède, l’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital social est fixé à trois millions six cent douze mille (3.612.000,-) livres sterling, divisé en six cents
(600) parts Ordinaires d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune et cent quatre-vingt mille (180.000)
parts Ordinaires B d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune.
En plus du capital, des primes d’émission peuvent être payées à Ia société.
Les termes «part» et «parts» ou «associé» et «associés» dans ces statuts engloberont, sauf disposition contraire
explicite ou implicite, respectivement les parts Ordinaires et les parts Ordinaires B et les propriétaires de parts
Ordinaires et de parts Ordinaires B.»
L’associé a également décider de modifier les statuts comme suit afin de déterminer les droits attachés aux parts
Ordinaires B:
– Insertion d’un nouvel Article 8 dans les statuts ayant la teneur suivante, les articles suivants des statuts étant
renumérotés:
«Art. 8. La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses
propres parts.
Tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- le prix de rachat à payer par la société aux propriétaires de parts Ordinaires B pour leurs parts à racheter
n’excédera pas le total de la valeur nominale de telles parts Ordinaires B et de la prime d’émission payées pour chacune
de ces parts Ordinaires B;
- tout rachat de parts fait par la société ne peut être fait qu’à l’aide de bénéfices reportés et de réserves libres;
- les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital réduit suite à cela en conformité avec les exigences
légales.»
– Insertion dans le «Titre V - Année sociale - Bénéfices» de la référence «Réserves» et insertion d’un nouvel Article
15 ayant la teneur suivante, les articles suivants des statuts étant renumérotés:
«Art. 15. La société créera une réserve extraordinaire avec les fonds reçus comme primes d’émission sur l’émission
des parts de la société. Cette réserve extraordinaire peut être utilisée par les gérants pour le paiement des parts
rachetées par la société conformément à l’article 8 des présents statuts. Cette réserve extraordinaire est aussi à la
disposition de l’assemblée générale des associés aux fins de distribution aux associés. En cas de distribution de cette
réserve extraordinaire, les détenteurs de parts Ordinaires B se verront attribué un montant qui n’excédera pas le
montant total du montant nominal des parts Ordinaires B et des primes d’émission payées sur chaque part Ordinaire
B.»
18892
– Modification de l’ancien Article 14 afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. En cas de liquidation de la société, les parts Ordinaires B auront droit à un remboursement préférentiel
de leur montant nominal. Le solde restant après remboursement du montant nominal des parts Ordinaires sera
distribué de la manière suivante:
- en payant un montant égal au montant des primes d’émission payées sur chaque part Ordinaire B aux détenteurs
des parts Ordinaires B en proportion du nombre respectif de parts Ordinaires B détenues par chaque détenteur de
parts Ordinaires B;
- en payant le solde restant, s’il y en a, aux détenteurs de parts Ordinaires en proportion du nombre respectif de parts
Ordinaires détenues par chaque détenteur de parts Ordinaires.»
<i>Estimation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est de deux cent trois millions deux cent quatre-
vingt-douze mille (203.292.000,-) francs.
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à cent trente mille (130.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entres le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15135/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.078.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 256/97 du 27 mars 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15136/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.,
(anc. LFM ERMERGING MARKETS CAPITAL FUND ADVISORY S.A.) Société Anonyme.
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.641.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Dudelange; the second named will remain depositary of the presend deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND
ADVISORY S.A., a company (société anonyme) having its corporate seat in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, incor-
porated by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger on May 18th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 354 on September 23rd, 1994, registered at the trade and companies register in
Luxembourg City under section B and number 47.641.
The articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger on December 18th, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 147 of March 25th, 1996.
The meeting was presided over by Ms Lucia Andrich, bank employe, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Miss Anne Molitor, bank employe, residing in Walferdange.
The meeting elected as scrutineer M. Ron Kerr, bank employe, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
18893
Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne varie-
tur by the appearing persons.
II. That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
III. That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the change of the company’s name LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND ADVISORY S.A. into
ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.
In consequence:
i) Modification of Article 1 of the articles of incorporation to be read as follows:
«There shall be formed, between the subscribers and all those who might become owners of the shares hereinafter
created, a Company in the form of a Limited Company, with the name of ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.
(hereinafier called «the Company»).»
ii) Modification of the first sentence in Article 3 of the articles of incorporation to be read as:
«The exclusive object of the Company is the provision of advice on investments to ING INTERNATIONAL (II), a
SICAV, Investment Company with Variable Share Capital, existing under Luxembourg Law.»
2) Approval of the change of the governing language from French to English for the articles of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the company’s name into ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A. and to
give the following content to article 1 of the articles of Incoporation:
«Art. 1. There shall be formed, between the subscribers and all those who might become owners of the shares
hereinafter created, a Company in the form of a Limited Company, with the name of ING INTERNATIONAL (II)
ADVISORY S.A. (hereinafter called «the Company»).»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to modify the first sentence of article 3 of the articles of incorporation, which has to be
read as follows:
«The exclusive object of the Company is the provision of advice on investments to ING INTERNATIONAL (II), a
SICAV, Investment Company with Variable Share Capital, existing under Luxembourg Law.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the govering language from French to English for the articles of incorporation
of the company.
The articles are to be read as follows:
Art. 1. There shall be formed, between the subscribers and all those who might become owners of the shares herein-
after created, a Company in the form of a Limited Company, with the name of ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY
S.A. (hereinafter called «the Company»).
Art. 2. The Company shall be incorporated for an indefinite period.
Art. 3. The exclusive object of the Company is the provision of advice on investments to ING INTERNATIONAL
(II), a SICAV, Investment Company with Variable Share Capital, existing under Luxembourg Law. The Company may also
manage its own assets and carry out any other operations necessary or useful to the fulfilment of the object of the
Company while complying with the Laws in force, and in accordance with the Law of 30th March 1988 relating to
investment funds and the applicatory regulations.
Art. 4. The Registered Office shall be established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors may by simple resolution create branches or offices either in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad.
In the case where the Board of Directors might consider that events of force majeure likely to compromise normal
activity at the Registered Office or easy communication from that office with persons abroad shall have occurred or are
imminent it may provisionally transfer the Registered Office abroad until the complete cessation of the abnormal cir-
cumstances. This provisional measure shall nevertheless have no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding this provisional transfer of the Registered Office shall remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The initial subscribed capital of the Company amounted to LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg
Francs), represented by 3,000 (three thousand) shares each with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg francs), fully paid up.
Art. 6. The shares of the Company shall be nominal or bearer, or in part in one or the other form, at the choice of
the shareholders, excepting arrangements contrary to the Law.
There shall be kept at the Registered Office a register of nominal shares, which every shareholder may read, and
which shall contain the information provided in Article 39 of the Law of 10th August 1918 concerning business
companies, as later amended.
The ownership of nominal shares shall be established by entry in the said register.
Certificates recording these entries shall be delivered from a counterfoil register and signed by two Directors. The
Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two Directors.
18894
The Company shall only recognise one owner per share. If there shall be several owners per share, the Company shall
have the right to suspend the exercise of all rights attaching thereto until a single person has been nominated as being
the owner in this respect.
Art. 7. The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the shareholders deliberating in
the conditions required for the Articles of Association in accordance with the terms of Article 22 below.
Art. 8. The Meeting of the shareholders of the Company properly convened shall represent all the shareholders of
the Company. It shall have the widest possible powers to order, make; or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
Art. 9. The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in accordance with the Law of Luxembourg,
in Strassen; at the Registered Office of the Company, or in any other place in in the Grand Duchy of Luxembourg which
shall be stipulated in the convening notice, on the second Thursday of the month of June, at 2.30 o’clock in the
afternoon. If this date is a bank holiday, the Annual General Meeting shall be held on the first working day thereafter.
The Annual General Meeting may be held abroad, if the Board of Directors certifies absolutely that exceptional
circumstances so require.
Quorums and time limits required by the Law shall govern the convening notice and the conduct of the Shareholders’
Meetings of the Company, insofar as is not otherwise provided in the Articles of Association.
Any share gives the right to one vote. Any shareholder may take part in Shareholders’ Meetings by nominating in
writing, by cable, telegram, telex or by facsimile transmission, another person to act as his proxy.
Insofar as is not otherwise provided by the Law, the resolutions of a Shareholders’ meeting duly convened shall be
passed by a simple majority of the shareholders present and voting.
The Board of Directors may determine any other conditions to be fulfilled by the shareholders in order to take part
in any Shareholders’ Meeting.
Art. 10. Other Shareholders’ Meetings may be held at a time and a place which shall have been specified in the
respective convening notices.
If all the shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting, and if they recognise the agenda, the
Meeting may be held without either convening notice or prior publication.
Art. 11. The Company shall be directed by a Board of Directors composed of at least three members, who shall not
necessarily be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at the Annual General Meeting for a period which may not exceed
six years, and they shall remain in office until their successors have been elected, except that a Director may be removed
with or without reason, and/or replaced at any time by resolution of the shareholders.
In the case where the post of a Director shall become vacant following death, resignation, or otherwise, this vacancy
may temporarily be filled until at the next General Meeting, the remaining Directors may meet and elect a Director by
majority vote.
Art. 12. The Board of Directors shall choose from within its own number a Chairman, and it may likewise choose
from among its members one or more Vice-Chairmen. It may similarly choose a Secretary who shall not necessarily be
a Director and who shall be in charge of taking the minutes of the meetings of the Board of Directors and of General
Meetings of Shareholders.
The Board of Directors shall meet when convened at the place indicated in the convening notice.
The Chairman shall preside over all General Meetings of Shareholders and over meetings of the Board of Directors.
In his absence, the General Meeting or the Board of Directors may, by a majority of the persons present at that meeting,
appoint another Director to assume the chairmanship pro tempore of such meetings.
The Board may, if it considers it useful, appoint a General Manager, a non-executive Director, and other persons thus
appointed as shall be deemed necessary for the management of the operations of the Company. Any person thus
appointed may be removed at any time by the Board. Such managers shall not need to be Directors or shareholders of
the Company. The managers appointed shall have powers and responsibilities conferred by the Board, excepting pro-
visions contrary to the Articles of Association.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours before the
time provided for the meeting, except in the case of urgency, in which case the nature of this urgency shall be mentioned
in the convening notice. This notice may be disregarded following the agreement in writing, or by cable, by telegram, by
telex, or by facsimile transmission, from each Director. A special notice shall not be required for a meeting of the Board
of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may be represented at any meeting of the Board of Directors by nominating in writing, or by cable, by
telegram, by telex, or by facsimile transmission, another Director to act as his proxy.
The Board of Directors may only deliberate or act legitimately if the majority at least of the Directors are present or
represented at the meeting of the Board of Directors (which may be by conference call). Decisions shall be taken by
majority voice among the Directors present or represented at this meeting.
The Directors may likewise by unanimous vote adopt those resolutions taken by way of circular letter, by expressing
their agreement on one or more documents, whether this be in writing or by telex, by telegram, or by facsimile trans-
mission confirmed in writing. The entirety of these documents shall constitute the minute establishing the existence of
the decisions taken. A decision taken in writing, approved and signed by all the Directors, shall have the same effect as
a decision taken at a meeting of the Board of Directors.
Art. 13. The minutes of all the meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,
by the Vice-Chairman, or by two Directors.
18895
Copies or extracts of the minutes intended to be served legally or otherwise shall be signed by the Chairman, by the
Secretary, or by two Directors.
Art. 14. The Board of Directors shall be vested with the widest possible powers to execute all deeds of admini-
stration and of arrangement in the interests of the Company. All powers which the Law does not expressly reserve to
the General Meeting of Shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.
The Board may declare and pay interim dividends, of which the amount shall be based on the half-yearly financial
position.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm whatever shall be
affected or invalidated by the fact that one or more Directors or Managers of the Company shall have interests therein,
or shall be directors, partners, managers, or employees of it.
Any Director or Manager of the Company who acts in the capacity of director, manager, or employee of any company
or firm with which the Company has a relationship shall not by virtue of his links with such other companies or firms,
be prevented from deliberating, from voting, or from acting in matters concerning such contracts or affairs.
In the case where a Director or Manager of the Company shall have a personal interest in any transaction of the
Company, such Director or Manager must make that personal interest known to the Board of Directors, and he shall
neither deliberate nor take part in any vote on that transaction, and a report shall be made on the subject of the
conflicting interest of that Director or Manager at the next General Meeting of Shareholders.
Art. 16. The Company may indemnify any Director, Manager, his heirs, executors and administrators, for any loss
or damage (including, but without this list being restrictive, legal costs as well as all other sums disbursed on the basis of
a judgement or of an extrajudicial arrangement of any litigation) occasioned by any actions or legal proceedings to which
he shall have been party in his capacity as Director or Manager of the Company or for having been, on the demand of
the Company, Director or Manager of any other company of which the Company shall be shareholder or creditor,
except in the case where in similar actions or legal proceedings he shall in the end be condemned for gross negligence
or mal-administration. In the case of an extrajudicial arrangement, such an indemnity shall only be accorded for litigation
covered by the arrangement and if the Company is informed by its advisor that the Director or Manager in question is
not responsible for any gross negligence or mal-administration. This right to indemnity shall not exclude other rights as
Director or Manager.
Art. 17. The Company shall be committed by the joint signature of two Directors or the joint signature of one
Director and any person duly authorised, or in any manner determined by a decision of the Board of Directors.
Art. 18. The operations of the Company, including in particular the keeping of books of account as well as the
deposit of those books in accordance with Luxembourg Law, shall be overseen by an Auditor who shall not necessarily
be affiliated to the Company.
The General Meeting of Shareholders shall appoint the Auditors other than the first Auditor for a period terminating
on the date of the next General Meeting to remain in office until re-election or until a successor has been elected. The
Auditor may be removed at any time by the Shareholders, with or without reason.
Art. 19. The Company’s financial year shall commence on the first day of January each year and shall end on
December thirty-first of the same year.
Art. 20. From the net annual profit of the Company there shall be deducted five per cent (5 %) for the formation of
the legal reserve fund. This deduction shall cease to be obligatory when the reserve shall have reached ten per cent (10
%) of the initial subscribed share capital, as provided in Article 5 of the Articles of Association or as it shall have been
increased or reduced as provided in Article 7 of the Articles of Association.
The General Meeting of Shareholders shall determine, on the proposal of the Board of Directors, in what manner it
shall dispose of the balance of the annual net profit, and may distribute dividends either in shares or in money according
to the circumstances. All shares of the Company held by it may not give right to dividends or distribution of the profits
on liquidation.
Art. 21. In the event of the dissolution of the Company, there shall be proceeded to liquidation under the care of
one or more liquidators (who may be natural persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Share-
holders which shall determine their powers and their remuneration.
Art. 22. The Articles of Association may be amended at the proper time and place by an Extraordinary Meeting of
the Shareholders subject to the conditions of quorum and voting required by Luxembourg Law.
Art. 23. For all matters which are not governed by the Articles of Association, the parties refer to the provisions of
the Law of 10th August 1915 concerning commercial companies, and to the Laws amending it.
There being no further business on the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, notary, the present
orginal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
18896
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en remplacement de son confrère, Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LFM EMERGING MARKETS CAPITAL
FUND ADVISORY S.A, société anonyme, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, constituée par
acte de Maître Joseph Elvinger en date du 18 mai 1994, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 354 du 23 septembre 1994.
La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.641.
Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 147 du 25 mars 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lucia Andrich, employée de banque, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anne Molitor, employée de banque demeurant à
Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ron Kerr, employé de banque, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. Que l’ordre du jour est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND ADVISORY S.A. en
ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.
En conséquence:
i) Modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A. (ci-
après «la Société»).»
ii) Modification de la première phrase de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à Capital
Variable (SICAV), de droit luxembourgeois, la ING INTERNATIONAL (II).»
2) Approbation du changement de la langue d’expression des statuts du français en anglais.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée générale, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.
(ci-après «la Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à Capital
Variable (SICAV), de droit luxembourgeois, la ING INTERNATIONAL (II).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve le changement de la langue d’expression des statuts du français en anglais.
Les statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A.
(ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à
Capital Variable (SICAV), de droit luxembourgeois, la ING INTERNATIONAL (II). La Société peut aussi administrer ses
propres actifs et accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se
18897
conformant aux lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et les règlements d’application.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social initial est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par
3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise
au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 10. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel lieu et à n’importe quelle heure
comme il sera spécifié dans les convocations respectives de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur puisse être révoqué, avec ou sans motif et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des ac-
Ýtionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants
pouvant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.
Art. 12. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
18898
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes
ainsi désignées, considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la société. Toute personne ainsi
désignée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le conseil. Les directeurs n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs ou actionnaires de la société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés par le conseil,
sauf stipulations contraires des statuts.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie circulaire, en
exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé
par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou,
en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée
Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la situation financière
semestrielle.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et n’importe quelle autre société ou firme ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la société y ont des intérêts, ou en
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés.
Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de
n’importe quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces
autres sociétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou
ces affaires.
Au cas où un administrateur ou directeur de la société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction
de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel, et il ne délibèrera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de
l’intérêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, de tous perte ou dommage (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires
ainsi que toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe quel
litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son conseil que l’administrateur, ou le
directeur en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise admnistration.
Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.
Art. 17. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un
administrateur et de toute personne dûment autorisée, ou de toute manière telle que déterminée par une décision du
Conseil d’Administration.
Art. 18. Les opérations de la société, incluant en particulier ses livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres
selon la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la
société.
L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire
pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans leur fonction jusqu’à leur
réélection ou jusqu’à ce qu’un successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
18899
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 7 des
présents statuts.
L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide,
selon les circonstances. Toutes actions de la société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la
distribution des bénéfices nets de la liquidation.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraor-
dinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française.
En cas divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais sera prépondérant.
Signé: L. Andrich, A. Molitor, R. Kerr, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1997, vol. 827, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 avril 1997.
J. Elvinger.
(15163/211/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.013.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître André-Jean-Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DLX INVESTMENTS LIMITED with registered office in London, Masters House, 107 Hammersmith Road, rep-
resented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 26th, 1997.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing
under the name of DANKA HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B Number 57.013, with registered office in Luxembourg.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 29th, 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 70 of February 14th, 1997.
The Company’s capital is set at twelve thousand (12,000.-) pounds sterling, represented by three hundred (300)
Ordinary parts of a par value of twenty (20.-) pounds sterling each and three hundred (300) Preference parts of a par
value of twenty (20.-) pounds sterling each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash.
The sole partner has resolved to change the denomination «Preference parts» into «B Ordinary parts» without
changing the rights attached to such parts and to amend accordingly articles 7, 8, 15 and 16 in order to replace the
reference to «Preference parts» by a reference to «B Ordinary parts».
Pursuant to the preceding resolution, articles 7, 8, 15 and 16 of the Articles of Incorporation are amended and shall
read henceforth as follows:
«Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand (12,000.-) pounds sterling, divided into three hundred
(300) Ordinary parts of twenty (20.-) pounds sterling each and into three hundred (300) B Ordinary parts of twenty (20.-)
pounds sterling each.
In addition to the capital, issuance premiums may be paid to the company.
The terms «part» and «parts» or «participant» and «participants» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly
or implicitly stated, include respectively the Ordinary parts and the B Ordinary parts and the holders of the Ordinary
parts and the B Ordinary parts.»
«Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such
repurchase shall be subject to the following conditions:
18900
- the repurchase price to be paid by the company to the holders of B Ordinary parts for their parts to be repurchased
shall not exceed the aggregate amount of the nominal amount of such B Ordinary parts and the issuance premiums paid
on each such B Ordinary part;
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves;
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.»
«Art. 15. The company shall create an extraordinary reserve with the funds received as issuance premiums on the
issuance of parts of the company. This extraordinary reserve may be used by the managers for the payment of the parts
repurchased by the company pursuant to article 8 of these statutes. This extraordinary reserve is also at the disposal of
the general meeting of participants for distribution to the participants.
In case of distribution of this extraordinary reserve, the holders of B Ordinary parts shall be allocated an amount
which may not exceed the aggregate amount of the nominal amount of the Preference parts and the issuance premiums
paid on each such B Ordinary part.»
«Title VI. Liquidation, Dissolution
Art. 16. In case of liquidation of the company, the B Ordinary parts will be entitled to a preferred reimbursement
of their nominal amount. The remaining surplus after reimbursement of the nominal amount of the Ordinary parts shall
be distributed as follows:
- in paying an amount equal to the amount of the issuance premiums paid on each B Ordinary part to the holders of
B Ordinary parts pro rata to the respective number of B Ordinary parts held by each such holder of B Ordinary parts;
- in paying the remaining surplus, if any, to the holders of Ordinary parts pro rata to the respective number of
Ordinary parts held by each such holder of Ordinary parts.»
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) francs.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DLX INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à Londres, Masters House, 107 Hammersmith
Road,
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 26 mars 1997, laquelle procuration, après signature ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
La comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANKA
HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B Numéro 57.013, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 70 du 14 février 1997.
Le capital social de la société est fixé à douze mille (12.000,-) livres sterling, représenté par trois cents (300) parts
Ordinaires d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune et par trois cents (300) parts Privilégiées de vingt
(20,-) livres sterling chacune.
L’associée unique décide de changer la dénomination «parts» en «parts Ordinaires B» sans modifier les droits
attachés à ces parts et de modifier les articles 7, 8, 15 et 16 des statuts afin de remplacer la référence à «parts
Privilégiées» par une référence à «parts Ordinaires B».
«Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille (12.000,-) livres sterling, divisé en trois cents (300) parts Ordinaires
de vingt (20,-) livres sterling et en trois cents (300) parts Ordinaires B de vingt (20,-) livres sterling chacune.
En plus du capital, des primes d’émission peuvent être payées à la société.
Les termes «part» et «parts» ou «associés» et «associés» dans ces statuts engloberont, sauf dispositions contraires
explicites ou implicites, respectivement les parts Ordinaires et les parts Ordinaires B et les propriétaires de parts
Ordinaires et de parts Ordinaires B.»
«Art. 8. La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses
propres parts.
Tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- le prix de rachat à payer par la société aux propriétaires de parts Ordinaires B pour leurs parts à
racheterÝn’excédera pas le total de la valeur nominale de telles parts Ordinaires B et de la prime d’émission payées pour
chacune de ces parts Ordinaires B;
18901
- tout rachat de parts fait par la société ne peut être fait qu’à l’aide de bénéfices reportés et de réserves libres;
- les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital réduit suite à cela en conformité avec les exigences
légales.»
«Art. 15. La société créera une réserve extraordinaire avec les fonds reçus comme primes d’émission sur l’émission
des parts de la société. Cette réserve extraordinaire peut être utilisée par les gérants pour le paiement des parts
rachetées par la société conformément à l’article 8 des présents statuts. Cette réserve extraordinaire est aussi à la
disposition de I’assemblée générale des associés aux fins de distribution aux associés. En cas de distribution de cette
réserve extraordinaire, les détenteurs de parts Ordinaires B se verront attribué un montant qui n’excédera pas le
montant total du montant nominal des parts Ordinaires B et des primes d’émission payées sur chaque part Ordinaire B.»
«Titre VI. Liquidation, Dissolution
Art. 16. En cas de liquidation de la société, les parts Ordinaires B auront droit à un remboursement préférentiel de
leur montant nominal. Le solde restant après remboursement du montant nominal des parts Ordinaires sera distribué
de la manière suivante:
- en payant un montant égal au montant des primes d’émission payées sur chaque part Privilégiée aux détenteurs des
parts Ordinaires B en proportion du nombre respectif de parts Ordinaires B détenues par chaque détenteur de parts
Ordinaires B;
- en payant le solde restant, s’il y en a, aux détenteurs de parts Ordinaires en proportion du nombre respectif de parts
Ordinaires détenues par chaque détenteur de parts Ordinaires.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entres le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15137/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.013.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 257/97 du 27 mars 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15138/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.815.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOULIN DE BLE S.A., avec
siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 57.815, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier
1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à
Hesperange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
18902
Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un membre du Conseil d’administration et décharge à accorder à l’administrateur sortant, ainsi que
nomination d’un nouvel administrateur.
2. Changement au niveau des pouvoirs de signature des administrateurs et modification subséquente de l’article neuf
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange, déclare par la présente démissionner avec
effet immédiat de sa fonction d’administrateur dans la société MOULIN DE BLE S.A. L’assemblée décide d’accepter sa
démission et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
En son remplacement, l’assemblée décide de nommer nouvel administrateur de la société, Monsieur Franco Grassi,
industriel, demeurant à Cremona (Italie).
Son mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide que dorénavant la société ne pourra être valablement engagée en toutes circonstances que par la
signature conjointe de deux administrateurs. En conséquence, elle décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l' assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: L. Benoy, F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 24 avril 1997.
P. Bettingen.
(15170/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
MOULIN DE BLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.815.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 avril 1997.
P. Bettingen.
(15171/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
18903
BALLY-BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 44, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(15224/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
NCCC-CALORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NOUVELLE COMPAGNIE DES COMPTEURS DE CHALEUR ASSA & BEURLET).
Siège social: Howald, 95, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée A.I.L. - ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, avec siège social à
Howald, 95, rue des Bruyères,
ici représentée par son gérant, Monsieur Léopold Vasaune, commerçant, retraité, demeurant à Mamer.
Laquelle comparante déclare être devenue seule associée de la société à responsabilité limitée NOUVELLE
COMPAGNIE DES COMPTEURS DE CHALEUR ASSA & BEURLET, avec siège social à Esch-sur-Alzette, 3, rue Victor
Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.460, aux termes d’une
convention de cession sous seing privé datée du 6 janvier 1997, dûment enregistrée, dont un exemplaire restera annexé
aux présentes. Monsieur Francis Beurlet, pensionné, demeurant à Luxembourg, 120, rue des Muguets, ici présent,
reconnaît pour autant que de besoin avoir cédé ses parts à A.I.L. - ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE
LUXEMBOURG et avoir accepté la cession des parts des époux Assa-Piacentino au profit de la même société selon
ladite convention. La convention est expressément ratifiée et acceptée par Monsieur Léopold Vasaune en sa qualité de
gérant de la société A.I.L. - ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG.
Ensuite A.I.L. - ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, ès qualités qu’elle agit, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée en NCCC - CALORLUX, S.à r.l.
L’article premier des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination NCCC - CALORLUX, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré à Howald, 95, rue des Bruyères.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Howald; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
par simple décision du ou des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, détenues par l’associée unique, la société à responsabilité limitée
A.I.L. ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Howald.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’article 7 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Léopold Vasaune, commerçant retraité, demeurant à Mamer,
- Monsieur Daniel Vasaune, commerçant, demeurant à Bertrange.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
18904
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique accepte la démission de Madame Monique Perpete, épouse Beurlet, de sa fonction de gérante et lui
donne décharge. La lettre de démission restera annexée aux présentes.
L’associée unique confirme la révocation du deuxième gérant, Monsieur Jean-Paul Assa, au motif que celui-ci ne
remplit pas les critères légaux dans le cadre de la loi sur le droit d’établissement.
Le notaire a rendu les parties attentives aux dispositions de l’article 191 de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vasaune, F. Beurlet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.
F. Baden.
(15174/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
NCCC-CALORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NOUVELLE COMPAGNIE DES COMPTEURS DE CHALEUR ASSA & BEURLET).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.460.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.
F. Baden.
(15175/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV,ÝSociété d’Investissement à Capital
Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.046.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 491, fol. 79, case 8, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
M. Noesen
(15226/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.775.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
J. Blom
D. Engel
<i>Chef de divisioni>
<i>Conseiller de Direction adjointi>
(15227/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
BANQUE POUR L’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 27.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(15228/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
18905
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 19.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
P. Visconti
L. Grégoire
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(15229/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 52.077.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 491, fol. 79, case 9, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
M. Noesen
(15230/584/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.694.
Acte constitutif publié à la page 8.906 du Mémorial C n° 186 du 13 avril 1996.
—
Le bilan au 5 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 84, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
(15236/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.425.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
Was held an ordinary general meeting of the shareholders of BASKINVEST, a floating capital investment company
(«société d’investissement à capital variable»), having its registered office in L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz,
incorporated by a deed of notary Joseph Kerschen residing than in Luxembourg-Eich, on December 15th, 1989,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 54 of February 15th, 1990,
registered R. C. Luxembourg B 32.425.
The ordinary general meeting is opened by Mr Juan Carlos Loidi, vice-president at BILBAO BIZKAIA KUTXA,
residing in Bilbao.
The chairman appoints as secretary Mr Paul Guillaume, Conseiller de Direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, residing in Bereldange.
The meeting elects as scrutineer Mr Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, Luxembourg, residing in Kayl.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year closed on December
31st, 1996.
2) Approval of the annual statements of net assets and of the statement of changes in net assets closed on December
31st, 1996 and of the distribution policy proposed by the Board of Directors.
3) Discharge to the Board of Directors.
4) Statutory appointments.
5) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxy holders
18906
and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary, will also remain attached to the present deed.
III. It appears from the said attendance list that 5,190 of the 5,625 shares in circulation are present or represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
<i>First resolutioni>
The General Ordinary Meeting approves the report of the Board of Directors and the report of the Auditor for the
financial year closed on December 31st, 1996.
<i>Second resolutioni>
The General Ordinary Meeting approves the annual statement of net assets, the statement of changes in net assets
closed on December 31st, 1996 and the distribution policy proposed by the Board of Directors.
BASKINVEST EUROPEAN FUND
Net Assets on December 31st, 1996 …………………………………………………………………………………………………………
69,173,930.- LUF
Net realized profit on December 31st, 1996 ……………………………………………………………………………………………
2,117,394.- LUF
The General Meeting approves the Board of Directors’ decision who has adopted the policy that all net investment
income and all net capital gains and capital appreciation will be accumulated and that no cash dividends be declared.
<i>Third resolutioni>
The General Ordinary Meeting ratifies the deeds of the Board of Directors and gives entire discharge to the
Directors for the achievement of their mandate concerning the accounting year 1996.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the Board members have been fixed by the Ordinary General Meeting of April 21st, 1993 for a
period of four years and come to an end at the present Annual General Meeting of Shareholders. Therefore the General
Ordinary Meeting decides to renew the mandates of the following Board Members.
Mr Juan Carlos Loidi,
Mr Manfred Nolte,
Mr Gabriel Astiz,
Mr Francisco Javier Egaña,
Mr Jean-Claude Finck,
for a period of one year, ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1998.
The mandate of the independend auditor, ARTHUR ANDERSEN, is renewed for a further period of one year until
the General Meeting of Shareholders to be held in 1998.
Suit la traduction française des résolutions anglaises qui précèdent:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire approuve le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur pour l’année
fiscale clôturée le 31 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan annuel des actifs nets, le bilan des modifications des actifs nets
clôturés le 31 décembre 1996 et la politique de distribution proposée par le conseil d’administration.
BASKINVEST EUROPEAN FUND
Actifs nets au 31 décembre 1996 ………………………………………………………………………………………………………………
69.173.930,- LUF
Bénéfice net réalisé au 31 décembre 1996 ………………………………………………………………………………………………
2.117.394,- LUF
L’assemblée générale approuve la décision du conseil d’administration visant à cumuler l’ensemble des revenus nets
des investissements, l’ensemble des bénéfices nets sur capital ainsi que l’appréciation du capital et de ne pas déclarer de
dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire ratifie les actes du conseil d’administration et donne pleine décharge aux administra-
teurs pour l’exercice 1996.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des membres du conseil d’administration a été fixé lors de l’assemblée ordinaire du 21 avril 1993 pour une
période de quatre ans et prend fin lors de la présente assemblée générale ordinaire. Ainsi la présente assemblée générale
ordinaire décide de renouveler le mandat des membres du conseil d’administration jusqu’à l’Assemblée Générale des
actionnaires de 1998:
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
M. Juan Carlos Loidi,
M. Manfred Nolte,
M. Gabriel Astiz,
M. Francisco Javier Egaña,
M. Jean-Claude Finck.
18907
Le mandat du réviseur indépendant ARTHUR ANDERSEN est renouvelé pour une période supplémentaire d’un an
jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires de 1998.
In case of divergencies between the English text and the French text, the English text will prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Signé: J. C. Loidi, P. Guillaume, N. Nickels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 98S, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 1997.
P. Decker.
(15231/206/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
BRUGEFI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.657.
—
Un avis de l’administrateur ad hoc de BRUGEFI INVEST S.A. auquel sont annexés les projets de bilans au 30
septembre 1995, soumis à l’Assemblée Générale, mais dont l’approbation a fait l’objet d’un blocage lors du vote des
actionnaires, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 84, case 2, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
Maître A. Rukavina
<i>L’administrateur ad hoci>
(15237/279/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
CAFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.773.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 mai 1996i>
Suivant décision de l’Assemblée Générale tenue le 24 mai 1996, le siège social de la société a été transféré au:
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15239/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
G.P.V. A.G., BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 57.931.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten im Büro GPV,Ý49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-i>
<i>1331 Luxemburg am 16. April 1997i>
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten April um zwanzig Uhr.
Alsdann trat zusammen die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft
niedergelassen in Luxemburg unter der Bezeichnung: BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES A.G. in Abkürzung
G.P.V. A.G., R. C. B Nummer 57.931, gegründet gemäss Urkunde Nummer 16049 aufgenommen durch Notar Joseph
Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen am 24. Januar 1997 und noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Sitzung wird um 21.00 Uhr unter dem Vositz von Herrn Alex Beeler, wohnhaft in CH-5452 Oberrohrdorf,
eröffnet.
Der Präsident beauftragt als Schriftführer Herrn Jan Raaijmakers, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-7303
Steinsel.
Die Versammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Bernhard Brägger, Organisator, wohnhaft in CH-6460 Altdorf.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Generalversammlung zur Kenntnis genommen werden:
dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die Aktionäre, die sich als rechtens
einberufen zu der ausserordentlichen Generalversammlung bekennen, anwesend oder vertreten sind, welche alle Aktie
besitzen;
18908
dass die Hauptversammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und gültig über all Beschlüsse hinsichtlich der
Tagesordnung beschliessen kann.
Die Anwesenheitsliste, von den Aktionären und dem Büro ne varietur gezeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll
beigebogen, um mit demselben zur Einregistrierung zu gelangen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrates von Herrn Jan Raaijmakers.
2. Entlastung des ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedes für die Ausübung seines Mandates vom 24. Januar 1997
bis zum 16. April 1997.
3. Wahl von dem neuen Verwaltungsratsmitglied, Herr Pierre Fettes.
4. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
5. Sonstiges.
<i>Erster Beschluss: Rücktritti>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Jan Raaijmakers als Verwaltungsratsmitglied per 16. April
1997 an.
<i>Zweiter Beschluss: Entlastungi>
Duch Spezialvotum beschliesst die Generalversammlung die vollständige Entlastung des ausscheidenden Mitglieds des
Verwaltungsrates für die Ausübung seines Mandates vom 24. Januar 1997 bis zum 16. April 1997.
<i>Dritter Beschluss: Neuwahli>
Die Generalversammlung wählt als neues Verwaltungsratsmitglied Herrn Pierre Fettes, Organisator, wohnhaft inÝL-
7417 Brouch, der sein neues Mandat annimmt und dies durch seine Unterschrift dieses Protokolls bestätigt.
<i>Vierter Beschluss: Sitz der Gesellschafti>
Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung auf die Adresse 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu
L-1331 Luxemburg verlegt.
Alle Beschlüsse wurden einstimmig getroffen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Präsident die Versammlung um
einundzwanzig Uhr dreissig für geschlossen.
Der Schriftführer verliest das Protokoll von der Versammlung, welches von den Mitgliedern des Büros, den
Aktionären oder Bevollmächtigten die dazu den Wunsch äussern und dem neuen Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben ist.
Aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
A. Beeler
B. Brägger
J. Raaijmakers
P. Fettes
<i>Präsidenti>
<i>Stimmenzähleri>
<i>Schriftführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15238/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A.,ÝSociété
Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 53.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
Signature.
(15240/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
DASHABO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.505.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 avril 1996i>
Suivant décision de l’Assemblée Générale tenue le 10 avril 1996, le siège social de la société a été transféré au:
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15251/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
18909
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO,SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
(15244/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnairesÝqui a eu lieu à Luxembourg le mardi 1i>
<i>eri>
<i>avril 1997 à 15.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1996 et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé
le 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
M. Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre;
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg;
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg;
M. Steven Georgala, administrateur, Luxembourg;
M. Roy Kemp, administrateur, Angleterre;
M. Gianmario Roveraro, administrateur, Milan, Italie;
M. Michael Reid, administrateur, Loughborough, Angleterre;
M. Alan Clifton, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Piet Verbrugge, administrateur, Anvers, Belgique.
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et de fixer leur rémunération.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
Pour extrait conforme
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.
W. Gilson
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15245/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
COMPAGNIE GENERALE DE CONCASSAGE D’AGREGATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich.
R. C. Luxembourg B 57.775.
—
Monsieur Ph. Musset démissionne de son poste d’administrateur de la COMPAGNIE GENERALE DE CONCASSAGE
D’AGREGATS S.A., 35, route d’Eich, L-1461 Luxembourg, enregistrée sous le N° 57.775, pour des raisons personnelles.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15246/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
FL TRUST SWITZERLAND, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.846.
—
Les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 491, fol. 85, case 7, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15278/038/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
18910
FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.846.
Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée le 29 mai 1990 sous le régime d’une société d’investissement à
capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253 du 30 juillet 1990, modifiée par acte du même notaire en
date du 25 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253 du 30 juillet 1990,
modifiée par acte du même notaire en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 229 du 1
er
juin 1991, modifiée par acte du même notaire en date du 18 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 229 du 27 mai 1995.
—
L’assemblée générale statutaire tenue au siège social en date du 15 avril 1997, a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1996 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1996.
4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises est renouvelé pour une nouvelle année qui prendra fin
lors de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour extrait conforme
BANQUE FERRIER LULLIN
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
15279/038/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
INTERMARKET FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.622.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra ordinairement le <i>11 août 1997i> à 12.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1997; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire ne
requièrent aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq
jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I (03220/584/23)
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.794.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire en date du <i>26 août 1997 i>à 11.30 heures, à l’adresse du notaire au 17, rue des Bains à
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
La première assemblée convoquée pour le 15 juillet 1997 avec le même ordre du jour n’a pu délibérer, faute de
quorum.
I (03210/506/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
18911
LAWRENCE OF ARABIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.760.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le jeudi <i>7 août 1997i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (03206/595/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
BARFI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 août 1997i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03130/534/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INTICO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 17.422.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die an der Adresse des Gesellschaftssitzes am <i>13. August 1997i> um 11.00 Uhr, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>agesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
I (03138/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MONALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.440.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 août 1997i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
18912
S O M M A I R E
CHINESCO FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Section 1 - Legal form, Purpose, Name, Registered office, Duration Art. 1. Legal form.
Art. 2.Purpose.
Art. 3.Name.
Art. 4.Registered office.
Art. 5. Duration.
Section 2. Capital, Changes in capital, features of the companyÕs shares Art. 6.Share Capital.
Art. 7.Changes in the companyÕs capital.
Art. 8.Issuance and redemption of shares.
Art. 9.Net asset value calculation.
Art. 10.Form of the companyÕs shares.
Art. 11.Expenses charged to the SICAV.
Art. 12. Conversion.
Art. 13.
Section 3. Directors and management of the company Art. 14.Board of directors.
Art. 15.DirectorsÕ term of office, Board renewal.
Art. 16.BoardÕs committee.
Art. 17. BoardÕs meetings and resolutions.
Art. 18.Minutes.
Art. 19.Powers of the Board.
Art. 20.Conflicts of interests.
Art. 21.DirectorsÕ compensation.
Art. 22.CompanyÕs obligations to third parties.
Art. 23.Allocations to the board.
Art. 24.Custodian.
Section 4. Auditors Art. 25.Appointement and powers.
Section 5. ShareholdersÕ meetings Art. 26.General.
Art. 27.Annual shareholdersÕ meeting.
Art. 28.Proceedings at shareholdersÕ meeting.
Art. 29. Notices of shareholdersÕ meetings.
Section 6. Annual accounts Art. 30. Fiscal year and allocation of results.
Section 7. Liquidation, Merger, Amendment of the articles Art. 31.Liquidation.
Art. 32.Merger.
Art. 33.Amendments to the companyÕs articles.
Art. 34.Governing law.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre 1 . Forme, Objet, D nomination, Si ge social, Dur e de la Soci t Art. 1.Forme.
Art. 2.Objet.
Art. 3.D nomination.
Art. 4.Si ge social.
Art. 5.Dur e.
Titre 2. Capital, Variations du capital, Caract ristiques des Actions de la Soci t Art. 6.Capital social.
Art. 7.Variations du capital.
Art. 8. Emission et rachat des actions.
Art. 9. Calcul de la valeur de lÕaction.
Art. 10.Forme des actions.
Art. 11.Frais la charge de la soci t .
Art. 12.Conversion.
Art. 13.
Titre 3. Administration et direction de la soci t Art. 14.Administration.
Art. 15.Dur e des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil.
Art. 16.Bureau du conseil.
Art. 17. R unions et d lib rations du conseil.
Art. 18.Proc s-verbaux.
Art. 19. Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 20.Conflits dÕint r t.
Art. 21.Indemnisation des administrateurs.
Art. 22.Engagement de la soci t vis- -vis des tiers.
Art. 23.Allocations au conseil.
Art. 24.Banque d positaire.
Titre 4. R viseur dÕEntreprises Art. 25.Nomination et pouvoirs.
Titre 5. Assembl es G n rales Art. 26.G n ralit s.
Art. 27.Assembl es g n rales annuelles.
Art. 28. Fonctionnement de lÕassembl e.
Art. 29.Convocations lÕassembl e.
Titre 6. Comptes annuels Art. 30.Exercice social et affectation des r sultats.
Titre 7. Liquidation, Apport et Modifications statutaires Art. 31.Liquidation.
Art. 32.Fusion.
Art. 33.Modifications statutaires.
Art. 34.L gislation.
TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE TRANS-EUROPEAN FUND, Unit Trust (Fonds Commun de Placement), (in liquidation).
ROBERT FLEMING & CO LIMITED.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
ORBITE COMMUNICATION S.A., Soci t Anonyme, (anc. AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S. r.l.).
Art. 5.
D nomination - Objet - Si ge - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Capital social - Actions Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl es g n rales Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Exercice social - Inventaire - R partition des b n fices Art. 22. Art. 23.
Art. 24.
Dissolution - Liquidation Art. 25.
Dispositions finales Art. 26.
Art. 27.
C.C.G., S. r.l., CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 3. Premier alin a.
Art. 3. Premier alin a.
C.C.G., S. r.l., CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DANKA LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 15.
Art. 16.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 7.
Art. 8.
Art. 15.
Art. 16.
DANKA LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A., (anc. LFM ERMERGING MARKETS CAPITAL FUND ADVISORY S.A.) Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
DANKA HOLDINGS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 15.
Title VI. Liquidation, Dissolution Art. 16.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 7.
Art. 8.
Art. 15.
Titre VI. Liquidation, Dissolution Art. 16.
DANKA HOLDINGS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MOULIN DE BLE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 9.
Art. 9.
MOULIN DE BLE S.A., Soci t Anonyme.
BALLY-BIVER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NCCC-CALORLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. NOUVELLE COMPAGNIE DES COMPTEURS DE CHALEUR ASSA & BEURLET).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 6.
Art. 7.
NCCC-CALORLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. NOUVELLE COMPAGNIE DES COMPTEURS DE CHALEUR ASSA & BEURLET).
BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BANQUE ET CAISSE DÕEPARGNE DE LÕETAT LUXEMBOURG.
BANQUE POUR LÕEUROPE S.A., Soci t Anonyme.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BLAKELAW, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BASKINVEST, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Suit la traduction fran aise des r solutions anglaises qui pr c dent:
BRUGEFI INVEST S.A., Soci t Anonyme.
CAFRA S.A., Soci t Anonyme.
G.P.V. A.G., BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES A.G., Aktiengesellschaft.
C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Soci t Anonyme.
DASHABO S.A., Soci t Anonyme.
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO,SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COMPAGNIE GENERALE DE CONCASSAGE DÕAGREGATS S.A., Soci t Anonyme.
FL TRUST SWITZERLAND, Soci t Anonyme.
FL TRUST SWITZERLAND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INTERMARKET FUND, Soci t Anonyme.
PROSERVIN S.A., Soci t Anonyme.
LAWRENCE OF ARABIA S.A., Soci t Anonyme.
BARFI, Soci t Anonyme.
INTICO S.A., Aktiengesellschaft.
MONALI S.A., Soci t Anonyme.