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18817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 393

22 juillet 1997

S O M M A I R E

Apria International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………  page

18863

Buxus S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18838

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18818

Montego S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18820

Neworld City Web S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18817

Paris Mode, S.à r.l., Livange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18823

Portugal Fashion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18824

Pragamo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18825

Pyrénées S.A. Holding, Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18827

Saipan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18829

San Marco Participation Financière S.A., Kehlen …………………………………………………………………………………………………………………………

18833

Schepers Consulting, S.à r.l., Sandweiler……………………………………………………………………………………………………………………………………………

18836

Selene Participations S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

18837

SIMH, Société Internationale Franco- et Germanophone de Microbiologie et d’Hygiène, A.s.b.l., (IGMH) In-

   ternationale Deutsch-Französischsprachige Gesellschaft für Mikrobiologie und Hygiene, Steinsel …………………

18860

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Strassen ………………………………………………………………………………………………………………

18839

Tadorne S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18841

Varrylux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18844

(La) Vie en Rose, A.s.b.l., Kayl…………………………………………………………………………………………………………………………………………………  18857,

18859

NEWORLD CITY WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Aministration tenue le 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Ivar Zapata Olson-Lunde a été nommé administrateur-délégué chargé de

la gestion journalière des affaires de la société.

Luxembourg, le 17 avril 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmit

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15173/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue

J.P. Sauvage,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante-huit mille dollars canadiens (58.000,- CAD), représenté par cinquante-

huit (58) actions de mille dollars canadiens (1.000,- CAD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent mille dollars canadiens (200.000,- CAD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

eventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

18818

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- PARFININDUS S.A., prénommée, cinquante-sept actions……………………………………………………………………………………………… 57
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: cinquante-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 58
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-huit mille dollars canadiens (58.000,- CAD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de laloi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soixante-dix-sept mille cent

quarante-cinq francs luxembourgeois (1.477.145,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

18819

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 5. – Reçu 14.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(15100/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MONTEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
dûment représenté par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 avril 1997;
2) Monsieur François Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
dûment représenté par Monsieur Francis Kass, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 avril 1997.
Les procurations, signées ne varietur par tous Ies comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MONTEGO S.A. (la «Société»).

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

18820

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra racheter ses propres actions en observant les
conditions prévues par la loi.

Art. 6.  Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société

pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux comptes.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

18821

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura
une voix prépondérante.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration pourra également être prise à l’unanimité par

un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signés par chaque adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

18822

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Harles, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur François Kremer, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) La société SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
b) La société LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
c) La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Harles, prénommé.
4. L’adresse de la société est fixée au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1997.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

F. Baden.

(15101/200/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.090.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1997, vol. 258, fol. 92, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(15176/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18823

PORTUGAL FASHION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Manuel Dias Campinho, vendeur, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell;
2.- Monsieur Vitor Amaral De Morais, magasinier, demeurant à L-7449 Lintgen, 6B, rue des Jardins;
3.- Madame Cristina Maria Pereira De Sa, fonctionnaire, demeurant à L-7260 Bereldange, 24, rue Adolphe Weis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

 Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La societe a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de vêtements de confection et sur

mesure et accessoires y relatifs, tous articles de cadeaux, de toilette et de soins pour enfants, ainsi que tous autres
articles s’y rapportant directement ou indirectement.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.
Elle pourra prendre une participation dans d’autres entreprises analogues dans la mesure où elles sont propres à
promouvoir les affaires sociales.

Art. 3.  La société prend la dénomination de PORTUGAL FASHION.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra etre transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Manuel Dias Campinho, prénommé, deux cents parts sociales …………………………………………………… 200
2.- Monsieur Vitor Amaral De Morais, prénommé, deux cents parts sociales …………………………………………………………… 200
3.- Madame Cristina Maria Pereira De Sa, prénommée, cent parts sociales………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

18824

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur José Manuel Dias Campinho, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Vitor Amaral De Morais, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants jusqu’au montant

de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant cinquante mille francs (50.000,- LUF), la signature conjointe des deux gérants sera

requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.M. Dias Campinho, V. Amaral de Morais, C.M. Pereira de Sa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 401, fol. 100, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(15102/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

PRAGAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

 II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PRAGAMO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, divisé en deux mille (2.000) actions de mille

(1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVlCES LlMlTED, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 1.999
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

18825

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions (2.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à Ia somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1997, vol. 832, fol. 46, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 avril 1997. 

G. d’Huart.

(15103/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18826

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue

J.P. Sauvage,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PYRENEES S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante-huit mille dollars canadiens (58.000,- CAD), représenté par cinquante-

huit (58) actions de mille dollars canadiens (1.000,- CAD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent mille dollars canadiens (200.000,- CAD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

eventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

18827

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril, à 9.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- PARFININDUS S.A., prénommée, cinquante-sept actions……………………………………………………………………………………………… 57
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: cinquante-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 58
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-huit mille dollars canadiens (58.000,- CAD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soixante-dix-sept mille cent

quarante-cinq francs luxembourgeois (1.477.145,- LUF).

18828

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 3. – Reçu 14.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(15104/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

SAIPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société H.P.I. HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., avec siège à Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée
au présent acte;

2. Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

 Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAIPAN S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré sur simple décision

du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège social, il pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

18829

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En général, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par

1.000 (mille) actions chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL 15.000.000.000,-

(quinze milliards de lires italiennes), représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par le président du conseil d’administration et un

autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ai été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

18830

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Pour l’ensemble des matières indiquées ci-après, le vote positif des trois membres du conseil d’administration est

nécessaire:

- les acquisitions et ventes de participations;
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statuaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour I’affectation du résultat.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux signés par deux

adminis-trateurs au moins.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de

disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont par expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux administrateurs.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses

certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième vendredi du mois de juillet de chaque

année à 12.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenue
par le conseil d’administration.

18831

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et

extraordinaires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28.  Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemble générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

Iuxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

18832

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capitaI est évalué à vingt et un millions (21.000.000,-) de francs.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois
cent mille francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 1.000 actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société H.P.l. HOLDlNG DE PARTlCIPATIONS INTERNATIONALES S.A., préqualifiée, neuf centÝquatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Paradiso/Lugano, Via Carona 34;
- Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Mlle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Monsieur Giorgio Antonini a été nommé Président du Conseil d’Administration.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDIREVISA S.A., Via Maggio, 1, CH-6900 Lugano.
5. Le siège de la société est fixé au Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
6. La durée du mandat des administrateurs et commissaire a été fixée à 6 ans, leur mandat échéant à l’issue de

I’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 40, case 12. – Reçu 209.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 avril 1997.

G. d’Huart.

(15105/207/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PETRUSSE INVESTMENTS LIMITED, une société de droit du Liberia, ayant son siège social à Monrovia, Liberia,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social au 20, Clanwilliam

Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE

S.A.

Le siège social est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.

18833

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (55.000,- CHF), représenté par cinq

mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) par action.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

18834

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 12.00 heures à Luxembourg au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le conseil d’adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- PETRUSSE INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…… 5.499
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action…………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante-cinq mille francs

suisses (55.000,- CHF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente-deux mille sept cent

soixante-quinze francs (1.332.775,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Annie Swetenham, prénommée;
- Monsieur Lucien Lesch, comptable, demeurant à Consdorf;
- Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nadia Weydert, comptable, demeurant à Dudelange.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 6. – Reçu 13.328 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1997.

E. Schroeder.

(15106/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18835

SCHEPERS CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5230 Sandweiler, rue de Luxemburg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herrn Stefan Schepers, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-52064 Aachen, Bahnhofstrasse 18/20,
hier vertreten durch Herrn Robert Loos, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 16. April 1997, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigefügt bleibt.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2.  Die Gesellschaft beschäftigt sich im Research - Bereich der Immobilienmärkte in Europa mit der Erarbeitung

von Marktberichten und dem Verkauf derselben sowie mit allen Tätigkeiten, die mittelbar oder unmittelbar im
Zusammenhang mit der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes stehen oder zu dessen Förderung beitragen können.

Art. 3.  Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SCHEPERS CONSULTING, S.àžr.l.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler.
Art. 5.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7.  Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmen-

eigentum oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie diejenigen, welche

sonst der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen

Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den

Nettogewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der

Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die
Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die fünfhundert (500) Anteile werden von Herrn Stefan Schepers, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

18836

<i>Kosten

Die Komparenten schätzen die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und

Auslagen auf fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken (45.000,- LUF).

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

siebenundneunzig.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Stefan Schepers wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
2) Sitz der Gesellschaft ist in L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Loos, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 18, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. April 1997.

F. Baden.

(15107/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

 ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de SELENE PARTICIPATIONS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDlNG S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-Ýneuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale, suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

18837

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateur, soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder trois ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark, Vine Cottage, Channel Islands;
b) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à Isle of Sark, Vine Cottage, Channel Islands;
c) Monsieur Philip Mark Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, Mon Désir, The Avenue, Channel Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Simon Peter Elmont, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 41, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1997.

G. d’Huart.

(15108/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

BUXUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.918.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

(15126/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18838

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue

J.P. Sauvage,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STOCKS AND BONDS INVESTMENTS

S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante-huit mille dollars canadiens (58.000,- CAD), représenté par cinquante-

huit (58) actions de mille dollars canadiens (1.000,- CAD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent mille dollars canadiens (200.000,- CAD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

eventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

18839

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- PARFININDUS S.A., prénommée, cinquante-sept actions……………………………………………………………………………………………… 57
2.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: cinquante-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 58
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-huit mille dollars canadiens (58.000,- CAD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soixante-dix-sept mille cent

quarante-cinq francs luxembourgeois (1.477.145,- LUF).

18840

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
c) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, 94, rue de Mondercange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 7. – Reçu 14.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(15109/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

TADORNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama, le 30 novembre
1990, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire le 21 avril 1995;

2. Maître Charles Duro, préqualifié.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de TADORNE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

18841

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission

d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6Ýci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 12.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

18842

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. Ils sont
rééligibles.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée: ……………………………… 299.000,-

299.000,-

299

2. M

e

 Charles Duro, prénommé: …………………………………………………………………     1.000,-

    1.000,-

    1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 300.000,-

300.000,-

300

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois cent mille francs

français (300.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.841.250,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem;
c) Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISIONS, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

18843

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 1998.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 avril 1997, vol. 459, fol. 89, case 4. – Reçu 18.413 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 avril 1997.

A. Lentz.

(15110/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth day of April.
Before Maître Martine Weinandy, notary, residing in Clervaux.

There appeared:

1) HOLLYBUSH HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at Suite 205, Saffrey Square, P.O. Box,

N-8188, Bank Lane, Nassau, Bahamas,

here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey on 2 April 1997;
2) K.B (C.I.) NOMINEES LIMITED, a company having its registered office at Kleinwort Benson House, Wests Centre,

St Helier, Jersey, Channel Islands,

here represented by Ms Anne-Marie Fève, Channel Islands,
by virtue of a proxy given in Jersey on 2 April 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter IÝStatus and Name, Registered Office, Objects, Duration,ÝCapital, Changes in Capital and

Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called VARRYLUX S.A. («the Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company (the «Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects
3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form, in Luxembourg or foreign companies, and to

manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

18844

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of twenty-four thousand pounds sterling (GBP 24,000), divided into six

thousand (6,000) shares having a par value of four pounds sterling (GBP 4.00) each, which have been partly paid up in
cash to the amount of one Pound Sterling (GBP 1.00) each.

5.2. The Company shall have an authorised capital of eighty thousand pounds sterling (GBP 80,000), divided into

twenty thousand (20,000) shares having a par value of four pounds sterling (GBP 4.00) each.

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpor-
ation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by
the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in

Extraordinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4, certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine.

In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by

two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the
Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable with respect to such
shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board

thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

18845

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share

certificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old
certificate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in Article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates with respect to such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is
executed by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so
to do, and/or such other evidence as the Board may require to provide title of the transferor or his right to transfer the
shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder with respect to such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article.

Chapter IIÝAdministration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the third Wednesday in the month of

September each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in

Luxembourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at the meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

18846

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be

appointed and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other
circumstances, the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the
minutes that all requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid
adoption of resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General to

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who neet not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meetings». Subject to the agenda and voting
requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter IIIÝBoard of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of

communication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

18847

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees, whether or not comprising Directors, and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in,
or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings with respect to any matter mentioned in Article
19.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable with respect to such matter mentioned in Article 19.3 (a) to which he may be made a party by reason
of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company with respect to loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended, or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected.

18848

The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IVÝFinancial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on first March in each year and end on the last day of February

the following year.

Art. 23. Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company with respect to each

financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company with respect to any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles, unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of

liquidity laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter VÝDissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VIÝGeneral

Art. 28. Applicable Law
Save as othewise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

<i>Transitory Provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 28 February 1998.
2. The first annual general meeting shall be held in September 1998.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

18849

1. the aforementioned HOLLYBUSH HOLDINGS LIMITED,
five thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………

5,999

2. the aforementioned K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, one share ………………………………………………………………

 1

Total: six thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,000

All the above shares have been paid up in cash up to 25 %, so that the sum of six thousand pounds sterling (GBP 6,000)

is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million three hundred and

fifty-nine thousand one hundred twenty francs (1,359,120.- LUF).

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to eighty-five thousand francs (85,000.- LUF).

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three;
2) That the number of Commissaires be fixed at one;
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in September 1998.

4) That there be appointed as directors:
– Mr Rory Charles Kerr, Master of Laws, of 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange;
– Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, c/o 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
– Mr Ronald Samuel Treby, director of companies, c/o KLEINWORT BENSON (JERSEY) TRUSTEES LIMITED, P.O.

Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey, JE4 8PQ, Channel Islands.

5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witwess whereof, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appears, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) HOLLYBUSH HOLDINGS LIMITED, société dont le siège social est établi à Suite 205, Saffrey Square, P.O. Box

N-8188, Bank Lane, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 2 avril 1997;
2) K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, société dont le siège social est établi à Kleinwort Benson House, Wests Centre,

St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 2 avril 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregitrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

ÝNom, Siège social, Objet, Durée, Capital,ÝModifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VARRYLUX S.A («la société»).

18850

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut, par décision du conseil d’administration («le

Conseil»), être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur du Grand-

Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur une résolution du Conseil ou sur une déclaration d’une
personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ

d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces
participations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie
à toute entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, natinoale ou communale), ains que des brevets, des droits d’auteur-
s et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, souscription,
option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-quatre mille livres sterling (GBP 24.000,-), représenté par

six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune, partiellement libérées en
espèces à concurrence d’une livre sterling (GBP 1,-) par action.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à quatre-vingt mille livres sterling (GBP 80.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune.

Art. 6. Modifications du capital social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives, à la seule discrétion du
Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la
publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
(«la loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et
l’attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette
modification en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

18851

Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les

dénominations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement
être échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le
Conseil. Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les
certificats seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil
et enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le
cas où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg, entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère,

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de
l’autorisation pour cette personne de le faire et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre
de propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au

droit de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

18852

Chapitre IIÝAdministration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre, chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues, soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications des statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyée aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de
convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-

président du Conseil («le Président ou le Vice-Président» respectivement) de la société ou, à défaut, par un administra-
teur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera
élu à la majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront
établis par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
III) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer, et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des

assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les
propositions pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront
être adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales
extraordinaires modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société.

18853

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnées dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiés par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre IIIÝConseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunion du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence

téléphonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

pour le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont admi-
nistrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18854

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, chaque administrateur et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé pou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou
représentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la
société par l’insuffisance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une
perte ou d’un dommage résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises,
des titres ou effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une
omission de sa part, ou pour tous autres perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution
des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la société et la révision de ses membres sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur sera élu.

Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires, réunis en assemblée générale, peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IVÝAnnée sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de l’année

suivante.

Art. 23. Situation financière
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et un compte de profits et pertes de la société.
23.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des comptes
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

18855

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La
distribution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre VÝDissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, décider de liquider la société. L’assemblée générale

extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs
de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VIÝGénéralités

Art. 28. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 28 février 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en septembre 1998.

<i>Souscription et Libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1. HOLLYBUSH HOLDINGS LIMITED, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

5.999

2. K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de six mille livres

sterling (GBP 6.000) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million trois cent cinquante-neuf

mille cent vingt francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs (85.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en mai 1998.

18856

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», résidant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg;

– Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, c/o 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
– Monsieur Ronald Samuel Treby, administrateur de sociétés, c/o KLEINWORT BENSON (JERSEY) TRUSTEES

LIMITED, P.O. Box 76, Wests Centre, St Hélier, Jersey, JE4 8PQ, Iles Anglo-Normandes.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 avril 1997, vol. 344, fol. 69, case 6. – Reçu 13.591 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 avril 1997.

M. Weinandy.

(15111/238/878)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

LA VIE EN ROSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

STATUTS

<i>Constitution par acte sous seing privé du 15 janvier 1996

Entre les soussignés:
1. Madame Elsa Ramos Alves Da Cruz, employée de maison, demeurant à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg;
2. Madame Elisabeth dite Jasmine Thinnes, sans état particulier, demeurant actuellement à Reisdorf;
3. Monsieur René Drozdz, ouvrier communal, demeurant à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg,
il a été arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

 L’association est dénommée LA VIE EN ROSE, association sans but lucratif.

Son siège social est établi à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.
Art. 2.  L’association a pour objet: L’étude, la réalisation, la mise en oeuvre et en exécution de divertissements et de

loisirs en plannings, études, exposés, réunions, rencontres, séminaires, conférences, observations, manifestations,
organisations diverses de relations amicales, le tout pour toutes personnes majeures (min. 18 ans), sans distinction de
sexe, de nationalité, de couleur ou de race, de profession ou bien de confession, tout en y prévoyant une distraction ou
un entraînement temporaire ou périodique ou régulier du corps, de l’âme et de l’esprit de ses membres ainsi que tout
ce qui se rapporte de loin ou de près à cet objet social.

A ces fins, l’association pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réa-

lisation des susdits objets.

Contre la cotisation annuelle, dont le montant est fixé chaque année par l’assemblée générale et qui ne peut pas

dépasser 100.000,- cent mille francs luxembourgeois, les membres paient une participation aux frais lors de chaque
organisation.

La participation au coût des manifestations auxquelles les membres assistent sera déterminée d’avance par le Conseil

d’Administration.

Ce montant est à payer anticipativement au prorata des membres présents. Le paiement du coût fixé vaut acceptation

de l’organisation, ses frais et ses dépenses.

Art. 3.  La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Membres - Admissions - Démissions - Exclusions

Art. 4.  L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
Art. 5.  Le nombre des membres effectifs est limité à onze sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.
Le nombre des membres honoraires est illimité.
Le courrier interne est tenu à disposition des membres au siège de l’association.
Art. 6.  La qualité de membre effectif et honoraire est conférée par le conseil d’administration qui statue à

l’unanimité.

La démission et l’exclusion des associés sont régies par la loi.

18857

Art. 7.  Le montant de la cotisation minimum est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas être inférieure à

1.000,- LUF/l’an.

Chapitre lIl.- Administration

Art. 8.  L’association est gérée par un conseil d’administration, désigné ci-après le conseil, qui sera composé de trois

membres au moins et de onze membres au plus.

Art. 9.  Le conseil désigne parmi les membres un président, un secrétaire et un trésorier pour une durée de trois

années consécutives. Le cumul des charges n’est pas autorisé. Les membres sortant sont rééligibles.

Art. 10.  Le président convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et les réunions du conseil

d’administration, en arrête l’ordre du jour et signe, ensemble avec le secrétaire, les procès-verbaux. D’office, l’assemblée
générale ordinaire annuelle aura lieu le deuxième vendredi du chaque mois de février, et si c’est un jour férié, le vendredi
suivant. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront au moins une fois par mois et cela, le deuxième lundi de
chaque mois et si cela tombe un jour férié, le lundi d’après. Toutes ces réunions et assemblées auront lieu à 20.00 heure-
s au siège social, sauf décision contraire communiquée alors en temps utile par voie d’une presse luxembourgeoise. Les
sociétaires et membres renoncent d’avance à ces fins à une invitation personnelle et en donnent décharge au Conseil
d’Admninistration alors en fonction.

Art. 11.  Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire des statuts. Le conseil

se réunit valablement lorsque la moitié de ses membres est présente.

Art. 12.  Les droits, devoirs et responsabilités des membres du conseil sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi.
Art. 13.  L’association est valablement engagée envers des tiers par la signature conjointe de trois membres, sous

réserve d’une décision préalable du conseil. Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres
pour la gestion journalière ou pour certains actes isolés, dans les limites qu’il déterminera.

Art. 14.  Le trésorier tiendra une comptabilité régulière. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale pour

approbation, après avoir été contrôlés au préalable par deux réviseurs de caisse désignés par la précédente assemblée
générale.

Le secrétaire dresse rapport de toutes décisions prises. Ces rapports sont contresignés par le président et la

trésorier pour information et approbation. Pour les rapports des réunions le Conseil d’Admnistration peut nommer, le
cas échéant, un rapporteur-secrétaire spécial à ces fins.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre; par dérogation, le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 15.  Chaque année avant la fin de mois de mars, se tient l’assemblée générale.
Dans cette assemblée le président, le secrétaire et le trésorier présentent le rapport sur la situation de l’association

et de sa gestion.

Art. 16.  Le droit de vote à l’assemblée générale est réservé aux seuls membres effectifs.
Art. 17.  Les convocations aux assemblées générales se font par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale.

Art. 18.  Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les

exceptions prévues par la loi ou par les statuts. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

A la demande d’un tiers de l’assemblée, les votes se font au scrutin secret.
Art. 19.  Chaque membre effectif pourra se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre effectif

disposant d’une procuration écrite. Aucun membre ne pouvant détenir plus d’une procuration.

Art. 20.  En cas de dissolution, volontaire ou forcée, de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de l’Office Social de la Ville/Commune de Kayl.

Art. 21.  Pour tous les cas non prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent expressément

aux dispositions de la loi du 26 avril 1928.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1996, vol. 302, fol. 22, case 10/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Tous les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire ce jour et elle a élu en qualité d’administrateur

les trois associés de l’assemblée prénommée au Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Tous les administrateurs se sont réunis ce jour et ont désigné à l’unanimité des membres du conseil d’administration,

en qualité de:

1. Président: Monsieur René Drozdz, prénommé;
2. Secrétaire: Madame Jasmine Thinnes, prénommée;
3. Trésorier:  Madame Elsa Ramos Alves Da Cruz, prénommée;
4. Réviseurs de caisse:
a) M. Nico Diederich, technicien, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) M. Harry Veneziano, industriel, demeurant à Clemency.
Dressé à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1996, vol. 302, fol. 22, case 10/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15112/224/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18858

LA VIE EN ROSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’association sans but lucratif dénommée LA VIE EN ROSE,

A.s.b.l., établie à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg, constituée en vertu d’un acte sous seing privé, à Esch-sur-Alzette, en
date du 15 janvier 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, Ie 16 février 1996, vol. 302, fol. 22, case 10/2.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Drozdz, ouvrier communal, demeurant à L-3640 Kayl, 18, rue

du Faubourg, qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Funck, sans état, demeurant à B-6750 Mussang-la-Ville, 6,
rue Rote.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Annette Steines, sans état, demeurant à L-3672 Kayl, 84, rue de

Tétange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose l’ordre du jour de la présente assemblée générale

extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de nouveaux membres en qualité de sociétaires de l’association.
2.- Acceptation de la démission de Mesdames Elsa Ramos Alves Da Cruz et Jasmine Thinnes de leurs fonctions de

sociétaires de l’association.

3.- Modification de l’article 10 des statuts de l’association.
4.- Modification de l’article 12 des statuts de l’association.
5.- Modification de l’article 15 des statuts de l’association.
6.- Révocation du conseil d’administration et des réviseurs de caisse.
7.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un réviseur de caisse.
8.- Pouvoirs au Président du conseil d’administration.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite association a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme comme sociétaire de l’association, Monsieur René Drozdz, prédit;
et accepte comme nouveaux sociétaires de l’association, savoir:
Madame Viviane Funck, prédite;
Madame Annette Steines, prédite; et
Monsieur Paul Kirsch, demeurant à L-3932 Mondercange, 43, rue de Limpach.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte à compter de ce jour, la démission de Mesdames Elsa Ramos Alves Da Cruz, demeurant àÝL-

3640 Kayl, 18, rue du Faubourg et Jasmine Thinnes, demeurant à Reisdorf, de leurs fonctions de sociétaires de
l’association.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article 10 des statuts, la phrase «par voie de presse luxembourgeoise» et

modifie en conséquence l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10.  Le président convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les réunions du conseil

d’administration et arrête l’ordre du jour et signe, ensemble avec le secrétaire, les procès-verbaux. D’office, l’assemblée
générale ordinaire annuelle aura lieu le deuxième vendredi de chaque mois de février, et si c’est un jour férié, le vendredi
suivant. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au moins une fois par mois et cela, le deuxième lundi de
chaque mois. Si ce jour est un jour férié, le lundi suivant. Toutes ces réunions auront lieu à 20.00 heures, au siège, sauf
décision contraire communiquée en temps utile par le président, par tout moyen.

Les sociétaires et membres renoncent d’avance à ces fins à une invitation personnelle et donnent décharge au conseil

d’administration alors en fonction.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12.  Les droits, devoirs et responsabilités des membres du conseil sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi

sur les associations sans but lucratif.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15.  L’assemblée générale se tiendra le deuxième vendredi de chaque mois de février, et si c’est un jour férié,

le vendredi suivant. Dans cette assemblée, le président, le secrétaire et le trésorier présentent le rapport sur la situation
de l’association et sur sa gestion.

Les droits, devoirs et responsabilités des membres du conseil sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi sur les

associations sans but lucratif.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer à compter de ce jour, savoir:
a) Le conseil d’administration en fonction:
- Monsieur René Drozdz, prédit;

18859

- Madame Jasmine Thinnes, prédite;
- Madame Elsa Ramos Alves Da Cruz, prédite.
b) Les réviseurs de caisse, savoir:
- Monsieur Nico Diederich, technicien, demeurant à Esch-sur-Alzette; et
- Monsieur Harry Veneziano,  industriel, demeurant à Clémency;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce  jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée de trois ans à compter de ce jour, savoir:
a) Comme membres du conseil d’administration:
- Monsieur René Drozdz, prédit;
- Madame Viviane Funck, prédite; et
- Monsieur Paul Kirsch, prédit.
b) Et comme réviseur de caisse, Madame Annette Steines, prédite.
Leurs fonctions prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les sociétaires venant d’être nommés administrateurs, tous présents, à l’unanimité des voix, décident de nommer

comme présidentdu conseil d’administration, Monsieur René Drozdz, prédit.

Sa fonction prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2000.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que Monsieur René Drozdz, Président du Conseil d’Administration pourra engager l’association

vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Mention

Mention du présent acte sera faite partout où besoin sera.
Fait à Kayl, le 16 avril 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1997, vol. 306, fol. 23, case 9. – Reçu Gratis.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15113/224/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

SIMH, SOCIETE INTERNATIONALE FRANCO- ET GERMANOPHONE DE MICROBIOLOGIE ET

D’HYGIENE, A.s.b.l.,

(IGMH) INTERNATIONALE DEUTSCH-FRANZÖSISCHSPRACHIGE GESELLSCHAFT FÜR

MIKROBIOLOGIE UND HYGIENE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination

Art. 1

er

.  Entre les soussignés:

Prof. Dr. Uwe Ullmann;
Dr. M. Nicolas Toussaint;
Dr. Serge Ginter;
Dr. Sabine Schubert;
Dr. Boro Juras;
Dr. Danielle Meunier;
Dr. Frank Feidert,
ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a
été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

L’association prend le nom de SOCIETE INTERNATIONALE FRANCO- ET GERMANOPHONE DE

MICROBIOLOGIE ET D’HYGIENE, A.s.b.l. (INTERNATIONALE DEUTSCH-FRANZÖSISCHSPRACHIGE
GESELLSCHAFT FÜR MIKROBIOLOGIE UND HYGIENE).

La désignation abrégée sera SIMH A.s.b.l. (IGMH).
Elle sera dénommée ci-après «l’association».

Titre Il.- Durée et Siège

Art. 2.  La durée de l’association est illimitée.
Art. 3.  Le siège de l’association est établi à Steinsel.
Il pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Titre Ill.- Objet

Art. 4.  L’association a essentiellement pour objet, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme

limitative:

18860

1. de poursuivre l’étude de la microbiologie, de la virologie et de l’hygiène sous tous ses aspects, y compris les

problèmes médicaux et scientifiques, surtout dans les pays francophones et germanophones;

2. d’établir des relations de confiance avec tous ceux qui s’intéressent au développement de la microbiologie, de la

virologie et de l’hygiène:

- Services de Microbiologie,
- Services de Virologie,
- Services d’Hygiène,
- Industriels,
- Laboratoires nationaux et étrangers,
- Sociétés étrangères de microbiologie, de bactériologie, de virologie, de mycologie, de parasitologie, de maladies

infectieuses, de médecine tropicale,

- Facultés de médecine étrangères,
- Organismes internationaux (O.M.S., M.S.F.).
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative.
Art. 5.  L’association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d’ordre politique ou

confessionnel.

Art. 6.  L’association pourra s’affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un

objet compatible avec le sien.

Titre lV.- Composition et Admission

Art. 7.  L’association se compose de membres associés et de membres affiliés.
Elle ne pourra compter moins de cinq membres associés.
Art. 8.  Peuvent devenir membres associés tout médecin, tout biologiste ainsi que tout autre scientifique

s’intéressant aux problèmes de la microbiologie, de la virologie, de l’hygiène et des maladies infectieuses.

Toute personne désireuse de devenir membre associé de l’association doit adresser une demande d’affiliation écrite

au conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera de l’admission du candidat. Le rejet de la
demande ne doit pas être motivé.

Art. 9.  Peutdevenir membre affilié toute personne physique ou morale intéressée au développement de la

microbiologie, de la virologie et de l’hygiène ou intéressée au combat contre les maladies infectieuses, quelle que soit sa
fonction. La qualité de membre affilié est accessible notamment aux:

- Scientifiques Iuxembourgeois et étrangers justifiant d’un intérêt particulier pour la microbiologie, la virologie,

l’hygiène ou les maladies infectieuses,

- Infirmières et infirmiers,
- Laborantines et laborantins,
- Techniciens et techniciennes,
- Architectes,
- Ingénieurs,
- Assistantes sociales et assistants sociaux.
Cette liste n’est pas limitative.
Toute personne physique ou morale désireuse de devenir membre affilié de l’association doit adresser une demande

d’affiliation écrite au conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera de l’admission du candidat.

Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.
Art. 10.  Ci-après, le terme général de «membre» s’applique sans distinction aux membres associés et aux membres

affiliés. Lorsqu’il sera fait référence à l’une seulement des deux catégories de membre, elle sera nommée expressément.

Art. 11.  Chaque membre paye une fois par an une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée

générale. La cotisation pourra être différente pour les membres associés et pour les membres affiliés. La cotisation
annuelle ne pourra pas être supérieure à 5.000,- LUF.

Art. 12.  La qualité de membre de l’association se perd:
- par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration;
- par la démission tacite. Est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un mois

après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés d’un
mois au moins;

- par la mort du membre en question;
- par l’exclusion du membre en question.
L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des

membres associés présents et après avoir entendu l’intéressé. Un membre ne peut être exclu que pour manquement
grave aux statuts ou à l’objet social, ou pour des activités ayant nui à l’association ou à sa réputation.

Le fait qu’un membre de l’association prend sa retraite professionnelle ne lui fait pas perdre pour autant la qualité de

membre.

Le fait qu’un membre associé de l’association ne remplit plus toutes les conditions requises pour acquérir la qualité

de membre associé ne lui fait pas perdre pour autant la qualité de membre associé.

Titre V.- Organes

Art. 13.  L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
- l’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association;
- le conseil d’administration, élu par l’assemblée générale et chargé par elle de l’exécution et, au besoin, de

l’interprétation de ses directives.

18861

Art. 14.  L’association pourra créer tout organisme, institut ou commission qui lui semblera utile dans l’atteinte de

ses objectifs.

Ainsi elle peut notamment créer, sans que la liste suivante ne soit limitative:
- une commission de formation continue en microbiologie, virologie, hygiène et en maladies infectieuses,
- une commission servant d’intermédiaire entre l’association et le ministère de la santé,
- une commission pour les relations avec l’association des médecins et médecins-dentistes.
Ces organismes, instituts ou commissions seront présidés par un membre du conseil d’administration. Celui-ci pourra

se faire assister par un ou plusieurs membres de l’association.

Titre VI.- Assemblée générale

Art. 15.  L’assemblée générale constitue le corps délibérant de l’association. Elle se compose de tous les membres

associés, qui y possèdent une voix délibérative. Tout membre affilié peut prendre part aux réunions de I’assemblée
générale, mais il n’y possède qu’une voix consultative.

L’assemblée générale élit le conseil d’administration.
Art. 16.  Le conseil d’administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La convocation doit être adressée par écrit à tous les membres de l’association au moins dix jours ouvrables avant la

date de l’assemblée. Elle doit contenir l’ordre du jour, sous réserve des dispositions de l’article 20 des présents statuts.

Art. 17.  L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée également lorsqu’un cinquième au moins des membres associés

en fait la demande par écrit, adressée au président du conseil d’administration, ou à son représentant. Cette demande
doit préciser l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois.

Art. 18.  Tous les membres associés ont droit de vote égal à I’assemblée générale. Les décisions sont prises à la

majorité des voix des membres associés présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par
la loi modifiée du 21 avril 1928.

Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres associés

présents le demandent ou lorsque les statuts l’imposent.

En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Chaque membre associé pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé qui devra

dans ce cas produire une procuration écrite de la part du membre associé empêché. Aucun membre associé ne pourra
être porteur de plus de deux procurations.

Art. 19.  Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- la nomination des réviseurs des comptes,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.
Art. 20.  Toute proposition, signée d’un nombre de membres associés égal ou supérieur au vingtième de la dernière

liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour, à condition d’avoir été portée par écrit à la connaissance du président
ou de son représentant avant le début de l’assemblée.

Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour.
Art. 21.  Le procès-verbal de l’assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres

par le conseil d’administration, par voie postale et dans le mois suivant l’assemblée.

Titre VIl.- Conseil d’administration

Art. 22.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq à quinze administrateurs. Le

conseil d’administration est chargé de l’exécution de toutes les décisions prises par l’assemblée générale et en assume
collectivement la responsabilité.

Art. 23.  Lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu les élections, le

conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En
cas de réélection, ils pourront être redésignés.

Art. 24.  Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. ll préside les réunions du

conseil d’administration et les assemblées générales. ll signe tous les actes et surveille l’exécution des statuts.

Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration. Il envoie les convocations et conserve les archives.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle et de la mise à jour des Iistes des membres et

de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion
financière au conseil d’administration, aux réviseurs des comptes et à I’assemblée générale.

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire assister dans l’exécution de ses tâches par un autre membre

du conseil d’administration.

Art. 25.  Le conseil d’administration pourra se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par toute

commission qu’il lui semblera utile de créér.

Cette commission sera présidée par un membre du conseil d’administration qui fera rapport à ce dernier des travaux

de la commission qu’il préside. Cette commission pourra s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute personne
physique ou morale, membre ou non de l’association.

18862

Titre Vlll.- Elections

Art. 26.  Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale parmi les membres associés.

Chaque personne possédant la qualité de membre associé depuis au moins six mois peut poser sa candidature à un poste
vacant du conseil d’administration.

Art. 27.  Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de trois ans.
Chaque année un tiers des mandats doivent être renouvelés. Les mandats du président, du vice-président et du

secrétaire sont renouvelés à tour de rôle, à raison d’un de ces trois mandats par exercice.

Les membres sortants sont rééligibles. Par mesure transitoire, les dispositions de l’article 27, premier et deuxième

alinéas, entreront en vigueur seulement à partir de la quatrième année de la constitution de l’association. Au cours de la
quatrième et de la cinquième année suivant la constitution de l’association, les membres sortants du conseil d’adminis-
tration seront désignés par tirage au sort.

Art. 28.  L’élection des membres du conseil d’administration se fait par vote secret et à la majorité relative. Sont élus

jusqu’à concurrence du nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus de voix. En cas de parité des
voix, le candidat le plus âgé l’emporte.

Lorsque le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être

acceptés par acclamation. Toutefois, lorsque dix pour cent au moins des membres associés présents le demandent, le
vote sera secret.

Art. 29.  La perte de la qualité de membre associé de l’association entraîne la perte immédiate du mandat d’adminis-

trateur.

Art. 30.  En cas de démission, de décès ou d’exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier,

le conseil d’administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne
restera en fonction jusquà la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Art. 31.  Dans l’éventualité où le nombre des administrateurs tombe en dessous du nombre minimal prévu par

l’article 22, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois.

Cette assemblée générale élira autant d’administrateurs qu’il faudra pour rendre leur nombre conforme aux

dispositions de l’article 22.

Titre IX.- Modifications des statuts

Art. 32.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, elle ne pourra être adoptée

que si elle est votée, à l’unanimité, par les membres associés présents à l’assemblée.

Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut

être convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres associés
présents. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la deuxième assemblée générale
la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Titre X.- Dissolution de l’association

Art. 33.  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui prononce la dissolution décidera de

l’affectation des biens de l’association. L’affectation se rapprochera autant que possible des objets en vue desquels
l’association a été constituée.

Fait à Crans-sur-Sierre, le 7 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15114/000/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

APRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.131.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APRIA HEALTHCARE INC., a company with its registered office at 3560 Hyland Avenue, Costa Mesa, California

92626 (USA),

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Costa Mesa on March 24th, 1997,
such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company APRIA INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 52.131, was incorporated pursuant to a deed of the

undesigned notary dated August 22nd, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 564
of November 4th, 1995;

18863

- The corporate share capital of the company is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty Luxembourg
francsÝ(LUF 50.-) each, all fully paid up in cash;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company APRIA INTERNATIONAL S.A.;
- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
- The appearing party, as liquidator of the company APRIA INTERNATIONAL S.A. declares that all the liabilities of

the company APRIA INTERNATIONAL S.A. have been paid;

- The activity of the company has ceased; the sole shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible

liabilities of the liquidated company consequently, the liquidation of the company is deemed done and closed;

- The sole shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard

Royal.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the bearer share certificates which have

been immediately lacerated.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APRIA HEALTHCARE INC., une société avec siège social au 3560 Hyland Avenue, Costa Mesa, Californie 92626

(USA),

ici représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Costa Mesa en date du 24 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 22 août 1995 a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme APRIA

INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 52.131, dont les statuts ont été publies au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 564 du 4 novembre 1995;

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeoisÝ(LUF

1.250.000.-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois
(LUF 50,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société APRIA

INTERNATIONAL S.A.;

- Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société APRIA INTERNATIONAL S.A. déclare que tout le passif de

la société APRIA INTERNATIONAL S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg, 3,

boulevard Royal;

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions, tous au porteur, qui

immédiatement ont été lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15117/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18864


Document Outline

S O M M A I R E

NEWORLD CITY WEB S.A., Soci t  Anonyme.

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.

MONTEGO S.A., Soci t  Anonyme.

I.Nom, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1.  

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II.Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

III.Assembl es g n rales des actionnaires Art. 7.

Art. 8.

IV.Conseil dÕadministration Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V.Surveillance de la Soci t  Art. 14.

VI.Exercice social - Bilan Art. 15.

Art. 16.

VII.Liquidation Art. 17.

VIII.Modification des statuts Art. 18.

IX.Dispositions finales - Loi applicable Art. 19.

PARIS MODE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PORTUGAL FASHION, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.  

Art. 15.   Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

PRAGAMO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

PYRENEES S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.

SAIPAN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

SAN MARCO PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SCHEPERS CONSULTING, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  de participations financi res.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

BUXUS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.

TADORNE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

VARRYLUX S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares Art. 1.Status and Name

Art. 2.Registered Office

Art. 3.Objects

Art. 4. Duration.

Art. 5.Capital

Art. 6.Changes in Share Capital

Art. 7.Shares

Art. 8.Transfer

Chapter II Administration and Supervision Art. 9.General Meetings of Shareholders (ÇGeneral MeetingsÈ)

Art. 10.Powers of General Meetings

Art. 11.Extraordinary General Meeting

Chapter III Board of Directors and Commissaire Art. 12.Directors

Art. 13.Board Chairman and Vice-Chairmen

Art. 14.Board Meetings

Art. 15.Powers of the Board

Art. 16.Resolutions of the Board

Art. 17.Delegation of the Powers of the Board

Art. 18.DirectorsÕ interests

Art. 19.Indemnity and Responsibility

Art. 20.Commissaire

Art. 21.Remuneration of Directors and Commissaire

Chapter IV Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits Art. 22.Financial Year

Art. 23.Financial Statements

Art. 24.Adoption of Accounts

Art. 25.Appropriation of Profits

Art. 26.Interim Dividends

Chapter V Dissolution and Liquidation Art. 27.Dissolution

Chapter VI General Art. 28.Applicable Law

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Chapitre I Nom, Si ge social, Objet, Dur e, Capital, Modifications du Capital, Actions Art. 1.Statut et d nomination

Art. 2.Si ge social

Art. 3.Objet

Art. 4.Dur e

Art. 5.Capital social

Art. 6.Modifications du capital social

Art. 7.Actions

Art. 8.Transfert

Chapitre II Administration et Surveillance Art. 9.Assembl e G n rale des Actionaires (ÇAssembl es G n ralesÈ)

Art. 10.Pouvoirs des Assembl es G n rales

Art. 11.Assembl e G n rale Extraordinaire

Chapitre III Conseil dÕAdministration et Commissaire Art. 12.Conseil dÕadministration

Art. 13.Pr sidence et Vice-Pr sidence du Conseil

Art. 14.R union du Conseil

Art. 15.Pouvoirs du Conseil

Art. 16.D cisions du Conseil

Art. 17.D l gation des pouvoirs du Conseil

Art. 18.Int r ts des administrateurs

Art. 19.Indemnit s et Responsabilit s

Art. 20.Commissaire aux Comptes

Art. 21.R mun ration des administrateurs et commissaire

Chapitre IV Ann e sociale, Situation financi re, Attribution des b n fices Art. 22.Ann e sociale

Art. 23.Situation financi re

Art. 24.Approbation des comptes

Art. 25.Attribution des b n fices

Art. 26.Acomptes sur dividendes

Chapitre V Dissolution et Liquidation Art. 27.Dissolution

Chapitre VI G n ralit s Art. 28.Dispositions l gales

LA VIE EN ROSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Chapitre I.-D nomination - Si ge - Objet - Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Chapitre II.-Membres - Admissions - D missions - Exclusions Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Chapitre lIl.-Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Chapitre IV.-Assembl e g n rale Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

LA VIE EN ROSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 10.

Art. 12.

Art. 15.

SIMH, SOCIETE INTERNATIONALE FRANCO- ET GERMANOPHONE DE MICROBIOLOGIE ET DÕHYGIENE, A.s.b.l., (IGMH) INTERNATIONALE DEUTSCH-FRANZƒSISCHSPRACHIGE GESELLSCHAFT F R MIKROBIOLOGIE UND HYGIENE, Association sans but lucratif.

Titre I.-D nomination Art. 1.  

Titre Il.-Dur e et Si ge Art. 2. Art. 3.

Titre Ill.-Objet Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Titre lV.-Composition et Admission Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre V.-Organes Art. 13.

Art. 14.

Titre VI.-Assembl e g n rale Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VIl.-Conseil dÕadministration Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Titre Vlll.-Elections Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Titre IX.-Modifications des statuts Art. 32.

Titre X.-Dissolution de lÕassociation Art. 33.

APRIA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Traduction fran aise du texte qui pr c de: