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18769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 392

22 juillet 1997

S O M M A I R E

Acilux, S.à r.l., Hesperange ………………………………… page 18790
Argest Gestion en Architecture S.A., Luxembourg 18791
Atelier Ligna, S.à r.l., Biwer …………………………………………… 18791
Banque Franck Fund II, Sicav, Luxembourg …………… 18791
Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 18793

Beautyworld, GmbH, Luxemburg………………………………… 18792
Birdie S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 18793
Capitolium S.A., Luxembourg ……………………………………… 18811
Christiania Bank Luxembourg S.A., Luxembourg 18791
Consulting S.A., Dommeldange …………………………………… 18791
Copralim S.A., Luxembourg …………………………………………… 18814
C.R.S. Financière S.A.H., Luxembourg ……………………… 18794
Delen et De Schaetzen, Luxembourg ………………………… 18797
Dempsey Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18795
Dyllandi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18796
Energy Finance S.A., Luxembourg ……………… 18792, 18793
Esperia S.A., Luxembourg………………………………………………… 18796
Etoile Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 18797
Eucalyptus S.A.H., Luxembourg …………………………………… 18797
Eudemis S.A., Luxembourg……………………………………………… 18772
Fondation Prince Henri – Princesse Maria Teresa,

Etablissement d’Utilité Publique pour l’intégra-
tion des handicapés, Luxembourg …………………………… 18771

Fooderest S.A., Luxembourg ………………………………………… 18797
Forgespar S.A., Luxembourg ………………………………………… 18800
Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise

d’Assurances Vie S.A., Luxembourg ……………………… 18800

GE Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg …… 18797
General Electric International Japan Investments I,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 18781

General Electric International Japan Investments II,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 18787

G.P.V. A.G., Bureau des Grands Prix en Villes AG,

Luxemburg ………………………………………………………………………… 18794

Hamburger & Lübecker AG, Luxembourg ……………… 18810
Henley Investissements S.A., Luxembourg……………… 18799
Himatomi S.A., Luxembourg ………………………………………… 18812
Horecamat, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg…………… 18776
Hozilux, GmbH, Luxemburg…………………………………………… 18785
IMM. International S.A., Mondorf-les-Bains …………… 18813
Imos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18777
Keraprint S.A., Merkholtz ………………………………………………… 18810
Land Art S.A., Luxembourg …………………………………………… 18800
Landmark Chemicals International S.A., Luxembg 18812
Luxempart Multi-Media S.A., Luxbg-Kirchberg …… 18812
Luxroutes S.A., Pétange …………………………………………………… 18804
Marschal, S.à r.l., Findel …………………………………………………… 18813
Mat-Sol S.A., Pétange ………………………………………………………… 18802
Meditex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18805
Merlin Créations S.A., Luxembourg …………………………… 18816
Meteil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18808
Midas Asset Management S.A., Luxembourg ………… 18814
MIH Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 18814
MIH Investments S.A., Luxembourg…………………………… 18816
Neo Schu, S.e.c.s., G. Schu & Cie, S.e.c.s., Luxbg …… 18813
Sogefilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 18769
Syndicat des Douaniers Luxembourgeois, A.s.b.l.,

Differdange ………………………………………………………………………… 18771

Tramalin S.A., Luxembourg …………………………………………… 18770
Vinifin International S.A., Luxembourg …………………… 18770
Volksbank Saar-West International - Niederlassung

Luxembourg, Mondorf-les-Bains ……………………………… 18770

World Mould Holding S.A., Luxembourg ………………… 18770
XIX Investments S.A., Luxembourg …………………………… 18770
Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg …………………… 18772

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.142.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

(15186/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.179.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour VINIFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(15064/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

VOLKSBANK SAAR-WEST INTERNATIONAL – NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Niederlassung Luxemburg: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 43.451.

Herr Herbert Maurer ist mit Wirkung vom 31. Mai 1996 nicht mehr Geschäftsführer der Niederlassung.
Herr Dipl. Kaufmann Dietmar Eifler wurde mit Wirkung vom 31. Mai 1996 zum weiteren Geschäftsleiter bestellt. Er

ist zugleich Niederlassungsleiter.

VOLKSBANK SAAR-WEST INTERNATIONAL

Hanauer

Eifler

Enregistré à Remich, le 24 avril 1997, vol. 174, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(15065/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

WORLD MOULD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.319.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

WORLD MOULD HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15067/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.662.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

XIX INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15068/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.381.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

TRAMALIN S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15060/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18770

SYNDICAT DES DOUANIERS LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4514 Differdange, 34, rue Belair.

EXTRAIT

Il résulte d’une délibération en assemblée générale, suivie d’une assemblée extraordinaire lors desquelles la majorité

qualifiée des membres votants, s’est exprimée en faveur de la dissolution du SYNDICAT DES DOUANIERS
LUXEMBOURGEOIS et a donné l’accord au transfert des fonds vers la LËTZEBUERGER DOUANE’S
GEWERKSCHAFT qui, par analogie se rapproche autant que possible de l’objet en vue duquel le syndical a été créé:

En faveur de la dissolution:

39 voix;

Contre la dissolution:

1 voix;

Abstention:

1 voix.

Ainsi délibéré à Mersch, le 27 mars 1997, conforme à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans

but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Le comité-directeur désigné comme liquidateur
Président:

Jos Pelt

34, rue Belair

L-4514 Differdange;

Vice-Président:

Frédéric Betz

2, rue des Muguets

L-5970 Itzig;

Secrétaire:

Norbert Flammang

9, Neie Wee

L-5427 Greiveldange;

Secrétaire-adjoint:

Carlo Hoffmann

130, rue des Romains

L-8041 Strassen;

Trésorier:

Jean-Marie Sand

2, rue de Kleinbettingen

L-8362 Grass.

Tous, fonctionnaires des Douanes et Accises.

J. Pelt

F. Betz

N. Flammang

C. Hoffmann

J.-M. Sand

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Secrétaire

<i>Secrétaire-

<i>Trésorier

<i>Adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15071/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FONDATION PRINCE HENRI – PRINCESSE MARIA TERESA,

Etablissement d’Utilité Publique pour l’intégration des handicapés.

Siège social: L-1024 Luxembourg, Boîte postale 2433.

Constituée par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 1981. Approuvée par arrêté

grand-ducal du 18 décembre 1981. Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 289 du 31 décembre 1981.
Statuts modifiés le 9 juin 1993 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 417 du 11 septembre 1993. Statuts
modifiés le 12 mars 1996 et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 453 du 13 septembre
1996.

A. BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque ………………………………………

63.063.826

Dotation initiale ………………………………………………

10.000.000

Résultats exercices antérieurs ………………………

52.938.141

Résultat exercice 1996……………………………………

 125.685

63.063.826

63.063.826

B. COMPTES DES RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons divers …………………………………………………

1.053.010

Dépenses concernant l’objet

Intérêts sur comptes en banque………………

1.844.993

de la Fondation ……………………………………………

2.398.646

Frais généraux …………………………………………………

137.258

Frais de développement …………………………………

62.071

Prix 1995 ……………………………………………………………

174.343

Excédent des recettes sur les dépenses ……

 125.685

2.898.003

2.898.003

C. BUDGET DE L’EXERCICE 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et subsides …………………………………………

16.000.000

Financement de projets d’investissement

Legs…………………………………………………………………

20.815.000

– projets en cours………………………………………

1.250.000

Intérêts sur comptes en banque………………

3.000.000

– nouveaux projets ……………………………………

5.000.000

Frais généraux …………………………………………………

500.000

Forum international …………………………………………

300.000

Production film …………………………………………………

200.000

Provision pour prochain prix ………………………

100.000

Excédent des recettes sur les dépenses ……

32.465.000

39.815.000

39.815.000

18771

Par arrêté grand-ducal du 15 février 1982, la FONDATION PRINCE HENRI – PRINCESSE MARIA TERESA a été

désignée comme société pouvant recevoir des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses
spéciales, dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1

er

, n° 3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions

prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.

<i>Le conseil d’administration

S.A.R. la Grande Duchesse Héritière Maria Teresa, Présidente;
Anne Brasseur, psychologue diplômée, Administrateur;
Roger Linster, Premier Conseiller de Gouvernement, Administrateur;
Mill Majerus, Conseiller de Gouvernement 1

ère

 classe, Administrateur;

Dr. Henri Metz, neurologue, Administrateur;
Jos. Pauly, directeur de production e.r., Administrateur;
Gaston Reinard, docteur en droit, Administrateur;
Françoise Reuter, traductrice, Administrateur;
Aline Schleder-Leuck, licenciée en droit, Administrateur.

<i>Vérificateur des comptes

Edy Schmit, associé-gérant de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 21 avril 1996.

J. Pauly

H. Metz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15070/006/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15069/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société enregistrée sous la loi des IIes Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, lles Vierges Britanniques, le 20 février 1997;
2.- SHAPBURG LlMlTED, une société enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, lles Vierges Britanniques, Road Town,

dûment représentée par Madame Ute Bräuer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, lles Vierges Britanniques, le 10 octobre 1996.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre l

er

.- Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom.  Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée EUDEMIS S.A. (la

«Société»).

Art. 2. Siège.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil
d’administration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de

modification des présents Statuts conformément à l’article 21.

18772

Art. 4. Objet.  L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.

Titre ll.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.  La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société pourra être porté à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à décréter dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des

présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions de la Société sont au porteur. La Société pourra émettre des certificats

représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. Propriété des actions.  La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un
mandataire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire
unique, tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre III.- Administration et Supervision

Art. 8. Conseil d’administration.  La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admi-

nistrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
I’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.

18773

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la
réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.  Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

conseil d’administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. ll a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Art. 12. Signature sociale.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion journalière.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société, ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou
plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs
de la Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt opposé.  Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire

de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant I’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle.  La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée à six ans.

Titre IV.- Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires.  L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à I’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au lieu et à la date spécifiés dans l’avis de convocation.

18774

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des bénéfices.  Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être requise lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V.- Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s)
Iiquidateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des statuts.  Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre VI.- Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile.  Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de

Luxembourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce
domicile d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations
pourront valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

2) SHAPBURG LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée,
elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la Société sera au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Edmond Tavernier, juriste, demeurant à Genève (Suisse);

18775

- Monsieur Silvio Venturi, juriste, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Sylvain Marchand, juriste, demeurant à Genève (Suisse).
3.- Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation

de la Société envers les tiers relativement à la gestion journaliére à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
6.- Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture à la personne comparante, dont ses prénom, nom, statut civil et résidence

sont connus du notaire, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1997, vol. 827, fol. 46, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 avril 1997.

J.-J. Wagner.

(15081/239/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HORECAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 23, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ROSEVARA LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2,

République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social au 20 Clanwilliam

Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de matériel professionnel pour les métiers de

l’alimentation.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de HORECAMAT, S.à r.l
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent mille francs (900.000,- LUF), représenté par neuf cents (900)

parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. ROSEVARA LIMITED, prénommée, six cents parts sociales …………………………………………………………………………………

600

2. SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois cents parts sociales ……………………………………………………

300

Total: neuf cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de neuf cent mille francs (900.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associes représentant au moins trois quarts du capital social.

18776

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la societe.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes necessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou Ies gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Willy Pierre Lafaysse, directeur d’agence, demeurant à Esmoles, F-15130 Arpajon sur Cère.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231 Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. G. Muller, G. Blauen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 4. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1997.

E. Schroeder.

(15088/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

18777

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMOS.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8.  Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9.  Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

18778

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13.  De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14.  Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15.  Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19.  L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20.  L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois d’octobre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Art. 23.  Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24.  L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

18779

Art. 25.  L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28.  Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29.  L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour

engagements passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, représentant le capital
social:

1) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………

999

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature, qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié;
c) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.

18780

2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1997, vol. 832, fol. 36, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1997.

G. d’Huart.

(15090/207/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) LTD, having its registered office in

Hamilton, Bermuda,

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, Bermuda, on April 8, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as above-mentioned, has incorporated a limited liability company («société à

responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows: 

Title I: Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual laws, especially

the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on societés à responsabilité limitée
and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 and the present articles of incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.

Art. 2. The object of the company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The object of the company is also the investment in real estate properties as well as the engagement in commercial

activities of whatever nature.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN

INVESTMENTS I, S.à r.l.

Art. 4. The company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The company is constituted for an undetermined period.

Title II: Corporate Capital, Shares

Art. 6. The company’s capital is set at two million five hundred and three thousand eight hundred Canadian dollars

(2,503,800.- CAD), represented by twenty-five thousand thirty-eight (25.038) common shares of a par value of one
hundred CANADIAN dollars (100.- CAD) each, all subscribed by GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN
INVESTMENTS (BERMUDA) LTD, having its registered office in Hamilton, Bermuda.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid-up:
- by way of payment in cash so that the amount of fifty thousand two hundred and eighty Canadian dollars (50,280.-

CAD) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it; and

- by contribution in kind of a one per cent (1%) undivided interest in the following shares, all held by GENERAL

ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) Ltd.:

18781

* 35.700 shares of common stock of GE YOKOGAWA MEDICAL SYSTEMS Ltd., par value 50,000 yen per share,

having its registered office at Hino-shi, Tokyo, Japan, such contribution being valued at 2,005,757.- CAD,

* 3.332 shares of common stock and one (1) share of preferred stock, par value 100,000 yen per share, ofÝGE

PLASTICS JAPAN Ltd., having its registered office at Chuo-ku, Tokyo, Japan, such contribution being valued at 249,605.-
CAD,

* 224.000 shares of common stock of EYE LIGHTING SYSTEMS CORPORATION, par value 500 yen per share,

having its registered office at Chuo-ku, Tokyo, Japan, such contribution being valued at 198,223.- CAD.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him and it is further stated that the participations to be contributed are freely transferable under Japanese law.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living members and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art. 8. The company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The company is validly bound by the sole signature of any one manager.

Title IV: Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V: Financial year, Balance sheet, Distributions

Art. 10. The company’s financial year runs from the first of May of each year to the thirtiest of April of the next year.
Art. 11. Each year, as of the thirtiest of April, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution

Art. 12. The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office or

failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionnally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year begins today and finishes on April 30, 1997.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at sixty-three million seven hundred and fifty-five thousand

nine hundred and fourteen francs (63,755,914.-)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

18782

of its formation are estimated at approximately seven hundred and fifty thousand francs (750,000.-).

18783

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Marlin Risinger, lawyer, residing in Fairfield, Connecticut 06432, USA,
b) Mr Teunis Christiaan Akkerman, prenamed.
2) The company shall have its registered office in Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Canadian dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comapru:

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) LTD, ayant son siège social à

Hamilton, Bermudes,

ici représentée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Hamilton, Bermudes, le 8 avril 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I: Forme, Objet, Raison sociale, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a pour objet tant l’investissement immobilier que l’engagement dans des activités commerciales de toute

nature.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I,ÝS.à

r.l.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent trois mille huit cents dollars Canadiens (2.503.800,- CAD),

représenté par vingt-cinq mille trente-huit (25.038) parts de cent dollars Canadiens (100.- CAD) chacune, entièrement
souscrites par GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) LTD, ayant son siège
social à Hamilton, Bermudes.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et libérées moyennant:
- un versement en espèces de sorte que la somme de cinquante mille deux cent quatre-vingts dollars Canadiens

(50.280,- CAD) se trouve à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant
qui le constate expressément; et

- moyennant un apport en nature représentant 1% dans une participation indivise relative aux parts sociales suivantes,

toutes détenues par GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS (BERMUDA) Ltd.:

* 35.700 actions ordinaires de GE YOKOGAWA MEDICAL SYSTEMS Ltd, d’une valeur de 50.000 yen par action,

ayant son siège social à Hino-shi, Tokyo, Japon, ledit apport a été évalué à 2.005.757,- CAD

18784

* 3.332 actions ordinaires et 1 action privilégiée, d’une valeur de 100.000 yen par action, de GE PLASTICS JAPAN

Ltd., ayant son siège social à Chuo-ku, Tokyo, Japon, ledit apport a été évalué à 249.605,- CAD

* 224.000 actions de EYE LIGHTING SYSTEMS CORPORATION, d’une valeur de 500 yen par action, ayant son siège

social à Chuo-ku, Tokyo, Japon, ledit apport a été évalué à 198.223,- CAD

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis et il a été

déclaré par ailleurs que les participations apportées sont librement transmissibles d’après la loi japonaise.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV: Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V: Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finira le trente avril de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année au 30 avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan et un

compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est atribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateur-
s auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 30 avril 1997.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à soixante-trois millions sept cent cinquante-cinq mille neuf

cent quatorze francs (63.755.914,-)

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante mille francs
(750.000.-)

18785

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Marlin Risinger, juriste, demeurant à Fairfield, Connecticut 06432, USA,
b) M. Teunis Christiaan Akkerman, prénommé.
2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire a rendu attentifs les fondateurs a l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le dollar canadien, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 3, case 12. – Reçu 637.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 avril 1997.

G. Lecuit .

(15086/220/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HOZILUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen.

Sind erschienen:

1. Herr Horst Holzweber, Kaufmann, wohnhaft in 3862 Kleinradischen 10, Österreich,
hier vertreten durch Herrn Joseph Junker, Steuerberater, wohnhaft in Bettemburg, aufgrund einer Vollmacht, aus-

gestellt am 12. März 1997;

2. Herr Franz Zimmermann, Kaufmann, wohnhaft in 3874 Litschau, Österreich,
hier vertreten durch Herrn Joseph Junker, Steuerberater, wohnhaft in Bettemburg, aufgrund einer Vollmacht, aus-

gestellt am 12. März 1997.

Vorgenannte Personen, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, haben die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1.  Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Düngemitteln und Pflanzenschutzmittel.
Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Er-

reichung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4.  Die Gesellschaft führt die Firma HOZILUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken),

eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile zu je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Von diesem Stammkapital zeichnen:
1. Herr Horst Holzweber, vorgenannt: zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………… 250
2. Herr Franz Zimmermann, vorgenannt: zweihundertfünfzig Anteile…………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die vorerwähnten Einlagen wurden von den Gesellschaftern voll einbezahlt und befinden sich in der

Gesellschaftskasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.

Art. 7.  Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8.  Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9.  Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der
Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall
kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der über-
lebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von
dreissig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

18786

Art. 10.  Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht

auf.

Art. 11.  Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmen-

eigentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger
Zustimmung des Mitgesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben,
Hypotheken aufnehmen. Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle
der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam
geführt werden.

Art. 13.  Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15.  Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über

Satzungsänderungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals
vertreten, gefasst werden.

Art. 16.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 17.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung des Gesellschafter.
Art. 20.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der

Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die
Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21.  Wenn, und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetztes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen

schätzungsweise fünfunddreissigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann sind die Erschienen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gesellschafterversammlung

zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Horst Holzweber, vorgenannt und Herr Franz Zimmermann, vorgenannt, werden zu Geschäftsführern ernannt,

mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers verpflichtet.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie

abberufen.

Die Mandate der Geschäftsführer enden anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten

Geschäftsjahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, welcher dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen und Zivilstand bekannt ist unterschrieb derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: J. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1997, vol. 827, fol. 34, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 25. April 1997. 

J. Elvinger.

(15089/211/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18787

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC COMPANY, having its registered office in Delaware, United States,
here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Fairfield, Connecticut, on April 3, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as above-mentioned, has incorporated a limited liability company («société à

responsabilité limitée), the articles of which it has established as follows: 

Title I: Form, Object, Name, Registered Office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by actual laws, especially the

laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée»
and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 and the present articles of incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.

Art. 2. The object of the company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The object of the company is also the investment in real estate properties as well as the engagement in commercial

activities of whatever nature.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN

INVESTMENTS II, S.à r.l.

Art. 4. The company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The company is constituted for an undetermined period.

Title II: Corporate Capital, Shares

Art. 6. The company’s capital is set at one million seven hundred and thirty-six thousand five hundred (1,736,500.-

US dollars), represented by seventeen thousand three hundred and sixty-five (17,365) common shares of a par value of
one hundred US dollars (100.- USD) each, all subscribed by GENERAL ELECTRIC COMPANY, having its registered
office in Delaware, United States.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid-up:
- by way of payment in cash so that the amount of thirty-six thousand two hundred and twenty-six US dollars

(36,226.- USD) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary who
expressly bears witness to it; and

- by contribution in kind of 420 common shares of GE YOKOGAWA MEDICAL SYSTEMS Ltd, par value 50,000 Yen

per share, having its registered office in Hino-shi, Tokyo, Japan, such shares being valued at 1,700,275.- USD.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him and it is further stated that the participations to be contributed are freely transferable under Japanese law.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living members and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art. 8. The company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The company is validly bound by the sole signature of any one manager.

18788

Title IV: Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée.

»

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V: Financial Year, Balance Sheet, Distributions

Art. 10. The company’s financial year runs from the first of May of each year to the thirtiest of April of the next year.
Art. 11. Each year, as of the thirtiest of April, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title VI: Dissolution

Art. 12. The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office or

failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionnally to the shares they hold.

Title VII: General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year begins today and finishes on April 30, 1997.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at sixty-one million four hundred and ninety-eight thousand

one hundred and eighty-three francs (61,498,183.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven hundred thousand francs (700.000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Marlin Risinger, lawyer, residing in Fairfield, Connecticut 06432, USA,
b) Mr Teunis Christiaan Akkerman, prenamed.
2) The company shall have its registered office in Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollar, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC COMPANY, ayant son siège social à Delaware, Etats-Unis,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Fairfield, Connecticut, le 3 avril 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

18789

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

18790

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, déclare constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I: Forme, Objet, Raison sociale, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a pour objet tant l’investissement immobilier que l’engagement dans des activités commerciales de toute

nature.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS

II,ÝS.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent trente-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis (1.736.500,-

USD), représenté par dix-sept mille trois cent soixante-cinq (17.365) parts de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD)
chacune, entièrement souscrites par GENERAL ELECTRIC COMPANY, ayant son siège social à Delaware, Etats-Unis.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et libérées moyennant:
- un versement en espèces, de sorte que la somme de trente-six mille deux cent vingt-six dollars des Etats-Unis

(36.226,- USD) se trouve à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant
qui le constate expressément; et

- moyennant un apport en nature de 420 actions de GE YOKOGAWA MEDICAL SYSTEMS Ltd., d’une valeur de

50.000 yen par action, ayant son siège social à Hino-shi, Tokyo, Japon, évaluées à 1.700.275,- USD.

Preuve de l’existence de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis et il a été

déclaré par ailleurs que les participations apportées sont librement transmissibles d’après la loi japonaise.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non. La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV: Décision de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V: Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année au 30 avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan et un

compte de profits et pertes.

18791

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est atribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateur-
s auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 30 avril 1998.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit

mille cent quatre-vingt-trois francs (61.498.183,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent mille
francsÝ(700.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marlin Risinger, juriste, demeurant à Fairfield, Connecticut 06432, USA,
b) Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, prénommé.
2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le dollar canadien, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Le notaire soussigné qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 4, case 3. – Reçu 615.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 avril 1997.

G. Lecuit.

(15087/220/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

ACILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.

R. C. Luxembourg B 47.368.

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1994, acte publié au 

Mémorial C, n° 315 du 29 août 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACILUX, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(15115/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18792

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 50.848.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1997, vol. 258, fol. 92, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(15118/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

ATELIER LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 6, Buergaass.

R. C. Luxembourg B 49.141.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1997, vol. 258, fol. 92, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(15119/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.739.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A.

R. Sagbraaten

C. Schwass

<i>Managing Director

<i>General Manager

(15130/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

Par la présente, la soussignée Langer Marie-Thérèse donne sa démission comme actionnaire de la société

CONSULTING S.A.

Colmar-Berg, le 23 avril 1997.

M.-T. Langers.

Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 122, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(15132/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

BANQUE FRANCK FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.381.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANQUE FRANCK S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social au 1, rue Toepffer, 1206 Genève, Suisse,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 31 mars 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable BANQUE FRANCK FUND II, avec siège social à Luxembourg, a été

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en date du 3 janvier 1995, numéro 2.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 avril 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 juillet 1996, numéro 341.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

18793

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BANQUE FRANCK FUND II.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

BANQUE FRANCK FUND II.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BANQUE FRANCK FUND II.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 401, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(15120/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

BEAUTYWORLD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Karl-Heinz Gärtner, Kaufmann, wohnhaft in D-6944 Hemsbach/Bergstrasse.
Der Erschienene erklärt, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BEAUTY WORLD,

G.m.b.H. geworden zu sein, aufgrund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung von heutigen Tage, wovon ein
Exemplar gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Die Gesellschaft BEAUTYWORLD, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde

vom 17. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 609 vom
19. Dezember 1992.

Alsdann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft aufzulösen, welche nur noch für ihre Liquidation besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Herrn Karl-Heinz Gärtner, vorgenannt, wird Liquidator der Gesellschaft.
Er hat die weitgehendsten Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K.-H. Gärtner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 97S, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. April 1997.

F. Baden.

(15123/200/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

ENERGY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.644.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15142/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18794

ENERGY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.644.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15143/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

ENERGY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 1997

. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
. Il a été donné décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats pour

1995 et 1996.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15144/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

BIRDIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.842.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

(15124/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(15121/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026.

Constituée en date du 1

er

 mars 1989 suivant acte reçu par M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, et

publié au Mémorial C, n° 87 du 5 avril 1989, statuts modifiés le 27 septembre 1990 suivant acte reçu par le même
notaire et publié au Mémorial C, n° 413 du 9 novembre 1990.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1997

Le mandat des administrateurs venant à échéance à la date de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997,

conformément aux décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1996, l’Assemblée Générale
décide de fixer le nombre des administrateurs à 11 et de nommer les personnes suivantes au conseil d’administration:

M. Hervé Nagelmackers, Président;
M. Jacques Forest, Vice-Président;
M. André Arnould, Administrateur;

18795

M. Philippe Bonte, Administrateur;
M. Juan de Callatay, Administrateur;
M. Peter de Proft, Administrateur;
M. Aymon Detroch, Administrateur;
M. Charles Graas, Administrateur;
M. Marc Moles le Bailly, Administrateur;
M. Luc Ronsmans, Administrateur;
M. Claude Schmit, Administrateur-Délégué.
L’Assemblée décide par ailleurs de fixer l’échéance du mandat des personnes ainsi nommées à la date de l’assemblée

générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait conforme

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15122/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

G.P.V. A.G., BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

H. R. Luxemburg B 57.931.

Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 12. Februar 1997 wurde folgender

neuer Verwaltungsrat gewählt:

Herr Bernhard Bragger, Delegierter des Verwaltungsrates;
Herr Alex Beeler, Mitglied des Verwaltungsrates;
Herr Jan Raaijmakers, Mitglied des Verwaltungsrates.
Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für die Gesellschaft

J. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 305, fol. 86, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15125/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

C.R.S. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.R.S. FINANCIERE S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.858,
constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 197 du 30 avril 1993.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 1996, non

encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Antonella Graziano, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
4) Conservation des livres et documents de la société.
5) Clôture de la liquidation.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

18796

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mars 1997, après avoir entendu le rapport du

Iiquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

L’Assemblée adopte les conclusions de ce rapport et approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Renato Santoboni, entrepreneur, demeurant à Rome, de sa gestion de
liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer l’actif net subsistant après liquidation, à savoir cent cinquante-sept millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille deux cent neuf lires italiennes (157.987.209,- ITL) aux actionnaires en proportion de leur
participation dans la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme C.R.S. FINANCIERE S.A.H. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 21 rue Glesener.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, A. Graziano, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 98S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

F. Baden.

(15134/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

DEMPSEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.758.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEMPSEY HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.758,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 196 du 12 mai 1992.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville. L’assemblée
choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de la

clôture de la liquidation.

18797

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 mars 1997, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes; décharge au liquidateur et au commissaire:
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière sans réserves ni restrictions au liquidateur, Maître Albert Wildgen de sa gestion
de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

3. Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DEMPSEY HOLDING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux:
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6, rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

J. Delvaux.

(15140/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 15 avril 1997 que:
M. Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

<i>Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15141/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

ESPERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309.

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

(15145/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18798

DELEN ET DE SCHAETZEN.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.146.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

(15139/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

ETOILE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.587.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 7 décembre 1994.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETOILE INVEST S.A.

Signature

(15146/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

EUCALYPTUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.769.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

Signature.

(15147/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

FOODEREST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.388.

Monsieur Majd Zakkour a démissionné en date du 20 avril 1997 de ses fonctions d’administrateur de la société.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15149/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GE CAPITAL FLEET SERVICES S.A., Société Anonyme)

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GE CAPITAL FLEET SERVICES S.A.,

ayant son siège social à L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 40.814, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 514 du 10 novembre 1992. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 572 du 5 décembre 1992 et du 11 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 589 du 12 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Sophie Wagner, docteur en

droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

18799

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée

unipersonnelle;

2. Modification subséquente des statuts de la société.
3. Nomination du gérant de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

 Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les présents statuts et par les

lois y relatives.

Art. 2.  La société a pour objet toutes activités, au Luxembourg et à l’étranger, de location de véhicules, y compris

le leasing (par le moyen de leasing de financement ou leasing opérationnel) et de gestion de véhicules et d’équipement
de toute sorte, pour des personnes privées ou des sociétés, ainsi que toutes activités connexes, y compris l’achat de
véhicules et d’équipement, l’entretien, la révision, l’entrepôt de véhicules et d’équipement, le transport de biens, de
personnes, de véhicules et d’équipement, le prestation de services de comptabilité, financiers ou autres relatifs à la
propriété et au leasing de véhicules ou d’équipement ainsi qu’à toutes autres activités connexes ou similaires, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles à

l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute localité du pays ou à
l’étranger en vertu d’une simple décision de la gérance.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital est fixé à treize millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 13.560.000,-),

représenté par treize mille cinq cent soixante (13.560) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeoisÝ(LUF
1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires.

Art. 7.  Les cessions des parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique, lequel fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout

moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle de l’un quelconque des gérants.

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

18800

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13.  Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont consignés dans ce même

registre. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé unique peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 16.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Champion, directeur de sociétés, demeurant

à Overijse (Belgique), Kastanjedreef 21.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que l’adresse de la société reste fixée au 7, route de Trèves, L-2632

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Wagner, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 97S, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

F. Baden.

(15152/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.132.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 17 avril 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15155/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18801

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.936.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 9 avril 1997

Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans, leur

mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour FORGESPAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15150/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER INTERNATIONAL

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.

G. Hayward

F. Tesch

(15151/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

LAND ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12;

2. La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée

au prédit acte de dépôt.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAND ART S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

18802

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle la moitié (1/2) au
moins du capital social est représentée, et pour être valable, la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les
sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie

A avec celle d’un administrateur de la catégorie B ou C, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

18803

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
2. La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Dans la catégorie A:
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
Dans la catégorie B:
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange.
Dans la catégorie C:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte, avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 71, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 avril 1997.

P. Bettingen.

(15095/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MAT-SOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAT-SOL S.A.

Cette société aura son siége à Pétange. ll pourra être transféré en toute autre localité Grand-Duché de Luxembourg,

par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

18804

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, et notamment agir comme agence
d’affaires sur base de commission.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMECITE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs Iuxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
c) La société anonyme PRlMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.

18805

4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1997, vol. 832, fol. 34, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 avril 1997.

G. d’Huart.

(15097/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

LUXROUTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXROUTES S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet le bâtiment, les travaux publics, les travaux routiers, les espaces verts, les ensembles

sportifs, (golfs, stades etc.) que ce soit tous des domaines en ingénieur ou en conception ou en construction pure, le
bureau d’études techniques de promotion immobilière, le marchand de biens, l’achat, la vente, la location, I’importation,
I’exportation de tous matériels ou matériaux. Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et a tous objets similaires ou
connexes.

La participation de la société par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se

rattacher à l’objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou
rachat de titre ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique
ou de location gérance.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRlMEClTE INVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

18806

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec

l’approbation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée, demeurant à Pétange;
c) Monsieur Eric Voisins, ingénieur, demeurant à Paris, (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FlNANClAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est établi à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 42, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 avril 1997.

G. d’Huart.

(15096/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MEDITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital social

Art. 1

er

 Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MEDITEX S.A.

18807

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de tranfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent mille

(100.000) actions au porteur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 avril 2002 autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-

signeront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

18808

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois d’avril et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’odre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire au non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pour cent du capital normal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

18809

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B);
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
COMCOLUX S.A., avec siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Juncker, A. Galassi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1997, vol. 832, fol. 46, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 avril 1997.

G. d’Huart.

(15098/207/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

METEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
2. Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METEIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs luxembourgeois (3.600.000,- LUF), représenté

par trois mille six cents (3.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

18810

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Mademoiselle Joëlle Lietz, prénommée, mille huit cents actions ……………………………………………………………………………… 1.800
2. Monsieur Roger Meyer, prénommé, mille huit cents actions …………………………………………………………………………………… 1.800
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 3.600.000,-

LUF se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach;
2. Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
3. Mademoiselle Regina Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, licencié en sciences commerciales, demeurant à Libramont (B).

18811

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice 1997.

5) Le siège social est établi à L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Lietz, R. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 98S, fol. 10, case 7. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

F. Baden.

(15099/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.404.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(15153/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.404.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 1997

. Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux fonctions d’administrateur de

la société pour une période de six ans.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été réélue

au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15154/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

KERAPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

R. C. Luxembourg B 58.005.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1. CREATION BVBA, société de droit belge, avec siège à Zottegem (B), représentée par Monsieur Fabrice Morreau,

gérant de société, demeurant à Zottegem (B), 24, Grote Large;

2. COUCKUYL ELECTRO S.p.r.l., avec siège à B-8520 Kuurne, représentée par Monsieur Curd Couckuyt, son gérant

actuellement en fonction, demeurant à B-8520 Kuurne,

seuls actionnaires de la société KERAPRINT S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 12 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.005, dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’un acte d’assemblée générale reçu par ledit notaire, en date du 4 février 1997;

3. Monsieur Antoine Serraes, courtier d’assurances, demeurant à Vrouwstraat 20, Kaprijke (B),
4. AIDE ET SUPPORT POUR LES PROPRIETAIRES ET L’EXPANSION DES COMMERCES, en abrégé ASPEXC S.A.,

société anonyme luxembourgeoise, avec siège à L-9670 Merkholtz, maison n° 23, constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 janvier 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.289, ici représentée par Monsieur Antoine Serraes, en sa
qualité de Directeur Général, ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature, en vertu d’une décision du
Conseil d’Administration actée dans le prédit acte de M

e

 Bettingen.

18812

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises à l’unanimité

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.

<i>1) Constat:

Les associés CREATTON BVBA et COUCKUYT ELECTRO S.p.r.l. déclarent avoir cédé la totalité de leurs actions à

Monsieur Antoine Serraes, et à la société ASPEXC S.A., susnommés, ce acceptant chacun pour moitié.

Les cédants déclarent avoir été entièrement désintéressés de ce chef et ne plus avoir de revendication quelconque

tant contre la société KERAPRINT que contre les nouveaux actionnaires.

Les cessionnaires représentés comme susdit, déclarent être conscients que les actions ne sont libérées qu’à moitié et

qu’elles devront rester nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>2) Résolution

Suite à cette cession, les nouveaux actionnaires ont décidé de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont actuellement détenues par:
1) Monsieur Antoine Serraes ………………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) ASPEXC S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 625 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions»

<i>3) Résolution

Le siège social est transféré à L-9670 Merkholtz, maison 23.
La première phrase de l’article 4 est modifiée en conséquence:
«Art. 4. Le siège social est établi à L-9670 Merkholtz, maison 23.»

<i>4) Résolution

La première phrase de l’article 6 est modifiée comme suit:
«Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures

au siège social.»

<i>5) Résolution

Décharge de leur mandat est donnée aux administrateurs et au commissaire, tous sortants.
Sont élus administrateurs:
- Monsieur Antoine Serraes, courtier d’assurances, Vrouwstraat 20, Kaprijke (B),
- ASPEXC S.A., siège à Merkholtz, maison 23,
- SERRAES VOF, société de droit belge, avec siège à Vrouwstraat 20, Kaprijke (B), publiée aux Annexes du Moniteur

Belge numéro 800115-123.

Le commissaire aux comptes sera désormais:
- Madame Gerda Van Acker, infirmière, demeurant à Vrouwstraat 20, Kaprijke (B).
Monsieur Antoine Serraes est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant

débiteurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Morreau, C. Couckuyt, A. Serraes, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 avril 1997, vol. 396, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 24 avril 1997.

C. Mines.

(15161/225/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412.

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

(15127/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18813

HIMATOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

Signature.

(15156/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HIMATOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

Signature.

(15157/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

HIMATOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 juin 1996 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15158/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 20 décembre 1996 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, DE CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1996;

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15162/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

LUXEMPART MULTI-MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMPART MULTI-MEDIA S.A.

J. Hamilius

M. Dell

(15164/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18814

IMM. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 29.045.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(15159/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

IMM. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 29.045.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(15160/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MARSCHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Findel.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(15165/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

NEO SCHU, S.e.c.s., G. SCHU &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guillaume Schu, souffleur de verre, demeurant à Luxembourg,
comme associé commandité;
2.- Monsieur Germain Schu, employé, demeurant à Luxembourg,
comme associé commanditaire.
Les deux comparants sont représentés par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 avril 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société en commandite simple NEO SCHU, S.e.c.s., G. SCHU &amp; Cie, avec siège social à Luxembourg, a été

constituée sous la dénomination de NEOLUM, GUILLAUME SCHU &amp; Cie, par acte reçu par Maître Joseph-Etienne-
Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 septembre 1953, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 22 octobre 1953, numéro 89.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé, en date du 7 décembre 1977, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 27 janvier 1978, numéro 16.

- La société a actuellement un capital social de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF), représenté

par cent quarante (140) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Les associés déclarent procéder à la dissolution de la société NEO SCHU, S.e.c.s, G. SCHU &amp; Cie, avec effet au 31

décembre 1996.

- Ils ont pleine connaissance des statuts de la société et connaissent parfaitement la situation financière de la société

NEO SCHU, S.e.c.s., G. SCHU &amp; Cie.

- Ils reprennent à leur charge et cela à titre solidaire en tant que liquidateurs, l’apurement du passif connu ou inconnu

de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne.

18815

Sur la base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société NEO SCHU, S.e.c.s., G. SCHU &amp; Cie.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1444 Luxembourg, 45,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 1997, vol. 401, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.

E. Schroeder.

(15172/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 39.025.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1997:

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:

Monsieur Ernest Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Garnich,
Madame Madeleine Schmidt, administratrice de sociétés, demeurant à Garnich,
Monsieur Jean-Claude Thoma, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bridel.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:

COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

(15167/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

MIH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 58.759.

EXTRACT

Pursuant to a decision of the general meeting of shareholders of MIH FINANCE S.A., société anonyme, with

registered office at 13, rue Robert Stumper, Luxembourg, held on 7th April 1997 the board of directors of the company
is composed as follows:

- Mr Steve Pacak, Director of MIH LIMITED, residing at 251, Oak Avenue, Randburg, 2194 Republic of South Africa;
- Mr Andries Malherbe, General Manager, MIH HOLDINGS LIMITED, residing at 251, Oak Avenue, Randburg, 2194

Republic of South Africa;

- Mr Serge Weber, Director, SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, residing at 13, rue Robert Stumper, L-2010

Luxembourg.

<i>On behalf of MIH FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15168/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

COPRALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.151.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPRALIM S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.151, constituée
suivant acte notarié en date du 6 février 1997, non encore publié.

18816


Document Outline

S O M M A I R E

SOGEFILUX S.A., Soci t  Anonyme.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VOLKSBANK SAAR-WEST INTERNATIONALÐNIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

WORLD MOULD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

XIX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

TRAMALIN S.A., Soci t  Anonyme.

SYNDICAT DES DOUANIERS LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif.

FONDATION PRINCE HENRIÐPRINCESSE MARIA TERESA, Etablissement dÕUtilit  Publique pour lÕint gration des handicap s.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Soci t  Anonyme.

EUDEMIS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l.-Nom - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1.Nom.

Art. 2. Si ge.

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Titre ll.-Capital social - Actions Art. 5.Capital social.

Art. 6.Forme des actions.

Art. 7.Propri t  des actions. 

Titre III.-Administration et Supervision Art. 8.Conseil dÕadministration.  

Art. 9.R unions du conseil dÕadministration. 

Art. 10.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.  

Art. 11.Pouvoirs du conseil dÕadministration. 

Art. 12.Signature sociale. 

Art. 13.Gestion journali re. 

Art. 14.Int r t oppos . 

Art. 15.Indemnisation. 

Art. 16.Contr’le.

Titre IV.-Assembl e g n rale - Ann e sociale - B n fices Art. 17.Assembl e g n rale des actionnaires. 

Art. 18.Ann e sociale. 

Art. 19. Distribution des b n fices. 

Titre V.-Dissolution - Modification des statuts Art. 20.Dissolution.

Art. 21.Modification des statuts. 

Titre VI.-Election de domicile - Loi applicable Art. 22.Election de domicile.  

Art. 23.Loi applicable. 

HORECAMAT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

IMOS, Soci t  Anonyme.

Titre I.-D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.-Capital - Actions - Obligations Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Titre III.-Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV.-Surveillance Art. 18.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Titre VI.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Titre VII.-Dissolution - Liquidation Art. 30.

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 31.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS I, S.  r.l.,  Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Title I: Form, Object, Name, Registered office, Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Title II: Corporate Capital, Shares Art. 6.

Art. 7.

Title III: Management Art. 8.

Title IV: Decisions of the sole member, Collective decisions of the members Art. 9.

Title V: Financial year, Balance sheet, Distributions Art. 10. Art. 11.

Title VI: Dissolution Art. 12.

Title VII: General provisions Art. 13.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I: Forme, Objet, Raison sociale, Si ge social, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre III: G rance Art. 8.

Titre IV: D cisions de lÕassoci  unique, D cisions collectives des associ s Art. 9.

Titre V: Ann e sociale, Bilan, R partitions Art. 10. Art. 11.

Titre VI: Dissolution Art. 12.

Titre VII: Dispositions g n rales Art. 13.

HOZILUX, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL JAPAN INVESTMENTS II, S.  r.l.,  Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Title I: Form, Object, Name, Registered Office, Duration Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Title II: Corporate Capital, Shares Art. 6.

Art. 7.

Title III: Management Art. 8.

Title IV: Decisions of the sole member, Collective decisions of the members Art. 9.

Title V: Financial Year, Balance Sheet, Distributions Art. 10. Art. 11.

Title VI: Dissolution Art. 12.

Title VII: General Provisions Art. 13.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I: Forme, Objet, Raison sociale, Si ge social, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre III: G rance Art. 8.

Titre IV: D cision de lÕassoci  unique, D cisions collectives des associ s Art. 9.

Titre V: Ann e sociale, Bilan, R partitions Art. 10. Art. 11.

Titre VI: Dissolution Art. 12.

Titre VII: Dispositions g n rales Art. 13.

ACILUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Soci t  Anonyme.

ATELIER LIGNA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE FRANCK FUND II, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BEAUTYWORLD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

ENERGY FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ENERGY FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ENERGY FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BIRDIE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

G.P.V. A.G., BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES A.G., Aktiengesellschaft.

C.R.S. FINANCIERE S.A.H., Soci t  Anonyme.

DEMPSEY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

DYLLANDI S.A., Soci t  Anonyme.

ESPERIA S.A., Soci t  Anonyme.

DELEN ET DE SCHAETZEN.

ETOILE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

EUCALYPTUS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FOODEREST, Soci t  Anonyme.

GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. GE CAPITAL FLEET SERVICES S.A., Soci t  Anonyme)

Titre I.- Objet, Dur e, D nomination, Si ge Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation Art. 17.

Art. 18.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FORGESPAR S.A., Soci t  Anonyme.

FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DÕASSURANCES VIE S.A., Soci t  Anonyme.

LAND ART S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.-Capital, Actions Art. 5.

Titre III.-Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.  

Titre IV.-Surveillance Art. 12.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.-Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 17.

MAT-SOL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

LUXROUTES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.

MEDITEX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l.-D nomination - Si ge social - Dur e - Objet - Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre ll.-Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.-Assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre lV.-Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V.-Dissolution - Liquidation Art. 18.

METEIL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

HAMBURGER &amp; L BECKER A.G., Soci t  Anonyme.

HAMBURGER &amp; L BECKER A.G., Soci t  Anonyme.

KERAPRINT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 

Art. 4. 

Art. 6. 

CAPITOLIUM S.A., Soci t  Anonyme.

HIMATOMI S.A., Soci t  Anonyme.

HIMATOMI S.A., Soci t  Anonyme.

HIMATOMI S.A., Soci t  Anonyme.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEMPART MULTI-MEDIA, Soci t  Anonyme.

IMM. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IMM. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MARSCHAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEO SCHU, S.e.c.s., G. SCHU &amp; Cie, Soci t  en commandite simple.

MIDAS ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

MIH FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

COPRALIM S.A., Soci t  Anonyme.