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18721
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 391
21 juillet 1997
S O M M A I R E
COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique
Latine S.A., Luxembourg ……………… pages 18757, 18759
Country Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen……………… 18768
Dumont-Othe, S.e.n.c., Luxembourg ………………………… 18734
(The) Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 18731
European Financial Participations S.A., Luxembg-
Strassen ………………………………………………………………………………… 18732
European Telecom, S.à r.l., Luxembourg ………………… 18736
F.A.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18727
Factotum S.A., Bertrange………………………………… 18741, 18743
F.A.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18726
FONDITALIA, Société de Gestion du Fonds
Commun de Placement Fonditalia S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 18723, 18724
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 18767
Global Futures & Options, Sicav, Luxembourg……… 18768
G-Réassurance, Société de Réassurance de la Géné-
rale de Banque S.A., Senningerberg………………………… 18728
IMTC S.A., International Machinery Trading
Corporation S.A., Luxembourg ………………… 18761, 18763
IVI - International Venture Investors S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 18767
Joylux S.A., Bertrange………………………………………… 18764, 18766
Kempton Holdings S.A., Luxembourg ……… 18763, 18764
LBE S.A., Luxembourg ……………………………………… 18759, 18761
Murray Universal, Sicav, Luxembourg ……………………… 18767
Paul Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 18722
(Les) Petits Lutins, S.à r.l., Luxembourg…………………… 18721
Philadelphia S.A., Luxembourg ……………………………………… 18723
Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18724
Prefin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18723
Pro Deco International S.A., Luxembourg ……………… 18725
Promotel International S.A., Luxembourg 18724, 18725
R.E.A.L., Real Estate Agency of Luxembourg, S.à r.l.,
Kehlen …………………………………………………………………………………… 18725
Reuter et Frères, S.à r.l., Kleinbettingen ………………… 18726
Rodelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18725
Romaka, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 18723
Sath S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18726
Saturnus AG, Luxembourg ……………………………………………… 18729
SCM, S.à r.l., Systèmes de Constructions Modernes,
Luxembourg………………………………………………………… 18729, 18730
Security Capital U.S. Realty, Sicaf, Luxembourg …… 18748
Sidmar Finance (Groupe ARBED) S.A., Luxembg 18744
Sofiras S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18727
Spix Chemie S.A., Luxembourg …………………………………… 18729
Sylinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 18731
Templeton / National Bank of Greece Management
(Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………… 18730
Thomé & Martin, S.e.n.c., Senningerberg ………………… 18731
U.M. International S.A., Strassen ………………………………… 18744
Valinco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18728
Victoria Regina Investment Company S.A.,
Hesperange ………………………………………………………………………… 18731
Wanson Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 18744
LES PETITS LUTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 30, rue des Eglantiers.
R. C. Luxembourg B 48.476.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 février 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, que:
Monsieur Pascal François a démissionné de ses fonctions de gérant technique de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 février 1997.
Mme Hoffmann.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14992/619/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PAUL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour PAUL HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15017/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PAUL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour PAUL HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15018/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PAUL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour PAUL HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15019/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PAUL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour PAUL HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15020/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PAUL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour PAUL HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15021/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18722
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
PHILADELPHIA S.A.
B. Faber
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15025/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of January 13th, 1997i>
- the resignation of Mr Marc Mommaerts, Director, be accepted.
- Mr Claude Hermes, employé privé, Bertrange, be appointed as Director in his replacement. His mandate will lapse
at the Annual General Meeting of 2001.
Certified true extract
PHILADELPHIA S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15026/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PREFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour PREFIN S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(15030/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
ROMAKA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.426.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 74, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.
(15039/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENTÝFONDITALIA,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.707.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des
actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des
comptes,Ýenregistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, dans le dossier de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
(15046/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18723
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENTÝFONDITALIA,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.707.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 25 mars 1997, que:
– sont nommés administrateurs:
- Luigi Cappugi, Président, Florence;
- Mario Prati, Vice-Président, Milan;
- Mario Cuccia, Administrateur, Rome;
- Edi Cetin, Administrateur, Milan;
- Ugo Fausto Ruffolo, Administrateur, Rome;
- Franca Cirri Fignagnani, Administrateur;
– est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Aureliano Benedetti.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 7.
Pour copie conforme, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
J. Delvaux.
(15047/208/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PISKOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
PISKOL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15027/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PISKOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 12 décembre 1996i>
- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, Maître en droit, L-Bertrange et de Messieurs François
Mesenburg, employé privé, L-Biwer et Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études
fiscales, L-Howald, et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Certifié sincère et conforme
PISKOL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15028/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.282.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15033/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18724
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 16.282.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. Januar 1996i>
- Die Mandate der Herren Manfred Marxsen, Hemming Weise und Michael Tettinek, Verwaltungsratsmitglied, sind
für weitere sechs Jahre bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2002 erneuert.
- Das Mandat von Herrn Detlef Brandt, Kommissar, ist für weitere sechs Jahre bis zur Ordentlichen
Generalversammlung von 2002 erneuert.
Für gleichlautende Abschrift
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15034/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 50, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.482.
—
Monsieur Roger Heiderscheid, demeurant à Berchem, Steewee, 21, a démissionné de ses fonctions d’administrateur
de la société PRO DECO INTERNATIONAL S.A. en date du 15 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 février 1997.
Charles Ensch
<i>Commissaire aux comptesi>
Enregistré à Diekirch, le 1
er
avril 1997, vol. 258, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(15031/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, S.à r.l.,ÝSociété à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 49.344.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(15035/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, S.à r.l.,ÝSociété à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 49.344.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
(15036/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
RODELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour RODELUX S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(15038/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18725
REUTER ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kleinbettingen.
—
DISSOLUTIONÝ<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de cession de parts des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,
en date du 8 avril 1997, enregistré à Capellen en date du 10 avril 1997, volume 409, folio 64, case 9,
que suite à la cession de part ainsi intervenue, le capital de la prédite société se trouve en totalité entre les mains de
Monsieur Léon Reuter, serrurier, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 21, rue de Steinfort, lequel a déclaré vouloir
dissoudre la société REUTER FRERES, S.à r.l.
En outre, Monsieur Léon Reuter, prénommé, déclare:
- que l’activité de la société a cessé au 31 décembre 1996;
- que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute et qu’ainsi, celle-ci
est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur Léon Reuter.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 15 avril 1997.
A. Biel.
(15037/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du 3 avril 1997, enregistré à
Luxembourg, le 7 avril 1997, volume 97S, folio 88, case 8, que la société SATH S.A., avec siège social à Luxembourg, a
été mise en liquidation et que la société RODING LTD, avec siège social à Gibraltar, a été nommée liquidateur, avec les
pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles 144 à 148 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra se référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il
déterminera à un ou plusieurs mandataires, pour une période qu’il fixera.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
J.-P. Hencks.
(15040/216/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
F.A.I. S.A., Société Anonyme,
(anc. S.D. 2B S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.557.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires de S.D. 2B S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R. C. Luxembourg N° B 42.557, constituée
suivant acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 144 du 3 avril 1993,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 9.45 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sabine Lombardi, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 210.000,-
FRF, (deux cent dix mille francs français), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de la dénomination sociale de la société.
2) Modification de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3) Divers.
18726
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en F.A.I. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En application de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions par
après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de F.A.I. S.A.».
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 30.000,- francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 9.50
heures.
En fois de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Lombardi, F. Brouxel, A. Wildgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
J. Delvaux.
(15043/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SOFIRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulairei>
La démission avec effet au 1
er
septembre 1996 de Monsieur Antonio Fuina de son mandat d’Administrateur est
acceptée.
Il est décidé de ne pas pourvoir actuellement au remplacement de l’administrateur démissionnaire.
La démission de Monsieur Antonio Fuina et la décharge à lui donner pour sa gestion seront soumises à la prochaine
Assemblée Générale.
Le 3 avril 1997.
Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
H. Hansen
C. Schlesser
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15049/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
F.A.C. S.A., Société Anonyme,
(anc. S.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.558.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires de S.D. PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R. C. Luxembourg N° B
42.558, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 144 du 3 avril 1993,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 9.40 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sabine Lombardi, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 210.000,- FRF
(deux cent dix mille francs français), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en
conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
18727
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de la dénomination sociale de la société.
2) Modification de l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination social de la société en F.A.C. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En application de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions par
après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de F.A.C. S.A.».
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 30.000,- francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 9.45
heures.
En fois de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Lombardi, F. Brouxel, A. Wildgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
J. Delvaux.
(15044/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
G-REASSURANCE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA GENERALE DE BANQUE,
Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, «Airport Center».
R. C. Luxembourg B 35.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
Signature.
(15050/740/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
G-REASSURANCE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA GENERALE DE BANQUE,
Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, «Airport Center».
R. C. Luxembourg B 35.682.
—
Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 27 mars 1997, a été nommée Réviseur d’Entreprises Indépendant:
La COMPAGNIE DE REVISION ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15051/740/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
VALINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
Signature.
(15062/595/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18728
SATURNUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.117.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
SATURNUS A.G.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15041/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SATURNUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 1996i>
- la démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Claude Hermes, employé privé, Bertrange. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
SATURNUS A.G.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15042/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 53.943.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> mars 1997i>
L’adresse du siège social est transférée du numéro 10 de la rue Jean Jacoby à L-1832 Luxembourg, au 54, rue Charles
Martel à L-2134 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15052/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SCM, S.à r.l.,
SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 48.763.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société SYSTEMES DE
CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 16 mai 1996 et
enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 4, que:
1) Monsieur Arthur George Janssen, employé privé, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort, a cédé à
Madame Maria Carla Hendriks, commerçante, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort, qui accepte,
cinquante (50) parts sociales de la société SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM,ÝS.à
r.l., pour le prix de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
2) Suite à cette cession de parts sociales, toutes les parts sociales constituant le capital social de la société SYSTEMES
DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l., sont détenues par Madame Maria Carla Hendriks,
prénommée, associée unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l.i>
M. C. Hendriks
<i>Associée unique - Gérante de SCM, S.à r.l.i>
(15054/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18729
SCM, S.à r.l.,
SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 48.763.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société SYSTEMES DE
CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 16 juillet 1996 et
enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 4, que:
1) La société SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l., a ouvert un siège
d’exploitation situé à L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge, à laquelle adresse seront exercées les activités de la
société.
2) Le siège social de la société SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l.,
demeure à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l.i>
M. C. Hendriks
<i>Associée unique - Gérante de SCM, S.à r.l.i>
(15055/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SCM, S.à r.l.,
SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 48.763.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société SYSTEMES DE
CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 13 novembre 1996
et enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 11, que:
1) Madame Maria Carla Hendriks, commerçante, demeurant à L-6350 Dillingen, 13, route de Beaufort, a cédé à la
société anonyme holding PECULUX S.A.H., établie et ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, qui
a accepté, cent (100) parts sociales de la société SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé
SCM, S.à r.l., pour le prix de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
2) Suite à cette cession de parts sociales, toutes les parts sociales constituant le capital social de la société SYSTEMES
DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l., en abrégé SCM, S.à r.l., préqualifiée, sont détenues par la société anonyme
holding PECULUX S.A.H., préqualifiée, associée unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, S.à r.l.i>
M. C. Hendriks
<i>Associée unique - Gérante de SCM, S.à r.l.i>
(15056/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.759.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECEÝMANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A. by circular way effective 31 January 1997i>
– The resignation of Mr Eugene Calafatis as a Director of the company is accepted.
– Mr Nicholas Karamouzis, Deputy Governor of NATIONAL BANK OF GREECE, Athens, is co-opted as a Director
of the company, in replacement of Mr Eugene Calafatis, resigning.
– It will be proposed to the Annual General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Nicholas
Karamouzis as a Director.
– Mr Nicholas Karamouzis will terminate the mandate of his predecessor.
Certified true extract
<i>For TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECEi>
<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15057/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18730
THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.170.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 5 February 1997i>
– Mr Andreas Bulling is co-opted as a Director of the company in replacement of Mr Beat Ungricht, who has
resigned.
– Mr Andreas Bulling terminates the mandate of his predecessor, which will expire at the Annual General Meeting of
2001.
– The co-option of Mr Andreas Bulling will be submitted to the next Meeting of the shareholders for ratification.
Certified true extract
<i>For THE EMERGING MARKETS BREWERY FUNDi>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15058/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SYLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour SYLINVEST S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(15053/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
THOME & MARTIN, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: Senningerberg, 1, am Hurschterterbesch.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 1, am Hurschterterbesch, Senningerberg.
2. L’article quatre des statuts est modifié comme suit:
– La société a pour objet l’achat et la vente en gros et détail, l’importation et l’exportation d’articles textiles et
d’accessoires y assortis, la location à des tiers de licences de logiciels, la tenue de livres comptables pour des tiers, ainsi
que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Signé: Thomé, Martin à Luxembourg, le 1
er
janvier 1997.
M.-J. Martin
J. Thomé
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15059/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
VICTORIA REGINA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass 1.
R. C. Luxembourg B 20.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 491, fol. 35, case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Il est porté à la connaissance des tiers que l’assemblée générale des actionnaires du 26 mars 1997:
– a réélu Monsieur Fredy Bougniart, 3, rue de la Dîme à B-7120 Haulchin (Belgique), au titre de commissaire pour
une durée de deux ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mars 1997.
P. Scheuer
A. Geeraerts
<i>Administrateur-directeuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 491, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15063/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18731
EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen;
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen,
ici représenté par Monsieur Thierry Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social, pour le porter de son montant actuel à un million de francs français (1.000.000,- FRF), le
cas échéant par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à realiser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
18732
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formement aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’octobre, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, deux mille quatre-cent-quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 2.499
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
18733
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-trois mille francs
luxembourgeois (1.533.000,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la societe est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen;
b) Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen;
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 2, case 7. – Reçu 15.330 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.
E. Schroeder.
(15082/228/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
DUMONT-OTHE, Société en nom collectif.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Ont comparu:
1. M. Othe Johnny, né le 12 septembre 1969, résidant à B-4100 Boncelles, 2B, route du Condroz, Belgique;
2. Mme Dumont Berthe, née le 7 juillet 1934, résidant à B-4000 Liège, 30, rue des Wallons, Belgique.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,
une Société en Nom Collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La raison sociale de la Société est le transport routier, la commercialisation et la représentation de tous
transports, ainsi que l’organisation de groupages, elle pourra aussi représenter des sociétés étrangères dans les différents
secteurs de ce négoce. Elle pourra faire toutes les transactions mobilières, financières et immobilières qui pourraient
faciliter le développement social.
Art. 3. La Société prendra la dénomination de Société en Nom Collectif DUMONT-OTHE, agissant sous l’enseigne
de EUROPATIRLUX, S.e.n.c.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré librement en toute autre localité ou lieu dans
le Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000 LUF), divisé en cent parts de mille francs (1.000,-)
chacune.
18734
<i>Souscription du capitali>
1. M. Othe Johnny, né le 12 septembre 1969, préqualifié ………………………………………………………………………………………
20 parts
2. Mme Dumont Berthe, née le 7 juillet 1934, préqualifiée ……………………………………………………………………………………
80 parts
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Toutes les parts ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
francs (100.000 LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.
Art. 6. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Les gérants sont rééligibles.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, la
première année sociale commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 8. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Générale
de la Société.
Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution ont été réglés.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite, les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous
comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. A été nommée comme gérante:
Mme Dumont Berthe.
Le mandat est défini pour une durée illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants.
2. Le siège social est établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le 17 avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé, avec preuves de leur identité, le présent
acte.
Signatures.
Suit la traduction anglaise
In the year one thousand nine hundred ninety seven, on the seventeenth of April.
Have appeared:
1. M. Othe Johnny, né le 12 septembre 1969, résidant à B-4100 Boncelles, 2b, route du Condroz, Belgique;
2. Mme Dumont Berthe, née le 7 juillet 1934, résidant à B-4000 Liège, 30, rue des Wallons, Belgique.
Art. 1. By the presents has been established between the constituants and all those who could become associates a
Company in Collective Name, which will be subject to the Luxembourg Laws relating to those Memoranda.
Art. 2. The social object of the Company is road transport and also the commercialisation of all transport related
items and also the organisation of the Groupages, it can also represent foreign companies in different trading sectors, it
can also do all kinds of real estate transactions, financial operations and asset transactions which could facilitate the
development of the social object.
Art. 3. The Company will have as denomination: Company under Collective Name DUMONT-OTHE, acting under
commercial label as follows: EUROPATIRLUX, S.e.n.c.
Art. 4. The Head office has been established in Luxembourg. It can be freely transferred to any other locality or place
of the Grand Duchy of Luxembourg, upon simple decision of the Associates.
Art. 5. The social capital has been fixed at one hundred thousand francs (100.000 LUF), divided in one hundred parts
of thousand francs (1.000,-) each.
<i>Subscription of the capitali>
1. Mr Othe Johnny, né le 12 septembre 1969, préqualified ……………………………………………………………………………………
20 parts
2. Mrs Dumont Berthe, née le 7 juillet 1934, préqualified………………………………………………………………………………………
80 parts
Total: hundred social parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
All the parts have been totally liberated by cash payments, so that the amount of hundred thousand francs
(100.000 LUF) is by now at the free disposal of the Company.
Art. 6. The Company is administrated by one or more Directors, associates or not. They are nominated for a term
which cannot exceed six years. The Directors are re-eligible.
Art. 7. The social year starts on the first of January and finishes on the 31st December of each year. By exception,
the first social year will start today and will end on the 31st of December 1997.
Art. 8. Each year, on the 31st of December the Director(s) will establish an inventory of the activa and passiva of the
Company and also a balance and profit and loss accountancy.
18735
The net profit, deduction done of all the general charges and the redemptions, is at the disposal of the General
Assembly of the Company.
Art. 9. For all the points which are not expressely mentioned in the deed, all parties take reference at the legal
dispositions who are in force.
All the charges, remunerations and all other payments of all kinds which are connected to the constitution of the
Company have been payed.
<i>General Assemblyi>
And afterwards, the associates, present or being represented, representing the whole of the social capital, each
considered as being validly convoked, have held together a General Meeting, and have taken unanimously the following
resolutions:
1. Has been nominated as Director:
Mrs Dumont Berthe.
The mandate is stated for an unlimited period.
The Company is validly engaged by the sole individual signature of each director.
2. The head office has been established in L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Done and passed in Luxembourg, on the 17th of April one thousand nine hundred ninety-seven.
And after having done reading and interpretation of this deed, they have signed with proof of their identity, the
present act.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15080/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
EUROPEAN TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of April.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- EUROPEAN TELECOM INC., a California corporation, having its principal office at 2033 North Main Street, Suite
390A, Walnut Creek, California, United States of America;
2.- Mr Lucien Gaumier, director of companies, residing at 34, avenue des Lucioles, Waterloo, Belgium.
All of them are here represented by Mrs Noëlla Antoine, employée, residing at Luxembourg, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of EUROPEAN TELECOM, S.àžr.l.
Art. 3. The object of the company is:
a) wholesale and retail trade, purchase, sale, distribution and the installation of telecommunication equipment,
related products and accessories;
to give all advices and technical assistance, to carry out all studies, technical maintenance;
this definition also includes everything which is or will be customary in the sector.
b) All industrial, commercial and financial actions with respect to personal property and real property, directly or
indirectly linked to the object above or having a beneficial effect on its realisation.
c) The company can furthermore in whatever way participate in or cooperate with companies or enterprises having
a similar or complementary object each time this participation or cooperation will promote or safeguard the realisation
of its object.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. Any partner who wishes to transfer his shares (hereafter a «Transferor») or any part thereof, shall notify the
other partners thereof by registered letter. The notice (hereafter the «Notice of Transfer») will state the following
information:
18736
(1) the number of shares he intends to transfer;
(2) the identity of the prospective transferee(s); and
(3) the terms and conditions, including the proposed purchase price for the shares, under which the Transferor
proposes to transfer his shares to the prospective transferee.
The other partners shall have a pre-emption right to acquire the shares the Transferor proposes to transfer in
proportion to their partnership interests. If one or more partners do not exercise their pre-emption right, the other
partners may acquire all or a proportionally larger part of the shares the Transferor proposes to transfer.
The pre-emption right must be exercised within 30 days from the date of the Notice of Transfer by notifying the
Transferee by registered mail. The notice («Notice of Pre-emption») must indicate the number of shares for which the
pre-emption right is exercised.
In the event that the pre-emption right has not been exercised with respect to all the shares proposed to be
transferred, the Transferor shall be free to transfer the shares to the proposed transferee.
In the event that the pre-emption right has been exercised, the transfer of the shares and the payment of the purchase
price shall take place simultaneously within 30 days following the notice of pre-emption.
Obligation of co-sale: In the case of a transfer of shares representing more than 50% of the capital of the company, by
one or more partners to a third party, the other partners shall transfer their shares to that party at the same price and
under the same conditions.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or
insolvency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the company are interested in, or are a
manager, Director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any manager or officer of the company who serves as a manager, director, officer or employee of any company or
firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager of the company may have in any transaction of the company an interest opposite to the
interests of the company, such manager shall make known to the other managers such opposite interest and he shall
refrain from voting on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to a extraordinary general meeting of partners, which shall have to ratify the resolution taken by the
managers in respect of any such transaction.
The company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the
company is a Shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matter-
s as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager may be
entitled:
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted by partners representing more than half of the capital. However, decisions
concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
Ietters to a second meeting with at Ieast thirty days’ notice which will be held within three months from the first
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on the 1st of April and terminates on the 31st of March of the year.
Art. 14. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
18737
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
18738
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement who are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners
proportionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of March 1998.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- EUROPEAN TELECOM INC., prenamed, four hundred and forty-five shares……………………………………………………… 445
2.- Lucien Gaumier, prenamed, fifty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………… 55
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been paid-up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company EUROPEAN
TELECOM, S.àžr.l. proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Nomination of the managers and determination of their powers:
Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Lucien Gaumier, director of companies, residing at 34, avenue des Lucioles, Waterloo, Belgium;
b) Mr Charles Dehont,director of companies, residing at 828 El Pintado Road, Danville, California 94526, United
States of America;
c) Mr Joseph R. Garrett,director of companies, residing at 315 Rugby Avenue, Kensington, California 94708-1101,
United States of America.
Concerning all commercial contract, deed or agreement, the company shall only be committed by the individual
signature of Mr Lucien Gaumier, prenamed.
For all other matters, the company shall be committed by the joint signatures of any two managers.
2) Address:
The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- EUROPEAN TELECOM INC., une société californienne, ayant son principal établissement à 033 North Main
Street, Suite 390A, Walnut Creek, California, Etats-Unis d’Amérique;
2.- Monsieur Lucien Gaumier, administrateur de sociétés, demeurant au 34, avenue des Lucioles, Waterloo, Belgique.
Tous ici représentés par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé.
18739
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EUROPEAN TELECOM, S.àžr.l.
Art. 3. La société a pour objet:
a) la vente en gros et au détail, l’achat, la vente, la distribution et le placement d’équipement de télécommunication,
de produits afférents et d’accessoires;
de donner tous conseils et procurer toute assistance technique, de réaliser toutes études et maintenance technique;
cette définition inclut également tout ce qui est ou sera d’usage dans le secteur;
b) toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant tous biens meubles ou immeubles, en
relation directe ou indirecte avec l’objet susvanté ou ayant un effet bénéfique sur sa réalisation;
c) la société peut également et de toute manière prendre des participations dans des sociétés ou entreprises ayant
un objet social similaire ou complémentaire ou entrer en coopération avec elles, et, plus généralement, chaque fois que
cette participation ou coopération promouvra ou sauvegardera la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siege social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Tout associé désireux de céder tout ou partie de ses parts (ci-après «le cédant») le notifiera aux autres -
associés par lettre recommandée. L’avis (ci-après «l’avis de cession») contiendra les informations suivantes:
(1) le nombre de parts qu’il entend céder;
(2) l’identité du (des) cessionnaire(s) envisagé(s); et
(3) les termes et conditions, y compris le prix de vente proposé pour les parts, auxquels le cédant propose la cession
de ses parts au cessionnaire envisagé.
Les autres associés auront un droit de préemption pour l’acquisition des parts que le cédant propose de céder, en
proportion de leurs intérêts sociaux. Si un ou plusieurs associés n’exercent pas leur droit de préemption, les autres
associés pourront acquérir en totalité ou au-delà de leur part proportionnelle les parts que le cédant propose de céder.
Le droit de préemption doit être exercé dans les 30 jours de la date d’envoi de l’avis de cession par notification au
cessionnaire par lettre recommandée. L’avis («avis de préemption») doit indiquer le nombre de parts pour lesquelles le
droit de préemption est exercé.
Au cas où le droit de préemption n’a pas été exercé relativement à toutes les parts dont la cession est proposée, le
cédant sera libre de céder les parts au cessionnaire proposé.
Au cas où le droit de préemption a été exercé, la cession des parts et le paiement du prix d’achat auront lieu
simultanément dans les 30 jours suivant la date de l’avis de préeemption.
Obligation de vente conjointe: Dans le cas d’une cession de parts représentant plus de 50% du capital de la société,
par un ou plusieurs associés à une tierce personne, les autres associés céderont leurs parts à cette tierce personne au
même prix et sous les mêmes conditions.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être
affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt
quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’il en serait gérant, administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.
Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera par la même pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt personnel dans une affaire
quelconque de la société, ce gérant, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer les autres gérants de son intérêt
18740
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à une assemblée extraordinaire des
associés qui aura à ratifier la décision prise par les gérants relativement à pareille transaction.
La société indemnisera tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité de gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, gérant,
administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les matières couvertes par la transaction sur lesquelles la société est informée par son avocat-conseil que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnité n’exclura pas d’autres
droits dans le chef du gérant.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier avril et se terminera le trente et un mars.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- EUROPEAN TELECOM INC., prédésignée, quatre cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………… 445
2.- Lucien Gaumier, prénommé, cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 55
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF cinq cent mille (500.000,- francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société EUROPEAN TELECOM, S.àžr.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Nomination des gérants et détermination de leurs pouvoirs.
18741
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Lucien Gaumier, administrateur de sociétés, demeurant au 34, avenue des Lucioles, Waterloo, Belgique;
b) Monsieur Charles Dehont, administrateur de sociétés, demeurant à 828 El Pintado Road, Danville, California
94526, Etats-Unis d’Amérique;
c) Monsieur Joseph R. Garrett, administrateur de sociétés, demeurant à 315 Rugby Avenue, Kensington, California
94708-1101, Etats-Unis d’Amérique.
En ce qui concerne tous actes, conventions ou contrats commerciaux, la société sera uniquement engagée par la
signature individuelle de Monsieur Lucien Gaumier, prénommé.
Pour toutes autres matières, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Adresse:
Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 15, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de
Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
C. Hellinckx.
(15083/215/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
FACTOTUM, Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue de Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - JOYLUX, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de
Fer,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Johannes Winkel, directeur de sociétés, demeurant àÝNL-
6441 Brunssum, Henri Dunantstraat 199;
2. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par son directeur, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg,
18, rue de l’Eau.
Lesquels comparants ont arreté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACTOTUM.
Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales
ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toutes entreprises commerciales,
industrielles et financières et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre maniere et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de
mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée
18742
ou intermédiaire.
18743
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre et effectuer toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entreÝadministrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes
conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 12.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
18744
1. JOYLUX, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………
99
2. GLYNDALE INVESTMENTS LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250. 000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les resolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Johannes Winkel, prénommé,
b) Madame Yolanda R. Taal, secrétaire, demeurant à NL-6176 Spaubeek, Kastanjelaan 9,
c) Madame Nicoline Clabbers-de Deken, administrateur de sociétés, demeurant à L-8057 Bertrange, 9, rue du
Chemin de Fer.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-
trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Winkel, J-M. Faber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1997.
E. Schroeder.
(15084/228/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
FACTOTUM, Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue de Chemin de Fer.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 18 avril 1997i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Johannes Winkel, directeur de sociétés, demeurant à NL-6441
Brunssum, Henri Dunantstraat 199 comme Administrateur-Délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(15085/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
18745
U.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 155, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Affectation du résultati>
Report à nouveau de la perte de 379.633,- LUF.
<i>Conseil d’administrationi>
Ulf Martinsen, Strassen;
Bernard Zimmer, Leudelange;
Erik Nordstrom, Schrassig.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(15061/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.
—
<i>Réunion du conseil général de la S.A. WANSON LUXEMBOURG S.A.,Ýtenue au siège de la société en date du 10 janvier 1997i>
Présents:
Monsieur Filip Bultinck, administrateur;
Monsieur Urbain Bultinck, administrateur;
Monsieur Jacques Lemmens, administrateur,
Pour S.R.E.
Monsieur Charles Ensch, commissaire aux comptes.
Unique point de l’ordre du jour:
Nomination d’un administrateur-délégué avec pouvoir de signature.
– Le conseil général prend, à l’unanimité, la décision de nommer Monsieur Filip Bultinck administrateur-délégué de la
société et lui donne plein pouvoir de signature.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
F. Bultinck
U. Bultinck
J. Lemmens
<i>Pour S.R.E.i>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
C. Ensch
<i>Commissaire aux comptesi>
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 1997, vol. 258, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(15066/561/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ARBED S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.990,
ici représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1997, ci-annexée;
2. SIDMAR N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre du
commerce de Gent sous le numéro 89.510,
ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1997, ci-annexée.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme, qu’ils déclarent constituer par les présentes.
18746
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A.
Art. 3. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés du groupe ARBED. Pour réaliser son objet, elle
pourra émettre des obligations ou titres similaires et contracter des emprunts, avec ou sans garantie, et plus
généralement avoir recours à toutes sources de financement.
La société pourra accomplir toutes opérations qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois;
il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à trois cents millions (300.000.000,-) de francs luxembourgeois; il est représenté par vingt-
quatre mille (24.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l’acte de
constitution du 24 juin 1997, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances, par incorporation de réserves, primes d’émission ou bénéfices reportés avec ou sans
émission d’actions, par conversion d’obligations convertibles en actions ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration qui est également autorisé à fixer le montant d’une éventuelle prime d’émission.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions ou conversions, recevoir en paiement le prix des actions ou
obligations, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes au présent article.
Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires
proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera
fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui
entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un
expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société
communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai
de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires
pendant ce délai équivaut à un refus.
Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente
seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.
Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut
les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement
du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
le plus âgé.
Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
18747
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un
de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé
de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment
la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.
Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes sociaux
Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur rémunération.
La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs
d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre V.- Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le deuxième mardi du
mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi
souvent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit
tenue dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins
l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux
dispositions légales.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre dujour.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par
chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés
et certifiée par le président.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président
et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.
18748
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère
valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions
Art. 21. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,
selon le cas.
Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la
loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Titre VII.- Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration
alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre VIII.- Contestations
Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre
actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 1998 aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. ARBED S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. SIDMAR N.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 99
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces au prix de douze mille cinq centsÝ(12.500,-
) francs luxembourgeois par action, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante milleÝ(1.250.000,-) francs
luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant ainsi établis, les actionnaires ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale
extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2003:
a) Monsieur Pierre Wilmes, administrateur de sociétés, demeurant à B-9831 Gent (Belgique);
b) Monsieur Nico Brimeyer, General Manager Finance ARBED, demeurant à L-1928 Luxembourg;
c) Madame Anita Dewispelaere-Dauwe, administrateur d’entreprises, demeurant à B-1851 Humbeek (Belgique).
2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2003:
Monsieur Peter Paprocki, administrateur d’entreprises, demeurant à B-9052 Gent (Belgique).
18749
3. L’adresse de la société est fixée à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Goedert, P. Ehmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 69, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.
R. Neuman.
(22564/226/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe,
(anc. Société d’Investissement à Capital Variable).
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.654.
—
<i>Extraordinary general meeting of shareholders i>
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company»),
a public limited company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law
of March 30th, 1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg (R. C. B. 51.654), incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary public residing in
Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg, on the seventh of July, in the
year one thousand nine hundred and ninety-five, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no.
409 of 26th August 1995.
The meeting was opened at 11.15 with Eleanor Evans, employee, residing in London, in the Chair,
who appointed as secretary Samina Lebrun, employee, residing in Saint-Léger.
The Meeting elected as scrutineer Irène Kempf, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of the Company from a Société d’Investissement à Capital Variable to a Société d’Investissement à
Capital Fixe;
2. Creation of a legal reserve and a surplus account, determination of the amounts to be allocated to the legal reserve
and surplus account respectively;
3. Amendment of the Company’s Articles of Incorporation to give effect to the foregoing and to accomplish the
following:
(i) creation of an authorised capital in order to authorise for the board of directors to issue additional shares;
authorisation for the board of directors to limit or suppress preferential rights of subscription of new shares, provided
the issuance of new shares is made at a price equal to or exceeding the net asset value per share;
(ii) authorisation for the board of directors to issue new shares at prices below net asset value per share provided
each existing shareholder has the right to subscribe to such new shares on a preferential and rateable basis;
(iii) authorisation for the board of directors to issue convertible debt securities within the limits of the authorised
capital; authorisation for the board of directors to limit or suppress the preferential rights of subscription in relation to
the issuance of convertible debt securities, provided the conversion price is above the net asset value per Share at the
time the convertible debt securities are issued;
(iv) determination of the valuation rules for outstanding convertible debt securities;
(v) to require all transactions between the Company and certain of its affiliates to be approved by both a majority of
directors present or represented and a majority of independent directors present or represented;
(vi) to clarify certain restrictions on payments and commissions by the Company.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
III. That the quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each
item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the Company.
IV. That all the shareholders have been duly convened by notices published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
number 282 of June 6th, 1997
number 300 of June 16th, 1997
18750
b) in the Luxemburger Wort:
on June 6th, 1997
on June 16th, 1997
as justified to the undersigned notary and that convening notices for registered shareholders have been sent by
standard mail to each registered shareholder on May 27th, 1997.
That the attendance list shows that of the one hundred and thirty six million, five hundred and twenty-two thousand,
one hundred and ninety-six point three hundred and sixty-six (136,522,196.366) Shares representing the whole
corporate capital, ninety million six hundred and forty-four thousand and eighty-nine point three hundred and thirteen
(90,644,089.313) Shares are represented at the present Extraordinary General Meeting.
The Chairman then declares and the persons attending the Meeting acknowledge that the present Meeting is regularly
constituted and is able to decide validly on its agenda, the quorum required for the Meeting being reached.
Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions in order to amend the articles of
incorporation so as to convert the Company from a Société d’Investissement à Capital Variable into a Société
d’Investissement à Capital Fixe and to make such further changes as indicated hereinafter:
<i>First resolution i>
The Meeting decides to convert the Company from a Société d’Investissement à Capital Variable into a Société
Anonyme d’Investissement à Capital Fixe within the meaning of Article 72-3 of the amended law of August 10th, 1915
on commercial companies.
The Meeting decides that the Company has an issued capital of two hundred and seventy-three million and forty-four
thousand, three hundred and ninety-two United States dollars and seventy-three, two cents (USD 273,044,392.732)
consisting of one hundred and thirty-six million, five hundred and twenty-two thousand, one hundred and ninety-six,
three hundred and sixty-six (136,522,196.366) Shares of a par value of two United States dollars (USD 2.00) per Share.
<i>Second resolution i>
The Meeting decides to create a legal reserve and to allocate the amount of twenty-seven million and three hundred
and four thousand and four hundred and forty United States dollars (USD 27,304,440) to the legal reserve.
The Meeting decides to create a surplus account reserve which reserve, taking into account (i) the share capital of the
Company, prior to its conversion to a SICAF, (ii) the issued capital as determined by the first resolution hereabove and
(iii) the amount allocated to the legal reserve, shall be of one billion and six hundred and five million and five hundred
and one thousand and twenty-eight United States dollars and fifty-three, seven cents (USD 1,605,501,028.537).
<i>Third resolution i>
The Meeting decides to amend Article 1 so as to read as follows:
«There exists among the present shareholders and all those who may become owners of Shares hereafter issued, a
public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with fixed share capital (société
d’investissement à capital fixe) within the meaning of Article 72-3 of the amended law of August 10th, 1915, under the
name of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.»
<i>Fourth resolution i>
The meeting decides to amend Article 5 in the following manner:
1. The amendment of paragraph 1 so as to read as follows:
«The Company shall have an authorized capital of one billion United States dollars (USD 1,000,000,000) consisting of
500,000,000 (five hundred million) Shares of a par value of two United States dollars (USD 2.00) per Share. The
Company has an issued capital of two hundred and seventy-three million and forty-four thousand, three hundred and
ninety-two United States dollars and seventy-three, two cents (USD 273,044,392.732) consisting of one hundred and
thirty-six million, five hundred and twenty-two thousand, one hundred and ninety-six, three hundred and sixty-six
(136,522,196.366) Shares of a par value of two United States dollars (USD 2.00) per Share. All the Shares in issue have
been fully paid up by payment in cash.»
2. The insertion of two additional paragraphs after paragraph 1 and prior to the existing paragraph 2 with the
following wording:
«The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 30 hereof.
In addition, the issued capital of the Company may be increased in accordance with Article 7 by the issuance of new
Shares for subscription up to the amount of the authorized capital. Each time the board of directors shall so act to
render effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorized by these Articles of Incorporation,
the board of directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or
authorize the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg
law.
The board of directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment
for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution (it being understood that
the board of directors may decide to make distributions within the limits set out in Article 72-3 of the law dated 10th
August 1915 on commercial companies).»
18751
3. The amendment of the first sentence of the second paragraph so as to read as follows:
«The board of directors is empowered to subdivide all Shares to be issued or sold pursuant to Article 7 hereof
(including Shares already issued and outstanding at the time of such subdivision) into two Series for the purpose of
avoiding adverse tax consequences for the Company.»
<i>Fifth resolution i>
The meeting decides to amend Article 7 in the following manner:
1. The amendment of the topic heading so as to read as follows:
«Issue and Sale of Shares»
2. The amendment of paragraph 1 so as to read as follows:
«Subject to the provisions of this Article 7, the board of directors of the Company is authorized (i) to issue additional
Shares up to the total authorized capital, in whole or in part, from time to time as the board of directors in its discretion
may determine, within a period expiring on July 21st, 2002; and (ii) to determine the conditions of any such subscription,
including the price per Share and payment terms.»
3. The replacement of the existing paragraph 3 with two new paragraphs with the following wording:
«The Company may issue its Shares for subscription either (i) at a price per Share which is no less than the net asset
value per Share as determined in compliance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 11
hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may, from time to time, determine or
(ii) at a price per Share which is below the net asset value per Share (as so determined) either (A) by reserving for
existing shareholders the right to subscribe to the new shares on a preferential and rateable basis in compliance with the
provisions of this Article 7 («Rights Offering») or (B) in connection with the conversion of outstanding convertible debt
securities.
Whenever the Company offers Shares for subscription or sale, the price per Share at which such Shares are offered
may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the
proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved, from time to time, by the board of directors, in
its discretion. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which
shall not exceed twenty business days from the relevant Valuation Day. If applicable sales commissions are not added to
the price at which Shares are offered but are paid out of the assets of the Company, no such commissions shall be
payable to the Advisor or any of its affiliates.»
4. The insertion of an additional paragraph after the existing paragraph 3 with the following wording:
«If the Company offers its Shares for subscription within the five-year period referred to in the first paragraph of this
Article 7 at a price per Share which equals or exceeds the net asset value per Share, the board of directors is authorized
to issue such Shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the Shares to be
issued. Where the board of directors determines it to be in the best interests of the shareholders and the Company to
issue Shares at a price below the net asset value per Share by way of Rights Offerings: (i) the rights to subscribe to such
Shares shall be reserved for existing shareholders on a preferential and rateable basis, (ii) such offering shall be on terms
and conditions as the board of directors determines are fair and reasonable to the existing shareholders and customary
for such offerings and (iii) the board of directors of the Company shall use its reasonable efforts to ensure that any
existing shareholders electing not to subscribe to the Shares pursuant to the Rights Offering receive value for such
rights, at market prices, by a method which the board of directors determines to be appropriate in compliance with
applicable law and to be in the best interest of the relevant shareholders.»
5. The replacement of the existing paragraph 6 with a new paragraph with the following wording:
«Within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7 and within the limit of the authorized
capital, the board of directors is authorized to issue debt securities which are convertible into Shares (whether by way
of conversion, subscription or otherwise) («convertible debt securities») to such persons and at such conversion prices
and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider, from time to time, to be in the best
interests of the Company; provided, however, that the price per Share at which such debt securities are convertible shall
exceed the net asset value per Share as determined by the board of directors as of the Valuation Day immediately
preceding the issuance of such convertible debt securities. In the event the Company issues convertible debt securities
as contemplated hereby within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7, the board of
directors is authorized to issue such convertible debt securities without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to such convertible debt securities or the Shares underlying such convertible debt
securities. The aggregate of all borrowings of the Company may not exceed on average 50 % of the aggregate valuation
of the Company’s (i) debt and equity interests in its real estate companies and (ii) direct properties and property rights.»
The special report of the Board of Directors provided for in article 32-3(5) of the law on commercial companies has
been submitted to the shareholders.
A copy of this report will remain annexed to this deed.
6. The insertion of an additional paragraph after the existing paragraph 6 with the following wording:
The Company also may offer Shares which have been previously redeemed by it for sale on the same terms (including
pricing terms) and subject to the same conditions as the Company is entitled to offer Shares for subscription
hereunder.»
<i>Sixth resolution i>
The meeting decides to amend Article 8 in the following manner:
1. The amendment of the existing paragraph 2 so as to read as follows:
«The Company, however, may redeem its Shares whenever the board of directors considers this to be in the best
interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
18752
law and these Articles. In particular, at the option of the board of directors, Shares may be redeemed on a pro rata basis
as between existing shareholders of the Company, in order to distribute to the shareholders upon the disposal of an
investment asset by the Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant
to Article 26 hereof. Any such redemption shall be made only out of the Company’s retained profits and non-
compulsory reserves (including any paid-in surplus but excluding any reserve required by Luxembourg law).»
2. The deletion of the existing paragraph 7.
3. The insertion of an additional paragraph after the existing paragraph 8 to read as follows:
«Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to parti-
cipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company and shall be disregarded for purposes of determining net asset value per Share, in each case, for so long as
such Shares are held by the Company. If such Shares are reissued by the Company, the consideration received in respect
of such Shares shall be no less than the net asset value per Share as determined by the board of directors as of the
Valuation Day immediately preceding the date of such reissue, unless such shares are reissued by way of Rights Offerings
as defined herein.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 10 in the following manner:
1. The amendment of the first sentence of paragraph 1 so as to read as follows:
«The net asset value per Share in the Company shall be expressed in United States dollars and shall be determined as
of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the assets less the liabilities, on any
such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in the Company, less the number of any Shares redeemed
by the Company and not disposed of by the Company, in accordance with the rules set forth herein.»
2. The amendment of the first sub-heading so as to read as follows:
«I. Subject to Part III of this Article 10, the assets of the Company shall include:»
3. The amendment of the first sentence of the existing paragraph 4 so as to read as follows:
«The value of all assets and liabilities not expressed in United States dollars will be converted into United States
dollars at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day.»
4. The amendment of the second sub-heading so as to read as follows:
«II. Subject to Part III of this Article 10, the liabilities of the Company shall include:»
5. The amendment of the first and second indented sub-paragraphs of the existing paragraph 7 so as to read as
follows.
«1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for
commitment for such loans and other indebtedness);»
6. The amendment of the third sub-heading so as to read as follows:
«III. For the purpose of this Article 10:»
7. The insertion of two new indented sub-paragraphs after the second indented sub-paragraph of the existing
paragraph 8 with the following wording:
«3) if the Market Price (as defined in Article 9) for the Shares on the Valuation Day on which such valuation is made
exceeds the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the indebtedness
evidenced by such convertible debt securities (and any accrued and unpaid interest thereon which is not payable upon
conversion of such debt securities pursuant to the terms thereof) shall not be treated as a liability of the Company and
the Shares issuable pursuant to such convertible debt securities shall be treated as being in issue;
4) if the Market Price (as defined in Article 9) for the Shares on the Valuation Day on which such valuation is made is
less than or equal to the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the
indebtedness evidenced by such convertible debt securities of the Company shall be treated as a liability of the Company
in an amount equal to the principal amount of the indebtedness outstanding plus all accrued and unpaid interest
thereon;»
8. Subsequent renumbering of the succeeding indented sub-paragraphs of the existing paragraph 8.
9. The insertion of an additional paragraph after the existing paragraph 8 with the following wording:
«For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 10 (including, in particular, Part III hereof) are rules for
determining net asset value per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of
the assets and liabilities of the Company or any securities issued by the Company.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 11 so as to read as follows:
«The net asset value per Share and the price for the issue, sale and, if any, redemption of Shares shall be calculated
from time to time by the Company (or any agent appointed by thereto by the Company) under the responsibility of the
board of directors at least once a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time of
calculation being referred to herein as the «Valuation Day.»
<i>Ninth resolution i>
The meeting decides to amend the last sentence of first paragraph of Article 12 so as to read as follows:
«The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors and their remuneration.»
18753
<i>Tenth resolution i>
The meeting decides to amend Article 13 in the following manner:
1. The insertion of an additional paragraph after the existing paragraph 2 with the following wording:
«Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented;
provided, however, that all transactions between the Company and the Advisor or Security Capital Group Incorporated,
the sole shareholder of the Advisor («SCG»), including purchases of securities of SCG (within a limit of 10 % of the
Company’s assets) and any renewal of the Company’s advisory agreement with the Advisor shall also be approved by a
majority of the independent directors of the Company. For purposes of this Article 13, «independent director» shall
mean a person other than an officer or employee of the Company or SCG or its subsidiaries (including the Advisor) or
any other individual having a relationship which, in the opinion of the board of directors, would interfere with the
exercise of independent judgement in carrying out the responsibilities of a director.»
2. The deletion of the existing tenth paragraph.
<i>Eleventh resolution i>
The meeting decides to amend Article 26 so as to read as follows:
«Art. 26. Mandatory Capital Reserve, Dividends and Distributions. Five per cent of the annual net profits of
the Company shall be allocated to the reserve required by Luxembourg law. This allocation shall cease to be required
as soon and so long as such surplus reserve equals or exceeds ten per cent of the issued capital of the Company as stated
in Article 5 hereof, as such capital is increased or reduced from time to time as provided in Article 5 hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from time
to time may declare, or authorize the board of directors to declare, dividends and distributions in respect of such
amounts. Subject to the provisions of Luxembourg law, the board of directors may decide, from time to time, to pay
interim dividends. The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, may
distribute stock dividends out of the authorized share capital in lieu of cash dividends.
For the purpose of determining the net profits available for dividends and distributions, the shareholders at the annual
or any extraordinary general meeting may require that realized and/or unrealized capital losses are set off against the
paid-in surplus of the Company. Dividends and other distributions may also be paid out of unappropriated net profit
brought forward from prior years.
Dividends and distributions declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board
of directors, and may be paid at such times as the board of directors may determine. The board of directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions
into the currency of payment.
The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the address indicated on the register
of shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a shareholder within a period of five years
from the declaration thereof, shall be forfeited by the shareholder and shall revert to the Company. The board of
directors shall have the power, from time to time, to take all necessary action to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company. No interest will be paid on dividends declared or distributions made by the
Company but held by it for the account of shareholders.»
<i>Twelfth resolution i>
The meeting decides to amend Article 28 in the following manner:
1. The amendment of the first sentence of the second paragraph so as to read as follows:
«Whenever the Share capital falls below two thirds of the minimum capital as prescribed by law, the equivalent in U.S.
dollars of LUF 50,000,000, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by
the board of directors.»
2. The amendment of the third paragraph so as to read as follows:
«The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share
capital falls below one fourth of the minimum capital as prescribed by law, the equivalent in U.S. dollars of LUF
50,000,000; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution
may be decided by shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meeting.»
The meeting decides that the above amendments to the Articles of Incorporation will come into effect immediately.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and French texts, the English version will prevail.
The document having being read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the foregoing text:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (la
Société»), une société d’investissement à capital variable créée selon la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 51.654),
18754
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en remplacement de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 409 du 26 août, 1997.
L’Assemblée a été ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Eleanor Evans, employée, demeurant à Londres,
qui a désigné comme secrétaire Samina Lebrun, employée, demeurant à Saint-Léger.
L’Assemblée a désigné comme scrutateur Irène Kempf, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société d’une société d’investissement à capital variable en société d’investissement à capital
fixe;
2. Création d’une réserve légale et d’une prime d’émission; détermination des montants à allouer à la réserve légale
et à considérer comme prime d’émission;
3. Modification des Statuts de la Société afin de donner effet à ce qui précède et afin de réaliser ce qui suit:
(i) création d’un capital autorisé permettant au conseil d’administration d’émettre des actions supplémentaires;
autorisation à donner au conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription de
nouvelles actions, à condition que l’émission des nouvelles actions se fasse à un prix égal ou supérieur à la valeur nette
d’inventaire par action;
(ii) autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre de nouvelles actions à des prix inférieurs à la valeur
nette d’inventaire par action, à condition que chaque actionnaire existant ait un droit préférentiel de souscrire de telles
actions nouvelles;
(iii) autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des obligations convertibles dans les limites du capital
autorisé; autorisation à donner au conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de:
souscription relatif à l’émission d’obligations convertibles, à condition que le prix de conversion soit supérieur à la valeur
nette d’inventaire par action au moment de l’émission des obligations convertibles;
(iv) détermination des règles d’évaluation des obligations convertibles ayant été émises;
(v) imposer que toutes les transactions entre la Société et certaines sociétés affiliées soient approuvées à la fois par
une majorité d’administrateurs présents ou représentés et par une majorité d’administrateurs indépendents présents ou
représentés;
(vi) clarifier certaines restrictions concernant les paiements et les commissions de la part de la Société.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les
résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des
suffrages exprimés de la Société.
IV. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil Spécial:
numéro 282 du 6 juin 1997
numéro 300 du 16 juin 1997
b) au Luxemburger Wort:
du 6 juin 1997
du 16 juin 1997
tel qu’il a été justifié au notaire instrumentant et que des convocations pour les actionnaires nominatifs ont été
envoyées par lettre simple à chaque actionnaire nominatif en date du 27 mai 1997.
Que la liste de présence révèle que des cent trente-six millions cinq cent vingt-deux mille et cent quatre-vingt-seize
virgule trois cent soixante-six (136.522.196,366) Actions représentant l’ensemble du capital social, quatre-vingt-dix
millions six cent quarante-quatre mille quatre-vingt-neuf virgule trois cent treize (90.644.089,313) Actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Le Président déclare alors et les personnes assistant à l’assemblée reconnaissent que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, le quorum requis pour
l’assemblée ayant été atteint.
A la suite de sa délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes afin de modifier les Statuts pour
transformer la Société d’une société d’investissement à capital variable en une société d’investissement à capital et de
procéder aux modifications indiquées ci-après:
<i>Première résolution i>
L’Assemblée décide de transformer la Société d’une société d’investissement à capital variable en société
d’investissement à capital fixe au sens de l’article 72-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée décide que la Société a un capital souscrit de deux cent soixante-treize millions quarante-quatre mille
trois cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante-treize, deux cents (273.044.392,732 USD),
représenté par cent trente-six millions cinq cent vingt-deux mille et cent quatre-vingt-seize, trois cent soixante-six
(136.522.196,366) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.00,- USD)
18755
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer une réserve légale et d’allouer un montant de vingt sept millions trois cent quatre mille
et quatre cent quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique (27.304.440,- USD) à la réserve légale.
L’Assemblée décide de créer une réserve de primes d’émission, laquelle eu égard (i) au capital social de la Société,
antérieurement à la transformation en SICAF, (ii) au capital émis tel que déterminé par la quatrième résolution ci-
dessous et (iii) au montant affecté à la réserve légale sera créditée d’un milliard six cent cinq millions cinq cent et un mille
et vingt-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante-trois, sept cents (1.605.501.028,537.- USD).
<i>Troisième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 1
er
afin de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de l’article 72-3 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sous la dénomination de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 5 de la manière suivante:
1. Modification du premier paragraphe afin de lui conférer la teneur suivante:
«La Société aura un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000.000,- USD),
représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (2.00,- USD). La Société a un capital souscrit de deux cent soixante-treize millions quarante-quatre mille
trois cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante-treize, deux cents (273.044.392,732 USD),
représenté par cent trente-six millions cinq cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-seize, trois cent soixante-six
(136.522.196,366) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.00,- USD). Toutes les
actions émises ont été entièrement libérées par des paiements en espèces.»
2. Insertion de deux paragraphes supplémentaires à la suite du premier paragraphe existant dont la teneur est la
suivante:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des
actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents Statuts, telle que décrite à l’Article 30 ci-
dessous. En outre, le capital souscrit de la Société peut être augmenté conformément à l’Article 7 par l’émission de
nouvelles actions à concurrence du capital autorisé. Chaque fois que le conseil d’administration aura ainsi réalisé, en tout
ou en partie, une augmentation de capital telle qu’autorisée par les présents Statuts, le conseil d’administration fera en
sorte que l’Article 5 soit modifié, afin de tenir compte de cette augmentation de capital et prendra toute mesure ou
autorisera la prise de toute mesure requise pour une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise.
Le conseil d’administration peut créer périodiquement telles réserves de capital qu’il juge utiles (en plus de celles
requises par la loi) et constituera un compte prime d’émission, constituée par des fonds reçus par la Société en tant que
primes d’émission sur l’émission et la vente de ses actions, lesquelles réserves ou primes d’émission peuvent être
utilisées afin de pourvoir au paiement des actions rachetées par la Société conformément aux présents Statuts, afin de
compenser des pertes de capital réalisées ou non-réalisées ou afin de payer des dividendes ou d’effectuer d’autres
distributions (étant entendu que le conseil d’administration peut décider des distributions dans les limites tracées par
l’article 72-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).»
3. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir de sous-diviser toutes les actions qui seront émises ou vendues
conformément à l’Article 7 des présents Statuts (y compris les actions déjà émises et en circulation au moment de cette
subdivision) en deux Séries, dans le but d’éviter des conséquences fiscales défavorables pour la Société.»
<i>Cinquième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 7 de la manière suivante:
1. Modification du titre, afin de lui donner la teneur suivante:
«Emission et Vente d’Actions»
2. Modification du premier paragraphe, afin de lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions du présent Article 7, le conseil d’administration de la Société est autorisé (i) à émettre
périodiquement et à sa discrétion des actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en tout ou en partie, pendant
une période expirant le 21 juillet 2002; et (ii) à déterminer les conditions d’une telle souscription, y compris le prix par
action et les conditions du paiement.»
3. Remplacement du troisième paragraphe existant par deux nouveaux paragraphes ayant la teneur suivante:
«La Société peut ouvrir ses actions à la souscription, soit (i) à un prix par action qui n’est pas inférieur à la valeur nette
d’inventaire par action, telle que déterminée en conformité avec l’Article 10 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à
l’Article 11 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, soit (ii)
à un prix par action qui est inférieur à la valeur nette d’inventaire par action (telle que déterminée), soit (A) en réservant
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles actions, conformément aux dispositions du
présent Article 7 («Offre de droits de Souscription»), soit (B) en rapport avec la conversion d’obligations convertibles
émises.
Chaque fois que la Société offre des actions en souscription ou en vente, le prix par action auquel ces actions sont
offertes peut être majoré d’un pourcentage estimé de frais et de dépenses encourus par la Société lors de
l’investissement des produits de l’émission des actions, ainsi que des commissions de vente applicables, tels que
déterminés en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une
période déterminée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra pas excéder vingt jours ouvrables à partir du Jour
18756
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applicable. Si les commissions de vente ne sont pas rajoutées au prix auquel les actions sont offertes, mais qu’elles sont
payées des avoirs de la Société, de telles commissions ne seront pas dues au Conseil en Investissements ou à un de ses
affiliés.»
4. Insertion d’un paragraphe supplémentaire à la suite du troisième paragraphe existant ayant la teneur suivante:
«Si la Société envisage d’émettre des actions pendant la période de cinq ans visé au premier paragraphe du présent
Article 7 à un prix par action qui équivaut à ou qui dépasse la valeur nette d’inventaire par action, le conseil d’adminis-
tration est autorisé à émettre de telles actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire
les actions à émettre. Si le conseil d’administration considère qu’il est de l’intérêt des actionnaires et de la Société
d’émettre des actions à un prix inférieur à la valeur nette d’inventaire par action par le biais d’une offre de droits de
souscription: (i) un droit préférentiel de souscrire de telles actions sera réservé aux actionnaires existants, (ii) une telle
offre se fera aux termes et conditions que le conseil d’administration juge équitables et raisonnables à l’égard des
actionnaires existants et usuels pour de telles offres et (iii) le conseil d’administration de la Société s’efforcera d’assurer
que tout actionnaire existant qui ne désire pas souscrire des actions en vertu de l’offre de droits de souscription reçoive
la valeur de ces droits, au prix de marché, selon une méthode que le conseil d’administration juge adéquate eu égard à
la législation applicable et aux intérêts des actionnaires concernés.»
5. Remplacement du sixième paragraphe existant par un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:
«Dans la période de cinq ans visé au premier paragraphe du présent Article 7 et dans la limite du capital autorisé, le
conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations qui sont convertibles en actions (que ce soit par voie de
conversion, de souscription ou autrement) (« obligations convertibles») en faveur de personnes et à des prix de
conversion et sous les termes et conditions que le conseil d’administration considère périodiquement comme étant de
l’intérêt de la Société; à condition toutefois que le prix par action auquel ces obligations sont convertibles dépasse la
valeur nette d’inventaire par action telle que déterminée par le conseil d’administration au Jour d’Evaluation précédant
immédiatement l’émission de ces obligations convertibles. Au cas où la Société émet des obligations convertibles de la
manière décrite ci-dessus pendant la période de cinq ans visé au premier paragraphe du présent Article 7, le conseil
d’administration est autorisé à émettre de telles obligations convertibles sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscrire de telles obligations convertibles ou les actions qui y sont sous-jacentes. L’ensemble de
tous les emprunts de la Société ne peut pas excéder en moyenne 50% de la valeur d’ensemble (i) des créances consenties
à et des actions détenues dans ses sociétés immobilières et (ii) des immeubles ainsi que des droits y relatifs.»
Le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales a été
soumis aux actionnaires.
Une copie de ce rapport restera annexé aux présentes.
6. Insertion d’un paragraphe supplémentaire à la suite du sixième paragraphe existant ayant la teneur suivante:
«La Société peut également offrir en vente des actions qu’elle a rachetées antérieurement, aux mêmes termes (y
compris les termes de prix) et sous les mêmes conditions que ceux sous lesquels la Société peut offrir des actions en
souscription en vertu des présentes.»
<i>Sixième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 8 de la manière suivante:
1. Modification du deuxième paragraphe existant, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société peut néanmoins racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considère que ce rachat est
effectué dans l’intérêt de la Société, dans les termes et conditions qu’il déterminera, et conformément aux restrictions
prévues par la loi et les présents Statuts. En particulier, les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être
rachetées au prorata entre les actionnaires existants de la Société, afin de distribuer aux actionnaires dès la vente d’un
élément d’actif détenu par la Société le produit résultant de cet actif, nonobstant toute autre distribution effectuée
conformément à l’Article 26 des présents Statuts. Pareil rachat ne pourra se faire qu’au moyen des bénéfices et des
réserves non obligatoires retenus par la Société (y compris les primes d’émission, mais à l’exclusion de toute réserve
requise par la loi luxembourgeoise).»
2. Suppression du septième paragraphe existant.
3. Insertion d’un paragraphe supplémentaire à la suite du huitième paragraphe existant ayant la teneur suivante:
«Les actions rachetées par la Société continueront à exister mais elles ne conféreront aucun droit de vote ni aucun
droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou aux distributions payées lors de la liquidation ou de la
dissolution de la Société et ces actions ne seront pas prises en compte pour la détermination de la valeur nette
d’inventaire par action, en tout cas aussi longtemps que ces actions sont détenues par la Société. Si ces actions sont
vendues par la Société, la contrepartie reçue pour ces actions ne pourra pas être inférieure à la valeur nette d’inventaire
par action telle que déterminée par le conseil d’administration au Jour d’Evaluation précédant immédiatement la date
d’une telle vente sauf en relation avec des offres de droits de souscription.»
<i>Septième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 10 de la manière suivante:
1. Modification de la première phrase du premier paragraphe afin de lui conférer la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action de la Société sera exprimée en dollars des Etats-Unis d’Amérique et sera
déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société, constitués par la portion
des avoirs moins la portion des engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce
moment diminué du nombre d’actions rachetées par la Société et qui n’ont pas été vendues par la Société, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites dans les présents statuts.»
18758
2. Modification du premier sous-titre afin de lui conférer la teneur suivante:
«I. Sous réserve de la Partie III du présent Article, les avoirs de la Société comprendront:»
3. Modification de la première phrase du quatrième paragraphe existant afin de lui donner la teneur suivante:
«La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique sera convertie en
dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux de change en cours à Luxembourg au Jour d’Evaluation concerné.»
4. Modification du deuxième sous-titre afin de lui conférer la teneur suivante:
«II. Sous réserve de la Partie III du présent Article, les engagements de la Société comprendront:»
5. Modification du premier et du deuxième sous-paragraphe du septième paragraphe existant afin de leur donner la
teneur suivante:
«1) tous les emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris la dette convertible), effets échus
et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur de tels emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris les droits
et frais encourus pour l’engagement à ces emprunts et autres dettes);»
6. Modification du troisième sous-titre afin de lui donner la teneur suivante:
«III. Pour les besoins de cet Article 10:»
7. Insertion de deux nouveaux sous-paragraphes à la suite du deuxième sous-paragraphe du huitième paragraphe
existant ayant la teneur suivante:
3) si le Prix de Marché (tel que défini à l’Article 9) des actions au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est faite
excède le prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible émise de la Société, la dette représentée par de
telles obligations convertibles (et tout intérêt couru et impayé sur celles-ci qui n’est pas payable dès la conversion de ces
obligations en vertu des conditions y relatives) ne sera pas considérée comme un engagement de la Société et les actions
à émettre en raison de ces obligations convertibles seront considérées comme étant émises;
4) si le Prix de Marché (tel que défini à l’Article 9) des actions au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est faite
est inférieur ou égal au prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible en circulation de la Société, la dette
représentée par de telles obligations convertibles de la Société sera considérée comme un engagement de la Société à
concurrence du montant principal de la dette à payer plus tout intérêt couru et impayé y relatif;»
8. Renumérotation subséquente des sous-paragraphes suivants du huitième paragraphe existant.
9. Insertion d’un paragraphe supplémentaire à la suite du huitième paragraphe existant ayant la teneur suivante:
«Afin d’éviter tout doute, les dispositions du présent Article 10 (y compris, en particulier, de la Partie III) constituent
des règles applicables à la détermination de la valeur nette d’inventaire par action et ne sont pas destinées à affecter le
traitement comptable ou légal des avoirs et des engagements de la Société ou des valeurs mobilières émises par la
Société.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 11 afin de lui confère la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de vente et, s’il y a lieu, le prix de rachat des
actions seront calculés périodiquement par la Société (ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société), sous la
responsabilité du conseil d’administration, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dernière phrase du premier paragraphe de l’Article 12 afin de lui conférer la teneur
suivante:
«Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires; cette dernière
fixera en outre leur nombre et leurs émoluments.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 13 pour lui conférer la teneur suivante:
1. Insertion d’un nouveau paragraphe à la suite du deuxième paragraphe existant ayant la teneur suivante:
«Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés; à
condition, toutefois, que toute transaction entre la Société et le Conseil en Investissements ou Security Capital Group
Incorporated, l’actionnaire unique du Conseil en Investissements («SCG»), y compris les acquisitions de valeurs
mobilières de SCG (dans la limite de 10 % des avoirs de la Société) et tout renouvellement de la convention de conseil
avec le Conseil en Investissements devra également être approuvée par une majorité d’administrateurs indépendants de
la Société. Pour les besoins du présent Article 13, «administrateur indépendant» signifiera une personne autre qu’un
agent ou employé de la Société ou de SCG ou de ses filiales (y compris le Conseil en Investissements) ou tout autre
individu ayant une relation qui, de l’avis du conseil d’administration, s’opposerait à l’exercice d’un jugement indépendant
dans le cadre de l’exécution des responsabilités d’un administrateur.»
2. Suppression du dixième paragraphe existant.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 26 pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 26. Réserve de Capital Obligatoire, Dividendes et Distributions. Cinq pour cent des bénéfices annuels
nets de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi luxembourgeoise. Cette affectation cessera d’être
obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra ou excédera dix pour cent du capital souscrit de la
Société tel qu’indiqué à l’Article 5 des présentes, tel que ce capital est augmenté ou réduit périodiquement en
conformité avec l’Article 5 des présentes.
18759
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices nets et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des dividendes et des distributions en rapport avec ces
montants. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut décider
périodiquement de payer des dividendes intérimaires. L’assemblée générale des actionnaires peut, grâce à la conversion
de bénéfices nets en capital et en paiements excédentaires, distribuer des dividendes d’actions du capital autorisé, au lieu
de dividendes en espèces.
Pour les besoins de la détermination des bénéfices nets qui sont disponibles pour les dividendes et les distributions,
les actionnaires peuvent exiger, lors de l’assemblée générale annuelle ou de toute assemblée générale extraordinaire,
que les pertes de capital réalisées ou non-réalisées soient compensées par les primes d’émission de la Société. Des
dividendes et autres distributions peuvent également être payées du bénéfice net non-distribué, reporté des années
antérieures.
Les dividendes et distributions déclarées peuvent être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre
devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu déterminés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déterminer définitivement le taux auquel les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions
seront échangés dans la devise dans laquelle le paiement sera effectué.
Le paiement de tous dividendes et distributions se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires. Toute
distribution déclarée mais non réclamée par l’actionnaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus
être réclamée par l’actionnaire et reviendra à la Société. Le conseil d’administration aura le pouvoir d’effectuer
périodiquement tout acte nécessaire afin de parfaire ce retour en faveur de la Société et il pourra autoriser que de tels
actes soient effectués au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés ou sur les
distributions faites par la Société et conservés par elle pour le compte des actionnaires.»
<i>Douzième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 28 de la manière suivante:
1. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe afin de lui conférer la teneur suivante:
«Lorsque le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum tel que prescrit par la loi, l’équivalent
en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000), la question de
la dissolution de la Société doit être soumise à l’assemblée générale par le conseil d’administration.»
2. Modification du troisième paragraphe afin de lui conférer la teneur suivante:
La question de la dissolution de la Société doit, en outre, être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
tombe en dessous du quart du capital minimum tel que prescrit par la loi, l’équivalent en dollars des Etats-Unis
d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000). Dans ce cas, l’assemblée générale sera
tenue sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des
votes des actions représentées à l’assemblée.»
L’assemblée décide que les modifications susmentionnées des Statuts entreront en vigueur immédiatement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du Conseil ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Evans, S. Lebrun, I. Kempf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
F. Baden.
(23597/200/628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.640.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, en abrégé COFAL, avec siège social à Luxembourg, 35, rue
Glesener, constituée suivant acte notarié du 24 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 341 du 7 août 1992, et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.640.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Perez-Vera, juriste, demeurant à Paris/France.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
18760
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Réduction du capital d’un montant de sept millions quatre cent soixante-huit mille huit cent quaranteÝ(7.468.840,-
) dollars des Etats-Unis par rachat par la société et annulation de sept cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-
quatre (746.884) actions au prix unitaire de quatre-vingt-douze virgule trente-quatre (92,34) dollars des Etats-Unis par
action, dont six cent quatre-vingt-dix mille huit cent huit (690.808) actions détenues par SURAUTO Inc, société de droit
des îles de British Gran Caïman, avec siège social à MIDLAND BANK TRUST CORPORATION, Postal Box 1109,
Cosmos Islands, British Gran Caïman, West Indies, et cinquante-six mille soixante-seize (56.076) actions détenues par
Monsieur Manuel Antelo, ingénieur, demeurant à Calle Fray Justo Santa Maria de Oro 1744, Buenos Aires, Argentine,
avec remboursement à ces actionnaires, proportionnellement à leurs participations, d’un montant de soixante-huit
millions neuf cent soixante-sept mille deux cent soixante-neuf (68.967.269,-) dollars des Etats-Unis,
dont un montant de sept millions quatre cent soixante-huit mille huit cent quarante (7.468.840,-) dollars des Etats-
Unis est prélevé sur le capital social à titre de réduction du capital lequel est donc réduit à trente-sept millions cinq cent
quatre-vingt-un mille cent soixante (37.581.160,-) dollars des Etats-Unis, représenté par trois millions sept cent
cinquante-huit mille cent seize (3.758.116) actions d’une valeur de dix (10,-) dollars des Etats-Unis,
et le solde de soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-neuf (61.498.429,-)
dollars des Etats-Unis est prélevé sur les réserves disponibles,
le tout sur base d’une situation bilantaire pro forma arrêtée au 31 mai 1997, à approuver par les actionnaires.
Pour tenir compte de la prédite réduction de capital souscrit, décision de réduire le capital autorisé du même
montant, avec adaptation des premier et deuxième paragraphes de l’article cinq des statuts à la réduction de capital.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de sept millions quatre cent soixante-huit mille huit cent
quarante (7.468.840,-) dollars des Etats-Unis par rachat par la société et annulation de sept cent quarante-six mille huit
cent quatre-vingt-quatre (746.884) actions au prix unitaire de quatre-vingt-douze virgule trente-quatre (92,34) dollars
des Etats-Unis par action dont six cent quatre-vingt-dix mille huit cent huit (690.808) actions détenues par SURAUTO
Inc. et cinquante-six mille soixante-seize (56.076) actions détenues par Monsieur Manuel Antelo, avec remboursement
à ces actionnaires, proportionnellement à leurs participations, d’un montant de soixante-huit millions neuf cent soixante-
sept mille deux cent soixante-neuf (68.967.269,-) dollars des Etats-Unis, dont un montant de sept millions quatre cent
soixante-huit mille huit cent quarante (7.468.840,-) dollars des Etats-Unis est prélevé sur le capital social à titre de
réduction du capital, lequel est donc réduit à trente-sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille cent soixante
(37.581.160,-) dollars des Etats-Unis, représenté par trois millions sept cent cinquante-huit mille cent seize (3.758.116)
actions d’une valeur de dix (10,-) dollars des Etats-Unis,
et le solde de soixante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-neuf (61.498.429,-)
dollars des Etats-Unis est prélevé sur les réserves disponibles,
le tout sur base d’une situation bilantaire pro forma arrêtée au 31 mai 1997, ci-annexée, que les actionnaires
approuvent présentement.
Sur ce SURAUTO Inc. et Monsieur Manuel Antelo ont déclaré accepter ces rachat d’actions et remboursement, et
Renault a déclaré marquer son accord avec ces opérations et renoncer au traitement égalitaire des actionnaires.
Le conseil d’administration est chargé d’effectuer le prédit remboursement dans les meilleurs délais que la loi permet.
Pour tenir compte de la prédite réduction du capital souscrit, l’assemblée décide de réduire le capital autorisé du
même montant pour le ramener à soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille cent soixanteÝ(79.981.160,-
) dollars des Etats-Unis.
Suite à cette réduction de capital, les premier et deuxième paragraphes de l’article cinq des statuts auront la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept millions cinq cent quatre-vingt-un mille cent soixanteÝ(37.581.160,-
) dollars des Etats-Unis, représenté par trois millions sept cent cinquante-huit mille cent seize (3.758.116) actions d’une
valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.
Le capital autorisé (en ce compris le capital souscrit) est pendant la durée maximale permise par l’article 32 de la loi
du 10 août 1915 de soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille cent soixante (79.981.160,-) dollars des
Etats-Unis, devant être représenté par sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent seize (7.998.116) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent dix mille (110.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures et demie.
18761
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Wagener, G. Perez-Vera, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.
R. Neuman.
(22609/226/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.640.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
R. Neuman.
(22610/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.
LBE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.001.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LBE, avec siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 22.001.
L’assemblée est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à
Tuntange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 1.600.000,- (un million six cent mille dollars US) à USD
1.200.000,- (un million deux cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 400.000,-
(quatre cent mille dollars US).
Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.200.000,- (un million deux cent mille dollars US), représenté par 1.200
(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux
conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
5. Modification de l’article 6 alinéa 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les
actionnaires restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de
la première réunion, procède à l’élection définitive.»
6. Suppression de l’article 14 des statuts et renumérotation subséquente.
7. Modification du nouvel article 18 alinéa 1
er
.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
8. Modification du nouvel article 19 alinéa 3.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
9. Modification du nouvel article 20 alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
18762
III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille six cents (1.600) actions existantes au 9 juin 1997, huit cent
quinze (815) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- Au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 246 du 21 mai 1997 et n° 266 du 30 mai 1997.
- Au «Letzebuerger Journal» en date du 21 mai 1997 et en date du 30 mai 1997.
V. Le quorum de présence requis par la loi pour les points à l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des actions
émises et les résolutions sur les points à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
Madame la Présidente fait part à l’assemblée qu’il convient de lire «1.600 (mille six cents) actions» au lieu de «1.200
(mille deux cents) actions» au point 4. de l’ordre du jour, relatif à la modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société, et par conséquent de modifier l’article trois des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’abolir la valeur nominale des actions, leur nombre restant inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quatre cent mille (400.000,-) dollars des Etats-Unis,
pour le ramener de son montant actuel d’un million six cent mille (1.600.000,-) dollars des Etats-Unis à un million deux
cent mille (1.200.000,-) dollars des Etats-Unis, par remboursement d’un même montant aux actionnaires actuels en
proportion de leurs participations dans la société, ce faisant un remboursement de deux cent cinquante (250) dollars des
Etats-Unis par action, le nombre total des actions restant inchangé.
Le but de la réduction de capital social est d’adapter le capital social aux activités futures de la société.
Le conseil d’administration est mandaté d’effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité avec l’article
69 de la loi sur les sociétés commerciales le remboursement dans les meilleurs délais.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille (1.200.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par
mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la second alinéa de l’article six des statuts pour lui donner dorénavant le teneur
suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les actionnaires restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article quatorze des statuts et de renuméroter en conséquence les articles
suivants.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa du nouvel article dix-huit des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa du nouvel article dix-neuf des statuts pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividende sous l’observation des règles y relatives.»
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la décision de donner une durée illimitée à la société, l’assemblée décide de modifier le second alinéa du nouvel
article vingt des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
18763
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, M. Magnier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.
R. Neuman.
(22476/226/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.
LBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.001.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.
R. Neuman.
(22477/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.
IMTC S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Lauryssen, expert-comptable, demeurant à Urb. Miraflores Rancho B V-1 Ctra de Cadiz km 199
E 29647 Mijas-Costa, (Malaga) Espagne;
2.- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Raymond van Herck, directeur de sociétés, demeurant à 20, rue de Canach, L-5368 Schuttrange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MACHINERY TRADING
CORPORATION S.A., en abrégé IMTC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siege ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation et le commerce, ainsi que la location de toute sorte de machines et d’accessoires de
compresseurs, grues, groupes diesel, groupes électrogènes, chariots-élévateurs, etc.,
- l’exploitation d’un atelier de réparation de ces machines,
- l’achat et la vente de pièces de rechange,
- le transport de toutes sortes tant national qu’international, par route, bâteau ou avion.
La société agit en son nom propre, commissionnaire ou représentant et peut prendre des participations dans toutes
sortes de sociétés, associations ou entreprises.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou
financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
18764
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leur mandat n’est pas rémunéré.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion journalière ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une decision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer, avec l’accord des actionnaires, tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Marc Lauryssen, prénommé, huit cent cinquante actions ………………………………………………………………………
850
2.- Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………
200
3.- Monsieur Raymond van Herck, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………… 200
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
18765
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la societé
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, B.P. 531 L-2015 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Lauryssen, prénommé;
b) Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé;
c) Monsieur Raymond van Herck, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Marc Lauryssen,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lauryssen, J.-M. Boden, R. van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1997.
E. Schroeder.
(15091/228/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
IMTC S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 22 avril 1997i>
Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et avec l’accord des
actionnaires, nomme Monsieur Marc Lauryssen, expert-comptable, demeurant à Urb. Miraflores Rancho B V-1 Ctra de
Cadiz km 199 E 29647 Mijas-Costa (Malaga) Espagne, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle sans limitation.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(15092/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 37.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(14982/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18766
KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 37.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(14983/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
JOYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par son directeur, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOYLUX.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de
ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions de douze mille deux cent cinquante francs (12.250,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social à six millions de francs (6.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
18767
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes
conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siege social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
99
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
18768
S O M M A I R E
LES PETITS LUTINS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PAUL HOLDING, Soci t Anonyme.
PAUL HOLDING, Soci t Anonyme.
PAUL HOLDING, Soci t Anonyme.
PAUL HOLDING, Soci t Anonyme.
PAUL HOLDING, Soci t Anonyme.
PHILADELPHIA S.A., Soci t Anonyme.
PHILADELPHIA S.A., Soci t Anonyme.
PREFIN S.A., Soci t Anonyme.
ROMAKA, Soci t responsabilit limit e.
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, Soci t Anonyme.
FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, Soci t Anonyme.
PISKOL S.A., Soci t Anonyme.
PISKOL S.A., Soci t Anonyme.
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
R.E.A.L., REAL ESTATE AGENCY OF LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RODELUX S.A., Soci t Anonyme.
REUTER ET FRERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SATH S.A., Soci t Anonyme.
F.A.I. S.A., Soci t Anonyme, (anc. S.D. 2B S.A., Soci t Anonyme).
SOFIRAS S.A., Soci t Anonyme.
F.A.C. S.A., Soci t Anonyme, (anc. S.D. PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme).
G-REASSURANCE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA GENERALE DE BANQUE, Soci t Anonyme.
G-REASSURANCE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA GENERALE DE BANQUE, Soci t Anonyme.
VALINCO S.A., Soci t Anonyme.
SATURNUS A.G., Soci t Anonyme.
SATURNUS A.G., Soci t Anonyme.
SPIX CHEMIE S.A., Soci t Anonyme.
SCM, S. r.l., SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, Soci t responsabilit limit e.
SCM, S. r.l., SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, Soci t responsabilit limit e.
SCM, S. r.l., SYSTEMES DE CONSTRUCTIONS MODERNES, Soci t responsabilit limit e.
TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SYLINVEST S.A., Soci t Anonyme.
THOME & MARTIN, S.e.n.c., Soci t en nom collectif.
VICTORIA REGINA INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.
DUMONT-OTHE, Soci t en nom collectif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Suit la traduction anglaise
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
EUROPEAN TELECOM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
FACTOTUM,Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale Art. 15.
FACTOTUM,Soci t Anonyme.
U.M. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
WANSON LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
SIDMAR FINANCE (Groupe ARBED) S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- Forme, D nomination, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Titre II.- Capital social, Actions Art. 6.
Art. 7.
Titre III.- Administration Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Titre IV.- Surveillance, Contr’le des comptes sociaux Art. 14.
Titre V.- Assembl es g n rales Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre VI.- Exercice social, Comptes sociaux, B n fices, R partitions Art. 21.
Art. 22.
Titre VII.- Liquidation Art. 23.
Titre VIII.- Contestations Art. 24.
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, Soci t dÕInvestissement Capital Fixe, (anc. Soci t dÕInvestissement Capital Variable).
Art. 26. Mandatory Capital Reserve, Dividends and Distributions.
Follows the French translation of the foregoing text:
Art. 26. R serve de Capital Obligatoire, Dividendes et Distributions.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LÕAMERIQUE LATINE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LÕAMERIQUE LATINE S.A., Soci t Anonyme.
LBE, Soci t Anonyme.
Art. 3.
Art. 5.
Art. 6.Deuxi me alin a.
Art. 3.
Art. 5.
Art. 18.
LBE S.A., Soci t Anonyme.
IMTC S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION, Soci t Anonyme.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.
IMTC S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION, Soci t Anonyme.
KEMPTON HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
KEMPTON HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
JOYLUX S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.