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18673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

21 juillet 1997

S O M M A I R E

Albanel S.A.H., Luxembourg ………………………………  page 18706
All-Sport International S.A., Luxembourg ……………… 18712
Amis de la Guitare, A.s.b.l., Niederanven ………………… 18703
Ars Publicité, GmbH, Luxembourg……………………………… 18713
Ateliers Hary Haagen, S.à r.l., Bertrange ………………… 18713
ATR Special Engineering S.A., Luxemburg……………… 18713
(Les) Bains de Mer, S.à r.l., Luxembourg ………………… 18693
Banco di Napoli International S.A., Luxembourg 18712
(Le) Bijou, S.à r.l., Luxembourg ……………………  18714, 18715
Cynthia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18674
Flagstaff S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18677
Fondation Luxembourgeoise pour la Défense des
   Consommateurs, Howald……………………………………………… 18707
(Les) Gimbrettes S.A., Luxembourg…………………………… 18720
Houston Research S.A., Luxembourg ………………………… 18715
I.C. Trading, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 18716
Imi International S.A.H., Luxembourg ………  18715, 18716
Imi Investments S.A.H., Luxembourg………………………… 18715
Import Export Business Company, S.à r.l., Luxem-
   bourg ……………………………………………………………………………………… 18718

Influence S.A., Luxembourg …………………………………………… 18713
Interfinance Gestion S.A., Luxembourg …………………… 18718
Interfund Advisory Company S.A.H., Luxembourg 18719
Interfund Holding S.A., Luxembourg …………  18719, 18720
Interfund S.A., Luxembourg ……………………………  18718, 18719
3E International Development S.A., Pétange ………… 18705
International Radio Control S.A., Luxembourg …… 18714
Inveluxit International S.A., Luxembourg………………… 18717
3E Investment Holding S.A., Pétange ………………………… 18705
Lermonto Holding S.A., Luxembourg………………………… 18720
Librairie Beim Chantal, S.à r.l., Differdange ……………… 18673
Luxembourg Shipping Services S.A., Luxbg   18717, 18718
Min. Participations S.A., Luxembourg ……………………… 18684
Oryx Holding, S.A., Luxembourg …………………  18695, 18703
Pam Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 18689
Planet Trade International, S.à r.l., Luxembourg…… 18688
(La) Plata S.A., Luxembourg…………………………………………… 18720
S.A. Luxantiques, Rodange ……………………………………………… 18680
Steelbridge Finance S.A.H., Luxembourg    18716, 18717

LIBRAIRIE BEIM CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 71, avenue Charlotte.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de cession de parts, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 8

avril 1997, enregistré à Capellen, en date du 10 avril 1997, vol. 409, fol. 64, case 10,

que suite à la cession ainsi intervenue, le capital de la prédite société se trouve en totalité entre les mains de Madame

Chantal Thill, employée privée, demeurant à Bertrange, 117, rue de Luxembourg, laquelle a déclaré vouloir dissoudre la
société LIBRAIRIE BEIM CHANTAL, S.à r.l.

Madame Chantal Thill, prénommée, a déclaré:
– que l’activité de la société a cessé au 18 mars 1994;
– que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de la société dissoute et, qu’ainsi, celle-ci

est à considérer comme liquidée;

– que décharge pleine et entière est accordée à la gérante administrative et à la gérante technique pour l’exécution

de leur mandat;

– que les livres de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Madame Chantal Thill

à Differdange.

Capellen, le 15 avril 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(14994/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CYNTHIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4940 Bascharage;
2) Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

 Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CYNTHIA.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8.  Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9.  Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

18674

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13.  De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14.  Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15.  Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19.  L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20.  L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures trente, et pour la première fois en
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

18675

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Art. 23.  Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24.  L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25.  L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par

l’administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28.  Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29.  L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour

engagements passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 30.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 30.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, les mille (1.000)

actions de nominal mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, représentant le capital
social:

1) Monsieur Nico Becker, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2) Madame Arlette Juchemes, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

18676

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
a) Monsieur Nico Becker, préqualifié;
b) Madame Arlette Juchemes, préqualifiée;
c) Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern.
2. Est désigné comme commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Becker, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1997, vol. 832, fol. 34, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 avril 1997.

G. d’Huart.

(14874/207/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande, ici représentée par

Monsieur Pierre Lentz, ci-après qualifié, spécialement mandaté à cet effet par une procuration en date du 24 mars 1997,
donnée à Luxembourg;

2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, agissant en son

nom personnel;

4.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Strassen, agissant en son nom

personnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLAGSTAFF S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-

18677

constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), représenté par 6.000

(six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

Iuxembourgeois), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
Iuxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mars 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

18678

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par I’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois de septembre à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

- TRUSTINVEST LlMITED, précitée: …………………………………………………………………

5.997

5.997.000,-

- John Seil, précité: …………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

- Henri Grisius, précité: ………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

- Pierre Lentz, précité: …………………………………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

6.000.000,-

18679

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 6.000.000,-

(six millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 120.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Lentz, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 76, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

J. Delvaux.

(14875/208/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

S.A. LUXANTIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Carine Thimister, indépendante, née à Arlon le 6 décembre 1960, demeurant à Arlon, 260, Chemin

des Espagnols;

2.- Monsieur Freddy Lambert, indépendant, né à Seraing, Ie 19 avril 1962, demeurant à Messancy, 9, rue Albert 1

er

;

3.- La S.P.R.L. LES ANTIQUES, dont Ie siège social est établi à Arlon, Grand-place,
ici représentée par ses deux associés présents ci-avant qualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

 II est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. LUXANTIQUES.

Le siège social est établi à Rodange. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

18680

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, pour son compte propre ou

pour le compte de tiers: l’achat, la vente, la Iocation, le commerce, I’estimation, l’expertise, l’entretien, l’installation, la
réparation et la restauration de tous mobiliers anciens ou de style, de tableaux, de peintures, de sculptures, d’horloges,
de pendules, pendulettes-réveils, thermomètres, baromètres, hygromètres ou plus généralement de tout objet
présentant un intérêt particulier du fait par exemple, de son histoire, de son origine, de sa facture, de l’identité de son
constructeur, de sa griffe, de sa décoration ou de sa matière, de même que toutes les activités d’ébénisterie et de
garnissage.

Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
Ie développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à I’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations

commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3.  Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement Iibérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir Ies souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans Ies termes et dans Ies conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5),
deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions, s’opèrent conformément aux règles

suivantes.

Les actions d’un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de

mort (que ce soit à une personne physique ou morale) qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire ou à un

conjoint.

En outre, et même dans ce dernier cas, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer les

autres actionnaires de son projet de cession par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, Ie nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action.

Les autres actionnaires auront la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des

actions offertes, de telle manière que la répartition des actions résultant de l’exercice du droit de préemption par eux
permette aux actionnaires concernés (cessionnaire proposé par le cédant et les autres) de conserver une part
équivalente du capital.

18681

Dans le mois de la date d’envoi de Ia lettre du cédant, les autres associés devront adresser à celui-ci une lettre

recommandée faisant connaître leur décision, soit qu’ils exercent leur droit de préemption, soit que, à défaut d’exercice
de ce droit, ils autorisent la cession.

Leur décision ne doit pas être motivée.
Faute pour lui d’avoir adressé sa réponse dans Ies formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L’exercice du droit de préemption en cas de cession à une personne non encore associée ne sera effectif et définitif

que:

1) si la totalité des parts a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que Ie cédant soit assuré

de la cession par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts, qu’il entendait céder ou;

2) si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera

procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et,
le cas échéant, le cessionnaire proposé, le tout au soin de la gérance.

Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les

soins de la gérance entre les actionnaires concernés (ceux ayant exercé le droit de préemption et le cessionnaire
proposé).

Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Dans tous les cas de cession et sauf accord différent, le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit

de préemption (par un ou plusieurs actionnaires) sera égal au montant du prix de cession ou d’adjudication, si ce dernier
est égal ou inférieur au prix établi conformément aux règles ci-après.

Il sera fixé et limité à ce dernier montant si Ie prix de cession ou d’adjudication est supérieur.
Toutes les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les actes de mutation d’actions entre vifs à titre onéreux,

même s’il s’agit de vente par voie d’adjudication publique aux enchères, volontaire ou par décision de justice: l’avis de
cession - point de départ des délais - pourra en ce cas être donné, soit par le cédant, soit par I’adjudicataire.

En cas de donation d’actions entre vifs, l’autre actionnaire (ou les autres actionnaires) aura(ont) le droit d’acquérir les

actions devant faire l’objet de la donation, le prix et les conditions de reprise étant alors fixés, soit par accord entre
parties, soit comme dit ci-après.

En cas de transmission d’actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus

dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires: à la
gérance), leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d’héritiers ou légataires en produisant
des actes réguliers établissant ces qualités, et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu aux présentes.

Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits

appartenant à ce dernier vis-à-vis de la société; celle-ci pourra suspendre notamment Ie paiement des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts, sont

tenus de solliciter l’agrément des coactionnaires du défunt.

Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément, ont droit à la valeur des actions

transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée adressée à la gérance, et dont copie recommandée sera

transmise par la gérance aux autres actionnaires, dans les huit jours.

A défaut d’accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière suivante:
Dans la quinzaine de la transmission par la gérance de la copie de la demande de rachat, les actionnaires feront

connaître à la gérance, par lettre recommandée à la poste, s’ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de
leur coactionnaire décédé, au prix à fixer comme dit plus bas.

Faute d’avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de

préemption.

Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera

procédé à la répartition des actions comme réglé pour les transmissions entre vifs.

Les actions rachetées seront incessibles jusqu’à complet paiement du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou Iégataires seront en droit d’exiger la dissolution

de la société.

La valeur et les conditions de rachat des actions transmises pour cause de mort seront, à défaut d’accord entre les

parties, déterminées par expert.

Deux experts seront désignés, un par chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires ayant des intérêts opposés, et ces

experts en cas de désaccord, s’adjoindront un tiers pour les départager.

Au cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les huit jours de la demande qui lui serait faite par lettre

recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir leur mission, ou ne se mettraient
pas d’accord sur Ie choix d’un tiers expert, il sera procédé à la nomination ou au remplacement des experts et tiers
expert par simple ordonnance en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Le recours à la procédure d’expertise pourra être demandé par un ou plusieurs actionnaires faisant usage du droit de

préemption dans le cadre de l’avis à adresser pour signifier la volonté d’exercer effectivement le droit de préemption
mis en place aux présentes.

Le recours à cette procédure suspend l’écoulement des délais définis plus haut.
La demande faite par un actionnaire de recourir à ladite procédure confère à tous les actionnaires ayant exercé leur

droit de préemption, le droit de le faire au prix tel qu’il sera établi par l’expertise.

18682

Les frais de I’expertise seront partagés entre tous les actionnaires intéressés par la cession (une moitié pour le cédant

et l’autre pour les actionnaires exerçant le droit de préemption et le cessionnaire, ce dernier en proportion du nombre
de parts achetées).

Ce sont les mêmes règles qui s’appliqueront dans le cas d’exercice du droit de préemption.
Enfin, dans tous les cas d’exercice du droit de préemption et sauf accord différent entre parties, l’actionnaire qui

achète les actions dispose toujours d’un délai de trois ans pour acquitter le prix desdites actions, le tout à compter du
premier mois qui suit la réalisation de la vente.

En pareil cas, il devra payer un intérêt égal au taux légal augmenté d’un quart de son taux, toujours à compter du

premier du mois qui suit la réalisation de la vente.

Le prix sera payable selon les instructions données par Ie cédant, à concurrence d’un tiers, chaque année au premier

du mois qui suit la date anniversaire de la réalisation de la vente. Ce versement comprendra aussi les intérêts sur les
sommes restant dues.

Les acquéreurs auront toujours la faculté de se Iibérer anticipativement en tout ou en partie.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu’à complet paiement du prix.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir

provisoirement: dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 8.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 9.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où, dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 octobre à 18.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant Ia date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

18683

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Mademoiselle Carine Thimister, prénommée …………………………………………………………………………………………………

417 actions

2. Monsieur Freddy Lambert, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

417 actions

3. La S.P.R.L. LES ANTIQUES, prénommée …………………………………………………………………………………………………………    417 actions
Total: mille deux cent cinquante et une ………………………………………………………………………………………………………………… 1.251 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Les comparants déclarent qu’ils sont suffisamment
informés des points qui sont à l’ordre du jour et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Mlle Carine Thimister, prénommée,
2.- Monsieur Freddy Lambert, prénommé,
3.- Mme Christiane Lambert, employée, née à Seraing le 15 mai 1957, demeurant 2, Enclos de Bellaire à B-4121

Neuville-en-Condroz. 

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Anne Simon, née à Arlon le 4 avril 1952, demeurant rue de l’Europe à B-6700 Arlon. 
Elle nomme administrateurs-délégués à la gestion journalière, Mademoiselle Carine Thimister et Monsieur Freddy

Lambert, qui agissent conjointement, sauf pour les engagements inférieurs à 250.000,- LUF.

<i>Deuxième résolution 

Le siège est fixé à L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Thimister, F. Lambert, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 mars 1997, vol. 409, fol. 54, case 10. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 avril 1997.

A. Biel.

(14879/203/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Jacques, employé privé, demeurant à L-8217 Mamer, op Bierg, 36;
2. Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à L-6830 Berbourg, am Wangert, 15.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par Ia suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIN. PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être 

18684

transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 52.500.000,- (cinquante-deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 5.250 (cinq mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
(dix mille francs luxembourgeois), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

18685

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de

disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses

certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 15 septembre de chaque année à 11.00 heures,

et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu
par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le/les rapports prévus par la loi, votera sur l’approbation des comptes

annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux
administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

18686

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et

extraordinaires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 1997.
Art. 28.  Chaque année au 30 avril, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises

par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
650.000,- LUF.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social, comme

suit:

18687

- Monsieur J.-P. Jacques, préqualifié, quatre mille huit cent trente actions ………………………………………………………………… 4.830
- Monsieur G. Thill, préqualifié, quatre cent vingt actions………………………………………………………………………………………………    420
Total: cinq mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 5.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des apports autres qu’en numéraire se composant de deux cent

cinquante (250) actions d’une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée MINUSINES S.A., avec siège social
à Luxembourg-Gasperich.

Ces apports ont fait l’objet d’un rapport établi, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, par un réviseur

d’entreprises, savoir COMPAGNIE DE REVISION, lequel rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) L’apport est décrit de façon claire et précise.
2) Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des

actions MIN. PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, à émettre en contrepartie.»

Les actions apportées sont transférées à la société, sur base d’un ordre de transfert irrévocable, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Jacques, employé privé, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à Berbourg, Administrateur;
- Madame Jeany Jacques-Fischer, sans état, demeurant à Mamer, Administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE REVlSlON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, rue Coudenhove-Kalergi.
4. Le siège de la société est fixé au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg., date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Jacques, G. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 78, case 3. – Reçu 525.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

J. Delvaux.

(14880/208/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Rudi Dimitri Thierry Complémentaire, commerçant, demeurant à Bruxelles (B),
ici représenté en faveur de Monsieur Claessens Alexandre, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3.  La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous types de produits à la

consommation durables, produits électroniques gadgets, produits à caractère de marketing, ceci dans le monde entier.
Elle pourra aussi faire effectuer toutes opérations financières et mobilières en rapport avec l’objet social ou susceptibles
de le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

18688

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions Iégales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
Le comparant a pris les décisions suivantes:

<i>Gérance

1. Est nommé gérant:
Monsieur Rudi Dimitri Thierry Complémentaire, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du seul gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997, vol. 832, fol. 33, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 avril 1997.

G. d’Huart.

(14884/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

PAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie;
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

 Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAM HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de

18689

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de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL

1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille) actions, d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté par

3.000 (trois mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 mars 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un confiit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires 

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de

remboursement, et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

18691

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de

disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

18692

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des

assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. Monsieur Virgilio Ranalli, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

1.500

2. Monsieur Alessandro Jelmoni, mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………

1.500

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

18693

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
140.000,- LUF. 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 6.180.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Alberto Pelliciardi, économiste, demeurant à Modena (I),
b) Monsieur Davide Ferrari, employé privé, demeurant à Londres (GB),
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg (L).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société H.R.T. REVISION, avec siège social à L-1258

Luxembourg, 32, rue Brasseur.

4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe L-1637 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2001.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 2. – Reçu 61.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

J. Delvaux.

(14883/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

LES BAINS DE MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de toutes marchandises et services non

soumis à une autorisation spéciale.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de LES BAINS DE MER, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

18694

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITlES LIMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LIMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Belva, commerçant, demeurant à B-Nivelles.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,- francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 mars 1997, vol. 409, fol. 55, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 avril 1997.

A. Biel.

(14876/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18695

ORYX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1 - The Luxembourg company named BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, with registered office in

Luxembourg, 69, route d’Esch,

represented by:
- Mr Paul Hermes, bank employee, residing in Soleuvre, and
- Mr Jean-Marie Gillessen, bank employee, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy, dated March 25, 1997, drawn up in Luxembourg;
2 - The Luxembourg company named LIREPA, with registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
represented by:
- Mr Jean-Marie Gillessen, bank employee, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy, dated March 25, 1997, drawn up in Luxembourg.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1.  Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of ORYX HOLDING is formed.

Art. 2.  The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature Iikely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3.  The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.

Share Capital - Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million dollars of the United States (USD 1,000,000.-),

represented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred dollars of the United States (USD 100.-)
each, fully paid in.

The authorized capital is fixed at three million dollars of the United States (USD 3,000,000.-) to be divided into thirty

thousand (30,000) shares with a par value of one hundred dollars of the United States (USD 100.-) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 25, 2002 to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or
by transfer of assets other than cash to the company such as assets in kind, securities, claims by compensation with clear
and liquid claims against the company immediately due; the board is authorized more specifically to limit and even to
eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders when proceeding to the realization of increases
of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to 

18696

realize in whole or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the
corporate capital. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally
required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a con-
sequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6.  The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director, duly authorized

for this purpose.

Art. 7.  The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8.  The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the

issue of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or
currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9.  The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10.  Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11.  The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

18697

Art. 12.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as
subsequently modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of
the Board of Directors.

Art. 13.  The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14.  The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15.  The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16.  All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17.  The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18.  The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19.  The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20.  For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21.  The General Meeting will be held in Luxembourg or in another place specified in the convening notice, on

the last Monday of the month of June at 12.00 o’clock. If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to
the next full working day at the same hour. Ordinary General Meetings will be held in Luxembourg at the place to be
indicated in the convening notices and extraordinary general meetings in the place designated by the Board.

Art. 22.  The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it. Each share entitles the holder to one vote. Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23.  The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24.  The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25.  The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26.  The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27.  The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28.  Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the

Board of Directors will submit the Company’s Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and
such other documents as may be required by law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

18698

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29.  The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31.  In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 32.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997. The first annual meeting will be held on

the last Monday of June 1998, at 12.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the whole of the share capital, as follows:

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXENBOURG, nine thousand nine hundred and ninety-eight shares…

9,998

- LIREPA, two shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        2

Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million United States Dollars (USD

1,000,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary
by a bank certificate.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The capital is valued at LUF 34,803,900.-.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 501,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Munzer T. Khalidi, engineer, residing in Athens (GR);
- Mrs Huda Shasha-Khalidi, without profession, residing in Athens (GR);
- Mr Alexander Sarah, international corporate lawyer, residing in Paris (F).
3. Mrs Myriam Spiroux, bank employee, residing in Weiler-la-Tour (L), has been appointed as statutory auditor.
4. The board of Directors is authorized to delegate one or more of its members as daily managers.
5. The Company’s registered office shall be 69, route d’Esch in Luxembourg.
6. The term of office of the directors shall be for five years ending with the general annual meeting to be held in 2002.
7. The term of office of the statutory auditor shall be for five years ending with the general annual meeting to be held

in 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

18699

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Paul Hermes, employé de banque, demeurant à Soleuvre, et
- Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 mars 1997;
2. La société de droit luxembourgeois dénommée LIREPA, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 mars 1997.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à

la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci -après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORYX HOLDING.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations ci-avant désignées ainsi que pour l’accomplissement de toutes ses activités, la société

restera endéans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions chacune d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-), entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-), représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mars 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en 

18700

espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur, dûment autorisé à cet effet.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un
président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président sera
désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées
par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

18701

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de

disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par un administrateur, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses

certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit spécifié dans la

convocation, le dernier lundi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

18702

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale, aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juin 1998 à 12.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire dix mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………

9.998

- LIREPA, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………         2
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 34.803.900,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
501.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Munzer T. Khalidi, ingénieur, demeurant à Athènes (Gr);
b) Madame Huda Shasha-Khalidi, sans état, demeurant à Athènes (Gr);
c) Monsieur Alexandre Sarah, juriste d’affaires internationales, demeurant à Paris (F).
3. Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

18703

5. Le siège de la société est fixé au 69, route d’Esch à Luxembourg.
6. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à cinq ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2002.

7. La durée du mandat du commissaire a été fixée à cinq ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hermes, J.-M. Gillessen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 9. – Reçu 348.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1997.

J. Delvaux.

(14881/208/556)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ORYX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

EXTRAIT

Suite à une décision du conseil d’administration en date du 25 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997,

vol. 97S, fol. 77, case 9.

Il résulte que:
a) Monsieur Munzer T. Khalidi, ingénieur, demeurant à Athènes (Gr);
b) Madame Huda Shasha-Khalidi, sans état, demeurant à Athènes (Gr);
ont été nommés administrateurs-délégués, avec pouvoir de signature, chacun séparément, pour pouvoir engager la

société. Conformément à l’article 6 des statuts de la société, le conseil d’administration autorise Monsieur Alexandre
Sarah, juriste d’affaires internationales, demeurant à Paris (F), à cosigner avec un administrateur-délégué les certificats
d’inscription nominatifs.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

J. Delvaux.

(14882/208/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

AMIS DE LA GUITARE, Association sans but lucratif.

Siège social: Niederanven.

STATUTS

Les soussignés:
1. Marco Battistella (lux.), Kahler-Garnich;
2. Jean-René Boursier (fr.), Senningerberg-Niederanven;
3. Miguel Chimienti (it.), Niederanven;
4. Sandro Garon (it.), Bridel-Kopstal;
5. Jean Jankovic (fr.), Luxembourg;
6. Corinne Kerschen (fr.), Luxembourg;
7. Ern Langers (lux), Altrier-Bech;
8. Gaby Langers (lux), Altrier-Bech;
9. Sergio Tordini (lux), Bridel-Kopstal;
10. Emmanuel Vilm (lux.), Bertrange,
interessés à:
- développer et renouveler les principes du festival d’avril 1996;
- faire connaître leurs activités dans toute la région Saar-Lor-Lux et les autres régions environnantes;
- concrétiser les suggestions du public et des artistes qui ont participé au festival 96;
- promouvoir la guitare et les autres instruments apparentés, ainsi que toutes les activités s’y rapportant (concerts,

leçons, composition, édition, etc.) quelle que soit la formation (solo, duo, ensemble, etc);

- développer les rapports avec des associations ayant des buts similaires;
décident de constituer une association sans but lucratif, régie par les status suivants et par la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 1

er

 L’association porte la dénomination AMIS DE LA GUITARE. Son siège social est à Niederanven. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision du conseil d’administration. L’association est
créée pour une durée illimitée.

18704

Art. 2.  L’association a pour but:
a) de promouvoir la guitare sous toutes ses formes;
b) d’organiser le «Festival International de Guitare au G.D. de Luxembourg»;
c) de coordonner les initiatives dans le domaine en organisant des cours de guitare, notamment lors du festival;
d) d’encourager et de soutenir les efforts des compositeurs et pour cela convoquer des concours internationaux de

composition pour la guitare.

Art. 3.  L’association comprendra des membres actifs, des membres donateurs et des membres honoraires.
La qualité de membre actif s’acquiert par une cotisation annuelle d’un minimum de 100 (cent) et maximum 1.000

(mille) francs luxembourgeois à fixer par l’assemblée générale. Peuvent devenir membres actifs des personnes physiques
et des personnes morales ayant la personnalité civile. L’admission d’un membre actif est soumise à l’accord préalable de
l’assemblée générale. Le nombre de membres actifs est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Les premiers membres
actifs sont les comparants au présent acte.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques ou morales qui, sans devoir prendre part aux

activités de l’association, lui apporteront leur appui matériel et auront payé une cotisation supérieure à la cotisation
annuelle à fixer par l’assemblée générale.

Les membres honoraires sont des personnalités ou des institutions qui ont acquis des mérites particuliers dans la

promotion des buts visés par l’association. Ils sont proposés par le Conseil et nommés par l’assemblée générale.

Tout membre actif désirant démissionner devra adresser un préavis écrit de deux mois au Conseil d’Administration.

(Art. 12 de la loi).

La qualité de membre se perd aussi en cas de non-paiement de la cotisation annuelle ou en cas de radiation prononcée

par le Conseil d’Administration pour motif grave de violation des présents statuts.

Art. 4.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an; la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés

à la connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours à l’avance. L’assemblée générale se compose de
l’ensemble des membres actifs qui peuvent s’y faire représenter, moyennant une procuration écrite, par un mandataire
ayant lui-même droit de vote. Les arts. 4 et suivants de la loi du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée
générale.

A l’ordre du jour de l’assemblée générale doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du

budget prévisionnel du prochain exercice. L’assemblée générale accorde décharge au trésorier en exercice et se
prononce par un vote spécial sur la décharge à accorder aux autres administrateurs.

Les délibérations de l’assemblée générale sont régies par les art. 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. En cas de partage

des voix, celle du président en fonction sera prépondérante.

Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre.
L’assemblée générale élira le Conseil d’administration parmi les membres actifs pour une durée de deux ans.
Art. 5.  L’association est administrée par un Conseil composé de cinq administrateurs au moins et chaque adminis-

trateur dispose d’une voix. Le conseil choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son
trésorier. Ils sont rééligibles.

Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, celle du président est préponderante.
Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics et

l’engage valablement à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers pour les

affaires courantes.

Un règlement d’ordre intérieur peut être mis en oeuvre par le conseil d’administration.
Art. 6.  En cas de dissolution de l’association, l’actif restant sera affecté à une association ayant un but similaire. Pour

tous les cas non prévus dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril de 1928 sur les associations sans but
lucratif et fondations d’utilité publique.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 mars 1997

Et à l’instant, les comparants, membres fondateurs, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les décisions suivantes:

a) Les statuts sont adoptés dans la forme présente.
b) Election et répartition des charges au conseil d’administration.
Sont élus comme membres du conseil:
président:

Miguel Chimienti

vice-président:

Sergio Tordini

secrétaire:

Jean-René Boursier

trésorier:

Emmanuel Vilm

membres:

Sandro Garon
Corinne Kerschen
Gaby Langers

réviseur de caisse:

Jean Jankovic

c) La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à cent francs luxembourgeois.
d) Le trésorier est chargé de l’ouverture d’un CCP.
Fait à Niederanven, le 6 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14887/000/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18705

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme 3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT

S.A., avec siège à Frisange, constituée suivant acte notarié, en date du 19 janvier 1993, publié au Mémorial C, n° 222 du
14 mai 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy-le-

Bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Sylvie Roy, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège est établi à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Ritz, J. Quintus, S. Roy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14889/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

3E INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme 3E INVESTMENT HOLDING S.A., avec

siège à Frisange, constituée suivant acte notarié, en date du 19 janvier 1993, publié au Mémorial C, n° 224 du 15 mai
1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Roussy-le-

Bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Sylvie Roy, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

18706

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège est établi à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Ritz, J. Quintus, S. Roy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 avril 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14890/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ALBANEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ALBANEL S.A., avec siège à

Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date
du 24 février 1983, publié au Mémorial C, n° 90 du 31 mars 1983.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié, en date du 18 avril 1994, publié au Mémorial

C, n° 357 du 25 septembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

Schweich (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cent

quarante actions d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société de douze millions (12.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Démission de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1996.

5. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège est transféré de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.

18707

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Le siège est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le conseil d’administration comme suit:
Sont nommés administrateurs:
– Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Brouch/Mersch;
– Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
– Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange (France).
Est nommée nouveau comissaire aux comptes:
La société anonyme VECO TRUST S.A., avec siège à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants, pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 832, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 1

er

 avril 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14891/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mars.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch, ici représentée par son gérant, Monsieur Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer
(publication de sa nomination au Mémorial C, n° 269 du 5 juin 1993);

agissant pour et au nom de l’Association sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS,

en liquidation, dont le siège social est établi à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères;

ci-après dénommée «l’Association»;
constituée suivant acte sous seing privé le 14 décembre 1961, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 94 du

21 novembre 1962 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés du 27 janvier 1994, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 204 du 25 mai 1994;

agissant comme liquidateur de ladite Association, nommé à cette fonction par décision de l’assemblée générale

extraordinaire en date de ce jour, le 30 mars 1996, en voie de publication au Mémorial.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a déclaré que l’Association en liquidation préqualifiée, qu’elle

représente, entend créer une fondation (ci-après dénommée «la Fondation») conformément à la loi du 21 avril 1928 sur
les Associations et les Fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994, et y affecter plus spécialement, dans le cadre de la dissolution et liquidation de l’Association prénommée, les
immeubles suivants ainsi que les dettes y relatives:

<i>Désignation de l’immeuble

Dans un immeuble administratif en copropriété, sise à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères, érigé sur un terrain

industriel, inscrit au cadastre de la Commune de Hesperange, Section A de Hesperange, sous le numéro 1340/5038,
d’une contenance totale de 23 ares 05 centiares:

1) le lot deux (2), inscrit au cadastre sous le numéro 002.U.A.81,
soit la propriété privative de l’ensemble de caves au sous-sol, d’une surface utile de 108,12 m2, avec

24,539/1.000ièmes (vingt-quatre virgule cinq cent trente-neuf millièmes) dans les parties communes;

18708

2) le lot quatre (4), inscrit au cadastre sous le numéro 004.U.B.81,
soit la propriété privative du local d’archives et de conférence avec cuisine, toilettes, et chaufferie au sous-sol, d’une

surface utile de 246,98 m2, avec 66,113/1.000ièmes (soixante-six virgule cent treize millièmes) dans les parties
communes;

3) le lot six (6), inscrit au cadastre sous le numéro 006.U.A.00,
soit la propriété privative des locaux de bureau au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 331,47 m2, avec

113,904/1.000ièmes (cent treize virgule neuf cent quatre millièmes) dans les parties communes;

4) le lot sept (7), inscrit au cadastre sous le numéro 007.U.B.00,
soit la propriété privative des toilettes au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 6,21 m2, avec 2,134/1.000ièmes

(deux virgule cent trente-quatre millièmes) dans les parties communes;

5) le lot huit (8), inscrit au cadastre sous le numéro 008.U.B.00,
soit la propriété privative des toilettes au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 5,01 m2, avec 1,722/1000ièmes (un

virgule sept cent vingt-deux millièmes) dans les parties communes;

6) le lot neuf (9), inscrit au cadastre sous le numéro 009.U.B.00,
soit la propriété privative des locaux de bureaux au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 232,51 m2, avec

79,898/1.000ièmes (soixante-dix-neuf virgule huit cent quatre-vingt-dix-huit millièmes) dans les parties communes;

7) le lot onze (11), inscrit au cadastre sous le numéro 011.U.B.01,
soit la propriété privative des toilettes au premier étage, d’une surface utile de 6,21 m2, avec 2,134/1.000ièmes (deux

virgule cent trente-quatre millièmes) dans les parties communes;

8) le lot douze (12), inscrit au cadastre sous le numéro 012.U.B.01,
soit la propriété privative des toilettes au premier étage, d’une surface utile de 5,01 m2, avec 1,722/1.000ièmes (un

virgule sept cent vingt-deux millièmes) dans les parties communes;

9) le lot treize (13), inscrit au cadastre sous le numéro 013.U.B.01,
soit la propriété privative des locaux de bureaux au premier étage, d’une surface utile de 232,45 m2, avec

79,877/1.000ièmes (soixante-dix-neuf virgule huit cent soixante-dix-sept millièmes) dans les parties communes;

Totalisant 372,043/1.000ièmes (trois cent soixante-douze virgule zéro quarante-trois millièmes) dans les parties

communes;

telles et ainsi que ces entités sont décrites dans un règlement de copropriété et le tableau des millièmes annexés à un

acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1985, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 avril 1985, vol. 1012, numéro 139; lesquels règlement de
copropriété et tableau de millièmes ont été remplacés par de nouveaux règlement et tableau, qui sont restés annexés à
un acte du même notaire Baden, prénommé, reçu en date du 7 décembre 1995, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg en date du 20 décembre 1995, vol. 1443, numéro 69.

<i>Titre de propriété

Lesdits biens appartiennent à l’Association sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES

CONSOMMATEURS, plus amplement désignée ci-dessus, pour les avoir acquis en vertu de deux actes reçus par le
notaire Frank Baden, prénommé, en date du 29 mars 1985, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 17 avril 1985, vol. 1012, numéro 139, et en date du 7 décembre 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 1443, numéro 69.

<i>Propriété - Entrée en jouissance

La Fondation sera propriétaire des biens et droits immobiliers faisant l’objet de cet apport et elle en aura la pleine et

entière jouissance à partir de ce jour mais ceci sous la condition suspensive de l’approbation de ses statuts par le
Ministère de la Justice, émise sous forme d’arrêté grand-ducal.

<i>Charges et conditions de cette affectation

1.- La Fondation prendra les biens et droits immobiliers tels et ainsi qu’ils appartiennent à l’association et dans l’état

où l’immeuble se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes,
continues ou discontinues y attachées le cas échéant, sans garantie ni répétition de part ni d’autre soit pour mauvais état
des bâtiments ou pour vices de construction, soit pour cause d’erreur dans la désignation ou dans la contenance
cadastrale indiquées, le plus ou le moins, même dépassant le vingtième, étant au profit ou à la perte de la Fondation.

A la demande du notaire instrumentant, en présence de toutes les parties, l’association, représentée comme dit,

déclare expressément que, pour autant qu’il soit à sa connaissance, l’immeuble prédécrit n’est grevé d’aucune servitude
autre que celles pouvant éventuellement résulter des énonciations du règlement général de copropriété de l’immeuble.

2.- La Fondation est tenue de respecter et d’exécuter toutes les conditions, charges et obligations du règlement

général de copropriété, comprenant le règlement général, le règlement d’ordre intérieur et le tableau des millièmes,
concernant l’immeuble prédécrit, sans préjudice des dispositions impératives prévues par la loi du 16 mai 1975 ainsi que
par le règlement grand-ducal d’exécution du 13 juin 1975, tels que modifiés par la loi du 22 avril 1985.

La Fondation reconnaît avoir pris connaissance dudit règlement général de copropriété pour en avoir reçu une copie.
3.- Les charges communes courantes, venues à échéance au jour de l’entrée en jouissance, restent à la charge de

l’Association; toutes charges communes courantes, qui ne viennent à échéance que postérieurement au jour de l’entrée
en jouissance, sont à la charge de la Fondation.

L’Association s’engage à notifier le transfert de propriété au syndic et à faire dresser un décompte relativement aux

avances sur frais communs payées par elle et les frais réels communs redus jusqu’au jour de l’entrée en jouissance, la
différence en plus ou en moins entre ces avances et les frais réels étant à bonifier ou mis à la charge de l’Association. A

18709

ce sujet, le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’Association reste tenue des charges de copropriété
jusqu’au jour de la notification au syndic et que la Fondation, à défaut de notification, devient redevable des arriérés de
charges dus par l’Association, sans préjudice de la solidarité résultant du dernier alinéa de l’article 25 de la loi modifiée
sur la copropriété.

Les charges pour travaux de remise en état, de remplacement, d’amélioration et, le cas échéant, de réfection de

parties communes ou d’éléments d’équipement commun, décidés par l’assemblée des copropriétaires avant le jour de
l’entrée en jouissance, lors même que leur exécution ne serait pas encore commencée et/ou la charge liquide et exigible
non encore décomptée, sont à la charge de l’Association.

Le notaire a enfin attiré l’attention des parties sur le fait qu’une lecture des compteurs d’eau, de gaz et d’électricité

doit être effectuée au jour de l’entrée en jouissance afin de permettre la répartition de ces frais entre ancien et nouveau
propriétaire.

4.- Toutes les contributions et tous les impôts de l’Etat ou de la Commune généralement quelconques, pouvant

grever les biens et droits immobiliers présentement apportés, sont à la charge de la Fondation à partir du jour de
l’entrée en jouissance.

5.- La Fondation est tenue de reprendre, pour son compte, l’assurance contre l’incendie, la foudre et l’explosion

souscrite par le syndic de l’immeuble et ayant trait aux éléments privatifs apportés.

6.- La Fondation s’oblige expressément au paiement de tous frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes.
7.- Il est fait remarquer ici que les immeubles prédésignés sont grevés des inscriptions hypothécaires suivantes au

profit de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg:

- inscription en date du 3 juin 1986, vol. 276, numéro 22, pour un montant de LUF 2.000.000,- (deux millions de

francs luxembourgeois) en vertu d’une ouverture de crédit signée le 30 mai 1986;

- inscription en date du 3 juin 1986, vol. 276, numéro 23, pour un montant de LUF 1.200.000,- (un million deux cent

mille francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé le 30 mai 1986;

- inscription en date du 2 août 1991, vol. 355, numéro 66, pour montant de LUF 15.100.000,- (quinze millions cent

mille francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé le 1

er

 août 1991;

- inscription en date du 1

er

 juin 1993, vol. 390, numéro 16, pour un montant de LUF 20.000.000,- (vingt millions de

francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé le 27 mai 1993;

- inscription en date du 20 juin 1994, vol. 406, numéro 77, pour un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de

francs luxembourgeois) en vertu d’un contrat de prêt signé en date du 8 juin 1994.

Les statuts de la Fondation sont fixés comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination

Art. 1

er

.  La Fondation prend la dénomination de FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES

CONSOMMATEURS.

Chapitre II.- Objet, Durée, Siège

Art. 2. La Fondation a pour objet de promouvoir toutes structures associatives de droit luxembourgeois telles que

les associations sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des
consommateurs par les moyens les plus appropriés d’information, de défense juridique, d’aide matérielle et humaine.

Ceci peut se faire notamment par:
- un soutien matériel et moral apporté par la Fondation à toutes les Associations luxembourgeoises de

consommateurs;

- l’organisation de congrès, de colloques, de séminaires et de conférences;
- l’édition de publications.
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Le siège de la Fondation est établi à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil

d’administration.

Chapitre III.- Patrimoine

Art. 5.

I) Apport

L’Association apporte à la Fondation une partie de son patrimoine, à savoir: les immeubles prédécrits ainsi que les

dettes y relatives, tel que cet apport est plus amplement décrit et évalué à la somme de LUF 13.763.875,- (treize millions
sept cent soixante-trois mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois) dans un rapport établi par le liquidateur
prénommé;

ce rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, fera partie intégrante du présent acte et

restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps qu’elles.

Les immeubles ainsi apportés serviront à la Fondation uniquement pour ses propres besoins ou pour la mise à la

disposition, contre indemnité locative, à toutes structures associatives de droit luxembourgeois telles que les
associations sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des
consommateurs, ces revenus lui permettant de procéder au remboursement des dettes et au paiement des intérêts y
relatifs, dont il est question ci-après.

Comme dit ci-avant, les biens immobiliers ci-dessus sont grevés des inscriptions hypothécaires prémentionnées au

profit de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT A LUXEMBOURG; la Fondation s’engage, à partir de ce jour
sous ladite condition suspensive de l’approbation de ses statuts par le Ministère de la Justice, émise sous forme d’arrêté 

18710

grand-ducal, à reprendre intégralement à son nom et pour son compte les droits et obligations découlant de ces
inscriptions et crédits hypothécaires et à rembourser, sans recours contre l’Association, l’entièreté desdits crédits; à ce
sujet, la Fondation s’oblige à faire le nécessaire auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT A
LUXEMBOURG.

II) Recettes

Les recettes de la Fondation consistent notamment dans:
a) les dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par

l’article 36 de la prédite loi du 21 avril 1928;

b) les revenus de son patrimoine.
La Fondation pourra accepter des dons qui sont destinés au patrimoine de la Fondation. Au cas où ceux-ci sont

attachés à certaines charges, le conseil d’administration décide sur leur acceptation.

Chapitre IV.- Administration

Art. 6.  L’administration de la Fondation est confiée à un conseil composé, avec un strict minimum de trois et un

maximum de trente membres, d’autant de personnes qu’il y avait d’associations affiliées, plus quatre, dans l’Association
sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS, en liquidation, plus amplement désignée ci-
dessus, et dont la liste suit:

1) A.F.P. - Action Familiale et Populaire, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège

social à L-1368 Luxembourg, 3, rue du Curé;

2) A.L.E.B.A. - Association Luxembourgeoise des Employés de Banque et d’Assurances, association sans but lucratif

de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte;

3) C.G.F.P. - Confédération Générale de la Fonction Publique, association sans but lucratif de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, BP 210;

4) E.C. - Entente des coopératives, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social

à L-1618 Luxembourg, 27-29, rue des Gaulois;

5) F.C.P.T. - Fédération Chrétienne du Personnel des Transports, association sans but lucratif de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo;

6) F.E.P./F.I.T. et Cadres - Fédération des Employés Privés, Fédération Indépendante des Travailleurs et Cadres,

organisation syndicale de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 16, avenue de la
Faïencerie;

7) F.F. - Foyer de la Femme, association sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social àÝL-

4170 Esch-sur-Alzette, 98, boulevard J.F. Kennedy;

8) F.G.F.C. - Fédération Générale de la Fonction Communale, association sans but lucratif de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 111, route d’Arlon;

9) F.L.T.L. - Fédération Luxembourgeoise des Travailleurs du Livre, fédération de nationalité luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-2356 Luxembourg, 26A, rue de Pulvermuhle;

10) F.N.C.T.T.F.E.L. - Fédération Nationale des Cheminots, Travailleurs du Transport, Fonctionnaires et Employés,

Luxembourg, fédération de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 63, rue de
Bonnevoie;

11) F.N.F.L. - Fédération Nationale des Femmes Luxembourgeoises, association sans but lucratif de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2011 Luxembourg, B.P. 172;

12) F.S.F.L. - Fédération Syndicaliste des Facteurs et des Travailleurs des Postes et Télécommunications, association

sans but lucratif de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1490 Luxembourg, 14, rue d’Epernay;

13) L.C.G.B. - Lëtzebuerger Chrëschtleche Gewerkschaftsbond, organisation syndicale de nationalité

luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1351 Luxembourg, 11, rue du Commerce;

14) N.G.L. - Neutral Gewerkschaft Lëtzebuerg, syndicat de nationalité luxembourgeoise, ayant son siège social àÝL-

3961 Ehlange, 5, Am Brill;

15) O.G.B.-L. - Onofhängege Gewerkschaftsbond Lëtzebuerg, syndicat de nationalité luxembourgeoise, ayant son

siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard Kennedy.

Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée. Les administrateurs qui cessent d’exercer leur

mandat seront remplacés par les soins des administrateurs demeurés en fonction, lesquels choisissent, conformément à
l’article 9 ci-dessous, les nouveaux administrateurs parmi une liste proposée et composée par les associations affiliées
dans l’Association sans but lucratif UNION LUXEMBOURGEOISE DES CONSOMMATEURS, en liquidation, dont la
liste est reproduite ci-dessus.

Le premier conseil d’administration est composé des membres suivants:
1) Monsieur Marc Turpel, Fonctionnaire de l’Etat, représentant A.F.P., demeurant à Strassen, de nationalité

luxembourgeoise; président;

2) Monsieur Mario Castegnaro, Directeur de la Chambre de Travail, représentant O.G.B.-L., demeurant à Oberkorn,

de nationalité luxembourgeoise; vice-président;

3) Monsieur Georges Weiz, Fonctionnaire Communal en retraite, représentant F.G.F.C., demeurant à Howald, de

nationalité luxembourgeoise; vice-président;

4) Madame Mado Wictor, sans état particulier, représentant F.N.F.L., demeurant à Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise; vice-présidente;

5) Monsieur Adrien Milbert, Employé des CFL, représentant de F.C.P.T., demeurant à Hesperange, de nationalité

luxembourgeoise; secrétaire général;

18711

6) Monsieur Aloyse Schmitz, Instituteur, demeurant à Gilsdorf, de nationalité luxembourgeoise; secrétaire général

adjoint;

7) Monsieur André Kieffer, Employé privé, représentant A.L.E.B.A., demeurant à Consdorf, de nationalité

luxembourgeoise; trésorier;

8) Monsieur Nico Hoffmann, Employé privé, représentant L.C.G.B., demeurant à Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise; trésorier adjoint;

9) Monsieur Pierre Reiser, Fonctionnaire de l’Etat en retraite, représentant C.G.F.P., demeurant à Howald, de

nationalité luxembourgeoise;

10) Monsieur Henri Thibor, Employé CFL en retraite, représentant E.C., demeurant à Ettelbruck, de nationalité

luxembourgeoise;

11) Madame Liliane Cannivy, typographe, représentant F.L.T.L., demeurant à Echternach, de nationalité

luxembourgeoise;

12) Madame Lina Hirsch, sans état particulier, représentant F.F., demeurant à Hobscheid, de nationalité

luxembourgeoise;

13) Monsieur Pierre Conradt, Inspecteur divisionnaire des CFL, représentant F.N.C.T.T.F.E.L., demeurant à

Hesperange, de nationalité luxembourgeoise;

14) Monsieur Eugène Kirsch, Fonctionnaire des P&amp;T, représentant F.S.F.L., demeurant à Belvaux, de nationalité

luxembourgeoise;

15) Monsieur Carlo Wagner, Employé privé en retraite, représentant FEP/FIT et Cadres, demeurant à Leudelange,

de nationalité luxembourgeoise;

16) Monsieur Joseph Dumong, Ajusteur, représentant N.G.L., demeurant à Howald, de nationalité luxembourgeoise;
17) Monsieur Aloyse Groben, Employé privé en retraite, demeurant à Garnich, de nationalité luxembourgeoise;
18) Monsieur Marcel Laschette, Fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
19) Monsieur Jean Ronck, Fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Diekirch, de nationalité luxembourgeoise.
Art. 7.  Les administrateurs désignent entre eux, pour une durée d’un an, un comité de gérance, chargé de la gestion

journalière, qui comprend un président, trois vice-présidents, un secrétaire général, un secrétaire général adjoint, un
trésorier et un trésorier adjoint; tous ces mandats peuvent être renouvelés.

Le premier comité de gérance est composé comme suit:
1) Président:

Monsieur Marc Turpel;

2) Vice-président:

Monsieur Mario Castegnaro;

3) Vice-président:

Monsieur Georges Weiz;

4) Vice-présidente:

Madame Mado Wictor;

5) Secrétaire général:

Monsieur Adrien Milbert;

6) Secrétaire général adjoint:

Monsieur Aloyse Schmitz;

7) Trésorier:

Monsieur André Kieffer;

8) Trésorier adjoint:

Monsieur Nico Hoffmann,

tous prénommés.
Art. 8.  Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président ou de trois de ses membres, chaque fois

que l’intérêt de la Fondation l’exige et au lieu indiqué dans les avis de convocation.

Art. 9. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés par un autre administrateur. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérente.

Art. 10.  Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes de gestion et de disposition relevant de

l’administration sociale dans son sens le plus large et qui tendent à la réalisation de son objet.

Il décide notamment de l’administration du patrimoine de la Fondation et des aides financières à octroyer.
Le conseil d’administration peut également conférer, mais sous sa propre responsabilité, tous pouvoirs à des

mandataires de son choix.

La Fondation se trouve engagée en toutes circonstances, à l’égard des tiers, par la signature conjointe du président,

ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président et d’un autre membre du conseil d’administration, ainsi que par toute
autre personne spécialement mandatée par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil à la diligence du

président et, en cas d’empêchement, d’un vice-président.

Chapitre V.- Comptes annuels

Art. 12.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice s’étendra à

partir de ce jour jusqu’au 31 décembre 1996 et ceci, naturellement sous la condition suspensive de l’approbation des
présents statuts par arrêté grand-ducal.

A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice

subséquent.

Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, lesdits comptes et budget sont communiqués au Ministre de la

Justice et publiés aux annexes du Mémorial.

Chapitre VI.- Modification des statuts

Art. 13.  Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise unanimement.
Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par l’arrêté grand-ducal

d’approbation.

18712

Chapitre VII.- Dissolution

Art. 14.  Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, il sera donné aux biens qu’elle

possède une affectation se rapprochant autant que possible de son objet désigné à l’article 2, à déterminer par le conseil
d’administration.

Dont acte, fait et passé à Oberkorn, date qu’en tête des presentes.
Et, après lecture faite et explications données au comparant, agissant en sa susdite qualité, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M. Claude, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 1996, vol. 90S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

La création et les statuts de la fondation FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES

CONSOMMATEURS ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 17 février 1997.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

J. Delvaux.

(14888/208/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.673.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

J.-E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14894/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 décembre 1996

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’administrateur est acceptée.
– Est nommée nouvel administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14894A/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.546.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 25 mars 1997, que:
le conseil d’administration est composé des personnes suivantes:
Marco Zanzi;
Sabino Fortunato;
Oliviero Pesce.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle décidant sur l’exercice 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

J. Delvaux.

(14899/208/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18713

ARS PUBLICITE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve

R. C. Luxembourg B 33.060.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(14895/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ATELIERS HARY HAAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

(14896/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.371.

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 1. April 1997,Ýabgehalten am Gesellschaftssitz

Anwesend:

Herr Andreas Hofmann, Verwaltungsrat;
Herr Thomas Hofmann, Verwaltungsrat;
Herr Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsrat.

Die Verwaltungsratssitzung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Andreas Hofmann um 13.00 Uhr. Zum

Protokollführer wird ernannt: Herr Hans-Detlef Nimtz.

Der Vorsitzende stellt fest, daß alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft anwesend sind und ihnen die

Tagesordnung bekannt ist.

<i>Tagesordnung:

Ernennung des Herrn Thomas Hofmann zum geschäftsführenden Verwaltungsrat aufgrund der dem Verwaltungsrat in

der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 7. März 1997 erteilten Vollmacht.

Die Verwaltungsratsmitglieder beschließen einstimmig:
Aufgrund der dem Verwaltungsrat in der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 7. März 1997

erteilten Vollmacht wird Herr Thomas Hofmann, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsrat ernannt; ihm
steht Einzelzeichnungsrecht zu.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die Verwaltungsratssitzung um 13.15 Uhr.
Luxemburg, den 1. April 1997.

A. Hofmann

T. Hofmann

H.-D. Nimtz

<i>Verwaltungsrat

<i>Verwaltungsrat

<i>Verwaltungsrat

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14897/741/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INFLUENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INFLUENCE S.A., avec siège à Pétange,

constituée suivant acte notarié, en date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, n° 61 du 22 février 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 1

er

 avril 1992, publié au Mémorial C, n° 412 du 19 septembre

1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Dupont, publicitaire, demeurant à Liège (B).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président expose ensuite:

18714

Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts.

3. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 2, première phrase des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2, première phrase. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur, Monsieur Frédéric Fagnoul, administrateur de sociétés, demeurant à B-6769 Robelmont,

en remplacement de Monsieur José Braconnier.

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Bruno Dupont, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Dupont, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997, vol. 832, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 avril 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(14963/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.635.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

(14973/741/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

LE BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.327.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

Signature.

(14987/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18715

LE BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.327.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

Signature.

(14988/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 78, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, dans le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(14959/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

HOUSTON RESEARCH S.A.

A. Renard

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14953/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 décembre 1996

- la démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

HOUSTON RESEARCH S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14954/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, dans le dossier de la société, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(14957/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18716

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 25 mars 1997, enregistrée à

Luxembourg, le 3 avril 1997, volume 97S, folio 77, que:

- sont nommés administrateurs:
– M. Luigi Arcuti
– M. Mario Ercolani
– M. Giuseppe Fontana
– M. Giovanni Grottanelli de Santi
– M. Stefano Masera
– M. Sandro Molinari
– M. Emilio Ottolenghi
– M. Vittorio Serafino
– M. Gianni Zandano.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.
- sont nommés commissaires aux comptes:
M. Mario Paolillo,
M. Lucio Ariemma.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.
A la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

J. Delvaux.

(14958/208/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

I.C. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.878.

Société constituée suivant acte reçu par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date

du 11 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C 424, du 19 novembre 1990,
page 20330 et modifiée par acte reçu du Notaire Christine Doerner en date du 19 mars 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1992 et enregistré à Esch-sur-Alzette le 24 mars 1992, volume
793, folio 88, case 1.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 juin 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 1

er

 juin à 10.00 heures, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des

associés, qui, à l’unanimité, ont approuvé ce qui suit:

«Depuis le 19 mars 1992, Monsieur Paul Schoorman, gérant technique, a exercé seul, en qualité de gérant admi-

nistratif faisant fonction.»

«A dater de ce jour, l’assemblée décide, à l’unanimité, la nomination de Monsieur Paul Schoorman en qualité de

gérant, ayant les pouvoirs les plus étendus. Elle entérine par la même, la démission de Monsieur Luc Vandeneden.»

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Schoorman

D. Schoorman

<i>Gérant

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 491, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14956/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

STEELBRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MANDATARIA FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 53.421.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANDATARIA

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, n°

119 du 8 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à

Thionville.

18717

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification du conseil d’administration.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société pour la transformer en STEELBRIDGE

FINANCE S.A.

En conséquence, elle décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEELBRIDGE FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean Faber et de Mademoiselle Elisabeth Anthona de

leurs fonctions de membres du conseil d’administration de la société et leur donne décharge pleine et entière pour
l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
– Monsieur Adriano Riva, industriel, demeurant à Lugano (Suisse); il est nommé président du conseil d’administration;
– Monsieur Claudio Ottaviani, licencié en sciences économiques, demeurant à Lugano (Suisse).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, J. Piek, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

J.-P. Hencks.

14998/216/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

STEELBRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(14999/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INVELUXIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.653.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14974/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.715.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 74, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.

Signature

(14996/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18718

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 octobre 1996

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Leo Staut commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Walter Marien.

Monsieur Leo Staut a été nommé commissaire aux comptes pour une période prenant fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.

R. Van Herck

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14997/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1997

La séance est ouverte à 14.00 heures et sont présents ou représentés, Madame Marie-Christine De Wit, Monsieur

Philippe Sitko et Monsieur Arthur Renault.

Est nommée présidente de séance, Madame Marie-Christine De Wit, gérante de la société.
Est nommé secrétaire de séance, Monsieur Arthur Renault, employé de la société.
La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du gérant;
2.- Nomination du nouveau gérant.
Après délibérations, l’assemblée décide, à l’unanimité, la démission de Madame Marie-Christine De Wit de son poste

de gérante et nomme Philippe Sitko au poste de gérant de la société, à partir du 28 mars 1997.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.15 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal

à l’unanimité.

M.-C. De Wit

P. Sitko

A. Renault

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14961/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INTERFINANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.413.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

N. Gaillard

M. Parisis

O.P.C.V.M. Administration

<i>Fondé de Pouvoir

(14964/701/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INTERFUND S.A., Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, dans le dossier de la société, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(14965/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18719

INTERFUND S.A., Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.074.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, reçue par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 25 mars 1997, que:

la rubrique concernant le conseil d’administration est modifiée comme suit:
Sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 1998, les administrateurs suivants, à savoir:
- Monsieur Mario Ercolani, Président, Rome
- Monsieur Mario Prati, Vice-Président, Milan
- Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, Rome
- Monsieur Edi Cetin, Administrateur, Milan
- Monsieur Ugo Ruffolo, Administrateur, Rome
A la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 4.

(14966/208/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INTERFUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, dans le dossier de la société, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(14967/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INTERFUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.114.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 25 mars 1997 et enregistrée

à Luxembourg, le 3 avril 1997, volume 97S, folio 77, case 6, que:

- sont nommés administrateurs:
– Monsieur Riccardo Simic, Président
– Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur
– Monsieur Mario Cuccia, Administrateur.
- est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rino Onofri, Rome.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1998.
A la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

J. Delvaux.

(14968/208/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INTERFUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 77, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, dans le dossier de la société, le 25 avril 1997.

A la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

J. Delvaux.

18720


Document Outline

S O M M A I R E

LIBRAIRIE BEIM CHANTAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CYNTHIA, Soci t  Anonyme.

Titre I.-D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.-Capital - Actions - Obligations Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Titre III.-Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV.-Surveillance Art. 18.

Titre V.-Assembl e g n rale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Titre VI.-Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation Art. 30.

Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 30.

FLAGSTAFF S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

S.A. LUXANTIQUES, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

PLANET TRADE INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

PAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires  Art. 8.

Administration - Surveillance  Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es  Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation  Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale  Art. 32.

LES BAINS DE MER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ORYX HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

Name - Registered Office - Duration - Object Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Share Capital - Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Management - Supervision Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

General Meetings Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

General Dispositions Art. 32.  

Follows the French translation:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

ORYX HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

AMIS DE LA GUITARE, Association sans but lucratif.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Deuxi me alin a.

3E INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Deuxi me alin a.

ALBANEL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. Alin a 1.

FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.

Chapitre I.-D nomination Art. 1. 

Chapitre II.-Objet, Dur e, Si ge Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Chapitre III.-Patrimoine Art. 5.

Chapitre IV.-Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Chapitre V.-Comptes annuels Art. 12.

Chapitre VI.-Modification des statuts Art. 13.

Chapitre VII.-Dissolution Art. 14.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ARS PUBLICITE, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

ATELIERS HARY HAAGEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

INFLUENCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.Alin a 2, premi re phrase.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A., Soci t  Anonyme.

LE BIJOU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LE BIJOU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMI INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

HOUSTON RESEARCH S.A., Soci t  Anonyme.

HOUSTON RESEARCH S.A., Soci t  Anonyme.

IMI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

IMI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

I.C. TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STEELBRIDGE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. MANDATARIA FINANCE S.A.).

STEELBRIDGE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INVELUXIT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERFINANCE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

INTERFUND S.A., Soci t  Anonyme dÕInvestissement.

INTERFUND S.A., Soci t  Anonyme dÕInvestissement.

INTERFUND ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme Holding.

INTERFUND ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme Holding.

INTERFUND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.