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18001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

15 juillet 1997

S O M M A I R E

Acadi Cado & Printing, S.à r.l., Luxembourg …… page 18022
ACH Management S.A., Luxembourg ……………………… 18023
A.I.R. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18023
AMP International (Holdings) S.A., Luxembourg…… 18022
Anait Berater S.A., Luxembourg ………………………………… 18019
(Den) Antiquaire, S.à r.l., Tuntange …………………………… 18028
BBT-Lux S.A. (Bahnbedarf und Technische Planung)

AG, Grevenmacher ………………………………………………………… 18002

(Den) Beckleck S.A., Luxembourg ……………………………… 18044
Belpor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18023
Belubond Advisory S.A., Luxembourg ……………………… 18023
Belubond Fund, Luxembourg ………………………………………… 18024
Bormioli Rocco International Holding S.A., Luxbg 18020
Burotrend, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 18024
Canalux,  Equipements  pour  Collectivités  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 18024

CD Trading, S.à r.l., Luxemburg-Findel …… 18027, 18028
Centre Européen du Pneu d’Occasion, S.à r.l., Luxbg 18026
CGS, Cerruti Groupe Service S.A., Luxembourg…… 18027
Chefren S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18027
Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Luxembg 18026
CIP Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 18025
C. Mex & Co. S.A., Luxembourg …………………………………… 18005
Coeura S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18030
Conditec S.A., Luxembourg …………………………………………… 18008
Contape S.A., Luxembourg……………………………………………… 18010
Continental Holding S.A., Luxembourg …………………… 18015
Copytrend, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 18028
Crédit à l’Industrie Luxembourg S.A., Luxembourg 18029
DEF-INT. S.A., Luxembourg …………………………………………… 18040
Drogamed S.A., Luxembourg ………………………………………… 18029

ECU Multiplacement, Sicav, Luxembourg ……………… 18030
Efulux, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 18032, 18033
Elocin International S.A., Luxembourg ……………………… 18034
Epilpro, S.à r.l., Crauthem ……………………………………………… 18047
E.R.N.E., Entreprises Réunies Nationales Etrangères

S.A., Luxembourg …………………………………………… 18036, 18037

ES Capital S.A., Luxembourg ………………………………………… 18033
ES Finance Luxembourg S.A., Luxembg…… 18035, 18036
ES Investment S.A., Luxembourg ………………………………… 18036
Esplanade Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 18038
Etablissements Bernard Lasar, S.à r.l., Pétange …… 18001
Etoile Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 18034
Euro Aurus S.A.H., Luxembourg ………………………………… 18038
Euro China Music Festival ’97 Foundation AG, Luxbg 18039
Falkland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18034
Fasanenhof Immobilien AG, Luxembourg ……………… 18034
F D C I - Foreign Development Capital International

S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………………… 18040

Ferdinandstrasse Immobilien AG, Luxembourg …… 18035
Ferial AG, Soparfi, Luxembourg …………………………………… 18038
Flexifund, Sicav, Luxembourg………………………… 18039, 18040
Fondation de Recherche Cancer et Sang, Etablis-

sement d’utilité publique, Luxembourg ……………… 18002

Friuli Torino S.A., Luxembourg …………………………………… 18035
Gammafund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 18048
3 M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 18020
S.A. des Ciments Luxembourgeois,  Esch-sur-Alzette 18024
Westfalenbank International S.A., Luxembourg…… 18002
Winlux S.A., Luxembourg………………………………………………… 18008
Wonder International S.A.H., Luxembourg …………… 18020
Zembla S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18020

ETABLISSEMENTS BERNARD LASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 51, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

(13991/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

FONDATION DE RECHERCHE CANCER ET SANG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

Constituée le 22 novembre 1991 par acte du notaire Beck, domicilié à Echternach, reconnue comme établissement

d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 25 janvier 1992.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Appareils et équipements ……………………………………

1.889.183

Capital …………………………………………………………………… 15.467.284

Réalisable et disponible ……………………………………… 13.578.101

15.467.284

15.467.284

ETAT DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 1996

Dons et autres allocations au 31 décembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………

16.489.798

Dons particuliers en 1996 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.488.788

Dons d’organismes et transferts……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.097.500

Remboursement de frais …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

885.785

Intérêts bancaires………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

265.723

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.227.594

Dépenses en 1996 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 14.649.493
Dons et autres allocations au 31 décembre 1996 ……………………………………………………………………………………………………

13.578.101

<i>Conseil d’Administration au 31 décembre 1996:

. M. Mario Dicato, médecin, Mamer, président
. M. Joseph Freilinger, psychologue, Luxembourg
. M. François Hentges, médecin, Strassen, vice-président
tous de nationalité luxembourgeoise.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14104/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

WESTFALENBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.700.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(14100/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

BBT-LUX S.A. (BAHNBEDARF UND TECHNISCHE PLANUNG), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

Betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt;

2. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schou-

weiler,

alle drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte auf Grund von zwei Vollmachten unter

Privatschrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B, Folio 53, Feld 3.

Herr Roland Ebsen, vorgenannt, ist hier vertreten durch Herrn Jean-Claude Kirsch, vorgenannt, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Grevenmacher am 20. März 1997.

Welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und von dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

18002

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BBT-LUX S.A. (BAHNBEDARF UND TECHNISCHE
PLANUNG) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevemnacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb von Bahnbedarf und Oberbaumaterial und die

gesamte technische Planung im Weichen- und Gleisbau sowie von Bahnübergängen, sowie ausserdem das Betreiben aller
Handels-, Industrie-, Finanzierungs-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck
oder geeignet für dessen Entwicklung.

Die Gesellschaft kann auch als Agent oder Makler handelnd für jede Person, Firma oder Gesellschaft, alle

Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen mittels Agenten, Maklern,
Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an inländischen wie ausländi-
schen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedem genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

18003

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………

625

2. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………  625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis
erbracht wurde.

18004

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2003.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 28, rue de la Résistance,
b) Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt,
c) Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. - Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 55, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 17. April 1997.

P. Bettingen.

(14107/202/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

C. MEX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giancarlo Parisini, gérant d’entreprise, demeurant à I-40013 Castelmaggiore (BO), 51, Via Matteotti,
ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Castelmaggiore, le 20 mars 1997;

2) Monsieur Marco Parisini, gérant d’entreprise, demeurant à I-40013 Castelmaggiore (BO), 51, Via Matteotti,
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Castelmaggiore, le 20 mars 1997;

3) INTERCORP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée en date du 20 mars 1997.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée C. MEX &amp; CO S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

18005

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-), représenté par

six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent

mille (500.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut dêléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présent ou représenté.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

18006

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit
de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit  le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Giancarlo Parisini, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………… 1.980
2. Marco Parisini, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………… 1.980
3. INTERCORP S.A., préqualifiée, deux mille six cent quarante actions ……………………………………………………………………… 2.640
Total: six mille six cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante-six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.392.600,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Anita Mertens-Schroeder, employée privée, demeurant à Rocherath (Belgique).

18007

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 81, case 6. – Reçu 13.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(14108/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

WINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.140.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 14 avril 1997, vol. 131, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 avril 1997.

Signature.

(14101/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

CONDITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Vincent Geenen, agent commercial, demeurant à B-3090 Overijse, Kruisstraat 1,
2. Monsieur Patrick Jacobs, agent commercial, demeurant à B-1180 Uccle, avenue G. Herinckx 65,
3. Monsieur Jean-Yves Le Clanche, directeur commercial, demeurant à F-44600 Saint Nazaire, 105, route de la Fin, St

Marc sur Mer,

ici représenté par Monsieur Vincent Geenen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Saint Nazaire, le 13 mars 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONDITEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation de produits techniques, services et biens d’équipement.
La société a en outre pour objet toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

18008

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Vincent Geenen, prénommé, huit cents actions …………………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Patrick Jacobs, prénommé, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

150

3. Monsieur Jean-Yves Le Clanche, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………

 50

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

18009

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Jacobs, prénommé,
b) Mademoiselle Sabine Herbineau, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 19, rue de la Paix,
c) Monsieur Jean-Yves Le Clanche, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrick Jacobs, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Siné: V. Geenen, P. Jacobs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 97S, fol. 44, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 avril 1997.

G. Lecuit.

(14109/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1011 Luxembourg, 5, place de la Gare.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of March.
Before the undersigned Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, acting in remplacement of his

colleague, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

1. Mr Carl Uggla, managing director, residing in Dalheim,
2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG, société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Carl Uggla, prenamed, acting in his capacity as managing director and Mr Bruno Frèrejean,

general manager, residing in Hesperange.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CONTAPE S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company may carry out any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, as well as any

transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

18010

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

The company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to the public.
Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining, however,

within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand ECU (35,000.- ECU) represented by

three hundred and fifty (350) shares with a par value of one hundred ECU (100.- ECU) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Tuesday of April at 3.30 p.m. and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

18011

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Vérification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million four hundred and one thousand six hundred

and eighty francs (1,401,680.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Carl Uggla, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG, société anonyme, prenamed, three hundred and forty-nine shares …  349
Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
The subscribed capital has been entirely paid up. The result is that as of now the company has at its disposal the sum

of thirty-five thousand ECU (35,000.- ECU) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary generla meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1011 Luxembourg, 5, place de la Gare.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1997:

a) Mr Carl Uggla, prenamed,
b) Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg
c) Mr Bruno Frèrejean, general manager, residing in Hesperange.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the general meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1997:

Mr Danilo Linosa, chartered accountant, residing in Bertrange.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Carl Uggla, prenamed, as
managing director, having soIe signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

18012

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Carl Uggla, administrateur-délégué, demeurant à Dalheim.
2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Carl Uggla, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué et Monsieur

Bruno Frèrejean, directeur général, demeurant à Hesperange.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTAPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou finan-

cières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son
objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
peut accorder des prêts, avances, garanties et indemnités à des tiers.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois

dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille ECU (35.000,- ECU), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

18013

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mardi du mois d’avril à 15.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seraient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent un mille six cent quatre-vingts

francs (1.401.680,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

18014

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Carl Uggla, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG, société anonyme, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ………  349
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

ECU (35.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1011 Luxembourg, 5, place de la Gare.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statutant sur

l’exercice de l’année 1997:

a) Monsieur Carl Uggla, prénommé,
b) Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Bruno Frèrejean, general manager, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1997:

Monsieur Danilo Linosa, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Carl Uggla, prénommé,
comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergencess entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Uggla, B. Frèrejean, P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 84, case 1. – Reçu 14.014 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1997.

G. Lecuit.

(14110/220/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on March twenty-sixth.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), a company with its registered office in Guernsey;
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), a company with its registered office in Guernsey,
here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on March 21st, 1997.
Said proxies signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be attached to the present deed

to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), in the capacity in which they act, have decided to form amongst themselves

a holding limited company (Societé Anonyme Holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation (Société Anonyme Holding) under the name of

CONTINENTAL HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office

18015

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the

Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or indirectly in the management of such companies.

The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred Luxembourg
francs (LUF 100.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholders’ option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of two directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the 2nd Tuesday of the month of March at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

18016

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), prenamed, six thousand two hundred and fifty shares ……… 6,250
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), prenamed, six thousand two hundred and fifty shares … 6,250
Total: twelve thousand and five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………… 12,500
These shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash so that the sum of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company as it has been
proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 80,000.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, company director, residing in Luxembourg;
b) Mr Emmanuel Famerie, private employee, residing in Attert (Belgium);
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), prenamed.
3) The following is appointed Auditor:
IBAS S.C. with its registered office in Schouweiler.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting to be

held in 2002.

5) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer, in the capacity in which he acts, he

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), une société avec siège social à Guernsey;
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), une société avec siège social à Guernsey,
les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 21 mars 1997,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONTINENTAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

18017

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

mardi du mois de mars de chaque année à 16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

18018

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée, six mille deux cent cinquante actions …………… 6.250
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée, six mille deux cent cinquante actions………… 6.250
Total: douze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouve au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Attert (Belgique);
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
IBAS S.C. avec siège social à Schouweiler.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 81, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(14111/230/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14139/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18019

WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 56.415.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.

Signature.

(14102/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.742.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 16 décembre 1996

Monsieur Alphonse Van Schaeybroeck est reconduit dans sa qualité d’administrateur, pour une période d’un an, son

mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
1996.

Messieurs Louis Balance et Jean Grosges ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur,

l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken, pour une période d’un an,
leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an, son mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

ZEMBLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14103/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

3M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.394.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour 3M HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14133/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 15.620,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 janvier

1978, publié au Mémorial C, numéro 38 du 28 février 1978

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le

même notaire Elter, en date du 25 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 96 du 26 mars 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à

Strassen.

18020

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital à concurrence de BEF 24.783.788,- (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-trois mille

sept cent quatre-vingt-huit francs belges);

2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de BEF 59.283.788,- (cinquante-neuf millions deux cent quatre-

vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-huit francs belges) pour apurer les pertes réalisées jusqu’à due concurrence;

3. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

4. Modification afférente des statuts;
5. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de BEF

24.783.788,- (vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-huit francs belges) par la
création et l’émission de 58.005 (cinquante huit mille et cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire et à libérer entièrement par un des actionnaires figurant sur la liste des présences, le droit de souscription
préférentiel des autres actionnaires est supprimé sur le vu des renonciations expresses à ce droit. Lesdites renoncia-
tions, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées
au présent acte, avec lequel ils seront soumises aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

Suite à cette augmentation, le capital est porté à BEF 71.783.788,- (soixante-et-onze millions sept cent quatre-vingt-

trois mille sept cent quatre-vingt-huit francs belges), représenté par 168.005 (cent soixante-huit mille et cinq) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

A l’instant, est intervenue la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prénommée et représentée

par Messieurs Gustave Stoffel et Gian Luca Pozzi, préqualifiés,

agissant au nom et pour le compte de la société de droit italien dénommée BORMlOLl ROCCO &amp; FlGLlO Spa, ayant

son siège social à Milano (I),

en vertu d’une procuration datée du 26 mars 1997 et donnée à Milano (I);
laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

L’intervenant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture par le notaire de tout ce qui précède, a déclaré avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société dénommée BORMIOLI ROCCO INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A. et souscrire et libérer entièrement les 58.005 (cinquante huit mille et cinq) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, de sorte que le montant total de BEF 24.783.788,- (vingt-quatre millions sept cent
quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-huit francs belges), se trouve être à la libre disposition de la société.

La preuve de la libération prédécrite a été apportée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de BEF

59.283.788,- (cinquante-neuf millions deux cent quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-huit francs belges), pour
le porter de son montant actuel de BEF 71.783.788,- (soixante-et-onze millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept
cent quatre-vingt-huit francs belges), représenté par 168.005 (cent soixante-huit mille et cinq) actions sans désignation
de valeur nominale, à BEF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs belges), dans le but d’absorber et de
compenser les pertes subies au moyen de la réduction du pair comptable des actions représentatives du capital social
sans réduire le nombre de ces actions représentatives du capital social.

La preuve de l’existence des pertes subies d’un montant de BEF 59.283.788,- (cinquante-neuf millions deux cent

quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-huit de francs belges), a été apportée au notaire instrumentant au moyen
de documents comptables, dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mars 1997.

18021

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois
des statuts comprenant l’objet social par le texte suivant:

Art. 3. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à BEF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs belges), représenté par

168.005 (cent soixante-huit mille et cinq) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

A la suite de la troisième résolution, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans les quelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: G. Stoffel, G. L. Pozzi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 90, case 9. – Reçu 247.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 1997.

J. Delvaux.

(14156/208/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ACADI CADO &amp; PRINTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 36.748.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(14134/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14137/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18022

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1997, vol. 491, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

T. Miles

<i>Sous-Directeur

<i>Sous-Directeur

(14135/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.307.

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 47, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14136/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BELPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.894.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(14151/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BELUBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 1997

- Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14152/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BELUBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire

d’un an.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14153/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18023

BELUBOND FUND.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 1997

- Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14154/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BELUBOND FUND.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

- La démission de Monsieur Peter de Proft de son poste d’administrateur est acceptée.
- Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14155/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BUROTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 21.883.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14157/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CANALUX, EQUIPEMENTS POUR COLLECTIVITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 45.458.

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14158/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 6 mars 1997

<i>Nominations

Le Conseil d’Administration nomme:
à la fonction de Directeur Financier: Monsieur Stephan Kinsch;
à la fonction de Fondé de pouvoir: Monsieur Paul Erpelding.
Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1997.

S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14166/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18024

CIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIP LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.786,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 185 du 27 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 6 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 268 du 3 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur de

sociétés, demeurant à CZ-Prague,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Karmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Martine Gerber, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires aux comptes.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-François Ott, administrateur de sociétés, demeurant à CZ-Prague.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Ott, J. Karmitz, M. Gerber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

F. Baden.

(14167/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18025

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 50, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Signatures.

(14164/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Head office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154.

<i>Extract of the Minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting held on 21 March 1997 at 11.00 a.m.

After due deliberation, the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting passed the following resolutions by unanimous

vote:

<i>First resolution

Acknowledged the reports of the board of directors and of the external auditor which were approved and will remain

attached to these minutes.

<i>Second resolution

Resolved to approve the balance sheet and the profit and loss account as at December 31, 1996 and resolved further

to carry forward the loss for the past business year amounting to USD 48,280.92 and the following allocation of the net
results of the past business year:

- contribution to the legal reserve …………………………………………

0.00

- dividends ……………………………………………………………………………………

0.00

- loss carried forward…………………………………………………………………

USD 48,280.92

<i>Third resolution

Resolved to give discharge to the directors of the Company having held office and for the performance of their duties

during the past business year.

<i>Fourth resolution

Resolved that:
Mr James Zian-Mien Kung;
Mr Takaaki Ohya;
Mr Yuzo Shibata;
Mr Toshiyuki Oshima;
Mr Tadashi Katono and
Mr Frank Ho
be re-elected as directors of the Company for a term expiring at the next Annual General Meeting of shareholders

of the Company to be held in 1998.

For the correctness of the extract

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14165/577/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale des associés

Les associés de la société CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION, S.à r.l. se sont réunis ce mercredi 26 mars

1997 au siège social de la société, 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Ordre du jour:
Agrément d’un nouvel associé.
Les deux associés présents représentant 100 % des parts de la S.à r.l. CENTRE EUROPEEN DU PNEU

D’OCCASION décident à l’unanimité d’agréer Madame Patricia Sciaacqua, résidant 18, Clos Saint-Jacques à Orange
comme nouvel associé de la société CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION, S.à r.l.

Dont acte.
Luxembourg, le 26 mars 1997.

L. Langleur

M. Langleur

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14161/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18026

CGS, CERRUTI GROUPE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.485.

1) M. Antonio Cerruti, administrateur de sociétés, demeurant à Vigliano Biellese, Italie, a été nommé président du

Conseil d’Administration.

2) M. Aurelio Giorgini, administrateur de sociétés, demeurant à San Donato Milanese, Italie, a été nommé adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant
à cette gestion.

3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Antonio Cerruti, administrateur de sociétés, I-Vigliano Biellese, président du Conseil d’Administration (en rempla-

cement du Dr. Attilio Cerruti, démissionnaire);

M. Aurelio Giorgini, administrateur de sociétés, I-San Donato Milanese, administrateur-délégué (en remplacement du

Dr. Giorgio Zoia, démissionnaire);

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège à Luxembourg-Kirchberg (en remplacement de la société à

responsabilité limitée INTERAUDIT, démissionnaire).

Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CGS, CERRUTI GROUPE SERVICE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, vol. 491, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14162/528/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CHEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.454.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour CHEFREN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14163/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CD TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg-Findel, 7, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 56.397.

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 26. März 1997,

einregistriert in Luxemburg, den 2. April 1997, Band 97S, Blatt 72, Fach 1, betreffend die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung CD TRADING, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg-Eich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.397,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri Beck im Amtssitz in Echternach am 10. Oktober 1994,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 14 von 10. Januar 1995,

abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Juni 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 447 vom 11. September 1996,

und abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. September 1996, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 628 vom 4. Dezember 1996,

geht hervor:
dass gemäss einer Anteilabtretung Artikel 6 der Statuten abgeändert ist wie folgt:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je eintausend (1.000,-) Franken, alle der Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO
LIMITED mit Sitz in Grand Turk, PO Box 107, Oceanic House, Duke Street, Turks and Caicos Island, eingetragen im
Gesellschafsregister der Turks and Caicos Islands unter Nummer E-17873, zugeteilt.»

Dass die Demission des Geschäftsführers Raphael Kugel, Kaufmann, wohnhaft in L-1425 Luxemburg, 2, rue Fort

Dumoulin, angenommen ist und ihm vollständige Entlastung erteilt ist.

18027

Dass zum Geschäftsführer für unbestimme Dauer, Herr Rudolf Schunck, Kaufmann, wohnhaft in H-8200 Vezprem,

Sorhaz-Strasse 1A, bestellt ist, mit den weitgehendsten Befugnissen die Gesellschaft rechtsgültig durch seine Einzelun-
terschrift zu verpflichten.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. April 1997.

P. Decker.

(14159/206/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg-Findel, 7, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

(14160/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 39.732.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14169/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

DEN ANTIQUAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7480 Tuntange, 4, route de Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à L-7480 Tuntange, 4, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée unipersonnelle DEN ANTIQUAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-7480 Tuntange,

4, route de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg,
en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 10920 en 1994.

- Le capital social est fixé à cinq cnt mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Le comparant est propriétaire de toutes les parts dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, il déclare que la société a cessé toutes ses activités le 31 décembre 1996 et qu’en conséquence il

prononce la dissolution de la société avec effet à cette date.

- Le comparant donne pleine et entière décharge aux gérants.
- Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 4, route de Luxembourg

à L-7480 Tuntange.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Nicolay, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1

er

avril 1997, vol. 401, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 avril 1997.

U. Tholl.

(14172/232/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18028

CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

(14170/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

CREDIT A L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenue le 2 janvier 1997

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au n° 12-16, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14171/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

DROGAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.699.

DISSOUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 avril 1997,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme DROGAMED S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant

acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mars 1976, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 132 du 29 juin 1976, statuts modifiés suivant acte reçu par
le prédit notaire Hyacinthe Glaesener, le 23 décembre 1977, publié au Mémorial C, n° 34 du 23 février 1978, suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1985, publié au Mémorial C,
n° 46 du 21 février 1986, suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, le 14 novembre 1991, publié au Mémorial
C, n° 168 du 28 avril 1992, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, n°
29 du 24 janvier 1977,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.699.
II.- Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
libérées.

III.- La société anonyme LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., préqualifiée, est devenue successivement seule

propriétaire des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme
DROGAMED S.A.

IV.- La société anonyme LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant,

détenant toutes les actions de la société, déclare qu’elle a décidé de dissoudre la société avec effet immédiat.

V.- La société anonyme LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, en

sa qualité de liquidateur de la société, déclare:

– reprendre tous les actifs de la société;
– que toutes les dettes de la société ont été réglées;
– qu’elle prend toute responsabilité pour tous éventuels engagements de la société, qui, à l’état actuel, ne sont pas

encore connus.

En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin et est déclarée clôturée. La société a disparu

et cessé d’exister.

18029

VI.- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution de leur mandat.
VII.- Les livres et documents de la société DROGAMED S.A. seront conservés pendant une durée de cinq ans au

siège de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Ensuite, la comparante a présenté les actions émises, lesquelles ont été détruites par lacération en présence du

notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Leclerc, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 1997.

T. Metzler.

(14173/222/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.007.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 26 février 1997

– Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14174/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

COEURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552.

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COEURA S.A., société anonyme ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 51.552 auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée originairement en tant que société de droit italien sous la dénomination
COEURA SpA, società per azioni, constituée par acte reçu du notaire Marco Terzi de résidence à Ancona, en date du
8 mai 1979. Par décision des assemblées générales extraordinaires réunies en date des 19 mai 1995 par-devant Maître
Franco Pongelli, notaire de résidence à Orvieto et 22 juin 1995 par-devant le notaire instrumentaire, il a été décidé de
transférer le siège social de la société à Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembourgeoise, avec la précision que
tous les actifs et tous les passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, ont été repris par la société
luxembourgeoise qui est devenue propriétaire de tous les actifs et se reconnait obligée pour tout le passif et tous les
engagements de la société ci-avant italienne. Ledit acte du 22 juin 1995 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C n

o

471 du 20 septembre 1995. Les statuts ont à nouveau été modifiés suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 31 mai 1996, publié au Mémorial C n

o

472 du 23 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à

Kautenbach.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Réalisation d’une augmentation du capital social à concurrence de 1.700.000.000,- ITL pour le porter de son

montant actuel de 1.000.000.000,- ITL à 2.700.000.000,- ITL par l’émission de 170.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 10.000,- ITL chacune.

18030

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société ORVALHO - CONSULTA-

DORIA, GESTÀO E TRADING, Lda, avec siège social à P-9000 Funchal-Madeira, 68-3

o

, Rua dos Murças, et libération au

moyen de l’apport à la Société de 1.500.000 actions ordinaires et 200.000 actions privilégiées d’une valeur nominale de
1.000,- ITL chacune, représentatives de 37,78% du capital social qui est de 4.500.000.000,- ITL, de la société de droit
italien ITELCO SpA, avec siège à Orvieto, Via dei Merciari snc, inscrite au Registre des sociétés tenu près le Tribunal de
Orvieto sous le numéro 718.

3. Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois aux sens de l’article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales.

4. Constatation que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux action-

naires existants.

5. Fixation du capital autorisé à 10.000.000.000,- ITL et instruction et autorisation au conseil d’administration

d’accepter à titre de libération du capital autorisé des apports en nature, y compris notamment une ou plusieurs
propriétés immobilières sises en Italie.

6. Modification de l’article 5, alinéa premier des statuts
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.700.000.000,- ITL (un milliard sept cent

millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de 1.000.000.000,- ITL (un milliard de lires italiennes)
à 2.700.000.000,- ITL (deux milliards sept cent millions de lires italiennes) par l’émission de 170.000 (cent soixante-dix
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Maître Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en nom et pour

compte de la société ORVALHO - CONSULTADORIA, GESTÀO E TRADING, Lda, avec siège social à P-9000 Funchal-
Madeira, 68-3

o

, Rua dos Murças, et déclarant en outre que la société ORVALHO - CONSULTADORIA, GESTÀO E

TRADING, Lda souscrit de toutes les 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles représentatives de l’augmen-
tation du capital social décidée par la résolution précédente et qu’elle a libéré cesdites actions à leur valeur nominale de
10.000,- ITL (dix mille lires italiennes) par action, soit 1.700.000.000,- ITL (un milliard sept cent millions de lires
italiennes) au total par l’apport en nature d’actions émises et en circulation de la société de droit italien ITELCO SpA,
avec siège à Orvieto, Via dei Merciari snc, inscrite au Registre des sociétés tenu près le Tribunal de Orvieto sous le
numéro 718, soit 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de 1.000,- ITL (mille
lires italiennes) chacune et 200.000 (deux cent mille) actions privilégiées d’une valeur nominale de 1.000,- ITL (mille lires
italiennes) chacune, représentant 37,78 % du capital social de cette société qui est de 4.500.000.000,- ITL (quatre
milliards cinq cent millions de lires italiennes), entièrement libéré.

L’intervenant, ès qualités, déclare encore, et en soumet la confirmation, que la société ORVALHO - CONSULTA-

DORIA, GESTÀO E TRADING, Lda a donné des instructions irrévocables à la BANCO ESPRITO SANTO DE LISBOA
afin que les certificats relatifs auxdites actions et qui sont déposés auprès de ladite banque soient endossés en faveur de
la société luxembourgeoise COEURA S.A., de même qu’elle a donné des instructions irrévocables au conseil d’adminis-
tration de la société ITELCO SpA de transcrire dans le livre des actionnaires lesdites actions au profit et au nom de la
société COEURA S.A.

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production desdites déclarations émanant de la société ORVALHO - CONSULTADORIA, GESTÀO E
TRADING, Lda., ainsi que d’une déclaration du réviseur officiel des comptes Dott. Luigi ROSSETTI datée du 8 novembre
1996 et attestant que depuis le 1er janvier 1996, il n’y a eu dans le chef de la société ITELCO SpA survenance d’aucun
fait de nature à amoindrir considérablement la valeur patrimoniale nette de cette société ou de dévaloriser autrement
les actions de celle-ci.

L’assemblée constate encore qu il s’agit en l’occurrence d’un apport de parts d’associés à une société préexistante

qui, déjà détentrice de 1.985.196 actions ordinaires représentant 44,115 % des 4.500.000 actions du capital social
d’ITELCO SpA, obtient ainsi un total de 3.685.196 parts représentant plus de soixante-quinze pour cent (75 %) du capital
social antérieurement émis d’une autre société de capitaux, ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre
de l’Union européenne, étant encore donné que cet apport est exclusivement rémunéré par l’attribution de parts
sociales, en l’occurrence 170.000 (cent soixante-dix mille) actions de la société COEURA S.A., le tout conformément
aux articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement de capitaux dans
des sociétés civiles et commerciales, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, ces lois ayant pour objet principal de
mettre la législation nationale en concordance avec les directives du Conseil des communautés européennes du 17 juillet
1969 no. 69/335CEE et du 10 juin 1985 no. 85/303CEE.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société ORVALHO - CONSUL-

TADORIA, GESTÀO E TRADING, Lda. et la libération au moyen de l’apport à la Société de 1.500.000 (un million cinq
cent mille) actions ordinaires et 200.000 (deux cent mille) actions privilégiées d’une valeur nominale de 1.000,- ITL (mille
lires italiennes) chacune, représentatives de 37,78% du capital social, qui est de 4.500.000.000,- ITL (quatre milliards cinq
cent millions de lires italiennes), de la société de droit italien ITELCO SpA, avec siège à Orvieto, Via dei Merciari snc,
inscrite au Registre des sociétés tenu près le Tribunal de Orvieto sous le numéro 718.

<i>Expertise

Les actions ainsi apportées au capital de la Société ont fait l’objet d’une expertise par le Dott. Luigi Rossetti de Rome.

Cette expertise a servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’entreprises luxembourgeois.

18031

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg, en date du 16 janvier 1997.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 170.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000. -

de la société Coeura S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 1.700.000.000,- représenté par 1.500.000 actions ordinaires et de 200.000 actions

privilégiées de la société de droit italien ITELCO SpA correspond au moins au nombre des 170.000 actions nouvelles à
émettre par COEURA S.A. à la valeur nominale de ITL 10.000,- de chacune d’elles.»

Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN en date du 16 janvier 1997 et

décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à 10.000.000.000,- ITL (dix milliards de lires italiennes) et instruit et

autorise le conseil d’administration d’accepter également à titre de libération du capital autorisé des apports en nature,
y compris notamment une ou plusieurs propriétés immobilières sises en Italie.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéas premier et quatre des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux milliards sept cent millions de lires

italiennes (2.700.000.000,- ITL), représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

«Art. 5. Alinéa quatre. Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) qui sera

représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Geiben, B. Boumans, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue M

e

André Schwachtgen, momentanément absent.

Luxembourg, le 17 février 1997.

J.-J. Wagner.

(14168/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

EFULUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.565.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SEFOLUX, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

2. MULTIPLES, société anonyme, ayant son siège social à F-67610 La Wantzenau, 2, rue Louis-Pasteur (anciennement:

MULTITEX, société anonyme, avec siège social à F-67720 Hoerdt, 15, rue des Païens),

les deux ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 11 mars 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

18032

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualiltés de seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée EFULUX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 12
janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 153 du 28 mars 1996,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts à la suite de la dénomination de MULTITEX en MULTIPLES et

du transfert de son siège social de F-Hoerdt à F-La Wantzenau.

L’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

qui ont été souscrites comme suit:
1. SEFOLUX, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

,

quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

450

2. MULTIPLES, société anonyme, ayant son siège social à F-67610 la Wantzenau, 2, rue Louis-Pasteur,

(anciennement: MULTITEX, société anonyme, avec siège social à F-67720 Hoerdt, 15, rue des Païens),
cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1997.

G. Lecuit.

(14175/220/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

EFULUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1997.

G. Lecuit.

(14176/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.730.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 10 février 1997

– Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14180/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.730.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997

– Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire

d’un an.

– Monsieur Pierre Detournay est nommé administrateur pour une durée statutaire d’un an.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14181/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18033

ELOCIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.317.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour ELOCIN INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14177/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ETOILE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.402.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 491, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 avril 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 1.505,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, MM. Jean Wagener, Jos Becker et Madame Patricia Thill, ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de six
ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Signature.

(14189/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

FALKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 1997.

Signature.

(14003/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

FASANENHOF IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.354.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 1997

<i>et de la résolution circulaire du conseil d’administration du même jour

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 1997:

– Monsieur Christopher Mario Moniz, chartered accountant, Coulsdon, Surrey (UK), président;
– Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg;
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg;
– Monsieur John P.M. Lee, chartered accountant, Huntingdon (UK).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 1997:

– Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

Signature.

(14004/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

18034

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.842.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 février 1997

<i>et de la résolution circulaire du conseil d’administration du même jour

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 1997:

– Monsieur Christopher Mario Moniz, chartered accountant, Coulsdon, Surrey (UK), président;
– Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, Luxembourg;
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg;
– Monsieur John P.M. Lee, chartered accountant, Huntingdon (UK).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 1997:

– Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

Signature.

(14006/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

FRIULI TORINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.228.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour FRIULI TORINO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14198/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.404.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

(14182/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.404.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration, tenu à Luxembourg,

<i>le 16 janvier 1997

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

E. Plichart

F.F. Voorhelst

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14183/2011/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18035

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.404.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale, tenue à Luxembourg,

<i>le 19 février 1997

Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire de six ans. Monsieur Olivier

Mortelmans du cabinet COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, est
nommé commissaire aux comptes, pour une durée de 3 ans, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale
de l’an 2000, en remplacement de KPMG, dont le mandat n’est pas renouvelé. Les honoraires annuels du nouveau
commissaire s’élèveront à 100.000,- LUF.

Luxembourg, le 19 février 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

E. Plichart

F.F. Voorhelst

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14184/2011/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.727.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 10 février 1997

– Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14185/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.727.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997

– Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire

d’un an.

– Monsieur Pierre Detournay est nommé administrateur pour une durée statutaire d’un an.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14186/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

E.R.N.E. ENTREPRISES REUNIES NATIONALES ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences en gestion, demeurant à F-Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding ENTREPRISES

REUNIES NATIONALES ETRANGERES en abrégé E.R.N.E. S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 7 mars 1997, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. - La société E.R.N.E. S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme holding suivant acte reçu par le notaire

Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-

18036

Walch, prénommé, en date du 9 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
392 du 22 octobre 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, prénommé, en date du 20 juin
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 7 du 9 janvier 1992, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 38 du 29 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 31.064, au capital social intégralement libéré d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

L’article trois, alinéas 4 à 7, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une tranche, la souscription des actions

devant être faite par l’actionnaire minoritaire, l’actionnaire majoritaire renonçant d’ores et déjà à son droit préférentiel de
souscription; les autres termes et conditions de l’augmentation de capital seront fixés par le conseil d’administration.

A la suite de l’augmentation de capital à intervenir, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

II. - Le conseil d’administration, en sa réunion du 7 mars 1997 a décidé de procéder à la réalisation du capital autorisé

à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles de dix mille
francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III. - Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire minoritaire, Madame

Madeleine Jarach, sans état particulier, demeurant à CH-Genève, l’actionnaire majoritaire ayant renoncé d’ores et déjà
à son droit préférentiel de souscription.

IV. - Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par l’apport en

nature de divers titres, renseignés dans un un rapport de vérification, dressé par un réviseur d’entreprises indépendant,
à savoir REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 7 mars 1997.

La réalité de cet apport a fait l’objet du rapport de vérification, prémentionné, et dont les conclusions sont les

suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport à la date de notre rapport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
V. - A la suite de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en tires unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 5, case 5. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

E. Schlesser.

(14178/227/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

E.R.N.E. ENTREPRISES REUNIES NATIONALES ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

E. Schlesser.

(14179/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18037

ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.773.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(14187/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.773.

Il résulte des décsions de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 24 mars 1997, que les administrateurs

sortants, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(14188/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

EURO AURUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1996, vol. 491, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(14190/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

FERIAL AG, Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.541.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

FERIAL AG, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée comme société anonyme de droit
suisse en date du 5 juin 1967. Suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 29 juin 1981, publié au Mémorial C, n° 231 du 26 octobre 1981, la société a transféré son siège social à Luxem-
bourg, a adopté la nationalité luxembourgeoise et a été transformée en société anonyme holding;

ses statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Marc Elter, prénommé:
– en date du 27 novembre 1981, publié au Mémorial C, n° 38 du 24 février 1982;
– en date du 28 octobre 1983, publié au Mémorial C, n° 360 du 12 décembre 1983, et
– en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C, n° 466 du 9 octobre 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante mille (40.000,-) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

18038

<i>Ordre du jour:

– Prorogation de la durée de la société pour une période de 99 ans;
– Modification y relative des statuts (art. 1).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une nouvelle période de 99 ans, avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le quatrième

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La durée de la société originairement fixée à trente ans a été prorogée pour une

nouvelle période de quatre-vingt-dix-neuf ans prenant cours le dix-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, A. Pennacchio, S. Citti.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

C. Hellinckx.

(14194/215/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

EURO CHINA MUSIC FESTIVAL ’97 FOUNDATION AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.763.

Les bilans au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 6, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(14191/320/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

EURO CHINA MUSIC FESTIVAL ’97 FOUNDATION AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.763.

Les bilans au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 6, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(14192/320/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 10 février 1997

– Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14196/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18039

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997

– Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14197/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

F D C I - FOREIGN DEVELOPMENT CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 48.393.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(14193/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

DEF-INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit italien dénommée DEFRANCESCHI S.p.A., ayant son siège social à Bronzolo, (BZ) Italie,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur CIaudio Bacceli,

conseiller de banques, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 20 mars 1997 à Bronzolo (BZ), Italie,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2. Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEF.INT. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de 

18040

prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 mars 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises, sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

18041

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par le Président du conseil d’administration et un administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 31 octobre de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

18042

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et commissaires aux comptes. Ces décharges ne sont valables que si le bilan ne contient ni omissions, ni indications
fausses, que si la situation est réelle et quant aux actes faits endehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiquées
dans les convocations.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 31 octobre 1997 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille deux cent cinquante (1.250)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société DEFRANCESCHI S.p.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions:…………………………………… 1.249
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

18043

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ivo Defranceschi, ingénieur, demeurant à Bolzano, Italie, président;
b) Monsieur Siegfried Holzer, réviseur, demeurant à Ora (BZ), Italie administrateur-délégué;
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
3. Le mandat des administrateurs est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 31

octobre 1997.

4. La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

5. Le mandat du commissaire est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le

31 cotobre 1997.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera (ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 97S, fol. 64, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 1997.

J. Delvaux.

(14113/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

DEN BECKLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Majeres, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Bertrange, 67, route de Longwy,
2) Maître Alain Gross, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 50, avenue Guillaume,
3) Madame Santina Amato, sans état particulier, épouse de Maître Alain Gross, demeurant à Luxembourg, 50, avenue

Guillaume.

Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les Personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEN BECKLECK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

18044

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur d’un immeuble de commerce, et
- l’exploitation d’une brasserie-restaurant dans cet immeuble avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille francs (frs. 1.800.000,-) représenté par mille huit cents

(1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième samedi du mois de janvier à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

18045

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les mille huit cents (1.800) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Patrick Majeres, préqualifié, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………

900

2) par Maître Alain Gross, préqualifié, quatre cent cinquante actions……………………………………………………………………………

450

3) par Madame Santina Gross-Amato, préqualifiée, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………  450
Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million huit

cent mille francs (frs. 1.800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

(frs. 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est établie à L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée unipersonnelle PADI, S.à r.l., avec siège social à Differdange, rue de Hussigny;
b) Madame Eliane Besch, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Majeres, demeurant à Bertrange, 67, route

de Longwy,

c) Madame Santina Amato, préqualifiée.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Valentin Majeres, retraité, demeurant à Luxembourg, 3, rue Charlemagne.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille un.

6. - Est nommé administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée unipersonnelle PADI, S.à r.l., préqualifiée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Majeres, A. Gross, S. Amato, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 2, case 12. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 1997.

T. Metzler.

(14114/222/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18046

EPILPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 4, rue Jean Braun.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Danièle Arend-Weber, commerçante, demeurant à Crauthem,
2) Monsieur Robert Arend, chargé de cours, demeurant à Crauthem.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la vente de produits et de matériels cosmétiques.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de EPILPRO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une duree indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et de pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Danièle Arend-Weber, préqualifiée, deux cent cinquante-deux parts sociales ……………………………………

252

2) Monsieur Robert Arend, préqualifié, deux cent quarante-huit part sociales …………………………………………………………  248
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

18047

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève a environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
35.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommes gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Danièle Arend-Weber, préqualifiée;
b) Monsieur Robert Arend, préqualifié;
lesquels pourront valablement engager la Société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi a L-3326 Crauthem, 4, rue Jean Braun.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Arend-Weber, R. Arend, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 82, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(14115/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 10 février 1997

– Le siège social de la société est transféré aux 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14199/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997

– Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14200/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18048


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S O M M A I R E

ETABLISSEMENTS BERNARD LASAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FONDATION DE RECHERCHE CANCER ET SANG, Etablissement dÕutilit  publique.

WESTFALENBANK INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BBT-LUX S.A. (BAHNBEDARF UND TECHNISCHE PLANUNG), Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.

C. MEX &amp; CO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

WINLUX S.A., Soci t  Anonyme.

CONDITEC S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

CONTAPE S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

CONTINENTAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ANAIT BERATER S.A., Soci t  Anonyme.

WONDER INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

ZEMBLA S.A., Soci t  Anonyme.

M HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

Art. 3.

Art. 5.

Art. 3.

ACADI CADO &amp; PRINTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Soci t  Anonyme.

ACH MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

A.I.R. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BELPOR S.A., Soci t  Anonyme.

BELUBOND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

BELUBOND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

BELUBOND FUND.

BELUBOND FUND.

BUROTREND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CANALUX, EQUIPEMENTS POUR COLLECTIVITES S.A., Soci t  Anonyme.

S.A. DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, Soci t  Anonyme.

CIP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRE EUROPEEN DU PNEU DÕOCCASION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CGS, CERRUTI GROUPE SERVICE S.A., Soci t  Anonyme.

CHEFREN S.A., Soci t  Anonyme.

CD TRADING, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 6. 

CD TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COPYTREND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DEN ANTIQUAIRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

CREDIT A LÕINDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT A LÕINDUSTRIE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

DROGAMED S.A., Soci t  Anonyme.

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COEURA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Alin a premier.

Art. 5. Alin a quatre.

EFULUX, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

EFULUX, Soci t    responsabilit  limit e.

ES CAPITAL S.A., Soci t  Anonyme.

ES CAPITAL S.A., Soci t  Anonyme.

ELOCIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ETOILE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FALKLAND S.A., Soci t  Anonyme.

FASANENHOF IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

FRIULI TORINO S.A., Soci t  Anonyme.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ES INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ES INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

E.R.N.E. ENTREPRISES REUNIES NATIONALES ETRANGERES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

E.R.N.E. ENTREPRISES REUNIES NATIONALES ETRANGERES S.A., Soci t  Anonyme.

ESPLANADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ESPLANADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EURO AURUS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FERIAL AG, Soci t  Anonyme de Participations Financi res.

Art. 1. Quatri me alin a.

EURO CHINA MUSIC FESTIVAL Õ97 FOUNDATION AG, Soci t  Anonyme.

EURO CHINA MUSIC FESTIVAL Õ97 FOUNDATION AG, Soci t  Anonyme.

FLEXIFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FLEXIFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

F D C I - FOREIGN DEVELOPMENT CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

DEF-INT. S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Art. 32.

DEN BECKLECK S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

EPILPRO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - G rance Art. 8.

Titre IV. - Ann e sociale - Bilan - R partitions Art. 9. Art. 10.

Titre V. - Dissolution Art. 11.

Titre VI. - Dispositions g n rales Art. 12.

GAMMAFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GAMMAFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.