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18049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

15 juillet 1997

S O M M A I R E

AMP  International  Management  Services  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………… page 18050

Assoco Re S.A., Luxembourg ………………………… 18078, 18079

Bankers Trust Luxembourg S.A., Luxbg…… 18081, 18082

Belair Management Company S.A., Luxbg 18079, 18081

First Industrial S.A., Luxemburg …………………………………… 18083

Gobel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18050

Immobilière Rosenstiel S.C.I., Luxembourg …………… 18092

Immo Verdes S.A., Luxembourg ………………………………… 18084

Impulsion S.A., Luxembourg…………………………………………… 18076

Initans Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18058

International Metallurgical Consulting S.A., Esch-

sur-Alzette ………………………………………………………………………… 18062

Marga International S.A., Luxembourg …… 18086, 18087

Media Games International S.A., Düdelingen ………… 18065

Monnoyeur (Benelux), S.à r.l., Doncols ……………………… 18087

Norgluf S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18088

Nutraco S.A. Luxembourg, Senningerberg……………… 18088

Panelfund Advisory, Luxembourg ………………………………… 18089

Parzet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18089

Pic-Asso, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 18092

P.K. Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 18082

P.K. Inter-Trading, S.à r.l., Alzingen …………………………… 18068

Plazalux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 18090

Podium Investments S.A., Luxembourg …………………… 18087
Pole Star S.A., Luxembourg …………………………………………… 18070
Portefeuille B.G., Luxembourg ……………………………………… 18088
Prages S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18090
Proveco, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 18094
Reinum S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18092
Rente Plus, Luxembourg …………………………………………………… 18094
Royal Finance S.A., Luxemburg …………………… 18090, 18091
(Le) Royaume des Enfants, S.à r.l., Luxembourg …… 18064
Rubbermaid Luxembourg S.A. ……………………………………… 18049
Saco S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 18089
Sarplast  Iniziative  Industriali  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg……………………………………………………………………………… 18089

Schalang S.A., Luxembourg …………………………………………… 18091
S.D.C. 3

ème

Âge, S.à r.l., Grevenmacher …………………… 18096

Shortfund Advisory, Luxembourg ………………………………… 18095
Shortfund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 18094
Soginvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 18091
Sparbanken Sverige AB, Succursale Luxembourg,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 18093

Stoll Maître-Matelassier, S.à r.l., Leudelange ………… 18093
Transiberica, S.à r.l., Rameldange………………………………… 18074
Transtrading S.A., Luxembourg …………………………………… 18095
Troff S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18095
Vega International Services S.A., Luxembourg …… 18095
V.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 18096
Villa Said, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 18096
Wirr S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18096

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, Zone Industrielle Hahnebösch.

R. C. Luxembourg B 46.419.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 10 mars 1997

Affectation du résultat: la perte de 158.327.748,- LUF au 31 décembre 1995 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée décide de continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Signature.

(14259/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14138/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

GOBEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. The Luxembourg company named IMI BANK (LUX) S.A., with registered office in L-1930 Luxembourg, avenue de

la Liberté n

o

8,

here represented by Mr Giuseppe Catalano, employee, residing in L-2335 Luxembourg, rue Pierret n

o

16,

pursuant to a proxy dated March 18th 1997 given in Luxembourg;
2. Mr Jean-Pol Schumacker, employee, residing in B-6747 Meix-le-Tige (Saint-Léger), Champ des Ronces, 3.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of GOBEL S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed which sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loan, facility or guaranty.

The company’s object is also the acquisition, management and sale of real estate of whatever form, in Luxembourg as

well as abroad.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred million Italian lire (ITL 200,000,000.-) rep-

resented by two thousand (2,000) shares of a par value of one hundred thousand Italian lire (ITL 100,000.-) each, fully
paid in.

The authorized capital is fixed at one billion Italian lire (ITL 1,000,000,000.-) to be divided into ten thousand (10,000)

shares with a par value of one hundred thousand Italian lire (ITL 100,000.-) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending on March 19th, 2002, to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be 

18050

subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or
by transfer of assets other than cash to the company such as assets in kind, securities claims by compensation with clear
and liquid claims against the company immediately due. The board is authorized more specifically to limit and even to
eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders when proceeding to the realization of increases
of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to
realize in whole or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the
corporate capital. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally
required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next following General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders

shall be informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

18051

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the second Tuesday of the month of April at 3.00 p.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. Ordinary

General Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices and extraordinary
general meetings in the place designated by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

18052

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997. The first annual meeting will be held on

April 14, 1998, at 3.00 p.m.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to all the shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. IMI BANK (LUX) S.A., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………… 1,999
2. Mr Jean-Pol Schumacker, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of two hundred million Italian lire (ITL

200,000,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The capital is valued at 4,116,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 150,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Jean-Pol Schumacker, private employee, residing in B-6747 Meix-le-Tige (Saint-Léger), Champs des Ronces, 3,

Chairman,

- Mr Olivier Conrard, private employee, residing in B-6762 Saint-Mard (Virton), rue Saint Martin, 6, Director,
- Mr Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Uebersyren, Director.
3. Mrs Anna Bencini, private employee, residing in L-1466 Luxembourg, rue Engling, n

o

8 has been appointed as

statutory auditor.

4. The Company’s registered office shall be:
L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

18053

5. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 1998.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1998.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. La société luxembourgeoise dénommée IMI BANK (LUX) S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, avenue

de la Liberté, 8,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 11.931,
ici représentée par:
Monsieur Giuseppe Catalano, employé privé, demeurant à L-2335 Luxembourg, 16, rue Pierret,
en vertu d’une procuration datée du 18 mars 1997 donnée à Luxembourg;
2. Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige (Saint-Léger), Champ des Ronces,

3.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOBEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêt, avance ou garantie.

La société a aussi pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers, de quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), repré-

senté par deux mille (2.000) actions chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) entiè-
rement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 mars 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital 

18054

peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement le conseil
d’administration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

18055

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

18056

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 14 mars 1998 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) IMI BANK (LUX) S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 1.999
2) Monsieur Jean-Pol Schumacker, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 4.116.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
150.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige (Saint-Léger), Champ des Ronces,

3, Président,

18057

b) Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant à B-6762 Saint-Mard (Virton), rue Saint-Martin, 6, Adminis-

trateur,

c) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, Adminis-

trateur.

3. Madame Anna Bencini, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, rue Engling, 8, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est établi au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1998.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Schumacker, G. Catalano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 61, case 8. – Reçu 41.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 1997.

J. Delvaux.

(14120/208/553)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

INITANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Santini, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne, 10, rue Maître Jacques,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Madame Scarlett Santini, sans état, demeurant à F-92100 Boulogne, 10, rue Maître Jacques,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INITANS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante actions (250) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion 

18058

des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille actions

(3.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui 

18059

est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

18060

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à 17.15 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de mai à 17.15

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Philippe Santini, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

125

2. Madame Scarlett Santini, préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

   125

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

18061

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Santini, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne, 10, rue Maître Jacques;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2002.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1997, vol. 832, fol. 34, case 2. – Reçu 15.342 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1997.

F. Kesseler.

(14124/219/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Canal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg et Monsieur Jean-Claude Kirsch,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Soleuvre.

2. La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama-City, Panama,
ici représentée par Monsieur Roland Ebsen, prédit, et Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
les trois agissant en leur qualité de mandataires spéciaux en vertu de deux procurations sous seing privé, données le

17 septembre 1996,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 octobre 1996, portant le numéro 1317 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 30 octobre 1996,
vol. 890B, fol. 53, case 3.

Monsieur Roland Ebsen, préqualifié, est ici représenté par Monsieur Christian Hess, préqualifié, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Grevenmacher le 20 mars 1997,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL METALLURGICAL

CONSULTING S.A.

Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la cornmunication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériaux pour l’industrie sidérurgique.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent actions (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

18062

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cinquante actions ………………………………………………………………

50

2. La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cinquante actions ………………………………………………………………     50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

18063

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Marie-Louise Grober, rentière, demeurant à L-4882 Lamadeleine, 2, rue du Moulin.
- Madame Simone Zieser, employée, demeurant à L-9090 Warken, 101, rue de Welscheid.
- Monsieur Jeannot Schuler, employé, demeurant à L-8410 Steinfort, 40, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4051 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 55, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 avril 1997.

P. Bettingen.

(14125/202/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

LE ROYAUME DES ENFANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 5, rue de Bourgogne.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Madame Marie Marguerite Hoffmann, secrétaire, demeurant à L-1272 Luxembourg-Beggen, 5, rue de Bourgogne,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Maria Lucinda Da Silva Marques, puéri-

cultrice, demeurant à L-7239 Bereldange, 5, rue Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 28 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2. Monsieur Pascal Michel François, éducateur gradué, demeurant à B-6724 Rulles, 13, rue E. Bodlet.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE ROYAUME

DES ENFANTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants de 0 à 4 ans.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

18064

1. Madame Marie Marguerite Hoffmann, secrétaire, demeurant à L-1272 Luxembourg-Beggen, 5, rue

de Bourgogne, quatre-vingt-quatorze parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

94

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de
2. Madame Maria Lucinda Da Silva Marques, puéricultrice, demeurant à L-7239 Bereldange, 5, rue Neuve,

cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

3. Monsieur Pascal Michel François, éducateur gradué, demeurant à B-6724 Rulles, 13, rue E. Bodlet,

une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolution suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Marie Marguerite Hoffmann, prénommée.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Michel François, prénommé.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-1272 Luxembourg-Beggen, 5, rue de Bourgogne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Hoffmann, P. François, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 72, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1997.

P. Decker.

(14126/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3510 Düdelingen, 10, rue de la Libération.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. PEAK LTD, Gesellschaft maltesischen Rechtes, mit Sitz in Valetta (Malta), 167, Merchant Street,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Valetta, am 3. März 1997.
2. MEDIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 16, rue Giselbert,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 1. April 1997.
Die vorgenannten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

18065

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Düdelingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Bild- und Tonträgern und Zubehör, der

Betrieb und die Ausstattung von Videotheken mit Bild- und Tonträgern, der Vertrieb von EDV-Hard- und Software,
sowie die Vergabe von Lizenzen, ebenso die Beteiligung an gleichen oder ähnlichen Unternehmen.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Gesell-

schaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätig-
keiten ausüben, die der Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.260.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertsechzig (1.260) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxem-
burgischen Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigsten drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, ausser es handelt

sich um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich (mit

Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.

Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in

einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.

Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-

glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder

fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit

Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

18066

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte

Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils
im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen

Gerichtsverfahren auftreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertsiebenundneunzig.

Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 1998. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das

abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent (5

%) des Reingewinnes werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufgehoben,
wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage aus
irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich die jährliche ordentliche General-

versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden

kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für
eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärsversammlung zugelassen zu werden, verfügen.
Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare(s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

18067

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. PEAK LTD, vorgenannt, sechshundertdreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………

630

2. MEDIA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertdreissig Aktien ………………………………………………………     630
Total: eintausendzweihundertsechzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über

einen Betrag von einer Million zweihundertsechzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.260.000,-), was dem amtie-
renden Notar ausdrücklich bescheinigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF
70.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für die Dauer eines Geschäftsjahres ernannt:
a) Herr Frank Kremer, Angestellter, wohnhaft in Monnerich,
b) Herr Mehmet Ünal, Angestellter, wohnhaft in Perl (Deutschland),
c) Herr Gaston Graas, Angestellter, wohhnhaft in Schifflingen.
B. 1. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf einen festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
Herr Lex Benoy, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen Generalversammlung.
D. Die Generalversammlung ernennt zum Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Frank Kremer, vorgenannt.
E. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3510 Düdelingen, 10, rue de la Libération.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 5, case 6. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. April 1997.

E. Schlesser.

(14127/227/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

P.K. INTER-TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Paul Jean Marie Koch, employé privé, demeurant à L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation et l’exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire,
- le commerce en gros et au détail ainsi que les foires et marchés pour les branches suivantes:

18068

Alimentation, ameublements/éléments de décoration, aquariophilie, articles électriques et audiovisuels, articles

équestres, articles de photographie, articles de ménage, articles de chasse, articles de pêche, articles pour peintres-
décorateurs, articles et vêtements de sports, bâtiment, chauffage/sanitaire, cuirs, équipement de bureau et informatique,
fleurs et plantes, horlogerie-bijouterie, instruments de musique, jardinerie, jouets, librairie, machines agricoles et
viticoles, papeterie/journaux, parfumerie, quincaillerie, tapis/revêtements de sols, textiles, véhicules automoteurs,
zoologie,

- la vente et le dépôt de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de P.K. INTER-TRADING.
Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Paul
Koch, employé privé, demeurant à L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

18069

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Paul Jean Marie Koch, employé privé, demeurant à L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Koch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 1997, vol. 500, fol. 16, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1997.

J. Seckler.

(14129/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

POLE STAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of April.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 8, 1997;
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 8, 1997.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of POLE STAR S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corpor-
ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million five hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF),

divided into one thousand five hundred (1,500) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

18070

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the 30th of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1997.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 1998.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, three hundred shares …………………

300

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of

Panama, one thousand two hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………    1,200

Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………

1,500

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million five hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

18071

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Rumelange.
b) Mrs Carine Bittler, private employee, residing in Bertrange.
c) Mr Johan Dejans, private employee, residing in Steinfort.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by their names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 avril 1997;
2. La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de

Panama,

ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 avril 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées come dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de POLE STAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

18072

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 11.00 heures à Luxembourg à l’endroit

spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve a été entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

18073

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) la société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, trois cents actions …………

300

2) la société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, 

République de Panama, mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………

  1.200

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange,
b) Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 avril 1997, vol. 345, fol. 100, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur libre papier, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 18 avril 1997.

H. Beck.

(14130/201/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

TRANSIBERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6996 Rameldange, 15, rue du Scheid.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Armand Michels, chauffeur, demeurant à L-6996 Rameldange, 15, rue du Scheid.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport international de marchandises, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TRANSIBERICA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Rameldange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

18074

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Armand Michels, chauffeur,

demeurant à L-6996 Rameldange, 15, rue du Scheid.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Monsieur Armand Michels, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. L’adresse de la société est fixée à L-6996 Rameldange, 15, rue du Scheid.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Michels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 96, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

E. Schlesser.

(14132/227/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18075

IMPULSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1. WELLS LIMITED, une société ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Christine Caro, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 mars 1997.
2. Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6780 Wolkrange.
La procuration prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée IMPULSION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la fabrication, la distribution,

l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’exploitation d’appareillages téléphoniques et de systèmes de cartes
téléphoniques et autres objets connexes.

Elle pourra faire toute opération se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de partici-

pations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties et
l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une activité

de quelque façon que ce soit.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminstration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’adminsitration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Toute décision requiert la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité de voix, le

Président du conseil a voix prépondérante.

18076

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toute décision de l’assemblée générale devra se faire à la majorité des voix.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) WELLS LIMITED, prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

9.999

2) Monsieur Alexander Helm, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

         1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Didier De Landas, demeurant à B-1150 Woluwe St. Pierre, 175, rue François Gay.
b. Monsieur François Diricx, demeurant à B-1300 Wavre, 13, avenue Molière.
c. Madame Santina Turnone, demeurant à B-1301 Bierges, 22, Bois Wilmet.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Clive Godfrey, demeurant à B-1380 Lasnes/Ohain, 19, Chemin des Garmilles.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l’année 2000.

18077

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Caro, A. Helm, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 76, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

C. Hellinckx.

(14123/215/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ASSOCO Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSOCO Re S.A., ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à Luxembourg, le 11 décembre 1987, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du 18 janvier 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 112 du 5 mars 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.955.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Charles,

juriste d’entreprise, demeurant à B-1325 Longueville, 14, rue Piette.

Le président nomme secrétaire, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodemack (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Grandjean, employé privé, demeurant à B-1180 Bruxelles,

26, drève du Senéchal.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de l’actuel Article 7 des statuts et mise en place d’un nouvel Article 7 qui aura la teneur suivante:
«Les appels de fonds sur la partie non-libérée du capital sont décidés par le Conseil d’Administration.
Les actionnaires devront s’acquitter des montants appelés dans un délai de 2 mois à partir de l’appel de fonds.»
2. Modification de l’Article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l’assemblée.

Sauf les cas prévus par la loi où des conditions plus strictes sont prévues, les décisions sont prises à la majorité

qualifiée de soixante-dix-neuf pour cent des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, sans tenir compte des abstentions.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le Président de l’assemblée ou par deux membres du Conseil d’Administration.»

3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

18078

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’actuel Article 7 des statuts et de le remplacer par un nouvel Article 7 qui aura la

teneur suivante:

«Art. 7. Les appels de fonds sur la partie non-libérée du capital sont décidés par le Conseil d’Administration.
Les actionnaires devront s’acquitter des montants appelés dans un délai de 2 mois à partir de l’appel de fonds.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf les cas prévus par la loi où des conditions plus strictes sont prévues, les décisions sont prises à la majorité

qualifiée de soixante-dix-neuf pour cent des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions repré-
sentées, sans tenir compte des abstentions.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le Président de l’assemblée ou par deux membres du Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.45 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Charles, F. Pitsch, M. Grandjean, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1997.

P. Decker.

(14140/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ASSOCO Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 avril 1997.

P. Decker.

(14141/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., R. C. B Number 20.939, having its registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed by the undersigned notary, dated November 7th, 1983, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Number 340 of November 23rd, 1983.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated May 29th, 1989, published in

the Mémorial C, Recueil Spécial, Number 245 of September 2th, 1989.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Jan Vanden Bussche, juriste, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Léone Brachmond, private emloyee, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Mrs Valérie Vouaux, private employee, residing in Pont-à-Mousson (France).
The Chairman then states that:
I. That this general meeting has been duly convened by notices sent to all shareholders on 28th February 1997 by

registered mail. The receipts are deposited on the desk of the meeting for inspection.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
- Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one collective investment under-

taking namely INTERNATIONAL CONVERTIBLE GROWTH FUND (the «Fund»), and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any 

18079

Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,

however, within the limitations set forth by the law of thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight, governing
collective investment undertakings.»

III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the Bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the members of Bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time.

IV. That it appears from the said attendance list that out of the twenty-two thousand shares of a par value of ten U.S.

Dollars each, representing the total capital of two hundred and twenty thousand U.S. Dollars, fourteen thousand six
hundred and seventy shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may
deliberate upon the item on its agenda.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolution by a unanimous vote of the shares duly represented at this meeting:

<i>Resolution

The General Meeting resolved to amend article 3 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth have the

following wording:

«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one collective

investment undertaking namely INTERNATIONAL CONVERTIBLE GROWTH FUND (the «Fund»), and the issue of
certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,

however, within the limitations set forth by the law of thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight, governing
collective investment undertakings.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination

de BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., R. C. B numéro 20.939, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1983, publie au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 340 du 23 novembre 1983.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 mai 1989, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 245 du 2 septembre 1989.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés à tous les

actionnaires en date du 28 février 1997 par lettre recommandée. Les récépissés de dépôt ont été déposés pour
inspection sur le bureau de l’assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 3 des statuts à lire:
«L’objet de la société est la création, l’administration et la gestion d’un fonds commun de placement collectif, à savoir,

INTERNATIONAL CONVERTIBLE GROWTH FUND (le «fonds») et l’émission de certificats ou de confirmation
représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du fonds. Elle

pourra, pour compte du fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,

18080

procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et du nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du fonds et des propriétaires de certificats du
fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement explicative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par

la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placements collectifs.»

III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-deux mille actions d’une valeur nominale de dix dollars

U.S. chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent vingt mille dollars U.S., quatorze mille six cent
soixante-dix actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur le point figurant à son ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibéré, a adopté la résolution suivante par vote unanime des actions dûment représentées à la
présente assemblée:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

L’objet de la société est la création, l’administration et la gestion d’un fonds commun de placement

collectif, à savoir, INTERNATIONAL CONVERTIBLE GROWTH FUND (le «fonds») et l’émission de certificats ou de
confirmation représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du fonds. Elle

pourra, pour compte du fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et du nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du fonds et des propriétaires de certificats du
fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement explicative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par

la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placements collectifs.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, V. Vouaux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1997, vol. 97S, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(14149/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 234/97 du 21 mars 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(14150/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Signature.

(14144/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18081

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 2 avril 1997

<i>à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Barry K. Wilkinson, Monsieur Jose Sarrado, Madame Julia Y. Prentice et Monsieur Padraig Kenny ont été

réélus en tant qu’administrateurs de la société.

Les bénéfices de l’année s’élevant à LUF 73.958.867,- ont été alloués comme suit:
. LUF 3.697.943,- à la réserve légale;
. LUF 70.260.924,- profit à reporter.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14145/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 avril 1997 à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que:
. Monsieur Barry K. Wilkinson a été renommé en tant qu’administrateur-délégué;
. KPMG, Luxembourg a été nommée réviseur indépendant de la société pour l’année sociale 1997.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14146/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

P.K. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Klein, maître-coiffeur, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Belvaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de P.K. COIFFURE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Luché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure dames et hommes, avec vente d’articles de la

branche et d’articles de parfumerie.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

18082

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé, Monsieur

Patrick Klein, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Klein, prénommé, avec pouvoir de

l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Klein, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 93, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

P. Frieders.

(14128/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg, 10, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 13.006.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung

<i>gehalten am 25. März 1997 von 9.00 bis 9.15 Uhr

Der Verwaltungsrat faßt hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluß:

<i>Beschluß

Herr Fabrice Zeleniuc, Privatbeamter, wohnhaft in Wellenstein, wird hiermit bevollmächtigt, für den Inkasso-

Geschäftsverkehr mit der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG alleine zu zeichnen.

Da keine weiteren Punkte zur Entscheidung anstehen, erklären die Unterzeichneten die Sitzung nach Verlesung dieses

Protokolls um 9.15 Uhr für beendet.

Für die Richtigkeit des Auszugs

M. Braun

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14195/577/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18083

IMMO VERDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. WALVIS HOLDING LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Pierre Laloyaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO VERDES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger toutes activités commerciales, de négoce et

notamment l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur
et la location de biens mobiliers et immobiliers de toute nature ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter direc-
tement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil  composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale devra être obtenu par le conseil d’administration pour:
- tout emprunt ou prêt ou toute sûreté réelle ou personnelle quelle que soit la forme et/ou le montant de ces

emprunts, prêts et sûretés;

- tout acte portant acquisition, aliénation, mise en gage des actifs sociaux;
- la participation par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

18084

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Cette délégation qui ne peut être consentie qu’en faveur d’un membre du conseil d’administration est subordonnée

à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale, les décisions qui ont pour objet:
- tout emprunt ou prêt ou toute sûreté réelle ou personnelle quelle que soit la forme et/ou le montant de ces

emprunts, prêts et sûretés;

- tout acte portant acquisition, aliénation, mise en gage des actifs sociaux;
- la participation par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés.
L’assemblée générale décide également de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 16.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. WALVIS HOLDING LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………

996

2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, quatre actions ……………………………………………………………………………

       4

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

18085

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain Reichenberg, conseil fiscal, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. P. Laloyaux, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 86, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1997.

G. Lecuit.

(14122/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOPOINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.059.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AUTOPOINT INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 7th,
1995, published in the Mémorial C, no 386 of August 12, 1995.

The meeting was opened by Mr Bart d’Ancona, director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Angela Porco, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hans De Feber, employé privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To change the denomination of the corporation into MARGA INTERNATIONAL S.A. and amendment of article 1 of

the by-laws.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination of the corporation into MARGA INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MARGA INTERNATIONAL S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOPOINT INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 386 du 12 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Bart d’Ancona, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Angela Porco, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hans De Feber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

18086

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de la société en MARGA INTERNATIONAL S.A. et modification de l’article

1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en MARGA INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARGA INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. d’Ancona, A. Porco, H. De Feber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 avril 1997.

G. Lecuit.

(14142/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 avril 1997.

G. Lecuit.

(14143/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

MONNOYEUR (BENELUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 7.

R. C. Luxembourg B 40.521.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14235/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

R. P. Pels.

(14249/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18087

NORGLUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 37.540.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14238/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 10 avril 1997 à 13.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NUTRACO S.A.

LUXEMBOURG, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves. Ladite société a été constituée par acte
du notaire Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par M. Teun Chr. Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Stefan Arts.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées

sur une liste de présence, signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée par les parties, demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Confirmation de la démission de M. Roland J.P. Peerenboom comme administrateur et décharge.
Ces faits exposés sont constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite, l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée confirme la démission de M. Roland J.P. Peerenboom comme administrateur de la société avec effet au

1

er

octobre 1996 et par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’au 1

er

octobre 1996.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Fait à Luxembourg, le 10 avril 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14239/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

PORTEFEUILLE B.G.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emnmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.393.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Gregoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(14252/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 1997.

18088

PANELFUND ADVISORY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 1997

- Le siège social de la société est transféré au 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14244/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

PANELFUND ADVISORY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire

d’un an.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14245/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

PARZET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 37.541.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14246/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.129.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(14260/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 57.535.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(14261/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18089

PLAZALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.953.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars

1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, volume 97S, folio 46, case 3, que la société anonyme holding
PLAZALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 24.953, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire prénommée, en
date du 8 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 348 du 15
décembre 1986; au capital social de Frs 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de Frs 1.000,- (mille francs) chacune, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme
holding PLAZALUX S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

M. Thyes-Walch.

(14248/233/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.921.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1997

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

<i>Modification du Conseil d’Administration

Monsieur Eddie de Haan et Monsieur Pierre Colmant ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur de la

société PRAGES S.A. et ce, respectivement en date du 16 mars 1997 et du 18 mars 1997.

L’Assemblée Générale a décidé de nommer deux nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs

démissionnaires, à savoir:

- Monsieur Claude Goergen, Photographe, demeurant à B-5500 Dinant (Belgique), 78, rue Grande;
- Monsieur Joseph Durieux, Electricien, demeurant à B-7803 Bouvignes (Belgique), rue Cardinal Mercier.
Le mandat respectif des Administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée Générale

Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

<i>Nomination d’un Administrateur-délégué

Monsieur Claude Goergen, Photographe, demeurant à B-5500 Dinant (Belgique), 78, rue Grande, a été nommé aux

fonctions d’Administrateur-délégué de la société PRAGES S.A., avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 26 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14253/720/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ROYAL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 30, rue J.-P. Beicht.

H. R. Luxemburg B 27.830.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der ROYAL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft, mit

Sitz in Luxemburg, 30, rue J.P. Beicht statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Christine Doerner, mit Amtssitz in Bettemburg, am 21. Oktober 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
169 vom 21. Juni 1988 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B
27.830. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal, gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 11. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 179 vom 6. Mai 1994.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Guy Arendt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau

Corinne Philippe, Jurist, wohnhaft in Dippach, zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Chantal Keereman, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:

18090

I. - Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II. - Da sämtliche sechzigtausend (60.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünf Millionem einhun-

derttausend Deutsche Mark (5.100.000,- DEM.-) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind,
waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Abänderung von Artikel 16 der Gesellschaftssatzungen, um ihm folgenden Inhalt zu geben:
«Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats März eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.»

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 16 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats März eines jeden Jahres um 14.00 Uhr.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Arendt, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. April 1997.

P. Frieders.

(14257/212/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 27.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

P. Frieders.

(14258/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 37.545.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14262/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.145.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

(14271/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18091

PIC-ASSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, Forum-Bourse.

R. C. Luxembourg B 15.118.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 avril 1997,

enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, volume 97S, folio 96, case 10, concernant la société à responsabilité limitée
PIC-ASSO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 15.118,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann, alors de résidence à Echternach, en date du 14 avril

1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 126 du 8 juillet 1975,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Hoffmann, en date du 15 mai 1975, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 135 du 22 juillet 1975,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Hoffmann, en date du 25 avril 1977, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 173 du 16 août 1977,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 22

novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342 du 17 décembre 1984,

mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, alors de résidence à Echternach, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 14 février 1991,

que le compte rendu de liquidation est approuvé et décharge est donnée au liquidateur, Monsieur Daniel Watkins,

commerçant, demeurant à L-6467 Echternach, 23, rue Neuve.

Que les opérations de liquidation sont clôturées et le bilan de clôture au 31 décembre 1994 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 avril 1995, ainsi qu’il résulte d’une publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 19 juillet 1995.

Que les livres de commerce et les documents de la société seront conservés pendant un délai de 5 ans par les

associés, Monsieur Daniel Watkins, prénommé, et Madame Brigitte Geisen, commerçante, demeurant à L-6467
Echternach, 23, rue Neuve.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1997.

P. Decker.

(14247/206/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

REINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 37.542.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14255/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

IMMOBILIERE ROSENSTIEL S.C.I., Société Civile Immobiière.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis.

STATUTS

<i>Extrait de l’acte de constitution dressé par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, 

<i>le 21 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, volume 97S, folio 54, case 8,

Dénomination et Siège social

IMMOBILIERE ROSENSTIEL S.C.I., société civile immobilière 3, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

Durée

La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures d’année

en année.

Objet

La société a pour objet la mise en valeur du complexe immobilier ROSENSTIEL donnant sur la Grand-rue, la rue

Philippe II et la rue Beck à Luxembourg.

18092

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son

objet social.

Capital

Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs. Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération du capital

1. Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, sans état 

particulier, demeurant ensemble à Luxembourg, 3, rue A. Calmes, cinq cents parts sociales………………………………………

500

2. Monsieur Georges M. Lentz jr., diplômé BBA, demeurant à Luxembourg-Grund, 3, rue Plaetis, cinq cents 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  500

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire

<i>Gérants

- M. Thierry Glaesener et M. Georges M. Lentz jr, préqualifés, qui engageront valablement la société sous leur signa-

ture conjointe.

<i>Gérance et engagements de la société

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés sur présentation par les associés et

révocables ad nutum par les associés décidant à la majorité de trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Pour autant qu’ils représentent au moins un quart (1/4) des parts sociales existantes, chaque branche familiale et le

groupe II ont droit à la nomination d’un gérant.

L’assemblée fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles. S’ils sont

plusieurs, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou celle d’un gérant et d’un fondé de pouvoir.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous

les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée des associés.

Ils peuvent déléguer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la

Société, chacun dans la proportion des parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la Société, devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la Société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Pour extrait conforme, délivré à la prédite société civile sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 1997.

N. Neuman.

(14295/226/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

SPARBANKEN SVERIGE AB Succursale Luxembourg.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.931.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

SWEDBANK Luxembourg Branch

Signature

(14276/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

STOLL MAITRE-MATELASSIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STOLL &amp; CO SLEEPSYSTEMS).

Siège social: Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 25.072.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(14277/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18093

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 octobre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 638 du 14 décembre 1995.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 10 avril 1997, que le capital social de la société fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), repré-
senté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. Monsieur Joel Back, commerçant, demeurant à Dudelange, cinquante parts sociales …………………………………………

50

2. Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à Strassen, cinquante parts sociales …………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Démission de Monsieur Gaston Graas, commerçant, de Schifflange, en tant que gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Joel Back.
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997.

F. Kesseler.

(14254/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

RENTE PLUS.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 24.490.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1996

- La démission de Monsieur Alain Demeur de son poste d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Luc Gavray est nommé administrateur, son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée de 1997.
- Le mandat de Réviseur d’Entreprises est confié à COOPERS &amp; LYBRAND pour une période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée de 1997.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14256/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 1997

- Le siège social de la société est transféré au 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14264/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

- Le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Schiepers est renouvelé pour une durée de six ans échéant en 2003.
- La démission de Monsieur Peter de Proft de son poste d’administrateur est acceptée.
- Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14265/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18094

SHORTFUND ADVISORY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.592.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 10 février 1997

- Le siège social de la société est transféré au 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14266/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

SHORTFUND ADVISORY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.592.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une nouvelle durée statutaire

d’un an.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14267/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

TRANSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.467.

Il résulte de deux lettres recommandées à la société en date du 11 avril 1994, que Maître Monique Watgen et

Monsieur Victor Marx, les deux demeurant à Luxembourg, ont démissionné avec effet immédiat de leurs postes d’admi-
nistrateur.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14280/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

TROFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 37.546.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14281/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.249.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(14282/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18095

S.D.C. 3

ème

AGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 54.538.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(14263/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.191.

Le bilan de la société au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(14283/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

VILLA SAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.763.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 28 février 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 689.781 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée décide de continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Signature.

(14284/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 37.540.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 avril 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14287/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

18096


Document Outline

S O M M A I R E

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

GOBEL S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered Office - Duration - Object Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Share capital - Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Management - Supervision Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

General Meetings Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

General Dispositions Art. 32.

Follows the French translation:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 30.

INITANS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V. - Disposition g n rale Art. 16.

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

LE ROYAUME DES ENFANTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

P.K. INTER-TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et g rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.

POLE STAR S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital - Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution - Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions transitoires Art. 17.

TRANSIBERICA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

IMPULSION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ASSOCO Re S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 7.

Art. 18.

ASSOCO Re S.A., Soci t  Anonyme.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

P.K. COIFFURE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

IMMO VERDES S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. AUTOPOINT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MONNOYEUR (BENELUX), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

NORGLUF S.A., Soci t  Anonyme.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

PORTEFEUILLE B.G.

PANELFUND ADVISORY.

PANELFUND ADVISORY.

PARZET S.A., Soci t  Anonyme.

SACO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SARPLAST INIZIATIVE INDUSTRIALI S.A., Soci t  Anonyme.

PLAZALUX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PRAGES S.A., Soci t  Anonyme.

ROYAL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 16. 

ROYAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

SCHALANG S.A., Soci t  Anonyme.

SOGINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

PIC-ASSO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

REINUM S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE ROSENSTIEL S.C.I., Soci t  Civile Immobii re.

D nomination et Si ge social

Dur e

Objet

Capital

SPARBANKEN SVERIGE AB Succursale Luxembourg.

STOLL MAITRE-MATELASSIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. STOLL &amp; CO SLEEPSYSTEMS).

PROVECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RENTE PLUS.

SHORTFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SHORTFUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SHORTFUND ADVISORY.

SHORTFUND ADVISORY.

TRANSTRADING S.A., Soci t  Anonyme.

TROFF S.A., Soci t  Anonyme.

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

S.D.C. 3AGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

V.I. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VILLA SAID, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WIRR S.A., Soci t  Anonyme.