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17233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 360

8 juillet 1997

S O M M A I R E

Amicale des Anciens Scouts Pierre d’Aspelt, A.s.b.l.,

Luxembourg-Ville ……………………………………………… page 17261

Aguirre S.A., Luxembourg………………………………………………… 17256

Blue Sun Consult S.A., Esch-sur-Alzette …………………… 17262

Brem Investments S.A., Luxembourg ………………………… 17264

Ece-Distri S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 17266

Europ’Air S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 17269

Europ Invest Holding S.A., Luxembourg …………………… 17271

Fondation A.P.E.M.H., Association des Parents

d’Enfants Mentalement Handicapés, Etablisse-

ment d’utilité publique, Esch-sur-Alzette …………… 17259

G 3 Immobilière S.A., Luxembourg……………………………… 17275

Kenson Holding S.A.,, Luxembourg……………………………… 17277

Lenrec Holding S.A., Luxembourg-Strassen …………… 17234

Lëtzebuerger  Guiden  A  Scouten,  Groupe  Saint-

Schetzel, Weimerskirch, A.s.bl., Luxembourg 17261

Luxglassrecycling, S.à r.l. …………………………………………………… 17235

M.A.C. International S.A.…………………………………………………… 17235

Manongue S.A., Luxembourg ………………………………………… 17235

Marint S.A., Luxembourg ………………………………… 17234, 17235

MDI - Motor Development International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17236

Mic Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 17236

Montalbano Three S.A., Luxembourg ………………………… 17236

Montehano Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 17237

Multi-Clean, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 17237

Nashiri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17238

ODIILE Holding, Organisation Development Invest-

ment In Large Estates S.A., Luxembourg-Strassen 17237

Omicron Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 17237

Overseas Properties S.A., Luxembourg …………………… 17237

Parc-Immo, S.à r.l., Differdange …………………………………… 17238

Pasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 17239

Pharmita S.A., Dudelange ………………………………………………… 17238

Polcevera S.A., Luxembourg …………………………………………… 17238

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg ……………………… 17238

Prithvi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17239

Publicash, Sicav, Luxembourg ………………………… 17239, 17240

Pyramis S.A., Pétange ………………………………………………………… 17241

R.D.M.  International  S.A.,  Luxbg

17241, 17242, 17243

Regard S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17243

Reno de Medici International S.A., Luxembourg…… 17244

Rodin S.A., Grevenmacher ……………………………………………… 17244

Royal Actions et Participations Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 17244

San Quirico S.A., Luxembourg ……………………………………… 17243

Scaninvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 17244

Shobai AG, Luxembourg …………………………………………………… 17245

Sicolux Promotions S.A., Bettembourg……………………… 17245

Sicolux Promotions, S.à r.l., Bettembourg ……………… 17245

S.I.I.L., Société d’Investissement Industriel Luxem-

bourgeois S.A., Luxembourg …………………… 17250, 17251

Silversea Cruise S.A., Luxembourg ……………………………… 17249

Société Civile Olc, Ersange ……………………………………………… 17279

Société de Participations Apafin S.A.H., Luxembg 17251

Société  Financière  du  Leman  S.A., Luxembourg 17249

Société Financière du Leman N

o

II S.A., Luxembg 17250

SOFITRA, Société de Financement pour les Trans-

ports S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17249

Soteco, S.à r.l., Esch an der Alzette……………………………… 17252

S T L Transports, S.à r.l., Luxemburg ………………………… 17249

Talux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 17254

Tobie Investissements S.A., Luxembourg ………………… 17253

Trade Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 17254

Transports Nello Bei-Quaglia, S.à r.l., Bascharage 17254

Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Luxbg 17255

Tropinter Participations S.A., Luxembourg …………… 17255

Varada S.A., Luxembourg ………………………………………………… 17255

Vezelay S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17236

Vidéo Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange …………… 17254

Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 17256

Walden S.A., Luxembourg ……………………………………………… 17256

Yolin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 17260

Zaire Holding Trust S.A., Luxembourg ……………………… 17260

LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.077.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 9 avril 1997.

Signature.

(13027/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1997

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de 6 ans arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

<i>Pour LENREC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13028/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.075.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant

en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MARINT S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 56.075, constituée suivant acte reçu le 22 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 583 du 12 novembre 1996, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 février 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme MARINT S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 4.000.000,-

(quatre millions de francs luxembourgeois), divisé en 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 10.000.000,- (dix

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 novembre
1996.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 février 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) à LUF 7.000.000,- (sept millions de
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation.

V.- Que les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels et libérées

intégralement en numéraire par des versements à un compte bancaire au nom de la société MARINT S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

17234

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version anglaise:
«Art. 5. Corporate Capital.  The subscribed corporate capital is settled at LUF 7,000,000 (seven million Luxem-

bourg francs), divided into 7,000 (seven thousand) shares of a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg
francs) each, fully paid up.»

Version française:
«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois),

représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 78, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 1997.

C. Hellinckx.

(13033/215/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.075.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le notaire

Signature

(13034/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

LUXGLASSRECYCLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Par lettre du 26 novembre 1996, Monsieur F. Kinnen a donné sa démission en tant que gérant statutaire de la S.à r.l.

LUXGLASSRECYCLING.

Par ailleurs, il dénonce par la présente formellement le siège social de LUXGLASSRECYCLING qui se trouve en son

domicile à L-4785 Pétange, 20, rue Weissenbrill.

Pétange, le 27 novembre 1996.

F. Kinnen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13029/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

M.A.C. INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 44.253.

Die Firma M.A.C. INTERNATIONAL S.A. hat den Sitz nicht in 26A, rue des Muguets, L-2167 Luxemburg.
Den 3. April 1997.

EUROLUX CCM S.A.

W. J. Bruchhausen

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13030/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mars 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 19, case 8, que la société MANONGUE S.A., avec siège à

Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(13031/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17235

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.757.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 mars 1997 que le mandat des

organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale a nommé:

a) administrateurs:
. Monsieur Paul Durand, conseiller financier, demeurant à Nîmes (France);
. Monsieur Roy Hatch, ingénieur, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
. Monsieur Pierre Karmitz, ingénieur, demeurant à Paris (France);
. Monsieur Martin Marschner, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo;
. Monsieur Cyril Negre, ingénieur, demeurant à Brignolles (France);
. Monsieur Guy Negre, ingénieur, demeurant à Brignolles (France);
. Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
. Monsieur Hans W. Schmidig, licencié en sciences économiques, demeurant à Zurich (Suisse);
. Monsieur Francis Tessaut, entrepreneur, demeurant à Le Val (France).
b) commissaire aux comptes:
. Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l’année 2000.

Luxembourg, le 20 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13035/535/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

MIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mars 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 19, case 8, que la société MIC FINANCE S.A., avec siège à

Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(13036/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.577.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 mars 1997 que Madame Gerty Thomé-

Marter, gérante de société, demeurant à Kayl a été spécialement déléguée aux fins de signer le certificat d’actions au
porteur N° 3 P portant sur 150.000 actions, conformément à l’article 41, alinéa 2, de la loi fondamentale sur les sociétés
commerciales.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13038/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

VEZELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 44.252.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13090/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17236

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.653.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société MONTEHANO LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13039/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

MULTI-CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 20.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la S.à r.l. MULTI-CLEAN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(13041/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

ODIILE HOLDING S.A., ORGANISATION DEVELOPMENT INVESTMENT

IN LARGE ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.983.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 9 avril 1997.

Signature.

(13044/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankhëlz.

R. C. Luxembourg B 24.769.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1997, vol. 306, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1997.

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l.

(13043/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

OVERSEAS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.667.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 mars 1997, lors de l’Assemblée Générale de la société

. La démission de Messieurs Jean-Marc Faber, Alain Noullet et Marc Muller en tant qu’administrateurs de la société a

été acceptée. M. Mario Iacopini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, M. Carlo Bagnato, employé privé,
demeurant à Luxembourg et M. Virgilio Ramalli, employé privé, de résidence à Luxembourg, ont été nommés
administrateurs en leur remplacement. Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera dès après l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1996.

. La démission de M. Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes de la société a été acceptée. La

société HRT REVISION S.A., sise au 32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg a été nommée commissaire aux
comptes en son remplacement. Son mandat se terminera dès après l’assemblée générale appelée à sa prononcer sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 1996.

. Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

OVERSEAS PROPERTIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 4.

(13045/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17237

NASHIRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.127.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société NASHIRI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13042/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

PARC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 23, rue A.-Krieps.

R. C. Luxembourg B 46.677.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1997, vol. 306, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 10 avril 1997.

PARC-IMMO, S.à r.l.

(13046/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mars 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 19, case 8, que la société PRESTIGEFIN HOLDING S.A., avec

siège à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(13050/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

PHARMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1997 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
a) d’accepter la démission du mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Engelbert J.W. Fabre, demeurant à

Hever (Belgique), avec effet au 26 octobre 1995;

b) de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social

à Tortola (Iles Vierges Britaniques);

c) de donner décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13048/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.595.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société POLCEVERA S.A., tenue au siège social en date du 21 mars

1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Election de M. Koen van Baren en tant qu’administrateur.

POLCEVERA S.A.

M. Droogleever Fortuyn

K. van Baren

G.W.A. Wardenier

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13049/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17238

PASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.250.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société PASFIN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13047/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

PRITHVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.851.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société PRITHVI S.A., tenue au siège social en date du 2 avril 1997,

que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, FISOGEST S.A. pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election d’EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat d’EURAUDIT, S.à r.l., en tant qu’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la

suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRITHVI S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13051/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.213.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PUBLICASH, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Mersch, en date du 17 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 75 du 5 mars 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Walravens, directeur adjoint du CREDIT COMMUNAL

DE BELGIQUE, demeurant à B-Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Haunaert, conseiller-adjoint du Parlement Wallon, demeurant

à B-Namur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la devise du capital de la société pour la libeller non plus en francs luxembourgeois mais en

francs belges (BEF).

2. En conséquence, modifier les 2

ème

et 3

ème

alinéas de l’article 5 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital initial de la société a été fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé

en quinze (15) actions sans valeur nominale. Le capital minimum de la société est l’équivalent en francs belges (BEF) de
cinquante millions de francs luxembourgeois.»

3. Modifier le 9

ème

alinéa de l’article 5, le point 3 de l’article 8, et le 5

ème

alinéa de l’article 20, les 1

er

et 2

ème

alinéas de

l’article 22, le 2

ème

alinéa de l’article 24 et le 4

ème

alinéa de l’article 25 des statuts, pour y remplacer la référence «francs

luxembourgeois» par la référence «francs belges».

17239

4. Modifier le 4

ème

alinéa de l’article 20 des statuts pour libeller la 2

ème

ligne comme suit:

«ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie ou d’une . . . »
5. Modifier l’article 10 des statuts pour y supprimer la référence relative à la tenue de la 1

ère

assemblée générale

annuelle.

6. Modifier le 1

er

alinéa de l’article 24 des statuts, pour y supprimer la référence au 1

er

exercice social.

Il. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courrier contenant l’ordre du jour fait

en date du 18 février 1997.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Qu’il existe actuellement 86.279 actions émises dans les trois compartiments.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 5.409 actions sont seulement représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 27

janvier 1997 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la devise du capital de la société pour la libeller non plus en francs luxembourgeois

mais en francs belges (BEF).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les 2

ème

et 3

ème

alinéas de l’article 5 des statuts,

pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

et 3

ème

alinéas.  Le capital initial de la société a été fixé à un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en quinze (15) actions sans valeur nominale. Le capital minimum de la société est
l’équivalent en francs belges (BEF) de cinquante millions de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le 9

ème

alinéa de l’article 5, le point 3 de l’article 8, et le 5

ème

alinéa de l’article 20, les

1

er

et 2

ème

alinéas de l’article 22, le 2

ème

alinéa de l’article 24 et le 4

ème

alinéa de l’article 25 des statuts, pour y remplacer

la référence «francs luxembourgeois» par la référence «francs belges».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 4

ème

alinéa de l’article 20 des statuts pour libeller la 2

ème

ligne comme suit:

«Art. 20. 4

ème

alinéa. 2

ème

ligne.  ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie ou d’une. . . »

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour y supprimer la référence relative à la tenue de la 1

ère

assemblée générale annuelle.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 24 des statuts, pour y supprimer la référence au 1

er

exercice

social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Walravens, F. Guillaume, A. Haunaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 avril 1997.

G. Lecuit.

(13052/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.213.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 avril 1997.

G. Lecuit.

(13053/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17240

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 1, rue du Centenaire.

R. C. Luxembourg B 54.112.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1997, vol. 306, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 avril 1997.

PYRAMIS S.A.

(13054/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

R.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.425.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Strassen.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée R.D.M. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 14
mars 1997,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

1 -. Que la société R.D.M. INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 20 février 1997, en voie de publication au Mémorial C.

2 -. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 18.000.000.000.,- (dix-huit milliards de

lires italiennes), représenté par un million huit cent mille (1.800.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3 -. Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires

italiennes), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune

4 -. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 20 février 2002, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous la forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement,
soit partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature,
des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

5 -. Que, dans sa réunion du 14 mars 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires italiennes, pour porter le capital souscrit de son montant actuel
de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes) à ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept milliards de lires
italiennes) par la création et l’émission de 900.000 (neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune, à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par un des anciens
actionnaires, à savoir:

la société RENO DE MEDlCl S.p.A., ayant son siège social à Milano (l), qui souscrit toutes les 900.000 (neuf cent mille)

nouvelles actions, moyennant un versement en espèces de ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’autre ancien actionnaire, à savoir: la société de droit luxembourgeois dénommée SAN NlCOLA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription
préférentiel, une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

6 -. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

17241

7 -. Que, suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à ITL 27.000.000.000,-

(vingt-sept milliards de lires italiennes), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept milliards de lires italiennes),

représenté par deux millions sept cent mille (2.700.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de ITL 41.000.000.000,- (quarante et un milliards de lires

italiennes), représenté par 4.100.000 (quatre millions cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille
lires italiennes) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 20 février 2002, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous la forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement,
soit partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature,
des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides est immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à 2.000.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 186.570.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Tonelli, J.  Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 47, case 12. – Reçu 1.863.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

J. Delvaux.

(13055/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. R.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.425.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée R.D.M. INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Laquelle société a été constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 20 février 1997, en voie de publication

au Mémorial C. Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par-devant le notaire instrumentant en
date du 14 mars 1997, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Milia Gatto, employée privée, demeurant à Rombas (F).
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de ITL 27.000.000.000,-

(vingt-sept milliards de lires italiennes), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à
l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

17242

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de R.D.M. INTERNATIONAL S.A. en celle de RENO DE MEDICI INTERNA-

TIONAL S.A., et modification de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «Entre les personnes ci-

avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une
société anonyme sous la dénomination de RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A.».

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée, a

délibéré sur le point porté à l’ordre du jour et a pris, à l’unanimité et séparément, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination de la société en RENO DE MEDICI INTER-

NATIONAL S.A. et, en conséquence, décide de modifier la teneur de l’article 1

er

des stratuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENO DE MEDICI INTERNA-
TIONAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Gatto, R. Tonelli, S. Vandi, J.  Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

J. Delvaux.

(13056/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

R.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.425.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du 14 mars 1997, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

J. Delvaux.

(13057/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mars 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 19, case 8, que la société REGARD S.A., avec siège à Sennin-

gerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(13058/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SAN QUIRICO S.A., tenue au siège social en date du 21 mars

1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Election de Monsieur Koen van Baren en tant qu’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN QUIRICO S.A.

M. Droogleever Fortuyn

K. Van Baren

G. W. A. Wardenier

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13063/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17243

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. R.D.M. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.425.

Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1997, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

Signature.

(13059/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

RODIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.

H. R. Luxemburg B 51.669.

Hiermit tritt Frau Birgit Böl, Friedrich-Ebert-Straße 116, D-34119 Kassel von dem Amt als Vorstand in der Fa. RODIN

S.A., 9, rue du Centenaire, L-6719 Grevenmacher, zurück.

Grevenmacher, den 1. Oktober 1996.

B. Böl.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13060/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

RODIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.

H. R. Luxemburg B 51.669.

Hiermit tritt Frau Gabriele Reiter, wohnhaft Wiesenflurweg 24, D-54346 Mehring, von dem Amt als Vorstand in der

Fa. RODIN S.A., 9, rue du Centenaire, L-6719 Grevenmacher, zurück.

Grevenmacher, den 1. Oktober 1996.

G. Reiter.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13061/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

ROYAL ACTIONS ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.900.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

P<i>our le Conseil d’Administration

Signature

(13062/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SCANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.725.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 avril 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SCANINVEST S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 8 avril 1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– la démission du commissaire aux comptes, BDO BINDER, a été acceptée;
– décharge a été donnée au commissaire aux comptes sortant à titre des exercices 1993, 1994 et 1995;
– la nomination de COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, a été acceptée en tant que

nouveau commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13064/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17244

SHOBAI AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 44.062.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour SHOBAI AG

ANVIL S.A.

Signature

(13067/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SHOBAI AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 44.062.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour SHOBAI AG

ANVIL S.A.

Signature

(13068/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l.).

Siège social: L-3261 Bettembourg, 13, rue du Nord.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme dénommée SUD PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste

Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 1996, numéro 1142 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1996, volume 826, folio 23, case 4, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 1996, numéro 1211 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, volume 826, folio 36, case 5 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par:
a) Monsieur Michel Baschera, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) et Monsieur René Valvasori, ingénieur diplômé, demeurant à Nennig/R.F.A.,
agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à
l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux administrateurs.

Laquelle comparante déclare être propriétaire des quatre-vingts parts sociales (80) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à Bettem-
bourg, 13, rue du Nord,

constituée originairement sous la dénomination de ISOVITAL en vertu d’un acte, reçu par le prédit notaire Tom

Metzler, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 28 janvier 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 64 du 7 avril 1975;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 29 mai 1975, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 163 du 4 septembre 1975;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 30 août 1976, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 261 du 22 novembre 1976;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 25 septembre 1978, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 1 du 2 janvier 1979;

modifiée (concernant le changement de dénomination sociale en celle de SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l.) suivant

acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, alors en résidence à Dudelange, en date du 4 mai 1982, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 190 du 07 août 1982;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 6 janvier 1983, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 53 du 1

er

mars 1983;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 16 février 1983, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 97 du 9 avril 1983;

17245

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25

avril 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 183 du 23 juillet 1983;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 27 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 165 du 24 juin 1986;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 25 novembre 1986, publié au Mémorial, C

Recueil Spécial, numéro 33 du 9 février 1987;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 133 du 27 mars 1993;

modifiée suivant démission de M. Pierre Leruth de sa fonction de gérant et de Monsieur Victor Cronauer, également

de sa fonction de gérant du 1

er

février 1995 et nomination de Madame Marianne Koenig, comme gérante administrative

et de Monsieur Henri Schoen, comme gérant technique de la prédite société, suivant décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 1

er

février 1995, enregistrée à Luxembourg, le 20 avril 1995, volume 466, folio 23 case 3, publiée au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 8 mai 1995;

et modifiée suivant acte de cessions de parts sociales reçu par le notaire instrumentant en date du 13 août 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La prédite société anonyme dénommée SUD PARTICIPATIONS S.A., représentée comme il est indiqué ci-dessus,

déclare céder et transporter sous les garanties de droit, rétroactivement à partir du 1

er

janvier 1997 à Monsieur Michel

Siedler, agent immobilier, demeurant à Mondercange, ici présent, ce acceptant, une part sociale (1) sur les quatre-vingts
parts sociales (80) lui appartenant dans la prédite société.

Cette part sociale n’est représentée par aucun titre et sa propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1997 de la part cédée et il aura

droit aux revenus et bénéfices dont elle est productive à partir rétroactivement du 1

er

janvier 1997.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée. 
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat de la part cédée.

<i>Observation:

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associée unique, représentant plus des

trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de la
prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et, qui, après avoir été signé ne varietur, par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de six millions

quatre cent mille francs (6.400.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 23 décembre 1992.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- La société anonyme SUD PARTICIPATIONS S.A. prédite, soixante-dix-neuf parts sociales ……………

79 parts

2.- Monsieur Michel Siedler, prédit, une part sociale…………………………………………………………………………………………

1 part  

Total: quatre-vingts parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démission du gérant technique.
L’assemblée des associés accepte, à compter rétroactivement du 14 février 1997, la démission de Monsieur Henri

Schoen, gérant de sociétés, de sa fonction de gérant technique de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion,
rétroactivement au 14 février 1997.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouveau gérant technique.
L’assemblée des associés décide de nommer, à compter rétroactivement du 14 février 1997, pour une durée indéter-

minée, Monsieur Michel Siedler, prédit, comme nouveau gérant technique et administratif de la prédite société.

Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus, à compter rétroactivement du 14 février 1997, pour agir au nom de

la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Transformation de la société à responsabilité limitée SICOLUX PROMOTIONS, S.àr.l. en société anonyme à compter

rétroactivement du 1

er

janvier 1997.

L’assemblée des associés décide de transformer rétroactivement à compter du 1

er

janvier 1997, la société à respon-

sabilité limitée SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l., en société anonyme en continuation de la société sous une autre
forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à
responsabilité limitée SICOLUX PROMOTIONS, S. à r. l.

Les associés, tous présents, décident, à l’unanimité, de transformer, à compter du 1

er

janvier 1997, la société à

responsabilité limitée SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l., en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur
les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des
bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation
du siège social. Il y aura attribution des actions de la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société
anonyme pour une part de la société à responsabilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commis-
saire aux comptes, pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

17246

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l.

décidée ci-avant à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1997, les comparants décident de procéder à une refonte des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1997, une société anonyme sous la

dénomination de SICOLUX PROMOTIONS S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1997.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’exploitation d’une entreprise de

construction, l’achat, et la vente de tous matériaux de construction, ainsi que toutes opérations civiles ou commerciales,
industrielles ou financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à six millions quatre cent mille francs (6.400.000,-), divisé en quatre-vingts (80)

actions de quatre-vingt mille francs (80.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société anonyme SUD PARTICIPATIONS S.A. prédite, soixante-dix-neuf actions ………………………

79 actions

2.- Monsieur Michel Siedler, prédit, une action …………………………………………………………………………………………………

1 action  

Total: quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 actions

Les actionnaires reconnaissent que le capital social de six millions quatre cent mille francs (6.400.000,-) a été

intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions quatre cent mille francs
(6.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courant de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

17247

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence rétroactivement le 1

er

janvier 1997 pour se terminer le 31 décembre 1997

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars, à 9.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

A. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur René Valvasori, ingénieur, demeurant à Nennig/R.F.A;
2) Monsieur Michel Siedler, agent immobilier, demeurant à Mondercange;
3) et Monsieur Gérard Foucteau, employé privé, demeurant à Mondercange.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’unanimité des voix des administrateurs formant le conseil d’administration, tous ici présents, il a été décidé de

nommer comme administrateurs-délégués de la prédite société, à savoir:

a) Monsieur René Valvasori, prédit;
b) et Monsieur Michel Siedler, prédit.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
C. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
D. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des adninistra-

teurs-délégués.

E. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3261 Bettembourg, 13, rue du Nord.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: M. Baschera, R. Valvasori, M. Siedler, G. Foucteau, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 21, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997.

N. Muller.

(13069/224/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17248

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mars 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 19, case 8, que la société SILVERSEA CRUISE S.A., avec siège

à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(13070/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SOFITRA S.A.,

SOCIETE DE FINANCEMENT POUR LES TRANSPORTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.965.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1997, que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance et l’assemblée a nommé:

<i>a) Administrateurs

* Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
* Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl;

<i>b) Commissaire aux comptes

* Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 10 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13071/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.809.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13072/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

S T L TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 46.728.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung S T L

TRANSPORTS, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 46.728, aufgenommen durch Notar
Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, am 28. März 1997, einregistriert in Luxemburg, am 1. April 1997, Band
97S, Blatt 65, Feld 8, geht hervor:

– daß die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Klaus-Peter Sindermann als Geschäftsführer der Gesellschaft

angenommen haben, mit Wirkung zum 31. März 1997;

– daß die Gesellschafter Herrn Klaus Schwarzer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-49439 Steinfeld, Ostlandstraße

21 (Deutschland), zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt haben, mit Wirkung zum 31. März 1997.

Luxemburg, den 8. April 1997.

Für gleichlautenden Auszug

C. Hellinckx

(13079/215/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17249

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N° II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.568.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N° II S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13073/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N° II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.568.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 362 du 4 octobre 1991.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30
septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 135 du 9 avril 1992.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, qui s’est tenue le 6 mars 1997 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Ont été nommés pour une durée de six ans:

<i>(1) Membres du conseil d’administration

– Monsieur Claude Faber, président et administrateur-délégué, demeurant à L-Mamer;
– Monsieur Didier Kirsch, administrateur, demeurant à F-Thionville;
– Mademoiselle Elisabeth Antona, administrateur, demeurant à L-Diekirch.

<i>Commissaire aux comptes

– Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Luxembourg, le 6 mars 1997.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N° II S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13074/622/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.667.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, en

abrégé S.I.I.L., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numréo B 46.667, à savoir:

1. Monsieur Patrick Rochas, directeur, demeurant à Luxembourg, détenant deux mille actions ……………

2.000

2. Monsieur Philippe Slendzak, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, détenant cinq cents actions

 500

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de

la société d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL

LUXEMBOURGEOIS, en abrégé S.I.I.L., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée
générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxem-
bourgeois à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur nominale de deux mille cinq
cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

17250

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les

actionnaires dans la proportion de leur participation dans le capital social, comme suit:

– Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, deux mille (2.000) actions,
et
– Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinq cents (500) actions,
de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 54, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

R. Neuman.

(13075/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.667.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

(13076/226/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.169.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 4 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil n° 299 du 2 août 1991.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, qui s’est tenue le 17 octobre 1996 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des voix:

* Ont été nommés pour une durée de six ans:

<i>(1) Membres du conseil d’administration

– Monsieur Claude Faber, président et administrateur-délégué, demeurant à L-Mamer;
– Monsieur Guido Accornero, administrateur, demeurant à I-Turin;
– Madame Luciana Virando, administratrice, demeurant à I-Turin;
– Monsieur Andrea Accornero, administrateur, demeurant à I-Turin;
– Monsieur Paolo Accornero, administrateur, demeurant à I-Turin;
– Monsieur Rodolfo Zuercher, administrateur, demeurant à CH-Lugano.

<i>(2) Commissaire aux comptes

– Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour la SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13077/622/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17251

SOTECO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

<i>Außergewöhnliche Generalversammlung vom 13. März 1997

Zwischen den Unterzeichneten:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),

vertreten durch Herrn Kralowetz…………………………………………………………………………………………………………………………………

370 Anteile

A2 Kralowetz Karl, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ……………………………………

50 Anteile

A3 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………………

50 Anteile

einerseits und

B1 Gashi Arben, wohnhaft in CZ-Suhareke Kosava
B2 Hykova Martina, wohnhaft in SK-Rohoznik Na Zahori
B3 Turaine Nylio Adrienn, wohnhaft in H-Boly
B4 Senes Lubos, wohnhaft in SK-Hrinova okr. Detua
B5 Redeky Stanislav, wohnhaft in SK-Bianorce

wurde unter einstimmigen Beschluß folgende Abmachung getroffen:

Die Gesellschaft MEDICON S.A.H. vorgenannt unter A1 überträgt an
B1 Gashi Arben, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Hykova Martina, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Turaine Nylio Adrienn, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Senes Lubos, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Redeky Stanislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.

Abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A. Holding der Damen und Herren
D1 Gambal Miroslav……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D2 Mezöova Eva …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D3 Kostolany Tibor ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),

vertreten durch Herrn Kralowetz…………………………………………………………………………………………………………………………………

374 Anteile

A2 Kralowetz Karl, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ……………………………………

50 Anteile

A3 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………………

50 Anteile

B1 Gashi Arben, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B2 Hykova Martina, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B3 Turaine Nylio Adrienn, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B4 Senes Lubos, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B5 Redeky Stanislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1 Kyselica Marian, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C2 Morky Marian, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C3 Knap Marcel, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C4 Hantak Julius, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C5 Machara Lubomir, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C6 Hruska Martin, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C7 Sooky Ladislav, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C8 Ruza Jaroslav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren

B1 Gashi Arben, vorgenannt;
B2 Hykova Martina, vorgenannt;
B3 Turaine Nylio Adrienn, vorgenannt;
B4 Senes Lubos, vorgenannt;
B5 Redeky Stanislav, vorgenannt,

als administrative Geschäftsführer.

Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Es folgen 8 Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 1997, vol. 305, fol. 97, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(13078/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17252

TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 49.718.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue

Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.718, à savoir:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

détenant mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400

2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

détenant cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 100

Total: mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital

social de la société d’un montant de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (3.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois à dix-huit
millions (18.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission à la valeur nominale de trois cents (300) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les trois cents (300) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les actionnaires

dans la proportion de leur participation dans le capital social, comme suit:

– Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, deux cent quatre-vingt (280) actions,
et
– Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, vingt (20) actions,
de sorte que la somme de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions (18.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille huit cents

(1.800) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 97S, fol. 54, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 avril 1997.

R. Neuman.

(13081/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 49.718.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

R. Neuman.

(13082/226/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17253

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.848.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société TALUX S.A., tenue au siège social en date du 2 avril 1997, que

les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs, M. Gerben W. A. Wardenier, Mrs Jolande C. M. Klijn, M. Koen van Baren,

Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn et au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION pour l’année 1996.

2) Election de M. Gerben W. A. Wardenier, Mrs Jolande C. M. Klijn, M. Koen van Baren, Mrs Marjolijne Droogleever-

Fortuyn en tant qu’administrateurs.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’assemblée générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TALUX S.A.

K. Van Baren

G. Wardenier

<i>Administrteur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13080/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

TRADE INVEST, Société à responsabilité limitée,

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.937.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 26 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 427 du 21
novembre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

TRADE INVEST, Société à responsabilité limitée

Signature

(13083/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-44918 Bascharage, 34, rue Nicolas Meyers.

R. C. Luxembourg B 15.667.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1997, vol. 306, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 avril 1997.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l.

(13084/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4769 Pétange, 4, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 39.322.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Pétange, le 3 avril 1997 au siège social, que la

résolution suivante a été adoptée à l’unanimité des associés:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de créer une seconde succursale appelée VIDEO ACTUEL STRASSEN dans la même branche à

L-8008 Strassen, 130-132, route d’Arlon, avec effet au 1

er

mai 1997.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pétange, le 3 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Remich, le 9 avril 1997, vol. 174, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(13091/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17254

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 14.543.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

Signatures

(13085/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Mit Wirkung vom 19. März 1997 ist Herr Helmut Paffendorf als Mitglied des Verwaltungsrates der TRINKAUS &amp;

BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg ausgeschieden.

Mit Wirkung vom 1. April 1997 wurde Herr Jörg Meier als weiteres Mitglied in die Geschäftsleitung der Bank berufen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(13086/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

TROPINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.627.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13087/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

TROPINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.627.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13088/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

VARADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.530.

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société VARADA S.A. tenue au siège social en date du 25 mars

1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Donner leur agrément à l’acquisition par la société VARADA S.A. de la société SCHIPPERS BEHEER B.V., appartenant

à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte constitutif pour une contre-valeur
d’au moins un dixième du capital souscrit.

Les conclusions du réviseur d’entreprises relatives à l’acquisition susmentionnée sont les suivantes:

<i>«Conclusions»

Les vérifications que nous avons effectuées nous permettent de conclure comme suit:
1. L’acquisition projetée des éléments d’actifs est décrite de façon claire et précise.
2. Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au prix d’acquisition proposé, soit NLG

36.706,00 (trente-six mille sept cent six florins néerlandais).

VARADA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13089/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17255

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.922.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

Signatures.

(13092/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour la société WALDEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(13093/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

AGUIRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine Roland, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

,

ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 1997;
2) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGUIRRE S.A. 

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

17256

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiés sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000, - LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF), qui sera représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mars 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

17257

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Antoine Roland, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

499

2) Monsieur Pierre Lentz, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs

(110.000,-).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateur est fixé à trois.

17258

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Antoine Roland, gérant de sociétés, demeurant au 56, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg;

b) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Antoine Roland aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 56, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 64, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

F. Baden.

(13099/200/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

FONDATION A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS

MENTALEMENT HANDICAPES, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1994

Résultat de l’exercice ………………………………………

1.066.665,00

Recettes - Cotisations …………………………………… 1.066.665,00

1.066.665,00

1.066.665,00

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13096/518/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

FONDATION A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS

MENTALEMENT HANDICAPES, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1995

Résultat de l’exercice ………………………………………

948.403,00

Recettes - Cotisations ……………………………………

948.403,00

948.403,00

948.403,00

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13097/518/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

FONDATION A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D’ENFANTS

MENTALEMENT HANDICAPES, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre Nossbierg.

PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1996

Transfert A.P.E.M.H. FONDATION ……………

729.555

Cotisations A.s.b.l. …………………………………………

729.555

729.555

729.555

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13098/518/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

17259

YOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.263.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société YOLIN S.A. tenue au siège social en date du 1

er

avril 1997

que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FISOGEST pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

YOLIN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13094/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

YOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.263.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société YOLIN S.A. tenue au siège social en date du 1

er

avril 1997

que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FISOGEST pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

YOLIN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 491, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13095/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 1997.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.297.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1997, le mandat de l’administrateur, Monsieur Charles

Richard Le Jeune, et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Emile Pecher, ont été renouvelés pour une durée d’un
an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998. Monsieur Denis Le Jeune, courtier d’assurances, Zaïre, a
été nommé administrateur pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

<i>Pour ZAIRE HOLDING TRUST

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13201/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

17260

AMICALE DES ANCIENS SCOUTS PIERRE D’ASPELT, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Ville.

STATUTS

1. Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

.  L’association sans but lucratif se dénomme AMICALE DES ANCIENS SCOUTS PIERRE D’ASPELT.

Sa durée est illimitée.
Son siège est établli à Luxembourg-Ville.
Elle est issue de l’A.s.b.l. anciennement nommée AMICALE DES SCOUTS PIERRE D’ASPELT.

2. Objet

Art. 2.  L’association a pour but:
1) de protéger les intérêts des anciens scouts handicapés qui en font partie;
2) d’organiser et de financer les activités proposées par les membres du Comité, par exemple des heures récréatives

et loisirs divers;

3) de maintenir, d’entretenir et de resserrer les liens de camaraderie et de solidarité entre ces anciens scouts;
4) d’accepter des dons, des legs et des subventions.

3. Membres

Art. 4.  L’association se compose de membres actifs handicapés, de membres actifs et de membres d’honneur.
Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi sur les A.s.b.l. Leur nombre ne pourra pas

être inférieur à 4.

1) signé une déclaration d’adhésion aux statuts;
2) été admis, en premier lieu, par le conseil d’administration;
3) versé une cotisation annuelle avec un maximum de 500,- LUF, indice 100.
Les membres actifs handicapés devront obligatoirement être accompagnés d’une personne adulte de leur entourage

lors des activités de l’association.

4. Administration

Art. 6.  L’association est administrée par le conseil d’administration composé de 9 membres au maximum.
Ces membres sont élus par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des membres actifs présents.
Le conseil d’administration est renouvelable chaque année.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.

7. Dissolution et Liquidation

Art. 15.  La dissolution et la liquidation sont réglées par l’article 22 de la loi du 21 avril 1928.
L’assemblée générale, après avoir prononcé la dissolution de l’association, désigne un ou plusieurs liquidateurs qui

destineront le patrimoine de l’association par parts égales aux anciens membres actifs handicapés en informant leur
tuteur, ou en cas de renonciation de l’un ou de tous de ces membres à sa/leur part, à une institution s’occupant de
personnes mentalement ou cérébralement handicapées.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1997, vol. 491, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13202/999/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, GROUPE SAINT-SCHETZEL, WEIMERSKIRCH,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 5, rue Lamormesnil.

L’assemblée générale du 24 mars 1997 a procédé aux modifications suivantes des statuts du 17 février 1964 (publiés

au Mémorial C, n° 36 du 11 mai 1964).

Art. 1

er

.  Sous la dénomination de LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, GROUPE SAINT-SCHETZEL,

WEIMERSKIRCH, il est formé une association qui a pour objet de soutenir, propager, et de défendre la méthode d’édu-
cation appelée «Scoutisme» au profit de la jeunesse dans le cadre de la Fédération LËTZEBUERGER GUIDEN A
SCOUTEN.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Weimerskirch au home paroissial, 5, rue Lamormesnil, L-1915

Luxembourg.

Art. 5.  Les membres verseront au premier trimestre de chaque exercice, à la caisse de l’association, une cotisation

dont le montant sera fixé par le conseil d’administration et ne pourra pas dépasser mille francs.

Art. 7.  (ajouté).  Cette décision devra être approuvée par la prochaine assemblée générale à la majorité des deux

tiers des voix.

Art. 9. 1

er

alinéa.  La direction de l’association incombe au conseil d’administration qui se compose d’un président,

d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de trois assesseurs ainsi que de deux membres cooptés qui sont
désignés par le groupe parmi les membres de l’association.

Art. 13. 1

er

alinéa.  Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent:

17261

1° la modification éventuelle des statuts;
2° la nomination et la révocation des statuts;
3° l’approbation des budgets et des comptes;
4° la dissolution de l’association;
5° l’exercice de tous autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Art. 14.  L’assemblée générale est convoquée par simple lettre à adresser par le conseil d’administration à tous les

membres de l’association au moins huit jours avant le délai fixé. L’assemblée doit être convoquée par les administrateurs
dans les cas prévus par les statuts ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

La convocation renseignera l’ordre du jour.
Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du

jour.

Sauf en cas d’urgence, dûment documenté, l’assemblée générale ne pourra statuer que sur les points fixés d’avance à

l’ordre du jour.

Art. 15.  Les résolutions de l’assemblée générale, dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un registre spécial, signées par les administrateurs présents et conservées par le secrétaire. Tous les associés
peuvent en prendre connaissance sur simple demande.

Art. 18.  (Texte de l’article 8 du texte coordonné de la loi du 4 mars 1994.)
Art. 19.  En cas de liquidation de l’association, pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, l’avoir

social appartient de plein droit à la Fédération des LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN.

Art. 20.  Toutes les dispositions non spécifiées par les présents statuts sont régies par la loi du 4 mars 1994 portant

modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de
certaines autres dispositions législatives.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 491, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13203/999/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

BLUE SUN CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Laurent Massillon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4101 Jemeppe-sur-Meuse, 42, rue de

Lexhy;

2. Monsieur Pierre Jean Evrard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4500 Huy, 16, rue de la Fortune;
ici représenté par Monsieur Laurent Massillon, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conféré.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BLUE SUN CONSULT.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité de grossiste importation et exportation de tous types d’articles;
- intermédiaire commercial au sens large;
- intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entre-

preneurs) et dans la recherche de sous-traitants;

- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

17262

- la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés;
- l’intermédiaire dans la recherche de contrats et la gestion de sous-traitants.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 11.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Laurent Massillon, préqualifié, mille deux cent quarante actions…………………………………………………………… 1.240
2. Monsieur Pierre Jean Evrard, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

17263

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Massillon, administrateur de sociétés, demeurant à B-4101 Jemeppe-sur-Meuse, 42, rue de

Lexhy;

b) Monsieur Pierre Jean Evrard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4500 Huy, 16, rue de la Fortune;
c) Madame Laurence Lemaire, indépendant, demeurant à B-4000 Liège, 35, rue du Calvaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Laurent Massillon, ici présent, Monsieur Pierre Jean Evrard

et Madame Laurence Lemaire, ici représentés par Monsieur Laurent Massillon, prédit, en vertu de deux procurations
sous seing privé annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Laurent Massillon, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Massillon, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 832, fol. 27, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1997.

Fr. Kesseler.

(13204/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

BREM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- TOULONNIER S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée par acte du

soussigné notaire en date de ce jour, numéro précédent du répertoire, ici représentée par ses administrateurs Stéphane
Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique) et Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange
(Belgique), le premier ici représenté par le second suivant pouvoir sous seing privé ci-annexé du 26 mars 1997;

2.- Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à Braine-le-Château (Belgique), ici représenté par Christine Caro,

employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), suivant pouvoir sous seing privé ci-annexé du 26 mars 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par Ies présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BREM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

17264

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
etlou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

17265

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- TOULONNlER S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale aura lieu en 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6780 Wolkrange, 197, rue Albert 1

er

;

3.- Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange, 11, rue Reichel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Helm, C. Caro, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 mars 1997, vol. 459, fol. 81, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 avril 1997.

F. Molitor.

(13205/223/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

ECE-DISTRI, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;

17266

2. La société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth;
ici représentée par son gérant Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que dans le cadre de la constitution de la société qui

va suivre seule la société CHRONOS agit comme fondateur et que Monsieur Gérard Miller, interviendra comme simple
souscripteur conformément à l’article 28 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983 sur les sociétés commerciales.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ECE-DISTRI.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité de grossiste importation et exportation de tous types d’articles;
- intermédiaire commercial au sens large;
- intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entre-

preneurs) et dans la recherche de sous-traitants;

- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

- la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés;
- le transport de colis/courrier;
- le transport de choses pour le compte de tiers; et
- le transport rémunéré de personnes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

17267

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 9.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gérard Miller, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

10

2. La société à responsabilité limitée CHRONOS, préqualifiée, mille deux cent quarante actions……………………… 1.240
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
b) La société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth; et
c) La société anonyme SEREDIS INTERNATIONAL, avec siège social à B-4000 Liège, 368, rue St Walburg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Gérard Miller ici présent, la société à responsabilité limitée

CHRONOS, ici représentée par son gérant Monsieur Gérard Miller, prénommé, et la société anonyme SEREDIS INTER-
NATIONAL, prédite, ici représentée par Monsieur Gérard Miller, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de
cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

17268

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 832, fol. 27, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997.

Fr. Kesseler.

(13206/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

EUROP’AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
2. La société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth;
ici représentée par son gérant Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que dans le cadre de la constitution de la société qui

va suivre seule la société CHRONOS agit comme fondateur et que Monsieur Gérard Miller interviendra comme simple
souscripteur conformément à l’article 28 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983 sur les sociétés commerciales.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROP’AIR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité de grossiste importation et exportation de tous types d’articles;
- intermédiaire commercial au sens large;
- intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entre-

preneurs) et dans la recherche de sous-traitants;

- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

- la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés;
- l’entreprise de location de véhicules à moteur, déstinés au transport de personnes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

17269

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 11.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gérard Miller, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

10

2. La société à responsabilité limitée CHRONOS, préqualifiée, mille deux cent quarante actions……………………… 1.240
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs (48.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la Banque;
b) La société à responsabilité limitée CHRONOS, avec siège social à B-4000 Liège, 90, Quai Godefroid Kurth; et
c) La société anonyme SEREDIS INTERNATIONAL, avec siège social à B-4000 Liège, 368, rue St Walburg.

17270

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
M &amp; C GROUP S.A., société anonyme, avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Gérard Miller ici présent, la société à responsabilité limitée

CHRONOS, ici représentée par son gérant Monsieur Gérard Miller, prénommé, et la société anonyme SEREDIS INTER-
NATIONAL, prédite, ici représentée par Monsieur Gérard Miller, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de
cette société ainsi qu’en tant que mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Gérard Miller, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Miller, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 832, fol. 27, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997.

Fr. Kesseler.

(13207/219/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

EUROP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2630 Luxembourg, 156, rue de Trèves.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The Company FIRST COMPANY DIRECTORS INC., incorporated under the Panamanian laws, with registered

office in Panama City (Republic of Panama), Bank of Boston Tower, Via Espana 22;

2) The Company FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., incorporated under the Panamanian laws, with registered

office in Panama City (Republic of Panama), Bank of Boston Tower, Via Espana 22.

Both are here represented by Mr Philippe Bardet, Director, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given

under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title EUROP INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to 

17271

perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at XEU 350,000.- (three hundred and fifty thousand ECU), represented by 3,500

(three thousand five hundred) shares with a nominal value of XEU 100.- (one hundred ECU) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at XEU 2,500,000.- (two million five hundred ECU), represented by 25,000 (twenty-

five thousand) shares with a nominal value of XEU 100.- (one hundred ECU) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting inaccordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally the first

business year will begin today and close on December 31, 1997.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Thursday in the month of May at 10.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices, and for the first time in the year
1998. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1) FIRST COMPANY DIRECTORS INC., prenamed, one thousand seven hundred and fifty shares ………………… 1,750
2) FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., prenamed, one thousand seven hundred and fifty shares ………………… 1,750

Total: three thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (hundred per cent), and therefore the amount of

XEU 350,000.- (three hundred and fifty thousand ECU) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about two hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

17272

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mrs Marcela De Lombardo, Attorney, residing in Panama City (Republic of Panama);
2) Mrs Betzaida Adames, Attorney, residing in Panama City (Republic of Panama);
3) Mrs Nahir De Garrido, Director, residing in Panama City (Republic of Panama).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31 December 2001.

<i>Second resolved

The Company FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, having its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, is elected as auditor.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31 December 2001.

<i>Third resolved

The address of the company is fixed in L-2630 Luxembourg, 156, rue de Trèves.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FIRST COMPANY DIRECTORS INC., société de droit panaméen, dont le siège social est établi à Panama City

(République de Panama), Bank of Boston Tower, Via Espana 22;

2) FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., société de droit panaméen, dont le siège social est établi à Panama City

(République de Panama), Bank of Boston Tower, Via Espana 22.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROP INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à XEU 350.000,- (trois cent cinquante mille ECU), représenté par 3.500 (trois

mille cinq cents) actions de XEU 100,- (cent ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont au porteur ou nominatives.

17273

Le capital autorisé est fixé à XEU 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille ECU), qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de XEU 100,- (cent ECU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation et pour la première fois en 1998. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FIRST COMPANY DIRECTORS INC., prénommée, mille sept cent cinquante actions …………………………………… 1.750
2) FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., prénommée, mille sept cent cinquante actions…………………………………… 1.750

Total: trois mille cinq cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de XEU 350.000,- (trois cent cinquante mille ECU) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société,ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

17274

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Marcela De Lombardo, mandataire, demeurant à Panama City (République de Panama);
2) Madame Betzaida Adames, mandataire, demeurant à Panama City (République de Panama);
3) Madame Nahir De Garrido, directrice de société, demeurant à Panama City (République de Panama).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

La société FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2630 Luxembourg, 156, rue de Trèves.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 52, case 4. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997. 

C. Hellinckx.

(13208/215/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

G 3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
4. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G 3 IMMOBILIERE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

17275

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

à Luxembourg au siège social ou dans tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17276

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

4. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………    250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée;
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé;
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, P. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 17, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 avril 1997.

G. Lecuit.

(13209/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

KENSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des lles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers 3, Road Town B.V.I., et enregistrée sous le numéro 154296;

2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers 3, Road Town B.V.I., et enregistrée sous le numéro 138065.

17277

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KENSON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 1.000

(mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 1998. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

17278

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, prénommée, cent vingt actions ………………………………………………………………………… 120
2) FARMINGTON INTERVEST LIMITED, prénommée, cinq actions ……………………………………………………………………………     5
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;

2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 138065;

3) MATLOCK INTERNATIONAL LTD, société de droit des Bahamas, dont le siège social est établi à Nassau

(Bahamas), Cumberland Street 529, R.C. Nassau N° 29.654 B1.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

La société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Douglas (Isle of Man), 15,

Victoria Street, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.

C. Hellinckx.

(13210/215/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

SOCIETE CIVILE OLC, Société Civile.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

STATUTS

Les soussignés:
1. Monsieur Colapietro Antonio, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop;
2. Monsieur Colapietro Vittorio, demeurant à L-2159 Luxembourg, 2, rue J.-A. Muller;
3. Monsieur Colapietro Mario, demeurant à L-8092 Bertrange, 1, rue Schauwenburg;
4. Monsieur Leoci Vito, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 8, rue Dr Emil Colling; et
5. Monsieur Orsino Franco, demeurant à L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg,
ont constitué entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

17279

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachent directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE OLC.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4.  Le siège social est établi à Ersange.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. M. Colapietro Antonio, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

20 parts sociales

2. M. Colapietro Vittorio, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

20 parts sociales

3. M. Colapietro Mario, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

20 parts sociales

4. M. Leoci Vito, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts sociales

5. M. Orsino Franco, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

20 parts sociales

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9.  La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10.  Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et nomment gérants de la société:
M. Colapietro Antonio, préqualifié;
M. Colapietro Vittorio, préqualifié;
M. Colapietro Mario, préqualifié;
M. Leoci Vito, préqualifié;
M. Orsino Franco, préqualifié.
Le siège de la société est établi à L-5423 Ersange, 7, route de Remich.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses cinq gérants.
Ersange, le 9 avril 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1997, vol. 306, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13235/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

17280


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S O M M A I R E

LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Corporate Capital. 

Art. 5. Capital social.

MARINT S.A., Société Anonyme.

LUXGLASSRECYCLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

M.A.C. INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.

VEZELAY S.A., Société Anonyme.

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

MULTI-CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ODIILE HOLDING S.A., ORGANISATION DEVELOPMENT INVESTMENT IN LARGE ESTATES S.A., Société Anonyme.

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OVERSEAS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

NASHIRI S.A., Société Anonyme.

PARC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

PHARMITA S.A., Société Anonyme.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

PASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

PRITHVI S.A., Société Anonyme.

PUBLICASH, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 5. 2et 3alinéas.  

Art. 20. 4alinéa. 2ligne.  

PUBLICASH, Société d Investissement à Capital Variable.

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

R.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 5.  

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. R.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Art. 1.  

R.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

REGARD S.A., Société Anonyme.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. R.D.M. INTERNATIONAL S.A.).

RODIN S.A., Aktiengesellschaft.

RODIN S.A., Aktiengesellschaft.

ROYAL ACTIONS ET PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SCANINVEST S.A., Société Anonyme.

SHOBAI AG, Société Anonyme.

SHOBAI AG, Société Anonyme.

SICOLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme, (anc. SICOLUX PROMOTIONS, S.à r.l.).

Art. 1.  

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.  

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13.

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

SOFITRA S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT POUR LES TRANSPORTS, Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN S.A., Société Anonyme.

S T L TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N° II S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU LEMAN N° II S.A., Société Anonyme.

S.I.I.L., SOCIETE D INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

S.I.I.L., SOCIETE D INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

SOTECO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

TALUX S.A., Société Anonyme.

TRADE INVEST, Société à responsabilité limitée, Au capital social de 500.000,- LUF.

TRANSPORTS NELLO BEI-QUAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

TROPINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

TROPINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

VARADA S.A., Société Anonyme.

VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

AGUIRRE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

Administration - Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.  

Assemblée générale Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19.  

Dissolution - Liquidation Art. 20.  

Disposition générale Art. 21.  

FONDATION A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES, Etablissement d utilité publique.

FONDATION A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES, Etablissement d utilité publique.

FONDATION A.P.E.M.H., ASSOCIATION DES PARENTS D ENFANTS MENTALEMENT HANDICAPES, Etablissement d utilité publique.

YOLIN S.A., Société Anonyme.

YOLIN S.A., Société Anonyme.

ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme.

AMICALE DES ANCIENS SCOUTS PIERRE D ASPELT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

D nomination   Siøge ÷ Durée Art. 1.  

Objet Art. 2.  

Membres Art. 4.  

Administration Art. 6.  

Dissolution et Liquidation Art. 15.  

LËTZEBUERGER GUIDEN A SCOUTEN, GROUPE SAINT-SCHETZEL, WEIMERSKIRCH, Association sans but lucratif.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 5.  

Art. 7.  

Art. 9. 1alinéa.  

Art. 13. 1alinéa.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 18.   Art. 19.  

Art. 20.  

BLUE SUN CONSULT, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

BREM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ECE-DISTRI, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EUROP AIR S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EUROP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

G 3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17.

KENSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SOCIETE CIVILE OLC, Société Civile.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.