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17281
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 361
8 juillet 1997
S O M M A I R E
Boortmalt Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
17290
Carins S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17293
Condor AG, International Satellites Services AG, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………
17298
CR Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17301
Ecotour S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17305
Eichenberg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17309
Enka S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17320,
17326
Fingie S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17318
Firola Investment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17313
Forchim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17281
Kenson S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17284
Mines et Métaux S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17282
Samsa Silver Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17286
Toulonnier S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17288
FORCHIM, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
<i>Pour FORCHIMi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(13280/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
FORCHIM, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 27, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
<i>Pour FORCHIMi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(13281/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Beaurain, demeurant à B-1470 Ways, 1, Manoir du Moulin Haie du Moulin;
2.- Madame Elena Moroz, demeurant à 141090 Ioubileiny, région de Moscou 1-26-51, Kajakastan, Almaty, 226, rue
Scifauline af. 41.
Lesquels comparant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINES ET METAUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation minière, extraction et traitement, affinage, industrialisation, commer-
cialisation de tous minerais et métaux, commerce général, importation-exportation, achat et vente de tous produits. La
société peut faire tous actes, transactions, ou opérations quelconques, y compris immobilières, toutes prises de partici-
pations tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.
La société a, en outre, pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille cinq cents
(1.500) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
17282
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Gérard Beaurain, prédit………………………………………………………………………………………………………………………… 1.275 actions
- Madame Elena Moroz, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………… 225 actions
Total: mille cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs
(1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Beaurain, prédit,
- Madame Elena Moroz, prédite,
- Monsieur Frank Riquier, ingénieur, demeurant 6, place des Bêtes, F-Pont-St-Maxence.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Gérard Beaurain, prédit, qui a seul pouvoir pour engager la société par
sa seule signature en toutes circonstances.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Boxho, indépendant, demeurant à Luxembourg, 13, rue Louvigny. Le mandat du commissaire aux
comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
17283
4.- Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats Unis.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Beaurain, E. Moroz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 1997, vol. 827, fol. 27, case 7. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 7 avril 1997.
C. Doerner.
(13212/209/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.
KENSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MATLOCK INTERNATIONAL LTD, société de droit des Bahamas, dont le siège social est établi à
Nassau (Bahamas), Cumberland Street 529, R. C. Nassau N° 29.654 B1;
2) La société KENSON HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2449
Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KENSON S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
17284
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 1998. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MATLOCK INTERNATIONAL Ltd, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………
10
2) KENSON HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………… 1.240
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 138065.
3) MATLOCK INTERNATIONAL LTD, société de droit des Bahamas, dont le siège social est établi à Nassau
(Bahamas), Cumberland Street 529, R. C. Nassau N° 29.654 B1.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
La société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Douglas (Isle of Man), 15,
Victoria Street, est nommée commissaire.
17285
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 52, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
C. Hellinckx.
(13211/215/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.
SAMSA SILVER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1880 Luxembourg, 92, rue Pierre
Krier,
agissant en sa qualité de gérant administratif au nom et pour le compte de:
1. SAMSA FILM, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
2. CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 telle qu’elle a été
ou sera modifiée par la suite instaurant un régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audio-
visuel et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SAMSA SILVER FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en
relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société. Cette activité s’exercera dans le
cadre et selon les modalités de la loi sur les certificats d’investissement audiovisuel.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (18.500.000,-), représenté
par dix-huit mille cinq cents actions (18.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-), représenté par deux cent
mille actions (200.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Dans le cadre de la loi sur les certificats d’investissement audiovisuel,
les augmentations de capital ne peuvent se faire que sous forme de versements en numéraire.
17286
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La suveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- SAMSA FILM, S.à r.l., préqualifiée, dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 18.499
2.- CODECA, S.à r.l., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix-huit mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 18.500
Ces actions sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-huit millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (18.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (250.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
17287
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Kmiotek, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à Messieurs Christian Kmiotek, Jani Thiltges et
Claude Waringo, préqualifiés, la gestion journalière des affaires de la société, et de les nommer administrateurs-
délégués.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Christian Kmiotek, ici présent, et Messieurs Jani Thiltges
et Claude Waringo, ici représentés par Monsieur Christian Kmiotek, en vertu de deux procurations annexées aux
présentes, se sont réunis en conseil et ils ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:
Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Christian Kmiotek, préqualifié;
b) Monsieur Jani Thiltges, préqualifié; et
c) Monsieur Claude Waringo, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 1997, vol. 832, fol. 27, case 12. – Reçu 185.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997.
F. Kesseler.
(13213/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.
TOULONNIER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à P.O, Box 3186 Tortola (British Virgin Islands), ici représentée
par son directeur unique Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant à Braine-le-Château (Belgique);
2.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié.
Les deux comparants sont représentés ici par Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), suivant
pouvoirs sous seing privé ci-annexés du 26 mars 1997.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée TOULONNIER S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
17288
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépot cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives respectivement de la loi du 31 juillet 1929.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LlMlTED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
17289
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale aura lieu en 1998.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6780 Wolkrange, 197, rue Albert 1
er
;
3.- Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange, 11, rue Reichel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Clive Godfrey, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Caro, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 mars 1997, vol. 459, fol. 81, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Gloden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 avril 1997.
F. Molitor.
(13214/223/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.
BOORTMALT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son
collègue dûment empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du
présent acte,
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle,
constituée en date de ce jour, avant les présentes,
représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, et
- Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
pouvant valablement engager la société sous leur signature conjointe, conformément à l’article douze des statuts.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
17290
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOORTMALT FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
I’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs
luxembourgeois, qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mars 2002, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, Iiquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de
la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par I’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
17291
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………
1
2.- BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
17292
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 1998:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 1998:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, C. Stein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 97S, fol. 80, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
R. Neuman.
(13215/226/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
CARINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit italien dénommée CAMBIASO & RISSO (FINANZIARIA) S.p.A. ayant son siège social à Gênes,
Via Assarotti, 44/7, Italie,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1997 à Genova (I);
2. Monsieur Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1997 à Genova (I);
3. Monsieur Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1997 à Genova (I).
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
17293
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARINS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par vote de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cinq cent
cinquante millions de francs luxembourgeoise (550.000.000,- LUF), représenté par cinq cent cinquante mille (550.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 mars 2002, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
17294
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par le Président du conseil d’administration ou par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration et en ce qui concerne la gestion, par
l’administrateur-délégué.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
17295
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 15 novembre de chaque année à 12.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.
Art. 22.
L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur
l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et commissaires aux comptes. Ces décharges ne sont valables que si le bilan ne contient ni omissions, ni indications
fausses, que si la situation est réelle et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans les convocations.
17296
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 15 novembre 1997 à 12.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante (1.250)
actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société CAMBIASO & RISSO (FINANZIARIA) S.p.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Marco Risso, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Mauro Iguera, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
Déclaration - Evaluation - Frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie, président;
b) Monsieur Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie, administrateur-
délégué;
c) Monsieur Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie, administrateur-
délégué;
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal, Administrateur;
e) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
15 novembre 1997.
4. La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
le 15 novembre 1997.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 48, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
J. Delvaux.
(13217/208/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
17297
CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1. Frau Nicole Marie Goergen, Bankkauffrau, wohnhaft in D-56564 Neuwied, Marktstrasse 32;
2. Frau Elizabeth Hense, Kauffrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Die Erschienenen beauftragten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft. Zwischen den Vertragspartnern und allen welche später Aktionäre der
Gesellschaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft
zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.
Art. 2. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Erwerb und Betrieb von Satelliten-Systemen, zur Ausstrahlung von Televisions- und Radioprogrammen für
jegliche Art von Multimediaservice, jegliche Arten von Übertragungen und Dienstleistungen,
- jegliche Art von Dienstleistungen die im Zusammenhang mit Satelliten stehen,
- die Vermietung von Transpondern derartiger Satelliten,
- sowie die Veräusserung von Transpondern an Teileigentümer,
- die Konzipierung, Lieferung und der Betrieb von Satelliten-Systemen für alle Anwendungsbereiche,
- Vermarktung von Orbital-Positionen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter jedwelcher Form beteiligen,
falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
Art. 4. Das Gründungskapital der Gesellschaft. Das gezeichnete Gesellschaftskapital zur Gründung der Gesell-
schaft beträgt zweihundertsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 260.000,-), eingeteilt in zweitausendsechshundert
(2.600) Stammaktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie.
Die zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien bleiben ausschliesslich Namensaktien.
Die Veräusserung, respektive Übertragung von Stammaktien, ist ausschliesslich über die Gesellschaft möglich, welche
ihrerseits auf einer eigenen Stammaktionärsversammlung über die weitere Ver- oder Zuteilung dieser Aktien
entscheidet.
Generell ist eine Veräusserung von Stammaktien nur nach der ersten Gewinnausschüttung möglich.
Art. 5. Kapitalerhöhung durch Emissionen. Das genehmigte Kapital wird auf vierhundert Millionen Deutsche
Mark (DEM 400.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien mit Sonderstimm-
recht und drei Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausendvierhundert (3.997.400) ordentlichen Aktien, von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals, während der Dauer von fünf (5) Jahren,
vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations an
gerechnet, die genehmigte Neukapitalaufnahme von dreihundertneunundneunzig Millionen siebenhundertvierzigtausend
Deutsche Mark (DEM 399.740.000,-), eingeteilt in drei Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausendvierhundert
(3.997.400) ordentliche Aktien von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie, ganz oder teilweise, in einer
einmaligen oder mehreren Auflagen, im Rahmen der genehmigten Neukapitalaufnahmen zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe ordentlicher Aktien, mit oder ohne Emissions-
prämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im
Besonderen ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben mit oder ohne Einschränkung
oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der Altaktionäre. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden
Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu
auszugebenden ordentlichen Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, entgegenzunehmen. Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten
17298
Kapitalerhöhung gilt Artikel 4 der Satzung so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem
Verwaltungsrat oder einer von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde
feststellen zu lassen.
Die neuemitierten ordentlichen Aktien bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft kann entweder Einheitszertifikate
oder Zertifikate lautend über mehrere Namensaktien, ausstellen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Stamm- oder ordentlichen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen
unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des
Gesetzes von 1915.
Aktionäre die ihre Aktien veräussern wollen, haben diese der Gesellschaft vorab mit einer Bindefrist von vier (4)
Wochen zum Rückkauf anzubieten.
Als Rückkaufvergütung wird der gegenwärtige Nominalwert zuzüglich 50 % von beiden Parteien akzeptiert.
Es besteht seitens der Gesellschaft jedoch keine Rückkaufsverpflichtung.
Art. 6. Ausübung des Stimmrechts. Zwecks Verwirklichung und zur Absicherung der ursprünglichen
Zielsetzung sowie einer Kontinuität in der Geschäftsführung, wird die Anzahl der ursprünglichen zweitausendsechs-
hundert (2.600) Stammaktien bei jeder Abstimmung immer so angehoben, dass bei Abstimmungen, der gesamte
Stimmenanteil besagter Stammaktien, ihren Eigentümern ein Mehrheitsverhältnis von mindestens 51 % zu 49 %
gegenüber den ordentlichen Aktien verschafft.
Den Eigentümern der Stammaktien steht zusammen bei allen Abstimmungen der vorstehend anberaumte
Stimmenanteil verhältnisgemäss zu. Die Ausübung dieses Sonderstimmrechts erfolgt somit pro rata der von dem jewei-
ligen anwesenden respektive vertretenen Stammaktionär innegehaltenen Stammaktien. Alle weiteren anwesenden oder
vertretenen Aktionäre teilen ihr Stimmrecht, bezogen auf die restlichen maximal 49 % der gesamten Stimmrechte, pro
rata der Anzahl der sich jeweils in ihrem Besitz befindlichen Aktien.
Bei Abstimmungen zählt die einfache Mehrheit der wie vorstehend zu berechnenden anwesenden Stimmanteilen.
Bei jeglichen unentschiedenen Abstimmungsergebnissen, geltend für alle Generalversammlungen sowie Verwaltungs-
ratssitzungen, entscheidet allein die Zusatzstimme des Verwaltungsratsvorsitzenden über das Abstimmungsergebnis.
Der Verwaltungsratsvorsitzende hat nur für den Fall eine Zusatzstimme, wo ein unentschiedenes Abstimmungsergebnis
vorliegt.
Art. 7. Gewinnausschüttung. Die Höhe der zu bildenden Rücklagen für zukünftige Geschäfte, sowie die
Festlegung der auszuschüttenden Gewinne an Aktionäre wird auf einer Aktionärsversammlung mit einfacher Mehrheit
beschlossen.
Auf alle Eigentümer jeglicher Aktien entfällt eine prozentuale Ausschüttung von Gewinnanteilen, gemäss dem Anteil
der auf die repräsentierten Aktien entfällt.
Art. 8. Verwaltung der Gesellschaft. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindes-
tens drei Personen, welche von der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchsten sechs Jahren ernannt
werden.
Art. 9. Geschäftsjahr der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember
des gleichen Jahres, ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember
1997.
Art. 10. Geschäftsführung der Gesellschaft. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung
der Gesellschaft wozu ihm sämtliche Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechts-
handlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten
sind. Der Verwaltungsrat kann insbesondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne
Zahlungen eingehen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Die Beschlüsse werden mit
einfacher Stimmenmehrheit gefasst. In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme
zu Punkten der Tagesordnung mittels einfachen Brief oder Telefax abgeben. Die Briefe oder Telefaxe werden dem
Beschlussprotokoll beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.
Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die
Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.
Für den Fall, dass ein oder mehrere Geschäftsführer bestellt wurden, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer und einem
Verwaltungsratsmitglied verpflichtet.
Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft ausschliesslich durch die Unterschrift des geschäfts-
führenden Verwaltungsratsmitgliedes oder einer von ihm bevollmächtigten Person, rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
Art. 11. Aufwandsentschädigungen. Die Verwaltungsratsversammlung bestimmt die Aufwandsentschädigung
des Vorsitzenden, des geschäftsführenden Generaldirektors sowie der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Art. 12. Recht auf Kündigung oder Abwahl. Mitglieder des Verwaltungsrats können mit einfacher Mehrheit bei
Verstössen, Untätigkeit oder Nichteignung abgewählt und vor Ablauf ihrer Bestellungsfrist ohne Entschädigung sofort
ohne Einhaltung von jedwelchen Fristen entlassen werden. Das gleiche gilt auch für vom Verwaltungsrat ernannte
Geschäftsführer, Direktore und Kommissare.
17299
Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren,
welche für eine Amtsdauer von höhstens sechs Jahren bestellt werden.
Art. 14. Einberufung der Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am 17.
des Monats August um 9.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberu-
fungsschreiben angegebenen Ort, und zum ersten mal im Jahre 1998.
Sofort nach Inbetriebnahme des ersten Satelliten im All wird eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Art. 15. Teilnahme an Generalversammlungen. Jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.
Art. 16. Festsetzung des Bilanzgewinns durch die Generalversammlung.
Der Generalversammlung
obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorgesehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie
befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit
Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 17. Rechtsbelehrung. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.
<i>Einzahlung und Zeichnung der Aktien i>
Das Stammkapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aktionäre
Anzahl
Kapital
Eingezahltes
der Aktien
in DEM
Kapital in DEM
Nicole Marie Goergen, vorgenannt ……………………………………………………………
1.300
130.000,-
32.500,-
Elizabeth Hense, vorgenannt …………………………………………………………………………
1.300
130.000,-
32.500,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………
2.600
260.000,-
65.000,-
Die gegenwärtig gezeichneten Stammaktien wurden im Verhältnis von fünfundzwanzig Deutsche Mark (DEM 25,-) pro
Aktie in bar eingezahlt, so dass nunmehr die Summe von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) der
Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses
hiermit bestätigt.
Das verbleibende noch einzuzahlende Kapital, nämlich die Summe von 195.000,- DEM, machend pro Aktie 75,- DEM,
muss auf erste Forderung der Gesellschaft eingezahlt werden.
<i>Erklärung des Notarsi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 260.000,- DEM ab auf fünf Millionen
dreihundertvierundsechzigtausendsechzig LUF (5.364.060,- LUF), gemäss Mittelkurs vom 25. März 1997, DEM 1,- = LUF
20,631.-.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 120.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Helmut Heinrich Rolf Meyer, Kaufmann, wohnhaft in D-42115 Wuppertal, Bismarkstrasse 30,
- Herr Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-15711 Königs Wusterhausen, Händelstrasse 22,
- Herr Wilfried Zingel, Kaufmann, wohnhaft in D-58579 Schalksmühle, Waldesruh 14.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.
4) Zum Kommissar wird der Wirtschaftsprüfer Dipl.Kfm. Dr. Eberhard Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona,
1101 Calle Enrique Granados, ernannt.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2002.
6) Sitz der Gesellschaft ist in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
<i>Verwaltungsratssitzung i>
Alsdann traten die obenerwähnten Mitglieder des Verwaltungsrates zusammen und fassten einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Verwaltungsrat wählt Herrn H. Meyer, vorgenannt, zu seinem Vorsitzenden und Herrn Fritz Wilhelm Hense,
vorgenannt, zu seinem Stellvertreter.
17300
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Fritz Wilhelm Hense wird zum Generaldirektor ernannt, Herr Helmut Meyer wird zu seinem Stellvertreter
ernannt. Beiden wird die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten
übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Goergen, E. Hense, H. H. R. Meyer, F. Hense, W. Zingel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 86, case 12. – Reçu 53.651 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 11. April 1997.
P. Decker.
(13218/206/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit italien dénommée CAMBIASO & RISSO (FINANZIARIA) S.p.A. ayant son siège social à Gênes,
Via Assarotti, 44/7, Italie,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1997 à Genova (I);
2. Monsieur Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1997 à Genova (I);
3. Monsieur Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1997 à Genova (I).
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CR INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
17301
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par vote de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cinq cent
cinquante millions de francs luxembourgeoise (550.000.000,- LUF), représenté par cinq cent cinquante mille (550.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 mars 2002, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
17302
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par le Président du conseil d’administration ou par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration et en ce qui concerne la gestion, par
l’administrateur-délégué.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 15 novembre de chaque année à 12.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.
Art. 22.
L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur
l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
17303
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et commissaires aux comptes. Ces décharges ne sont valables que si le bilan ne contient ni omissions, ni indications
fausses, que si la situation est réelle et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans les convocations.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 15 novembre 1997 à 12.00 heures.
17304
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante (1.250)
actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société CAMBIASO & RISSO (FINANZIARIA) S.p.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Marco Risso, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Mauro Iguera, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
Déclaration - Evaluation - Frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie, président;
b) Monsieur Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie, administrateur-
délégué;
c) Monsieur Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes, Corso Andrea Podestà, Italie, administrateur-
délégué;
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal, Administrateur;
e) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
15 novembre 1997.
4. La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
le 15 novembre 1997.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 97S, fol. 48, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.
J. Delvaux.
(13219/208/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
ECOTOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit luxembourgeois OVERSEAS PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue
Goethe,
ici représentée par Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg;
2. La société de droit suisse TAILOR MADE INVEST S.A., ayant son siège social à CH-Capolago, 4, Bella Riva, Suisse,
17305
ici représentée par Monsieur Alberto Ferone, demeurant à Rome, 51, Via della Mendola,
en vertu d’une procuration donnée à Capolago, le 10 mars 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte avec lequel elle seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOTOUR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du pays par décision de I’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), repré-
senté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8.
Le conseil d’administration peut, sur la décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser
l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
17306
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. lI peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
conjointement, au nom de la société, par au moins deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
17307
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22.
L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur
l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
17308
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 14.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les trois mille actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) OVERSEAS PROPERTlES S.A., deux mille quatre cents actions ……………………………………………………………………………… 2.400
2) TAlLOR MADE INVEST S.A., six cents actions …………………………………………………………………………………………………………… 600
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la
contre-valeur de la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) qui se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Muller, indépendant, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 1998.
4. La société HRT REVlSlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1998.
6. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ferone, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 42, case 5. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.
J. Delvaux.
(13220/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
EICHENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 1997;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
17309
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EICHENBERG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs belges (1.750.000,- BEF), représenté par
mille sept cent cinquante (1.750) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions
deux cent cinquante mille francs belges (48.250.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent
cinquante mille francs belges (1.750.000,- BEF) à cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), le cas échéant,
par l’émission de quarante-huit mille deux cent cinquante (48.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
17310
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
Règles d’Evaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société,
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
17311
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
17312
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) KREDIETRUST, mille sept cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 1.749
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille sept cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.750
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
sept cent cinquante mille francs belges (1.750.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
b) Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 75, case 2. – Reçu 17.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
F. Baden.
(13221/200/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mars 1997;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michael Probst, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
17313
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIROLA INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent trente millions
de francs belges (230.000.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs belges
(20.000.000,- BEF) à deux cent cinquante millions de francs belges (250.000.000,- BEF), le cas échéant, par l’émission de
deux cent trente mille (230.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
17314
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
17315
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10 Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à seize heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
17316
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) KREDIETRUST: dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………… 19.999
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.: une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Les dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999) actions souscrites par la société KREDIETRUST sont
entièrement libérées par l’apport à la Société de mille six cent soixante-sept (1.667) actions de la société ALMANIJ,
société de droit belge, ayant son siège social à B-2000 Anvers, Schoenmarkt 33, évaluées à dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille francs belges (19.999.000,- BEF).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 mars 1997 par Monsieur Marc Lamesch,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à la loi sur les sociétés anonymes, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport.
La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriés.
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’émission de 19.999 actions d’une valeur nominale
de BEF 1.000,- de la Société Anonyme FIROLA INVESTMENT S.A., en formation, est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport représentée par 1.667 actions de la société de droit belge ALMANIJ N.V. est au moins égale
au nombre et à la valeur des actions à émettre, c’est-à-dire 19.999 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF
19.999.000,-»
La preuve de la propriété des actions apportées par ledit souscripteur et le transfert des mêmes actions au profit de
FIROLA INVESTMENT S.A. a été apportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.
Le souscripteur déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas
d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.
Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de
tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit
de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
L’action souscrite par la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. est libérée par un versement en numéraire, de
sorte que la somme de mille francs belges (1.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange;
b) Monsieur Guy, employé privé, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié endroit, demeurant à Mersch.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
17317
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Probst, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 74, case 2. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
F. Baden.
(13226/200/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
FINGIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Brouch/Mersch;
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINGIE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
17318
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………
1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………
4
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
17319
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
b. - Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
c. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue lui connue à la comparante, connus du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 97S, fol. 57, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
C. Hellinckx.
(13225/215/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
ENKA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Christopher Pett, Chartered Accountant, residing in Furana, 43 Clos des Ormes, St Lawrence, Jersey,
duly represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey, on
the 20th of March 1997;
2) Mrs Sandra Rae, Personal Assistant, residing in Les Deux Chevaux, Samares Coast Road, St-Clément, Jersey,
duly represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey, on
the 20th of March 1997,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorp-
oration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ENKA S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The further purpose of the corporation is all operations relating to real properties. The corporation may carry out
any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes.
17320
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred and fifty thousand French francs (FRF 250,000.-) consisting of
twenty-five (25) shares of a par value of ten thousand French francs (FRF 10,000.-) per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first business day
after 28th February in Luxembourg at 10.00 a.m.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy
in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside
over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders or the board of
directors may appoint an other director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
17321
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by
observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 1997.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to as mentioned hereafter:
1) Christopher Pett, prenamed, twenty-four shares ……………………………………………………………………………………………
24 shares
2) Sandra Rae, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 shares
17322
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of two hundred and fifty thousand French francs
(FRF 250,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Christopher Pett, Chartered Accountant, residing in Furana, 43 Clos des Ormes, St Lawrence, Jersey,
b) Mr Michael McLoughlin, Bank Officer, residing at 3 La Hougue Grange Farm Cottage, La Catillion, Grouville Jersey,
c) Mr Bernard Knights, Company director, residing at 5th Floor, Zephyr House, P.O. Box 2325 GT, Georgetown,
Grand Cayman, British West Indies.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr François Lentz, auditor, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 1997.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the cor-
poration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Christopher Pett, Chartered Accountant, demeurant à Furana, 43 Clos des Ormes, St Lawrence, Jersey,
dûment représenté par Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Jersey, le 20 mars 1997;
2) Mrs Sandra Rae, Personnal Assistant, demeurant à Les Deux Chevaux, Samares Coast Road, St-Clément, Jersey,
dûment représenté par Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Jersey, le 20 mars 1997.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de ENKA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. L’objet de la société est également de procéder à toute
opération immobilière. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées
utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
17323
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), représenté par vingt-
cinq (25) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune. Le capital souscrit de la
société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour ouvrable suivant le 28 février
à 10.00 heures.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
17324
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’admi-
nistration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve atteindra dix pour cent (10
%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) M. Christopher Pett, préqualifié, vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………
24 actions
2) Mme Sandra Rae, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 actions
17325
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille
francs français (FRF 250.000,-) est maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Christopher Pett, Chartered Accountant, demeurant à Furana, 43 Clos des Ormes, St Lawrence, Jersey,
b) Monsieur Michael McLoughlin, Bank Officer, demeurant à 3 La Hougue Grange Farm Cottage, La Catillion,
Grouville Jersey,
c) Monsieur Bernard Knights, administrateur de sociétés, demeurant 5th Floor, Zephyr House, P.O. Box 2325 GT,
Georgetown, Grand Cayman, British West Indies.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 1997.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Harles, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 97S, fol. 62, case 8. – Reçu 15.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
F. Baden.
(13222/200/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
ENKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ENKA S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of March 1997, not yet
published.
The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mrs Sophie Wagner, docteur en droit, residing in Roodt-sur-Syre, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from two hundred and fifty thousand French francs (FRF 250,000.-) up to sixty-nine
million French francs (FRF 69,000,000.-) by the issue of six thousand eight hundred and seventy-five (6,875) shares at a
price of ten thousand French francs (FRF 10,000.-) per share.
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
17326
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from two hundred and fifty thousand French francs (FRF 250,000.-)
up to sixty-nine million French francs (FRF 69,000,000.-) by the issue of six thousand eight hundred and seventy-five
(6,875) shares at a price of ten thousand French francs (FRF 10,000.-) per share.
The six thousand eight hundred and seventy-five (6,875) new shares have been subscribed to by Mr Christopher Pett,
Chartered Accountant, residing in Furana, 43 Clos des Ormes, St Laurence, Jersey, at a price of ten thousand French
francs (FRF 10,000.-) per share,
here represented by Mrs Sophie Wagner, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on the 24th of March 1997, which will remain annexed to the present deed.
The justifying subscription form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of sixty-eight million seven
hundred and fifty thousand French francs (FRF 68,750,000.-) is at the disposal of the company as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now read as
follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-nine million French francs (FRF 69,000,000.-) consisting of six thousand
nine hundred (6,900) shares of a par value of ten thousand French francs (FRF 10,000.-) per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
Company, at about four million four hundred and ten thousand Luxembourg francs (4,410,000.- LUF).
For the purpose of registration the increase of capital is valued at four hundred and twenty-two million one hundred
and twenty-five thousand Luxembourg francs (422,125,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENKA S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 1997, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner, docteur en droit, demeurant
à Roodt-sur-Syre, qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. Le
bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) jusqu’à soixante-neuf
millions de francs français (FRF 69.000.000,-) par l’émission de six mille huit cent soixante-quinze (6.875) actions au prix
de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par action;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
17327
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) jusqu’à
soixante-neuf millions de francs français (FRF 69.000.000,-) par l’émission de six mille huit cent soixante-quinze (6.875)
actions au prix de dix mille francs français (FRF 10.000,-) par action.
Les six mille huit cent soixante-quinze (6.875) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Christopher Pett,
Chartered Accountant, demeurant à Furana, 43 Clos des Ormes, St Laurence, Jersey, au prix de dix mille francs français
(FRF 10.000,-) par action,
ici représenté par Madame Sophie Wagner, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 24 mars 1997, laquelle restera annexée aux présentes.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-huit millions sept cent
cinquante mille francs français (FRF 68.750.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-neuf millions de francs français (FRF 69.000.000,-), représenté par six
mille neuf cents (6.900) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre millions quatre cent dix mille francs luxembourgeois (4.410.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre cent vingt-deux millions cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (422.125.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 97S, fol. 74, case 1. – Reçu 4.207.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
F. Baden.
(13223/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
ENKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.
F. Baden.
(13224/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.
17328
S O M M A I R E
FORCHIM, Société Anonyme.
FORCHIM, Société Anonyme.
MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assembl e G n rale Art. 13.
Titre VI.- Ann e Sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.
KENSON S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
SAMSA SILVER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
TOULONNIER S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
BOORTMALT FINANCE S.A., Société Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
CARINS S.A., Société Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale Art. 32.
D claration - Evaluation - Frais
CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES A.G., Aktiengesellschaft.
Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.
Art. 2. Dauer der Gesellschaft. Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.
Art. 4. Das Gr˜ndungskapital der Gesellschaft.
Art. 5. Kapitalerh hung durch Emissionen.
Art. 6. Aus˜bung des Stimmrechts.
Art. 7. Gewinnaussch˜ttung.
Art. 8. Verwaltung der Gesellschaft.
Art. 9.Gesch—ftsjahr der Gesellschaft.
Art. 10. Gesch—ftsf˜hrung der Gesellschaft.
Art. 11.Aufwandsentsch—digungen.
Art. 12. Recht auf K˜ndigung oder Abwahl.
Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft.
Art. 14. Einberufung der Generalversammlung.
Art. 15. Teilnahme an Generalversammlungen.
Art. 16. Festsetzung des Bilanzgewinns durch die Generalversammlung.
Art. 17. Rechtsbelehrung.
CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale Art. 32.
D claration - Evaluation - Frais
ECOTOUR S.A., Société Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale Art. 32.
EICHENBERG S.A., Société Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V. Disposition g n rale Art. 16.
FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II: Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10
Art. 11.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V: Disposition g n rale Art. 16.
FINGIE S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
ENKA S.A., Société Anonyme.
I. Name, Duration, Object, Registered office Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Social capital, Shares Art. 5.
Art. 6.
III. General meetings of Shareholders Art. 7.
Art. 8.
IV. Board of Directors Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Supervision of the corporation Art. 14.
VI. Accounting year, Balance Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.
IX. Final clause - Applicable law Art. 19.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Capital social - Actions Art. 5.
Art. 6.
III. Assembl es g n rales des actionnaires Art. 7.
Art. 8.
IV. Conseil dÕAdministration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Surveillance de la soci t Art. 14.
VI. Exercice social - Bilan Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Modification des statuts Art. 18.
IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 19.
ENKA S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
Art. 5.
ENKA S.A., Société Anonyme.