16465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

2 juillet 1997

S O M M A I R E

Acedos International S.A., Luxbg …… pages  16496,

16497

ACM/BA - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

16484

Agro-Finance S.A., Luxembourg………………………………………

16482

Arbelade S.A., Luxembourg ………………………………………………

16483

Association Internationale des Anciens de l’Insead,

Luxembourg……………………………………………………………………………

16467

Athena Investment Limited S.A., Luxembourg ………

16472

Avance S.A., Luxemburg ……………………………………………………

16483

Bamont, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

16501

Bâticlos S.A., Steinfort …………………………………………………………

16484

Beautyworld, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………

16484

Benson Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16466

Bijoux Clio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16484

Binoculus S.A., Luxembourg………………………………………………

16485

Bolderberg Invest S.A., Luxembourg ……………………………

16485

Canadienne Uniforêt S.A., Luxembourg………………………

16467

Champs Finances S.A., Luxembourg ……………………………

16486

Chassagne S.A., Luxembourg ……………………………………………

16486

Chorale  Eintracht  im Thale - Hesperange, A.s.b.l.,

Hesperange ……………………………………………………………………………

16492

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16484

Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois, S.à r.l.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

16485

Didot Bottin Luxembourg S.A., Luxembourg……………

16486

Digilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16502

D.M.L. Holding S.A., Luxembourg ………………… 16486,

16487

Dogivel S.A., Luxembourg …………………………………………………

16502

D.P.A.-Luxembourg, Duchscher and Partners Agents,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

16505

Edcartron S.A., Luxembourg ……………………………………………

16503

Ege Seramik Trading Holding S.A., Luxembourg ……

16498

Eindhoven Securities S.A., Luxembourg………………………

16497

Endicott A.G., Luxemburg …………………………………………………

16504

Etcom S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16502

E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16498

E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16499

E.T.M.  Crystal Pride  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16498

E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

16499

E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16500

E.T.M. Crystal Privilege (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16499

E.T.M. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

16500

E.T.M. Number 12 (Luxembourg) S.A., Luxbg ……………

16500

Euralux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16503

Eurodev  Holding  Corporation  S.A.,  Luxembourg

16507

Euro Marketing Service, Londres ……………………………………

16504

Eutag S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16508

Extenso Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16507

Extenso Int. S.A., Luxembourg………………………… 16507,

16508

Fenzi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16509

Fide Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16470

Fiduciaire Myson, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16509

Filao Beach S.A., Luxembourg ………………………… 16509,

16510

Grand Met Luxembourg S.A., Luxemburg …………………

16510

Guiden a Scouten mat der Drëtter Welt, A.s.b.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

16469

Hol-Maritime I S.A., Luxembourg …………………………………

16519

Hol-Maritime II S.A., Luxembourg …………………………………

16511

Hol-Maritime III S.A., Luxembourg ………………………………

16511

Initiative Droit au Travail, A.s.b.l., Dudelange …………

16488

International Marketing Consultants S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

16511

JDA Personnel (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

16512

KeyFunds Services (Luxembourg) S.A., Strassen ……

16473

Lorimar S.A., Luxembourg …………………………………………………

16510

LPM Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16512

Peiperita S.A., Luxembourg ……………………………… 16475,

16479

Phone Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

16490

Tetra Finances S.A., Luxembourg …………………………………

16480

Trobau S.A., Luxembourg …………………………………………………

16466

Turan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16466

Türk Kadinlar Dernegi (Turkish Ladies Club), As.b.l.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

16494

Valira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16466

Venture Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16466

TROBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1997.

<i>Pour TROBAU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(11800/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 44.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 1997.

<i>Pour TURAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11801/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

VALIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(11802/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boule vard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 1997.

<i>Pour VENTURE HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(11803/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

—

<i>Modification dans la composition du conseil d’administration

Monsieur Christian Thiry a été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur Ernest Arendt, démis-

sionnaire, pour une durée qui expirera à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000. Monsieur Claude Kremer a été
nommé Président du conseil d’administration.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11832/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16466

ASSOCIATION INTERNATIONALE DES ANCIENS DE L’INSEAD.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- l’ASSOCIATION INTERNATIONALE DES ANCIENS DE L’INSEAD est dissoute et mise en liquidation;
- les membres du conseil d’administration de l’ASSOCIATION INTERNATIONALE DES ANCIENS DE L’INSEAD

sont nommés collectivement comme liquidateurs de l’Association, en vue d’apurer le passif de l’association et d’affecter
l’actif net à l’Association sans but lucratif de droit français, ASSOCIATION INTERNATIONALE DES ANCIENS DE
L’INSEAD, ayant son siège boulevard de Constance à F-77305 Fontainebleau, constituée le 24 mai 1960, et qui a un objet
similaire à celui pour lequel l’association a été créée.

<i>Pour l’ASSOCIATION INTERNATIONALE

<i>DES ANCIENS DE L’INSEAD

Signature

<i>Un mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11804/282/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

CANADIENNE UNIFORET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FIDE HOLDING S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CANADIENNE UNIFORET S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise  en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

16467

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-prop riété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 14.15 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois d’avril à

14.15 heures en 1998.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FIDE HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 249
2) Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………     1

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément. 

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
c) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange;
d) Monsieur Norbert Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; et
e) Monsieur Norbert Werner, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997, vol. 832, fol. 12, case 10. – Reçu 15.290 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997.

F. Kesseler.

(11807/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

GUIDEN A SCOUTEN MAT DER DRËTTER WELT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises à l’unanimité par l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 1992 des membres

actifs de l’association sans but lucratif GUIDEN A SCOUTEN MAT DER DRËTTER WELT, établie et ayant son siège
social à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, que les articles 5, 6, 7, 8 et 9 des statuts ont été modifiés et ont
désormais la teneur suivante:

Art. 5. L’association comprend comme associés les seuls membres actifs. Leur nombre n’est pas limité, il ne peut être

inférieur à trois.

Art. 6. L’admission de nouveaux membres actifs est décidée par le conseil d’administration; sa décision est sans

recours et n’a pas besoin d’être motivée.

Les personnes qui désirent aider l’association à réaliser son but en collaborant activement à ses oeuvres, peuvent être

admises, sur leur demande, en qualité de membres coopérateurs par le conseil d’administrateur.

Le conseil d’administration peut décerner le titre de membre d’honneur à toute personne physique ou morale ayant

rendu des services ou fait des dons à l’association.

Les membres coopérateurs et les membres d’honneur n’ont aucun droit de vote dans les assemblées générales.
Art. 7. Chaque année, les membres actifs et les membres coopérateurs verseront une cotisation dont le montant

sera déterminé par l’assemblée générale ordinaire; toutefois, cette cotisation ne pourra jamais dépasser le montant de
1.000,- (mille) francs par membre.

16469

Art. 8. Tout membre actif ou coopérateur est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au conseil

d’administration.

L’exclusion d’un membre actif ou coopérateur ne peut être prononcée que par l’assemblée générale et à la majorité

des deux tiers des voix, pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est

adressé par lettre recommandée à la poste.

Art. 9. Un associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un associé décédé n’ont aucun droit sur le fonds

social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition des comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire.

Luxembourg, le 19 mars 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le président

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1997, vol. 490, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11805/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1997.

FIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, avec siège social à Douglas, Isle of Man, 5, Athol Street;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de FIDE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante actions (250) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit d es actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux mille

cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

16470

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du mois d’avril à 13.30 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 7.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 17.  La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

16471

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………     1

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charg es, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
c) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est établi à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997, vol. 832, fol. 12, case 9. – Reçu 15.290 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997.

F. Kesseler.

(11808/219/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ATHENA INVESTMENT LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.854.

Constituée le 14 novembre 1980 par-devant M

e

Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C n° 289 du 13 décembre 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11826/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16472

KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen, 3, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. KEYFUNDS HOLDING AG, Basel, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Basel

(Schweiz),

hier vertreten durch Herrn Patrick Schott, Director Mutual Funds, wohnhaft in Bettingen an der Mess (Luxemburg),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Basel (Schweiz), am 5. März 1997, welche gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt;

2. KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBURG) AG, Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts,
hier vertreten durch Frau lsabelle Asseray, Director Mutual Funds, wohnhaft in Pratz (Luxemburg),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg am 6. März 1997, welche gegenwärtiger Urkunde

beigefügt bleibt.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in

Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann durch Satzungsänderung aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung sämtlicher Dienstleistungen im Bereich der Administration von

Organismen für gemeinsame Anlagen, inklusive der Buchhaltung, Führung der Aktien- oder Anteilsregister, Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen oder Aktien, Sekretariatsarbeiten und Domizilierung von solchen Organismen und deren
Verwaltungsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Verwaltungsdienstleistungen für andere Personen erbringen. Sie kann generell

sämtliche Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt im weitesten Sinne diesen Gesellschaftszweck fördern.

Ausserdem ist die Gesellschaft als Vertriebsstelle für Organismen für gemeinsame Anlagen und als Börsenmakler tätig.

Die Gesellschaft kann als Gegenpartei bei Transaktionen von Anteilen von Organismen für gemeinsame Anlagen
auftreten und die Einführung und Notierung dieser vorgenannten Anteile an der Börse veranlassen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken (CHF 2.500.000,-),

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (CHF
1.000,-) je Aktie.

Die Aktien lauten ausschliesslich auf den Namen.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 8. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat
geregelt.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 9. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines

Jahres bestellt.

Die Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluss der

nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Wird die Stelle eines Mitglieds des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

16473

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrats jederzeit abberufen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende. Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vor-

sitzenden, oder ein anderes Verwaltungsratsmitglied einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung
zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Einladung
bestimmten Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrats mittels einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche
Urkunde, Fernschreiben, Telegramm oder Telekopie erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlussfassung des Verwaltungsrats erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenden
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Art. 11. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder, bei Verhinderung, eines stellvertretenden Vorsitzenden oder

eines anderen Mitgliedes und im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst
werden (Zirkularbeschlüsse).

Art. 12. Nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres stellt der Verwaltungsrat die Bilanz gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen auf.

Die Überwachung der Finanzlage der Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen zugelassenen Abschluss-

prüfer, welcher vom Verwaltungsrat bestimmt wird.

Der Abschlussprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft. Der

Abschlussprüfer übergibt dem Verwaltungsrat seinen Bericht.

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Ihr sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats, sowie Festlegung ihrer Vergütungen.
b) Genehmigung des Jahresabschlusses.
c) Entlastung des Verwaltungsrats.
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
e) Änderung der Satzung.
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14.

Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am ersten Mittwoch des Monats März
eines jeden Jahres oder, wenn dieser auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.

Art. 15.

Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 16. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss mit einer Frist von einem

Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder
den Abschlussprüfer hierzu durch eine schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates, bei seiner Verhinderung, der stell-

vertretende Vorsitzende.

Art. 17. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn über die Handelsgesellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften vorzunehmen, die vom

Vorsitzenden, dem Protokollführer und vom Stimmenzähler zu unterzeichnen sind.

Art. 18.

Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember; das erste

Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsiebenund-
neunzig.

Art. 19. Der Verwaltungsrat stellt nach Abschluss eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf (5%) Prozent des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn (10%) Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem Abschlussprüfer vor,
der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet.

Art. 20. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

16474

Art. 21.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und des Gesetzes

vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, einschliesslich ihrer jeweiligen Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung
überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Art. 22. lm Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

- KEYFUNDS HOLDING AG, Basel, zweitausendvierhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………… 2.499
- KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktie ………………………………………………………………………………………       1
Insgesamt: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von CHF 2.500.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus AnIass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, werden auf 720.000,- Luxemburger Franken geschätzt.

Zum Zwecke der Eintragung wird das Gesellschaftskapital auf 59.675.000,- LUF geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital

vertreten, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären, auf eine vor-
angehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr E. Balsiger, Generaldirektor des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS, wohnhaft in Zollikon (CH), Präsident;
- Herr W. Treubig, Direktor des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS, wohnhaft in Binningen (CH), Vizepräsident;
- Herr R. Reitzer, Delegierter des Verwaltungsrats der INTERFONDS, BASEL, wohnhaft in Allschwil (CH), Mitglied;
- Herr l. Bundi, Executive Director des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS, Luxemburg, wohnhaft in Olm (L).
In Übereinstimmung mit Artikel 8 der Satzungen wird Herr l. Bundi zum Delegierten des Verwaltungsrats ernannt.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1998.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen 3, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar durch Namen, Vornamen und

Wohnsitz bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Asseray, P. Schott, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 97S, fol. 42, case 3. – Reçu 597.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1997.

J. Delvaux.

(11809/208/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gianguido Caligaris, directeur de banque, demeurant à Mendrisio, Suisse,
ici représenté par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur Gianluca

Pozzi, chef de service principal, demeurant à Strassen,

agissant pour le compte de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, en date du 24 février 1997,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2. Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEIPERITA S.A.

16475

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à soixante millions

de francs luxembourgeoise (60.000.000,- LUF), r eprésenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 février 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

16476

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Toute vente de participation de la société requièrera l’approbation préalable d’une Assemblée Générale des

Actionnaires.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur no mbre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

16477

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire. Tout

actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiq uant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

16478

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 1998 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Gianguido Caligaris, préqualifié, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………… 1.499
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
76.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker, Président; 
b) Monsieur Gianguido Caligaris, directeur de banque, demeurant à Mendrisio, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Monsieur Gian Luca Pozzi, employé de banque, demeurant à Strassen, Administrateur.
3. La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, a été appelée

aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

6. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 96S, fol. 99, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 1997.

J. Delvaux.

(11810/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

EXTRAI T

Suite à une décision du conseil d’administration, tenu en date du 25 février 1997,
Monsieur Gianguido Caligaris est nommé administrateur-délégué.
L’adminsitrateur-délégué aura les pouvoirs de représentation de la société et exercera, sous sa signature indivuduelle,

tous les pouvoirs de gestion journalière ordinaire du conseil d’administration. Les autres administrateurs ont les mêmes
pouvoirs, avec signature conjointe à deux, que l’administrateur-délégué.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997.

Signature.

16479

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 février 1997 à 16.00 heures au siège social

Présents ou représentés:
MM. Gustave Stoffel, président;

Gianguido Caligaris, administrateur;
Federico Franzina, administrateur;
Gian Luca Pozzi, administrateur.

<i>Ordre du jour:

1. attribution de pouvoirs;
2. divers.
A l’unanimité des voix y présentes  le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes, à savoir:

<i>Première résolution

La gestion de la société est exercée par le conseil d’administration sauf les pouvoirs spécifiés ci-après:
- M. Gianguido Caligaris est nommé administrateur-délégué.
L’administrateur-délégué aura les pouvoirs de représentation de la société et exercera, sous sa signature individuelle,

tous les pouvoirs de gestion journalière ordinaire du conseil d’administration.

- Les autres administrateurs ont les mêmes pouvoirs, avec signature conjointe à deux, que l’administrateur-délégué.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée après lecture et approbation du

présent procès-verbal.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1997.

Signature.

(11811/208/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de TETRA FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

16480

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires  de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16481

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 36, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 mars 1997.

P. Bettingen.

(11813/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.650.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 92, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1997 que:
L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme d’un an renouvelable:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant  à Luxembourg
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11821/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16482

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Immacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(11823/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Immacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Nomination aux postes d’administrateur pour une durée de six ans de IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., PRISCA

S.A., sociétés de droit luxembourgeois, avec sièges à Luxembourg et de Madame Denise Bonnet, sans état particulier,
demeurant à Luxembourg.

- Nomination de Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg au poste de

Commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11824/700/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Immacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.383.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>mars 1997

Le 1

er

mars 1997, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A. est nommée Administrateur-Délégué avec tous les pouvoirs pour engager la

société sur sa seule signature.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A.

PRISCA S.A.

Société Fiduciaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11825/700/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

AVANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(ehem. TRANS EUROPE HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 45.405.

Die Gründungsurkunde wurde am 14. Dezember 1993 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

Nummer 595, veröffentlicht.

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1994 sowie die zusätzlichen Informationen, wurden in Luxemburg am

27. März 1997 einregistriert, Band 490, Blatt 95, Feld 1 und beim Firmenregister hinterlegt.

<i>Rechnungskommissar ab dem 18. März 1997

Herr Jean Thyssen, Buchhalter, wohnhaft in Junglinster.
Das Mandat des Rechnungskommissars läuft bei der Haupversammlung des Jahres 2000 aus.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

AVANCE S.A.

Unterschrift

(11827/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16483

ACM/IBA -  EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11820/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

BATICLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 54.366.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 11 mars 1997 à Steinfort que:
1. Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
2. Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
. Monsieur Serge Collard, ingénieur, demeurant à B-4900 Spa.
. Madame Jolande Pollak, épouse Serge Collard, ingénieur, demeurant à B-4900 Spa.
. Monsieur Claude Rodrigue, gérant d’entreprise, demeurant à Steinfort, 38, rue de Hobscheid.
. Monsieur Jules Petit, couvreur, demeurant à B-4051 Vaux sous Chevron, 56, rue Jos. Woussen.
3. Décharge est donnée à Monsieur Henri Joeghmans, précité, de sa fonction de gérant de la filiale en Belgique à

B-4683 Oupeye, 66, rue Werihet; est nommé nouveau gérant de la filiale Monsieur Claude Rodrigue.

4. Monsieur Serge Collard, précité, est nommé administrateur-délégué.

Signature.

Pour inscription et réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Capellen, le 26 mars 1997, vol. 132, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(11830/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

BEAUTYWORLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B  41.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

(11831/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BIJOUX CLIO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11833/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(11839/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16484

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

(11834/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 décembre 1996 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultat de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Monsieur Alex Schmit, Madame Chantal Keereman et Madame Corinne Philippe en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11835/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

BOLDERBERG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 38.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

(11836/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 3.727.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 1997.

COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE

LUXEMBOURGEOIS

Signature

(11840/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16485

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.131.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Patrice Vieljeux,

Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>CHAMPS FINANCES S.A.

Signature

<i>Administrateurs

(11837/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.999.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1996

Acceptation de la démission des trois anciens Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Sch mitz, Jean Bintner et Norbert Werner, Administrateurs en

remplacement des précédents. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1999.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la Société CHASSAGNE S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11838/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

DIDOT BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.147.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>DIDOT BOTTIN LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11841/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

D.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Carlos Wybo,

Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>D.M.L. HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(11844/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16486

D.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DML HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 18 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 273 du 17 juillet
1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 octobre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147 du 16 avril 1992.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-

Mess.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercande.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cent

(1.100) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. De même, les obligations, convertibles ou non,

que l’Assemblée Générale a décidé ou déciderait de faire émettre seront nominatives ou au porteur, au choix de l’obli-
gataire.

En cas de démembrement de la propriété des actions ou des obligations en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier

restera détenteur du droit de vote afférent au titre concerné. La preuve de la nu-propriété sera apportée par la
détention du manteau afférent au titre concerné. La preuve de l’usufruit sera apportée par la détention de la feuille de
coupons afférente au titre concerné.»

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l’article six des statuts par les deux alinéas suivants:

«Art. 6. 1

er

et 2

ème

alinéas. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. De même, les

obligations, convertibles ou non, que l’Assemblée Générale a décidé ou déciderait de faire émettre seront nominatives
ou au porteur, au choix de l’obligataire.

En cas de démembrement de la propriété des actions ou des obligations en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier

restera détenteur du droit de vote afférent au titre concerné. La preuve de la nue-propriété sera apportée par la
détention du manteau afférent au titre concerné. La preuve de l’usufruit sera apportée par la détention de la feuille de
coupons afférente au titre concerné.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, D. Cao, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1997, vol. 832, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997.

F. Kesseler.

(11845/219/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

D.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997.

F. Kesseler.

(11846/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16487

INITIATIVE DROIT AU TRAVAIL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3483 Dudelange, 25, rue M. Gindt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux février.
Entre les soussignés:
<i>Nom et prénom

<i>Profession

<i>Nationalité

<i>Rue et n°

<i>Localité

Ambrosini Paul

Ingénieur-techn.

Luxembourgeoise

4, place d’Europe

L-4112 Esch-sur-Alzette;

D’Aversa Brunhilde

Commerçante

Allemande

14, route de Mondorf

L-5552 Remich;

Gutenkauf Romain

Comptable

Luxembourgeoise

9, rue du Château

L-7435 Hollenfels;

Heuertz Lyette

Secrétaire

Luxembourgeoise

17, rue du Curé

L-3221 Bettembourg;

Majerus Jean-Marie

Employé privé

Luxembourgeoise

229, rue de la Libération

L-3512 Dudelange;

Marx Eugène

Fonctionnaire

Luxembourgeoise

22, rue Roger Barthel

L-7212 Bereldange;

Montesinos Francisca

Employée privée

Espagnole

43, boulevard Joseph II

L-1840 Luxembourg;

Panza Tommaso

Opérateur

Italienne

31 , allée St. Christophe

L-5612 Mondorf;

Radicci Nello

Ouvrier

Italienne

41, av. G.-D. Charlotte

L-3441 Dudelange;

Schiffmann Marc

Employé privé

Luxembourgeoise

113, rue Lentz

L-3509 Dudelange;

Schmit Patrick

Aide-gérant

Luxembourgeoise

2, rue de Meispelt

L-8293 Keispelt;

Schneider Jean-Claude

Ouvrier

Luxembourgeoise

25, rue Michel Gindt

L-3483 Dudelange;

Schroeder Jan

Ingénieur-techn.

Luxembourgeoise

107, rue L. Menager

L-2143 Luxembourg;

Sertic Alain

Magasinier

Luxembourgeoise

55, rue du Brill

L-4042 Esch-sur-Alzette;

Spahn Bernard

Infirmier

Allemande

12, rue J.-P. Sauvage

L-2514 Luxembourg;

Speltz Anne-Marie

Gérante

Luxembourgeoise

6, rue de Dalheim

L-5328 Medingen;

Stoos Li

Employé privé

Luxembourgeoise

15, rue Pierre Krier

L-4604 Oberkorn;

Vitali Guy

Employé privé

Luxembourgeoise

25, rue de l’Hôpital

L-3488 Dudelange;

Weber Clarice

Employée privée

Luxembourgeoise

36, rue des Pommiers

L-2343 Cents;

Weibel Anne

Ménagère

Belge

24A, rue Paul Binsfeld

L-8119 Bridel;

Weibel Fernand

Employé privé

Luxembourgeoise

24A, rue Paul Binsfeld

L-8119 Bridel;

Witry Egide

Retraité

Luxembourgeoise

16, rue du Schweichertal

L-8551 Noerdange,

ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une

association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée INITIATIVE DROIT AU TRAVAIL, A.s.b.l.

Art. 2.  Le siège de l’association est établi à L-3483 Dudelange, 25, rue Michel Gindt.
Art. 3.  L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle est indépendante du point de vue politique, syndical

et confessionnel.

Titre II : Objet

Art. 4.  L’association a pour objet d’entreprendre toutes les démarches, actions et activités nécessaires et utiles

pouvant contribuer à améliorer la situation des personnes sans emploi et faciliter l’accès au marché du travail, ainsi que
de défendre les droits et intérêts des demandeurs d’emploi et de lutter contre toute forme de discrimination.

Titre III : Membres, Admissions, Exclusion, Cotisations

Art. 5.  L’association se compose de membres actifs ou associés et de membres donateurs.
Art. 6.  Les membres donateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Art. 7.  Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi: leur nombre est illimité, sans

toutefois pouvoir être inférieur à trois. Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indiquant les nom,
prénom, l’adresse exacte, la profession et la nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales, qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle selon une cotisation minimale fixée par
l’assemblée générale. Leur nombre est illimité. Un titre d’honneur peut être conféré, par décision majoritaire de
l’assemblée générale, aux personnes physiques et morales qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé
moralement ou matériellement l’association.

Art. 8.  Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieu-

rement comme membre actif, il faut:

1) être admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix;
2) signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Le refus d’admission ne doit pas être motivé.
Art. 9.  La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus

de payer la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion décidée par l’assemblée générale,
statuant à la majorité des deux tiers des voix, sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.

16488

Art. 10.  La cotisation annuelle à payer par les membres actifs est fixée à 1.000,- francs maximum. Un taux maximum

des cotisations à effectuer par les membres donateurs n’est pas fixé.

Titre IV : Administration

Art. 11.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et de 23 membres

au plus, élus parmi les membres actifs de l’association lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle pour une durée
d’un an.

Art. 12.  Les membres du conseil d’administration sortiront par voie de tirage au sort pour la moitié tous les ans, la

première moitié comprenant le président et le trésorier, et la deuxième moitié comprenant les deux vices-présidents et
le secrétaire. En cas de vacances de sièges au cours d’un mandat, d’autres administrateurs pourront être cooptés par le
conseil d’administration et confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Au cas où plus de la moitié des
sièges seraient vacants, le reste du conseil doit convoquer une assemblée générale extraordinaire où il démissionnera en
bloc afin qu’un nouveau conseil soit élu. Il est entendu que les membres démissionnaires sont rééligibles. Les membres
du conseil entrant dans leur mandat entre deux assemblées générales ordinaires ne pourront que finir le mandat repris.

Art. 13.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président, deux vices-présidents, un secrétaire et un

trésorier. Ensemble, ces cinq administrateurs forment le bureau exécutif du conseil.

Art. 14.  Le président dirige les travaux de l’association; il préside les débats du conseil et de l’assemblée générale.

En cas d’empêchement, il est remplacé par le premier vice-président, ou, à défaut, par le deuxième vice-président ou, à
défaut de ce dernier, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents.

Art. 15.  Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes parmi les membres ou parmi des tiers qu’il

charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont cependant qu’une voix
consultative aux séances du conseil.

Art. 16.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige; il devra être convoqué par le président à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut délibérer
valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage des voix, un deuxième vote doit être fait. Si le deuxième vote est partagé aussi, ce n’est qu’au vote suivant, le
troisième, que la voix du président sera prépondérante.

Art. 17.  Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi. Le

conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association, qu’il
représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

A l’égard de tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Titre V : Assemblée générale

Art. 18.  L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont

envoyées par le conseil d’administration au moins huit jours à l’avance à tous les associés; elles contiendront l’ordre du
jour, le lieu et la date. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans un délai d’un mois sur la
demande écrite d’un cinquième des membres.

Toute proposition, signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 19.  Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Tout membre actif peut se faire repré-

senter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit
cependant possible de représenter plus de deux associés. L’assemblée générale décide par vote à main levée ou par vote
secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées ou si le vote secret est demandé par un membre au
moins. L’assemblée générale ordinaire annuelle a lieu dans le courant du premier trimestre. Sur l’ordre du jour doivent
figurer l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Après approbation des
comptes, l’assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Les candidatures au conseil d’administration doivent être adressées au président au moins 48 heures avant

l’assemblée générale.

Art. 20.  L’assemblée générale est présidée d’après les dispositions de l’article 14 des présents statuts.

Art. 21.  Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourra être adoptée, à moins

qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 22.  Rentrent notamment dans les attributions de l’assemblée générale:
a) l’approbation des rapports annuels d’activité et de caisse et la décharge à donner aux administrateurs;
b) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
c) la désignation des réviseurs de caisse;
d) la fixation de la cotisation annuelle;
e) la modification des statuts;
f) l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice;
g) la dissolution de la société;
h) l’attribution des titres d’honneur;
i) l’exclusion d’un membre de l’association;
j) la décision sur les sujets qui ne sont pas prévus aux statuts.

16489

Art. 23.  Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège social,

où tous les membres ainsi que tous les intéressés peuvent en prendre connaissance, sans déplacement.

Titre VI : Fonds social, Comptes, Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des associés et des donateurs;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et conventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A

la fin de chaque année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du
prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de
l’article 13 de la loi.

Art. 26.  Les comptes sont tenus par un trésorier membre du conseil d’administration. Chaque mouvement de caisse

doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l‘objet
d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale, et qui ne font pas partie
du conseil d’administration.

Titre VII : Modification des statuts

Art. 27.  Toute modification se fait selon les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi.

Titre VIII : Dissolution et liquidation

Art. 28.  La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, le conseil d’administration fera office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
sera affecté au Fonds National de Solidarité.

Titre IX : Dispositions générales

Art. 29.  Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(11816/000/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange;
2.- La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié,
en vertu de deux pouvoirs généraux lui conférés par le conseil d’administration suivant résolutions prises dans deux

procès-verbaux d’assemblée générale, datés du 31 janvier 1995, lesquels sont restés annexés à un acte de dépôt reçu
par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S,
fol. 21, case 6.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHONE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, res tera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel de télécommunication. Elle pourra notamment faire au

Grand-Duché et à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant amener son développement ou en faciliter la réalisation, elle peut
s’intéresser à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à le
développer.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

16490

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration ou par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: x cent vingt-cinq actions

625

2) La société DECKER OVERSEAS INC., précitée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

16491

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Nihant, directeur de société, demeurant à L-Luxembourg;
b) Madame Sandra Bailly, gérante de sociétés, demeurant à B-4140 Gonze Andoumont, Rue Tiers des Forges 1;
c) Monsieur Joseph Bailly, indépendant, demeurant à B-4140 Gonze Andoumont, Rue Tiers des Forges 3.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille trois.

5) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
6) Est nommé Président du Conseil d’administration, Monsieur Jacques Nihant, préqualifié.
7) Est nommée administrateur-délégué de la société, Madame Sandra Bailly, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Faber, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 37, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 mars 1997.

P. Bettingen.

(11812/202/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

CHORALE EINTRACHT IM THALE – HESPERANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5810 Hesperange, 17, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

.  Il est constitué une association sans but lucratif, dénommée CHORALE EINTRACHT IM THALE –

HESPERANGE, régie par les présents statuts conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif. Le siège social est à Hesperange.

II. Objet

Art. 2.  L’association a pour objet de pratiquer et de promouvoir le chant, ainsi que des activités culturelles et

artistiques apparentes et de participer à des festivités publiques et officielles.

III. Membres

Art. 3.  Peuvent être membres effectifs, toutes les personnes désireuses de poursuivre le but de l’association. Le

nombre des membres ne peut pas être inférieur à huit.

Pour devenir membre effectif, il faut soumettre sa candidature au conseil d’administration qui y statue.

Art. 4.  Les personnes désireuses de soutenir moralement les objectifs de l’association, peuvent devenir membres-

donateurs sans droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 5.  Les personnes qui ont rendu des services éminents à l’association ou qui ont des mérites particuliers envers

elle, peuvent se voir décerner le titre de membres d’honneur par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’admi-
nistration. Ces personnes ne paient pas de cotisation.

Art. 6.  Les membres effectifs paieront une cotisation annuelle, fixée annuellement par l’assemblée générale et dont

le montant ne pourra pas être supérieur à 1.000,- francs.

Art. 7.  Tout membre peut se retirer de l’association par lettre adressée au conseil d’administration.

Art. 8.  Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans un délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 9.  Conformément à l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, pourra être exclu

le membre effectif qui refuse de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du conseil
d’administration statuant dans les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient à l’intérêt de l’association.

16492

IV. Assemblée générale

Art. 10.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre de l’exercice social

au siège de l’association, à moins que le conseil d’administration n’ait fixé un autre lieu de réunion.

Art. 11.  La convocation est faite par le conseil d’administration par simple lettre ou par la presse écrite au moins

cinq jours précédant la date de la réunion.

Art. 12.  Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procu-

ration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 13.  Seul les membres effectifs ont le droit de vote. Les résolutions sont prises par la majorité des voix des

membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est autrement prévu par la loi ou les statuts. Les résolutions
sont portées à la connaissance des associés et des tiers sur leur simple demande.

Art. 14.  Les attributions de l’assemblée générale comportent:
a) la nomination et la révocation des administrateurs;
b) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé ainsi que du budget de l’exercice suivant;
c) la désignation de trois réviseurs de caisse qui auront pour mission de vérifier les livres et les pièces comptables et

de faire rapport de leur contrôle à l’assemblée générale;

d) la modification des statuts et la dissolution de l’association, conformément à la procédure prévue à l’article 8,

respectivement 20 de la loi;

e) l’exercice de tous autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Art. 15.  L’assemblée générale est présidée par le conseil d’administration; le conseil d’administration fait fonction de

bureau de l’assembée générale.

V. Conseil d’administration

Art. 16.  Le conseil d’administration est composé de 5 membres au moins et de 11 membres au plus. L’assemblée

générale fixe le nombre des administrateurs dans ses limites et les élit pour une durée de quatre ans. En cas de vacance
d’un mandat en cours d’exercice, il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’assemblée générale suivante. Tout
administrateur appelé à remplacer un autre, achève le mandat de celui-ci.

Art. 17.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Art. 18.  Le conseil d’administration a pour mission d’assurer la gestion des affaires en accord avec les décisions

prises par l’assemblée générale. Il se réunit sur la convocation du président ou de son remplaçant mandaté, aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19.  Les délibérations du conseil d’administration sont valables lorsque la moitié des membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20.  Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au conseil d’adminis-

tration de la situation financière et présente à l’assemblée générale un rapport financier annuel, vérifié par les réviseurs
de caisse.

Art. 21.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les puls étendus pour la gestion des affaires de l’association et tout

ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 22.  La signature conjointe de 2 membres du con seil d’administration, dont une doit être celle du président ou

du vice-président, engage valablement l’association envers les tiers.

Art. 23.  Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des tâches à un ou plusieurs membres. A

cet effet, il peut créer des groupes de travail et désigner les membres de ceux-ci.

Art. 24.  Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, peut être

élaboré par le conseil d’administration.

IV. Fonds social

Art. 25.  Les ressources de l’associationn se composent:
a) des cotisations des membres effectifs et donateurs;
b) des subsides et des dons;
c) des redevances pour services rendus;
d) des emprunts;
e) d’autres revenus généralement quelconques.

VII. Dissolution

Art. 26.  En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l’excédent des fonds et les biens de l’association seront confiés à la Commune de Hesperange, qui
en assurera la gestion pour en faire bénéficier une nouvelle chorale qui se constituerait sur le plan communal dans les
dix ans suivant la dissolution

Si cette nouvelle chorale n’est pas constituée dans le délai indiqué, les fonds et les biens précités deviendront la

propriété de la commune qui en disposera en faveur d’une oeuvre de bienfaisance de son choix.

VIII. Dispositions finales

Art. 27.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et prendra fin le 31 décembre de la même année.

Art. 28.  L’A.s.b.l. CHORALE EINTRACHT IM THALE – HESPERANGE ici fondée reprend les droits et obligations,

ainsi que tous avoirs généralement quelconques de l’ancienne association de fait EINTRACHT IM THALE, fondée en
1865.

16493

Art. 29.  Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

<i>Assemblée générale constituante

Les membres fondateurs ci-après se sont réunis le 4 mars 1997 à Hesperange en assemblée générale constitutive et

ont adopté, à l’unanimité, les statuts ci-dessus:

Bemtgen Jean

Instituteur e.r.

5817 Fentange

1, rue des Chevaliers;

Jander Marcel

Employé CFL e.r.

5341 Moutfort

17, rue des Chemins de Fer;

Kaufmann Norbert

Fonctionnaire d’Etat

5874 Hesperange

10, rue A. Reding;

Klein Raymond

Fonctionnaire d’Etat e.r.

5865 Alzingen

13, rue de Roeser;

Lietz Mathias

Retraité

3221 Bettembourg

5, rue du Curé;

Olinger Fernand

Professeur

5680 Alzingen

21, rue Camille Mersch;

Putz Albert

Retraité

5810 Fentange

53, rue de Bettembourg;

Scheer Jean

Employé PT

5853 Fentange

rue de Kockelscheuer

Scheer Mathias

Employé CFL e.r.

5866 Hesperange

7A, rue de Sanem;

Schiltz Jos.

Employé privé

5880 Hesperange

99, Ceinture um Schlass;

Schumacher Fernand

Employé CFL e.r.

5853 Fentange

29, rue de Kockelscheuer;

Thinnes Jos.

Employé CFL e.r.

1467 Howald

57, rue Henri Entringer;

Thinnes Mariette

Fonctionnaire d’Etat

5853 Fentange

rue de Kockelscheuer;

Weydert Raymond

Directeur de laiterie e.r.

5810 Hesperange

17, rue de Bettembourg.

La totalité des membres sous rubrique est de nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

Sont nommés membres du conseil d’administration:
Président:

Raymond Weydert;

Vice-Président:

Marcel Jander;

Secrétaire:

Fernand Olinger;

Trésorier:

Mathias Scheer;

Secrétaire adjointe: Mariette Thinnes;
Membres:

Raymond Klein;
Norbert Kaufmann;
Jean Scheer;
Fernand Schumacher.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1997, vol. 490, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11814/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

TÜRK KADINLAR DERNEGI (TURKISH LADIES CLUB),

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Halliwell Hülya

4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

sans profession

turque;

Irtes Nevhiz

15, rue des Prés, L-8265 Mamer

sans profession

turque;

Barthelme Servet

40, rue de Bastogne, L-9011 Ettelbruck

sans profession

turque;

Alpan Nilgün

85, boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm

sans profession

turque;

Genel Zekiye

52, boulevard G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg

sans profession

turque,

créent par la présente une association sans but lucr tif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par la loi du 4 mars 1994 et les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination TÜRK KADINLAR DERNEGI, association sans but lucratif. Elle a son

siège à Luxembourg.

Art. 2.  L’association a pour objet de:
– regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles;
– promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés;

– favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
– promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse

et à sa participation à la vie publique.

Art. 3.  L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4.  Les associés dont le nombre ne peut pas être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5.  Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

16494

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7.  Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser 1.000,- francs.

Art. 9.  L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10.  La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11.  Toute proposition écrite signée par un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12.  L’assemblée générale qui connaît tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

– modification des statuts;
– nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
– approbation des budgets et comptes;
– dissolution de l’association.

Art. 13.  Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14.  Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15.  L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année. Le conseil d’admi-

nistration se compose d’un président, d’un vice-président, ainsi que huit autres membres au maximum élus à la majorité
simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16.  Le conseil, qui se réunit sur la convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs, ne

peut valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres élus.

Art. 17.  Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la société.

Il gère les finances.

Art. 18.  Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19.  Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification
des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’adminis-

trateur en exercice.

Art. 20.  En cas de liquidation, les biens sont affectés à une association de charité luxembourgeoise.

Art. 21.  La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce, au 31 décembre.

Art. 22.  Les ressources de l’association comprennent notamment:
– les cotisations des membres;
– les subsides et subventions;
– les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

16495

Art. 24.  Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 février 1997 par les membres fondateurs.

Signatures.

Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 20 février 1997, la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêtée:

Président:

Halliwell Hülya;

Vice-président:

Irtes Nevhiz;

Secrétaire:

Ruckert Füsun;

Trésorier:

Alpan Nilgün.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11817/000/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACEDOS INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 44.440, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz de
résidence à Remich, en date du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 445 du 28 septembre 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois le 10
octobre 1996 suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, en l’année 1996 à la page 31377.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cinq millions trois cent trois mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (5.303.750,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-neuf
millions deux cent vingt-six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (229.226.250,- LUF) à deux cent trente-
quatre millions cinq cent trente mille francs luxembourgeois (234.530.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre
mille deux cent quarante-trois (4.243) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription et souscription intégrale des quatre mille

deux cent quarante-trois (4.243) actions nouvelles par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur de sociétés,
demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota, ainsi que libération intégrale par versement en espèces.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent trente-quatre millions cinq cent trente mille francs

luxembourgeois (234.530.000,- LUF), représenté par cent quatre-vingt-sept mille six cent vingt-quatre (187.624) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

16496

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cinq millions trois cent trois mille

sept cent cinquante francs luxembourgeois (5.303.750,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-
neuf millions deux cent vingt-six mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (229.226.250,- LUF) à deux cent
trente-quatre millions cinq cent trente mille francs luxembourgeois (234.530.000,- LUF), par la création et l’émission de
quatre mille deux cent quarante-trois (4.243) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les quatre mille deux cent quarante-trois

(4.243) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur de
sociétés, demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota.

Les quatre mille deux cent quarante-trois (4.243) actions nouvelles ont été intégralement libérées au moyen d’un

versement en espèces d’un montant de cinq millions trois cent trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois
(5.303.750,- LUF) par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, préqualifié, de sorte que ce montant est mis à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent trente-quatre millions cinq cent trente mille francs

luxembourgeois (234.530.000,- LUF), représenté par cent quatre-vingt-sept mille six cent vingt-quatre (187.624) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Duro, P. Morales, M. Goebel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 36, case 6. – Reçu 53.037 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 mars 1997.

P. Bettingen.

(11818/202/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.440.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 26 mars 1997.

P. Bettingen.

(11819/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.326.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11852/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16497

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.795.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 octobre 1996 que:
- Monsieur Bülent Zihnali et Maître Victor Elvinger ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme

expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 1995.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un

terme expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 1995.

- Monsieur Adnan Polat a démissionné de ses fonctions d’administrateur et que Monsieur Alkis Ates a été élu en

remplacement de l’administrateur démissionnaire et a été nommé comme administrateur-délégué. Son mandat expirera
lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 1995.

- Monsieur Stefan Zeidler, demeurant en Allemagne a été élu aux fonctions de quatrième administrateur. Son mandat

expirera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 1995.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11851/304/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 12 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Le Conseil constate la fin du mandat d’«Administrateur» de Monsieur Leo Staut. Le Conseil demandera à la prochaine

Assemblée Générale la décharge intégrale de M. Leo Staut pour l’exercice de son mandat.

Sous réserve de consentement de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé par Monsieur Geert

Asselman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11855/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 13 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11857/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16498

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 12 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Le Conseil constate la fin du mandat d’«Administrateur» de Monsieur Leo Staut. Le Conseil demandera à la prochaine

Assemblée Générale la décharge intégrale de M. Leo Staut pour l’exercice de son mandat.

Sous réserve de consentement de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé par Monsieur Geert

Asselman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11856/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 12 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Le Conseil constate la fin du mandat d’«Administrateur» de Monsieur Leo Staut. Le Conseil demandera à la prochaine

Assemblée Générale la décharge intégrale de M. Leo Staut pour l’exercice de son mandat.

Sous réserve de consentement de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé par Monsieur Geert

Asselman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11860/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 13 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est dé signé «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11858/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16499

E.T.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 12 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Le Conseil constate la fin du mandat d’«Administrateur» de Monsieur Leo Staut. Le Conseil demandera à la prochaine

Assemblée Générale la décharge intégrale de M. Leo Staut pour l’exercice de son mandat.

Sous réserve de consentement de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé par Monsieur Geert

Asselman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11861/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 12 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Le Conseil constate la fin du mandat d’«Administrateur» de Monsieur Leo Staut. Le Conseil demandera à la prochaine

Assemblée Générale la décharge intégrale de M. Leo Staut pour l’exercice de son mandat.

Sous réserve de consentement de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé par Monsieur Geert

Asselman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11862/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 13 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11859/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16500

BAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Bailly, cuisinier, demeurant à F-54190 Villerupt, 47A, rue Victor Hugo; et
2. son épouse Madame Hélène Maria Monteiro Dos Santos, sans état, demeurant à F-54190 Villerupt, 47A, rue Victor

Hugo.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BAMONT, S.à r.l., avec

siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 382 du 5 septembre 1992,

dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Monsieur Joseph Bailly, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2.- Madame Hélène Maria Monteiro Dos Santos, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Les associés acceptent la démission de Monsieur Joseph Bailly, préqualifié, comme gérant de la société et lui

accordent pleine et entière décharge de son mandat.

Ils nomment:
a) Monsieur Joseph Bailly, préqualifié, gérant technique de la société; et
b) Monsieur Guy Frankard, comptable indépendant, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14, rue de la Montagne,

gérant administratif de la société.

La société est dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2) Monsieur Joseph Bailly, préqualifié, cède ses deux cent cinquante parts sociales (250) de la société à Monsieur Guy

Frankard, préqualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

3) Madame Hélène Maria Monteiro Dos Santos, préqualifiée cède deux cent quarante parts sociales (240) de la

société à Monsieur Guy Frankard, préqualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont
quittance.

4) Madame Hélène Maria Monteiro Dos Santos, préqualifiée cède dix parts sociales (10) de la société à Monsieur Eric

Stoffel, cuisinier, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzetter 169, route de Luxembourg, ici représenté par Monsieur Guy
Frankard, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, au prix de leur valeur nominale, ce dont
quittance.

Monsieur Joseph Bailly et Monsieur Guy Frankard, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de ladite société,

déclarent accepter ces cessions de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément
à l’article 1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

Suite à ces cessions de parts sociales l’article quatre des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. Monsieur Guy Frankard, comptable indépendant, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14, rue de la

Montagne, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 490

2. Monsieur Eric Stoffel, cuisinier, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, route de Luxembourg,

dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   10  

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
5) Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4251 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Moulin à

L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération, de sorte que l’article trois des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bailly, H.M. Monteiro Dos Santos, G. Frankard, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997, vol. 832, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997.

Fr. Kesseler.

(11828/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

BAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 229, rue d e la Libération.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997.

Fr. Kesseler.

(11829/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16501

DIGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 51.103.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société, 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg

<i>en date du 15 octobre 1996

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Nico Borger, demeurant au 230, Lemmenstraat, NL-6163 Geleen, sera remplaçé par la société

CONTRAFI S.A., ayant son siège social au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et ce avec effet au 15 octobre 1996.

2) Monsieur Jaak Koch, demeurant au 35, Amerstraat, NL-6163 Geleen, sera remplaçé par Monsieur Léon Bengler,

demeurant au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, et ce avec effet au 15 octobre 1996.

3) Monsieur Rudoph De Heer, demeurant au 104, Wagemaarstraat, NL-6164 XZ Geleen, préqualifié, comme

Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué sera remplaçé par Monsieur Alain Vielvoye,

demeurant au 48, rue de la Charette, B-4130 Tilff, et ce avec effet au 15 octobre 1996.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

DIGILUX S.A.

A. Vielvoye

L. Bengler

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11842/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

DIGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 51.103.

—

La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. accepte avec effet au 1

er

août 1996 la domiciliation de la

société DIGILUX S.A.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1996.

<i>Pour la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

J. Mousel

G. Klein

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11843/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

DOGIVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

La soussignée Giovanna Lombardo, 363, rue Sainte Marguerite, B-4000 Liège renonce à son poste d’administrateur

de la société DOGIVEL S.A. et ceci avec effet au 31 décembre 1996.

Liège, le 20 décembre 1996.

G. Lombardo.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11847/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

ETCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.812.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 19 février 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 mars 1997.

Lors de l’assemblée générale du 31 décembre 1996, le mandat des administrateurs sortants a été renouvelé pour une

période se terminant lors de l’assemblée générale de 2001.

Lors de la même assemblée, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster, a été nommé commissaire.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETCOM S.A.

Signature

(11854/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16502

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

S. Perrier

<i>Administrateur

(11849/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires de la société convoquée

<i>en session extraordinaire à Luxembourg le jeudi 27 mars 1997 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

couvrant la période du 1

er

janvier au 31 décembre 1996, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et

les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 351.860. L’Assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report.

Total de la perte reportée au 1

er

janvier 1997: LUF 2.442.630.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ayant convoqué les actionnaires en Assemblée Extraordinaire, aux

fins de délibérer dans les conditions requises par l’article 100 et l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la Société,
l’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

En vertu des statuts de la Société, l’Assemblée se doit de procéder à l’élection statutaire des membres du conseil et

du commissaire aux comptes. L’Assemblée décide de nommer pour une durée de deux ans:

- PRIMEWAY S.A., Société Anonyme, sise 7, rue du Rhône, CH-1204 Genève.
- Mme Sabine Perrier, directeur fondée de pouvoir, demeurant 5, chemin du Colombier, 57100 Thionville, France.
- M. Pierre Nicolay, Assistant de Direction, demeurant 4, rue de Luxembourg à Tuntange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs désignés se terminera à l’issue de l’assemblée des actionnaires de 1999.
L’assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 2 ans:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11850/731/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EURALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 10.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURALUX

Signature

(11863/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16503

ENDICOTT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. März 1997

<i>Verwaltungsrat

Kündigung der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Charles Ewert, Diplomvolkswirt, wohnhaft in Luxemburg
Herr Emmanuel Mathis, Privatbeamter, wohnhaft in Esch an der Alzette
Herr Alain Vasseur, Privatbeamter, wohnhaft in Holzem
und jedem vor dem 26. März 1997 ernannten Verwaltungsratsmitglied.
Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg
Herr François Peusch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Alzingen
Herr Jean-Paul Frank, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Aufsichtsratskommissar

Kündigung des bisherigen Aufsichsratskommissars der SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A. mit Sitz in Luxemburg.
Ernennung des neuen Aufsichsratskommissars LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat endet bei der Gesellschafterversammlung von 2002.

<i>Gesellschaftssitz

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri nach L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt verlegt.

Luxemburg, den 26. März 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11853/503/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EURO MARKETING SERVICE.

Siège social: Royaume-Uni, Londres, NW1 2BW, 22 Melton Street.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix février à onze heures, la société CARGILI, associée unique, représentée

par ses Administrateurs; Mademoiselle Frédérique Touati et Monsieur Roger Touati de EMS LTD, au capital de 12.000
GBP dont le siège social est au 22 Melton Street, London, NW1 2BW, Royaume-Uni, a tenu une Assemblée Générale
Extraordinaire.

Le Président porte à l’ordre du jour de la présente réunion:
- Autorisation de fermeture de la succursale de Luxembourg.
- Pouvoirs.
Le président dépose sur le bureau de l’assemblée:
- le rapport de la gérance
- un exemplaire des statuts à jour
- le texte des résolutions.
L’assemblée délibère alors sur les résolutions suivantes inscrites à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que la société EMS LTD, représentée par la société CARGILL, associée unique, sise au: 22 Melton

Street, London, NW1 2BW, Royaume-Uni, cesse à dater de fin mars 1997 l’activité de la succursale du Grand-Duché de
Luxembourg, 24, rue des Etats Unis.

En effet, les résultats escomptés ne se sont pas réalisés, aucune vente ne s’est réalisée à ce jour. Les frais ne se justi-

fient plus.

La société CARGILL, unique associée, approuve et adopte cette résolution.

<i>Deuxième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tout dépôt et

accomplir toutes formalités.

La société CARGILL, unique associée, approuve et adopte cette résolution.
L’ordre du jour étant épuisé à onze heures quarante-cinq, le Président lève la séance.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal qui est signé par Mademoiselle Frédérique Touati et

Monsieur Roger Touati.

R. Touati

F. Touati

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11865/739/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16504

D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS,

Société à responsabilité limitée,

(anc. D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS, S.e.n.c.).

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Duchscher, industriel, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Ronald Weber, conseil d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Messieurs André Duchscher et Ronald Weber, préqualifiés, sont les seuls associés de la société en nom collectif

D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte sous seing privé en date du 23 février 1983, publié au Mémorial C, numéro 91 du premier avril 1983.

Messieurs André Duchscher et Ronald Weber, en leur qualité de seuls associés de la prédite société en nom collectif

D.P.A-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, laquelle réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en nom collectif en société à responsabilité limitée, ainsi qu’adoption des statuts de

la société transformée.

2.- Changement du nom de la société en D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS.
3.- Libération du capital social par un apport à prendre sur la valeur bilantaire de la société en nom collectif. (Justifi-

cation sur base du bilan au 31 décembre 1996).

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

qu’elle a prié au notaire d’acter comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND

PARTNERS AGENTS, S.e.n.c. en D.P.A.-LUXEMBOURG DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la libération du capital social se fera par un apport à prendre sur la valeur de la société en nom

collectif.

Il a été justifié au notaire instrumentaire de l’existence de cette valeur, par un bilan de la société au 31 décembre 1996,

et dûment approuvé par l’assemblée générale en date de ce jour.

Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire isntrumentant, restera annexé au présent

acte, avec lequel il sera formalisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, la répartition des parts sociales, son objet, sa durée, sa

gérance, son siège et sa nationalité, ne subissent aucun changement, et suite aux résolutions prises ci-dessus, décide de
transformer la société en nom collectif en une société à responsabilité limitée D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER
AND PARTNERS AGENTS, et de modifier et remplacer les statuts de la société transformée par le nouveau texte
ci-après, qui régira la société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de D.P.A.-LUXEM-

BOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’agences industrielles et commerciales, la négociation de brevets et

de know how, l’étude, l’expertise et la surveillance de projets de constructions tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter la réalisation, l’extension  ou le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Ces parts sociales ont été souscrites et
libérées comme suit:

1) Monsieur André Duchscher, prénommé, quatre cent quatre-vingts parts sociales ……………………………………………… 480
2) Monsieur Ronald Weber, prénommé, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………   20

Total des parts sociales: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

16505

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommé gérant de la société:
- Monsieur André Duchscher, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

16506

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Duchscher, R. Weber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1997, vol. 97S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 mars 1997.

P. Bettingen.

(11848/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.221.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 mars 1997 que Madame

Isabelle Mia Grognuz, Administrateur de sociétés, 27, route de la Rivaz, 1844 Villeneuve, a été élue Administrateur en
remplacement de Monsieur Mauro Bottirolli.

Luxembourg, le 26 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11864/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.872.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11868/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.872.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 1996 que:
la cooptation de Maître Victor Elvinger comme administrateur a été ratifiée. Son mandat expirera à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11869/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.873.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As sociations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11870/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16507

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.873.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 1996 que:
la cooptation de Maître Victor Elvinger comme administrateur a été ratifiée. Son mandat expirera à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11871/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EUTAG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPA TURM A.G., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 19.350.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 février 1997 que l’assemblée a

procédé à la reconstitution entière des organes sociaux comme suit:

1. Ont été nommés administrateurs:
. M. Norbert Von Kunitzki, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
. M. Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
. M. Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
. M. Erny Simon, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2. A été nommée commissaire aux comptes:
. ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui

statuera sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(11866/230/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

EUTAG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPA TURM A.G., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 19.350.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 28 février 1997 que le conseil

d’administration a nommé nouveau fondé de pouvoir de la société EUTAG S.A. &amp; CIE. OWNING COMPANY, S.e.c.s.,
Monsieur Xavier Damster, demeurant à Luxembourg. Les pouvoirs de Monsieur Damster étant limités à la gestion
courante de l’HOTEL INTER. CONTINENTAL, Luxembourg, avec toutes les opérations annexes et connexes relatives
à la gestion d’un grand hôtel. Il a en outre été désigné pour être le titulaire de la concession de cabaretage et d’exercer
toutes les fonctions y relatives.

Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1997, vol. 490, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(11867/230/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16508

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.439.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 5 février 1997 que:
- Monsieur Alberto Croze démissionne de son poste d’administrateur et décharge lui est donné pour l’exercice de

son mandat.

- Messieurs Alessandro Fenzi, entrepreneur, demeurant à Milan, Fabio Fenzi, entrepreneur, demeurant à Segrate,

Milan et Marco Fenzi, entrepreneur, demeurant à Segrate, Milan sont nommés administrateurs.

- Le nombre des administrateurs est porté de 3 à 5.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11872/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

(11873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(11874/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

<i>Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à délibérer

<i>sur l’exercice arrêté au 31 décembre 1994

Nous avons l’honneur de soumettre à l’approbation des actionnaires le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de

notre société arrêtés au 31 décembre 1994.

Il en résulte une perte de LUF 723.220,- en ce qui concerne l’exercice arrêté au 31 décembre 1994.
Nous vous proposons de reporter à nouveau les soldes, d’adopter les Bilan et Comptes de Profits et Pertes tels qu’ils

vous sont présentés et de donner décharge au Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

FILAO BEACH S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11875/309/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(11876/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16509

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

<i>Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à délibérer

<i>sur l’exercice arrêté au 31 décembre 1995

Nous avons l’honneur de soumettre à l’approbation des actionnaires le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de

notre société arrêtés au 31 décembre 1995.

Il en résulte une perte de LUF 783.753,- en ce qui concerne l’exercice arrêté au 31 décembre 1995.
Nous vous proposons de reporter à nouveau les soldes, d’adopter les Bilan et Comptes de Profits et Pertes tels qu’ils

vous sont présentés et de donner décharge au Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

FILAO BEACH S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11877/309/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

GRAND MET LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 31.717.

Die Gründungsurkunde wurde am 17. Februar 1990 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

veröffentlicht

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1995 sowie die zusätzlichen Informationen, wurden in Luxemburg am

27. März 1997 einregistriert, Band 490, Blatt 95, Feld 1 und beim Firmenregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRAND MET LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

(11880/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

HOL-MARITIME I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 13 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11882/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.881.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 10 février 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

- Le siège social est transféré à Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11897/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16510

HOL-MARITIME II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 13 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11883/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

HOL-MARITIME III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec les articles 11 et 13 des statuts coordonnés, le Conseil

d’Administration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion.

Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du

17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11884/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 47.543.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. März 1997

<i>Verwaltungsrat

Kündigung der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Charles Ewert, Diplomvolkswirt, wohnhaft in Luxemburg
Herr Emmanuel Mathis, Privatbeamter, wohnhaft in Esch an der Alzette
Herr Alain Vasseur, Privatbeamter, wohnhaft in Holzem
und jedem vor dem 26. März 1997 ernannten Ver waltungsratsmitglied.
Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Karl Eberhard Schulday, Kaufmann, wohnhaft in D-Haan, administrateur-délégué
BEDWORTH LTD, mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands
GARFIELD FINANCE LTD, mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands.

<i>Aufsichtsratskommissar

Kündigung des bisherigen Aufsichtsratskommissars der SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A. mit Sitz in Luxemburg.
Ernennung des neuen Aufsichtsratskommissars LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat endet bei der Gesellschafterversammlung von 2002.

<i>Gesellschaftssitz

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri nach L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt verlegt.

Luxemburg, den 26. März 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11889/503/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16511

JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 50.577.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 17 février 1997, contenant acceptation par

la société JDA PERSONNEL, S.à r.l., que Monsieur Patrick Lowe, directeur de société, demeurant à Senningerberg,
Luxembourg, Monsieur Michael Lowe, directeur de société, demeurant à Roedt, Luxembourg et Monsieur Bernard
Moreau, directeur de société, demeurant à Senningerberg, Luxembourg ont cédé toutes les parts sociales qu’ils déte-
naient dans la société JDA PERSONNEL, S.à r.l. à la société CONCORD INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à
L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à Monsieur Robert Maubé, directeur de société,
demeurant à Bruxelles, Belgique et à Monsieur Michel Quentin, directeur de société, demeurant à Paris, France.

La répartition des parts s’établit dès lors comme suit:
CONCORD INVESTMENTS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

167 parts sociales

Monsieur Robert Maubé ………………………………………………………………………………………………………………………………

167 parts sociales

Monsieur Michel Quentin ……………………………………………………………………………………………………………………………

166 parts sociales

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 490, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11893/282/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(11898/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.878.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 1996 que:
la cooptation de Maître Catherine Dessoy comme administrateur a été ratifiée. Son mandat expirera à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11899/304/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 1997.

16512

---

Document Outline

S O M M A I R E

TROBAU S.A., Société Anonyme.

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

VALIRA HOLDING, Société Anonyme.

VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

ASSOCIATION INTERNATIONALE DES ANCIENS DE L INSEAD.

CANADIENNE UNIFORET S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

GUIDEN A SCOUTEN MAT DER DRËTTER WELT, Association sans but lucratif.

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

FIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assemblée générale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

Dissolution, Liquidation Art. 18.

ATHENA INVESTMENT LIMITED S.A., Société Anonyme.

KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. 

Art. 22.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

ARBELADE S.A., Société Anonyme.

AVANCE S.A., Aktiengesellschaft, (ehem. TRANS EUROPE HOLDING S.A.).

ACM/IBA -  EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

BATICLOS S.A., Société Anonyme.

BEAUTYWORLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

BOLDERBERG INVEST S.A., Société Anonyme.

COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

DIDOT BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

D.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

D.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 6. 1et 2alinéas.

D.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

INITIATIVE DROIT AU TRAVAIL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Titre I: Dénomination, Siège, Durée Art. 1.   Art. 2.   Art. 3.  

Titre II : Objet Art. 4.  

Titre III : Membres, Admissions, Exclusion, Cotisations Art. 5.   Art. 6.   Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Titre IV : Administration Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Titre V : Assemblée générale Art. 18.  

Art. 19.  

Art. 20.   Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23.  

Titre VI : Fonds social, Comptes, Budget Art. 24. 

Art. 25.  

Art. 26.  

Titre VII : Modification des statuts Art. 27.   Titre VIII : Dissolution et liquidation Art. 28.  

Titre IX : Dispositions générales Art. 29.  

PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12. 

CHORALE EINTRACHT IM THALE ÷ HESPERANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. Dénomination et Siège Art. 1.  

II. Objet Art. 2.  

III. Membres Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.   Art. 8.  

Art. 9.  

IV. Assemblée générale Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

V. Conseil d administration Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

Art. 20.  

Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23.  

Art. 24.  

IV. Fonds social Art. 25.  

VII. Dissolution Art. 26.  

VIII. Dispositions finales Art. 27.   Art. 28.  

Art. 29.  

TüRK KADINLAR DERNEGI (TURKISH LADIESCLUB), Association sans but lucratif.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

Art. 20.   Art. 21.  

Art. 22.  

Art. 23.  

Art. 24.  

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

Art. 3. Premier alinéa.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

E.T.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4.

Art. 3.

BAMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIGILUX S.A., Société Anonyme.

DIGILUX S.A., Société Anonyme.

DOGIVEL S.A., Société Anonyme.

ETCOM S.A., Société Anonyme.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

EURALUX, Société Anonyme.

ENDICOTT A.G., Aktiengesellschaft.

EURO MARKETING SERVICE.

D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS, Société à responsabilité limitée, (anc. D.P.A.-LUXEMBOURG, DUCHSCHER AND PARTNERS AGENTS, S.e.n.c.).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

EXTENSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

EXTENSO INT. S.A., Société Anonyme.

EUTAG S.A., Société Anonyme, (anc. EUROPA TURM A.G., Société Anonyme).

EUTAG S.A., Société Anonyme, (anc. EUROPA TURM A.G., Société Anonyme).

FENZI S.A., Société Anonyme.

FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

FILAO BEACH S.A., Société Anonyme.

GRAND MET LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

HOL-MARITIME I S.A., Société Anonyme.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

HOL-MARITIME II S.A., Société Anonyme.

HOL-MARITIME III S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

LPM HOLDING S.A., Société Anonyme.