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16513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 345
2 juillet 1997
S O M M A I R E
Abilis Cemstolux S.A., Luxembourg
pages 16547,
16548
Alliance International Health Care Fund, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
16533
Angilles S.A., Luxembourg …………………………………………………
16534
Anica S.A., Luxembourg ………………………………………………………
16534
Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg …………
16560
Artic Gas S.A.H., Luxembourg …………………………………………
16534
A.T.F. International S.A., Luxembourg …………………………
16560
Bering Venture Capital A.G., Luxembourg …………………
16535
Bormioli Rocco International Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 16546,
16547
C.B.T., Compagnie des Bois Tropicaux S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
16559
Cemfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
16534
C.E.P.A. Compagnie Européenne de Participations
S.A., Luxembourg…………………………………………………………………
16551
Cerabank Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
16550
Chefilux AG, Luxemburg………………………………………………………
16557
Cinkimco S.A., Luxembourg ………………………………………………
16551
Citore S.A., Luxembourg …………………………………… 16550,
16551
Competitive Finance S.A., Luxembourg ……… 16552,
16553
DB Investment Management S.A., Luxembourg………
15451
D.W.S. Deguplast, S.à r.l., Luxembourg ………………………
16551
Dynamic Systems S.A., Luxembourg ……………………………
16558
East End S.A., Luxembourg…………………………………………………
16552
Ecomin S.A., Luxembourg……………………………………………………
16558
Eldorado S.A., Luxembourg ………………………………………………
16557
Emweltberodung Lëtzebuerg, As.b.l., Luxembourg
16533
Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
16552
Eurocode, Sicav, Luxembourg……………………………………………
16554
Euro 92 S.A., Luxembourg …………………………………………………
16553
Fabor S.A., Luxembourg ………………………………………………………
16554
Figed S.A., Luxembourg ………………………………………………………
16513
Financière Ardennoise S.A.H., Luxembourg ………………
16554
Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg ……………
16555
Intercharter S.A., Luxembourg …………………………………………
16557
(The) Japanese Warrant Fund, Sicaf, Senningerberg
16555
Kodo S.A., Luxembourg ………………………………………………………
16556
LACI, A.s.b.l., (Lëtzebuerger Associatioun vun de
Cochlear Implanteierten), Association Luxem-
bourgeoise des Porteurs d’un Implant Cochleaire,
Luxembourg …………………………………………………………………………
16548
Nationale-Nederlanden Advisory S.A., Strassen ………
16535
Nationale-Nederlanden Sicav, Strassen ………………………
16514
(The) NCM Japan Fund, Sicav, Luxembourg ………………
16560
Oceania International S.A., Luxembourg ……………………
16559
Omaha S.A., Luxembourg……………………………………………………
16556
Orco Properties Group, Luxembourg ……………………………
16556
Parot Investments S.A., Luxembourg ……………………………
16559
Planeur S.A., Luxembourg …………………………………………………
16558
Sidetex S.A., Luxembourg……………………………………………………
16558
Sogiplan S.A. Holding, Eischen …………………………………………
16539
Super Pacific Emerging Fund, Fonds Commun de
Placement…………………………………………………………………………………
16538
T.I.I.C. (O.T.C.) Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……
16555
Triano Investissements S.A., Luxembourg …………………
16541
Trimaran Holding S.A., Luxembourg ……………………………
16557
WTC Sophia Antipolis S.A., Luxembourg……………………
16544
FIGED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembou rg B 8.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 101, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(12399/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.
NATIONALE-NEDERLANDEN SICAV, Limited Company under the regime of an Investment
Company with Variable Share Capital.
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange.
There appeared:
1.- NATIONALE-NEDERLANDEN LEVENSVERZEKERING MAATSCHAPPIJ N.V., a public company established and
existing under Dutch law, having its registered office at Weena 505, NL-3013 AL Rotterdam (The Netherlands), acting
on behalf of its Spanish branch NATIONALE-NEDERLANDEN ESPANA, Compania de Seguros de Vida, having offices
at Severo Ochoa, 2, Parque Empresarial Madrid - Las Rozas, E-28230 Madrid, Spain,
here represented by Mr Garry Pieters, General Manager, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Amsterdam on May 26th, 1997;
2.- ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with its registered office in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon,
here represented by Mr Ron Kerr, Head of Funds Administration, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy of May 21st, 1997.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing
remains annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, acting in the hereabove stated cap acities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among the parties.
1. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. Name. There shall exist between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company
in the form of a Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with
the name of NATIONALE-NEDERLANDEN SICAV, hereinafter called «SICAV» or Company.
Art. 2. Duration. The Company shall be incorporated for an indeterminate period.
Art. 3. Object. The principal policy of each sub-fund issued by the SICAV is to optimize returns for shareholders
by investing long term in various transferable securities.
The sub-funds may hold ancillary liquid assets (including money-market instruments with an initial/residual maturity of
less than 12 months) up to a maximum of 49 % of the net asset value of each sub-fund.
The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful to the accomplishment and
to the development of its object in the broadest sense within the context of the Law of 30th March 1988 relating to
undertakings for collective investment.
It cannot however guarantee that it will achieve its goals given financial market fluctuations and the other risks to
which investments are exposed.
The investment objectives of each sub-fund will vary.
Art. 4. Registered Office. The Registered Office shall be established in Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
The Board of Directors may by simple resolution create branches or offices, either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
In the event that the Board of Directors might consider that extraordinary events of a political or military character
likely to compromise the normal activity of the Registered Office or the easy communication with this office or from
this office abroad, shall have occurred or are imminent, it may provisionally transfer the Registered Office abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; this provisional measure shall nevertheless have no effect upon
the nationality of the Company, which notwithstanding this provisional transfer of the Registered Office, shall remain a
Luxembourg Company.
2. Capital, Variations of Capital, Share characteristics
Art. 5. Authorised Share Capital. The share capital corresponds at all times to the aggregate net asset value of
the various sub-funds as defined in Article 11 of the Articles of Association.
The Board of Directors reserves the right to create new sub-funds and to determine their investment policy.
The minimum share capital shall be as provided by law, the equivalent in Spanish pesetas of fifty million Luxembourg
francs (LUF 50,000,000). The initial authorised share capital of the Company is 210,000,000 Spanish pesetas (ESP) fully
paid up and represented by 2,100 capitalization shares of the sub-fund NN Dinero without a nominal value, as is defined
in Article 7 of the Articles of Association.
The consolidation currency of the SICAV is the Spanish peseta (ESP).
Art. 6. Variations of Capital. The amount of the capital shall be equal at any time to the value of the net asset
value of the Company. It shall likewise be susceptible to increases resulting from the issue by the Company of new shares
and reductions caused by the redemption of shares by the Company from shareholders who make such application.
Art. 7. Classes of Shares. In each sub-fund, two classes of shares may be issued on the resolution of the Board of
Directors. Shares of class «A» (distribution shares) shall accord the right to the distribution of a dividend deducted from
the net assets allotted to the class «A» shares of the sub-fund concerned within the limits of Article 31 of the Law of
30th March, 1988. That part of the earnings allotted to the class «B» shares of the sub-fund concerned (capitalization
shares) shall remain invested in the Company.
16514
Art. 8. Form of Shares. The Company shall issue shares in registered and non-certified form for each sub-fund
and for each class.
All issued registered shares of the company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the company and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
Title to shares will be evidenced by entry in the Shareholders’ register. Shareholders will receive a written confir-
mation of shares held.
Shares shall only be issued on acceptance of the subscription. Confirmation of shares held shall only be delivered after
receipt of the purchase price.
The payment of dividends shall be made to such shareholders at their address in the register of shareholders.
The transfer of registered shares shall be effected upon delivering by a written declaration of transfer to be inscribed
in the register of shareholders dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders, such
inscription shall be signed by one or more directors of officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.
The Company may decide to issue fractional shares. Fractional entitlements to a share will be recognized to three
decimal places.
One share gives the right to one vote. Fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate
in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro rata basis and shall be
entitled to the distribution of dividends.
The Company shall only recognise one single shareholder per share in the Company. In the event of joint possession
or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights deriving from the share or shares
concerned until the time when one person shall have been designated to represent the joint owners or the bare owners
and usufructuaries as regards the Company.
Art. 9. Loss or destruction of the written confirmation of shares held. When a shareholder can give proof
to the Company that his confirmation of shares held has been mislaid or destroyed, a duplicate may be issued at his
request on the conditions and guarantees which the Company shall determine, notably in the form of an insurance,
without prejudice to any other form of guarantee which the Company may choose. From the issue of the new confir-
mation, upon which it shall be stated that it is a duplicate, the original confirmation shall no longer have any value.
Damaged or degraded confirmation may be exchanged on the orders of the Company. These damaged or degraded
confirmation shall be returned to the Company and rendered null and void immediately.
The Company may as it wishes place to the account of the shareholder the cost of the duplicate or of the new confir-
mation and all those expenses proved to be incurred by the Company in relation to the issue and the entry in the
register.
Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares. The Board of Directors may restrict or place obstacles in
the way of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that
this ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being
subject to taxation in a country other than the Grand Duchy or may in some other manner be prejudicial to the
Company.
To that end, the Company may:
a) refuse the issue of shares when it appears that such issue or transfer might or may have as a result the allocation
of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares in the Company;
b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold
shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that it renders applicable to
the Company fiscal or other Laws of jurisdictions other than that of Luxembourg. In this case, the following procedure
shall be applied:
1. the Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the
shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address.
The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the written confirmation of
shares held, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices on the day
specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of the shares specified in
the redemption notice and the written confirmation of shares held shall be rendered null and void in the books of the
Company;
2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the redemption price») shall
be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 11 of the
Articles of Association on the date of the redemption notice;
3. the payment of the redemption price shall be made in the currency in which the share or shares is or are made out
to the owner of these shares; the price shall be deposited by the Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice), which shall deliver it to the shareholder in question against delivery of the
written confirmation of shares held, representing the shares indicated in the redemption notice. From after the deposit
16515
of the price under these conditions, any person interested in the shares mentioned in the redemption notice may not
assert any rights over these shares, nor take any action against the Company and its assets, excepting the right of a
shareholder, appearing to be the owner of shares, to receive the price deposited (without interest) at the bank against
delivery of the written confirmation of shares held;
4. the exercise by the Company of the powers conferred in the present Article may in no event be called into
question or invalidated for the reason that there was not sufficient proof of the ownership of the shares in a person
which the Company had not allowed for when sending the redemption notice, on the sole condition that the Company
exercises its powers in good faith; and
c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in
the Company.
In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «national of the United
States of America».
The term «national of the United States of America» shall signify any national, citizen, or resident of the United States
of America or of one of their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or persons who normally
reside there (including the estate of any person, limited Company or persons incorporated or organised there).
3. Calculation of the Net Asset Value, Issues and Redemption of Shares, Suspension of the Calculation of the Net
Asset Value, of the Issue and of the Redemption of Shares.
Art. 11. Net Asset Value. The net asset value of the shares in each sub-fund of the Company shall be determined
periodically by the Company, but in any event at least two times each month, as the Board of Directors shall determine.
The net asset value of each sub-fund is expressed in the reference currency of the respective sub-fund.
The day on which the net asset value is determined for a given sub-fund is termed the «valuation date». More speci-
fically, the net asset value is determined by dividing the net assets allotted to the sub-fund involved by the total number
of shares issued in that sub-fund on the valuation date.
If a valuation date of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre
considered by the Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund assets, the valuation date
of that or those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as
described.
If distribution and capitalization shares are in circulation, the net asset value of the distribution shares is determined
by dividing the net asset value by the number of distribution shares plus the number of capitalization shares multiplied
by the parity. The net asset value of the capitalization shares is obta ined by multiplying the net asset value of the distri-
bution shares by the parity. The parity is a ratio which is calculated by dividing the net asset value of the capitalization
shares by the net asset value of the distribution shares «ex-dividend».
The net assets of a sub-fund is assessed by taking the total assets and deducting the total liabilities.
I. The assets of the Company shall include, in particular:
1. all cash in hand or on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits
up to the valuation date;
2. all bills and notes payable on demand and accounts receivable (including the income from the sale of securities for
which the proceeds have not yet been received);
all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and negotiable securities which
are owned by the Company;
4. all dividends and distribution proceeds receivable by the Company in cash or securities insofar as the Company is
aware of these;
5. all interest due but not yet received and all interest yielded up to the valuation date on securities owned by the
Company, unless this interest is included in the principal of such securities;
6. the Company’s incorporation costs, insofar as these have not been amortised;
7. all prepaid expenses, whatever their nature;
8. all other assets, whatever their nature.
II. The Company’s liabilities shall include in particular:
1. all borrowings, due bills, and accounts payable;
2. all known liabilities, whether or not due, including all matured contractual obligations that involve payments in cash
or in kind (including the amount of the dividends declared by the Company, but not yet paid);
3. all reserves authorised or approved by the Board of Directors, in particular those that have been set aside for the
possible depreciation of certain Company investments;
4. all of the Company’s other liabilities, whatever their nature. To assess the total amount of these other liabilities,
the Company shall take into consideration all expenditures to be borne by it, including, without restriction, the incor-
poration expenses and the cost of subsequent amendments to the Prospectus and Articles of Association, fees and
expenses payable to the investment advisor, manager(s) if any, accountant, custodian, and correspondent agent(s),
domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent, or other authorised agents and employees of the
Company, including its permanent representatives in countries where it is subject to registration, the costs of legal
assistance and the auditing of the Company’s annual reports, promotion costs, the costs of printing and publishing
documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing annual and interim financial reports,
the costs of holding Shareholders’ Meetings and meetings of the Board of Directors, the reasonable travelling expenses
of Directors and managers, Directors’ fees, registration costs, all taxes and duties charged by governmental authorities
and stock exchanges, the costs of publishing issue and redemption prices, as well as any other running costs, including
financial, banking, and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise, and all other admin-
istrative costs relating to the Company’s activities.
16516
For the evaluation of these liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis administrative and other
expenses which occur regularly or periodically.
III. The value of the assets and liabilities will be determined as follows
1. the value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed the full value thereof, unless it is unlikely
that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount that
the SICAV considers appropriate to reflect the true value thereof;
2. the valuation of any security, including options and other contracts, listed or traded on an official stock exchange
or any other recognized and regulated market open to the public is based on the last known price in Luxembourg on
the valuation date and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. Most commonly, the last known price is the previous day’s
closing price as reported by the applicable exchanges or sources. If the last known price is not representative, the
valuation is based on the probable realizable value, as estimated conservatively and in good faith by the Board of
Directors;
securities and financial instruments that are not listed or traded on a stock exchange or any other recognized and
regulated market open to the public are assessed on the basis of the probable realizable value, as estimated conserva-
tively and in good faith by the Board of Directors;
3. all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the sub-fund concerned will
be converted on the basis of the exchange rates valid on the foreign exchange markets on the valuation date.
In respect of the relations between shareholders, each sub-fund shall be treated as a separate entity.
In relation to third parties, the Company constitutes a single legal entity, and all of the commitments shall be binding
on the Company as a whole, regardless of the sub-fund to which these debts are allotted. Assets, liabilities, revenues and
expenses are allotted to the respective sub-funds. If they cannot be indentified to one specific sub-fund they are alloted
to all concerned sub-funds in proportion to their respective net assets.
Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence
until the close of business on the valuation date applied to the redemption of such share, and the redemption price shall
be considered a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid.
Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as
issued from the close of business on the valuation date of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same.
As far as possible, all outstanding operations shall be taken into consideration on the valuation date.
Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares. The Board of Directors is authorised
at any time to issue additional fully paid-up shares, at the price based of the net asset value of each sub-fund and of each
class of shares, determined in accordance with Article 11 of the present Articles of Association, increased by the issue
commissions determined by the sale documents, without reserving to former shareholders any preferential right of
subscription.
Any remuneration to agents acting in the investment in shares shall be paid by these commissions. The price thus
determined shall be payable not later than 2 business days after the date at which the net asset value of the applicable
sub-fund was determined.
The Board of Directors may delegate to any Director duly authorised or to any manager of the Company, or to any
other person duly authorised, the responsibility of accepting subscriptions.
Any subscription for new shares should, under penalty of invalidity, be fully paid up, and the shares issued shall carry
the same rights as shares in existence on the date of issue.
Any shareholder is entitled to apply for the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption
price of his shares shall be paid no later than 2 business days after the date on which the net asset value has been deter-
mined, and shall be equal to the net asset value of shares as shall be determined in accordance with the provisions of
Article 11 above, subject to the deduction of a possible redemption commission as determined by the sale documents
of the Company. Any application for redemption must be presented by the shareholder in writing to the Registered
Office of the Company in Luxembourg or to any other legal person empowered by the Company for the redemption of
shares. The application for redemption must be accompanied by the the written confirmation of shares held.
Shares redeemed by the Company shall be rendered null and void in the books of the Company.
Each shareholder has the right to apply for the conversion of all or part of his shares into shares of another sub-fund.
The conversion of shares from one sub-fund to anoth er shall be carried out on the basis of the respective net asset
values of the shares of the various sub-funds, calculated in the manner provided in Article 11 of the present Articles of
Association.
If distribution and capitalization shares are issued and outstanding within one or several sub-funds, the holders of
distribution shares shall have the right to convert them, wholly or in part, into capitalization shares, and vice versa. The
conversion shall be at a price equal to the respective net asset values, calculated in the manner provided in Article 11 of
the present Articles of Association.
The Company will issue, redeem and convert fractions of shares.
Applications for subscription, redemption and conversion, shall be received at the counter of the establishment desi-
gnated to this effect by the Board of Directors.
If applications for redemption and/or conversion of shares of a sub-fund exceed on the same valuation date a level of
15 % in relation to the number of shares in issue of that sub-fund, the Board of Directors may decide that such redemp-
tions and/or conversions will be reduced proportionally.
16517
The redemptions and/or the conversions that are not executed pursuant to the proportional reduction will be given
priority for execution at the next valuation date.
The conversion of capitalization shares into distribution shares of the same sub-fund, and vice versa, will not be
subject to this limitation.
Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the
Conversion of Shares. The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value of one
or several sub-funds of the Company, as well as the issue, redemption, and conversion of shares on a temporary basis
in the following circumstances:
a) any period during which a market or stock exchange comprising the main market or stock exchange on which a
substantial proportion of the Company’s investments is listed at a given time is closed, except in the case of regular
closing days, or on days on which trading is severely restricted or suspended;
b) when the political, economic, military, monetary, or social situation or any case of absolute necessity which is
beyond the Company’s responsibility or control, makes it impossible for the latter to dispose of its assets by reasonable
and normal means, without seriously harming the interests of its shareholders;
c) during any breakdown in communications normally used to determine the price of any of the Company’s invest-
ments or the current prices on any stock exchange or market whatever;
d) when, if necessary, the Company cannot realise its investments and/or transfer Rinds arising from such realisations
at normal prices and conditions as a result of temporary illiquidity in the markets in which the Company is operating;
e) whenever exchange or capital movement restrictions prevent transactions from being carried out on behalf of the
Company, or where purchase and sale operations involving the Company’s assets cannot be carried out at normal
exchange rates;
f) as soon as a Meeting is called during which the dissolution of the SICAV or one or several sub-funds of the Company
is to be proposed;
In the case of important applications for redemptions and/or conversions or in exceptional circumstances that may
adversely affect the interest of shareholders, the Board of Directors of the Company reserves the right to determine
the net asset value of a sub-fund only after having made the necessary sales of transferable securities on behalf of the
sub-fund. The above-mentioned applications for redemptions and/or conversions will be executed on the basis of the
same net asset value.
Any suspension will be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having made
an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.
Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by the applicant by sending the
Company in Luxembourg notification in writing, or by telex or facsimile message, provided that the Company receives
such notification before the suspension ends.
Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be executed on the first valuation date after such
suspension ends.
4. General Meetings
Art. 14. Generalities. The regularly constituted Meeting of the Shareholders of the Company represents all the
shareholders of the Company. It has the most extensive powers to order, make, or ratify all acts relating to the opera-
tions of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in accordance
with the Law of Luxembourg, in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other place in Luxem-
bourg which shall be stipulated in the notice, on the first Wednesday of July at 16.00 and for the first time in 1998. If this
date is a bank holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next working day thereafter. The Annual General
Meeting may be held abroad if the Board of Directors certifies absolutely that exceptional circumstances so require.
Other Shareholders’ Meetings may be held at a time and a place specified in their notice.
Art. 16. Running of the Meeting. Quorums and time limits required by the Law shall govern the notice and the
conduct of Shareholders’ Meetings of the Company insofar as is not otherwise provided in the present Articles of
Association.
All shares of the SICAV give the right to a single vote regardless of the net asset value per share and regardless of the
sub-fund. Odd fractions of shares will not carry voting rights.
Any shareholder may take part in Shareholders’ Meetings by nominating, in writing, by cable, by telegram, by telex, or
by facsimile transmission, another person to act as his proxy.
Insofar as is not otherwise provided by the Law or the Articles of Association, the resolutions of the General Meeting
of Shareholders duly called are passed by a simple majority of the shareholders present and voting.
Any resolution of the General Meeting of Shareholders of the SICAV, affecting the rights of holders of shares of any
class or sub-fund towards the rights of the holders of shares of any other class or sub-fund, shall be subject to a
resolution of the General Meeting of Shareholders of such class or sub-fund in compliance with Article 68 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
Furthermore, the shareholders of each sub-fund shall constitute a separate General Meeting deliberating and deciding
under the conditions of presence and of majority determined by the Law then in force on the following points:
1. allotment of the annual credit balance of their sub-fund;
2. any matters which relate exclusively to their sub-fund.
16518
Art. 17. Convening a General Meeting. Shareholders shall meet on notice from the Board of Directors setting
forth the agenda at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in
the register of the shareholders.
This notice will indicate the time and place of the Meeting, the admission conditions, the agenda and the legal quorum
and majority requirements. A shareholder may appoint a nominee or proxy to act on his behalf at meetings.
5. Direction and Management of the Company
Art. 18. Direction. The Company shall be directed by a Board of Directors composed of at least 3 members; the
members of the Board of Directors shall not necessarily be shareholders of the Company.
Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board. The Directors shall be elected by
the Annual General Meeting for a maximum period of 6 years; however a Director may be removed with or without
reason and/or may be replaced at any time by resolution of the shareholders.
In the case where the post of Director shall become vacant following death, resignation, or otherwise, the remaining
Directors may meet and, on a majority voice, elect a Director provisionally to carry out the functions attached to the
post which has become vacant until the next Shareholders’ Meeting.
Art. 20. Office of the Board. The Board of Directors may chose a Chairman from among its members and may
elect one or several Vice-Chairmen. It may likewise appoint a Secretary who shall not necessarily be a Director and who
shall be responsible for taking the minutes of meetings of the Board of Directors, as well as Shareholders’ Meetings.
Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board. The Board of Directors shall meet on notice from the
Chairman or from 2 Directors at the place indicated in the notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside
over all General Meetings of Shareholders and meetings of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting
or the Board of Directors may, by majority, appoint another Director to assume the chairmanship of such Meeting. For
General Meetings, when no Director is present, any other person may be appointed for this purpose.
The Board of Directors, if it is necessary, shall name the managers and the authorised agents of the Company, of
which a general manager, possibly deputy general managers, assistant secretaries and other managers and authorised
agents whose functions shall be deemed necessary for the good management of the business of the Company. Such
nominations may be revoked at any time by the Board of Directors. The managers and authorised agents shall not neces-
sarily be Directors or shareholders of the Company. So far as the Articles of Association shall not determine otherwise,
the appointed managers and authorised agents shall have the powers and the responsibilities which shall be accorded to
them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least 3 days before the
time provided for the meeting, except in the event of urgency, in which case the nature and the reasons for this urgency
shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each Director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.
Any Director may take part in any meeting of the Board of Directors by nominating, in writing, by cable, by telegram,
by telex, or by facsimile transmission, another Director to act as his proxy.
The Directors may not commit the Company by their individual signature, unless expressly authorised so to do by a
resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may only deliberate and act legitimately if at least half of the Directors are present or repre-
sented at the meeting. Decisions are taken on a majority voice of the Directors present or represented.
Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable as those made at a meeting
convened and held properly. These signatures may be appended to a single document or to several copies of the same
resolution and may be proved by letters, cables, telegrams, telex, facsimile transmission or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers in relation to daily management and the carrying out of operations
in order to accomplish the object of the Company and the pursuit of the general direction of its management to natural
persons or legal entities who shall not necessarily be members of the Board of Directors.
Art. 22. Minutes. The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his
absence, by the chairman of the meeting.
Copies or extracts of the minutes intended to be served at Law or otherwise shall be signed by the Chairman or by
the Secretary or by 2 Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.
Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties. The Company shall be committed by the
signature of two Directors or by those of one Director or authorised agent authorised to that effect, or by the signature
of any other person to whom powers shall have been specially delegated by the Board of Directors. Subject to the
authorisation of the General Meeting, the Board may delegate the daily management of the business of the Company to
one of its members.
Art. 24. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of the distribution of
risks, shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the lines of conduct
to be followed in the management of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations.
a) With respect to each sub-fund the Company undertakes to invest in:
(1) transferable securities that are officially listed on a stock exchange of a member State of the European Union
(«EU»), the Organization for Economic Cooperation and Development («OECD») or the United Nations («UN»);
16519
(2) transferable securities that are traded on another regulated and recognized market that is operating regularly and
is open to the public («Regulated Market») in a State referred to in sub-section (1) hereof; and
(3) newly issued transferable securities, with the provison that the issue conditions include an undertaking that a
request has been made for official quotation on one of the stock exchanges or markets referred to in sub-sections (1)
and (2) hereof and that such quotation be obtained within 12 months of issue;
However the Company may not:
1. invest more than 10 % of the net assets of each sub-fund in transferable securities other than those referred to in
the immediatley foregoing sub-sections (1) to (3);
2. invest more than 10 % of the net assets of each sub-fund in debt instruments which are not transferable securities
but may be linked to them by being transferable, liquid and able to be valued at any time; and
3. acquire precious metals or certificates representing this commodity.
The aggregate of investments referred to in sub-sections 1. and 2. hereof may not exceed 10 % of the net assets of
each sub-fund.
b) The Company may not invest more than 10 % of the net assets of each sub-fund in transferable securities of the
same issuer.
The aggregate value of the transferable securities of each issuer in which more than 5 % of the net assets of a given
sub-fund are invested must not exceed 40 % of the value of the net assets.
The 10 % limit referred to here may be increased to a maximum of 35 % in the case of transferable securities issued
or guaranteed by a sovereign state, local authorities of member states of the EU or by international institutions of a
public character in which one or more member states of the EU participates. The 40 % limit referred to in this section
does not apply to such transferable securities.
The 10 % limit referred to in this sub-section may be increased to a maximum of 25 % in the case of bonds issued by
a financial institution having its registered office in an EU member state and which, by law, is subject to public regulation
to protect the interests of the bond holders. Under the law, proceeds from the issue of these bonds must be invested
in assets which sufficiently cover the payment undertakings assumed with respect to the bonds and kept during their
entire term, and must be specifically dedicated to the payment of the bond principal and interest due in the event of
default by the issuer. If the Company invests more than 5 % of its assets in such bonds issued by the same issuer, the
aggregate value of these investments must not exceed 80 % of the value of the net assets of a sub-fund.
The limits provided under this sub-section b) must not be aggregated and, therefore, investments in the transferable
securities of one issuer made in accordance with this sub-section b) must not exceed a total of 35% of the net assets of
the sub-fund concerned.
By extension of the foregoing, the Company is permitted to invest as much as 100% of the net assets of each sub-fund
in transferable securities issued or guaranteed by EU or OECD member states, by local authorities of an EU member
state, or by international institutions of a public character in which one or more EU member states participates,
provided that the transferable securities foreseen hereunder are comprised of at least six different issues and that any
such single issue does not exceed 30 % of the net assets of the sub-fund concerned.
c) The Company is permitted to invest as much as 5 % of the net assets of each sub-fund in shares or units of other
open-ended undertakings for collective investment in transferable securities within the meaning of the Council Directive
of the European Communities of December 20th, 1985 (85/61) on coordination of laws, regulations and administrative
provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities. If the Company and such an
undertaking as specified under the Directive are linked in the context of joint management or control or by a significant
direct or indirect holding, the acquisition of the shares of the latter undertaking is permitted only if the latter states in
its documents of incorporation that it specializes in investment in a particular geographical or economic sector. In
transactions affecting shares in that undertaking, the Company must not be brought to account charges or fees.
Art. 25. Interest. No contract or transaction which the Company may conclude with other companies or firms
may be affected or vitiated by the fact that one or several Directors, managers, or authorised agents of the Company
shall have any interest whatever in that other Company or firm, or by the fact that he might be a director, partner,
manager, authorised agent, or employee of it. The Director, manager, or authorised agent of the Company, who is a
director, manager, authorised agent, or employee of a Company or firm with which the Company shall enter into
contracts, or with which it is otherwise in a business relationship, shall not by the same be deprived of the right to
deliberate, to vote, and to act on matters relating to such contract or such business.
In the case where a Director, manager, or authorised agent shall have a personal interest in some business of the
Company, that Director, manager, or authorised agent of the Company must inform the Board of Directors of that
personal interest and he shall not deliberate or take part in any vote on that business; a report must be made on the
subject of that business and of the personal interest of such Director, manager, or authorised agent at the next
Shareholders’ Meeting.
The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not be applicable to relations or to interests,
positions, or transactions which may exist in whatever way in connection with NATIONALE-NEDERLANDEN, ING
INVESTMENT MANAGEMENT and ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., their subsidiaries or associated companies, or
other companies or entities which shall be determined absolutely from time to time by the Board of Directors.
Art. 26. Indemnity. The Company may indemnify any Director, manager, or authorised agent, his heirs, executors,
and administrators, for expenditure reasonably occasioned by any actions or processes to which he shall have been a
party in his capacity as Director, manager, or authorised agent of the Company or for having, at the request of the
Company, been director or authorised agent of any other Company of which the Company is a s hareholder or creditor
16520
by which he shall not be indemnified, except in the case where in such actions or processes he shall in the end be blamed
for gross negligence or maladministration; in the case of extrajudicial arrangement, such an indemnity shall only be
granted if the Company is informed by its legal advisor that the Director, manager, or authorised agent in question has
not committed such a breach of his powers. The right to indemnity shall not exclude other rights as Director, manager,
or authorised agent.
Art. 27. Allowances of the Board. The General meeting may allow to Directors, as remuneration for their
activities, an annual fixed sum, as directors’ fees, of which the amount shall be entered in the general costs of the
Company and which shall be distributed at the discretion of the Board between its members.
Furthermore, the Directors may defray expenditure incurred on behalf of the Company insofar as this is deemed to
be reasonable.
The remuneration of the Chairman or Secretary of the Board of Directors and that of the general manager(s) and
authorised agents shall be determined by the Board.
Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank. The Company may conclude an agreement with an
Investment Adviser, in order to give advice and to assist with its portfolio.
The Company shall conclude a deposit agreement with a bank authorised to carry out banking activity in accordance
with Luxembourg Law («the Custodian Bank»). All the securities and liquid assets of the Company shall be held by or to
the order of the Custodian Bank.
In the case where the Custodian Bank shall desire to withdraw from the agreement, the Board of Directors shall take
the necessary steps to appoint another bank to act as Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint that bank
to the functions of Custodian bank in the place of the outgoing Custodian Bank. The Directors shall not dismiss the
Custodian Bank until another Custodian Bank shall be appointed in accordance with the present provisions to act in its
place.
6. Company Auditor
Art. 29. Authorised Company Auditor. The operations of the Company and its financial situation, including in
particular the keeping of its accounts, shall be overseen by an Auditor who must comply with the requirements of
Luxembourg Law as regards his respectability and his professional experience, and who shall carry out the functions
prescribed by the Law of 30th March, 1988 relating to undertakings for collective investment. The Auditor shall be
appointed by the General Meeting.
The Auditor in office may be dismissed by the General Meeting in accordance with the Law in force.
7. Annual Accounts
Art. 30. Financial year. The financial year of the Company shall commence on the 1st April and end on 31st
March, with the exception of the first financial year which shall commence on the date of incorporation and shall end on
31st March, 1998.
Art. 31. Credit Balance. At the Annual General Meeting, the class A shareholders of each sub-fund shall rule, on
the proposal of the Board of Directors, on the amount of dividends to be distributed to the class A shares of the sub-
fund concerned.
The Board of Directors may decide for each sub-fund on the distribution of dividends for the past or current financial
year respecting the provisions of the Law.
Any proposed dividend by the Board of Directors must be calculated in a way that after dividend distribution the total
net assets of the SICAV will not fall below the equivalent of LUF 50,000,000 in ESP.
Dividends not claimed within 5 years of their payment shall no longer be payable to the beneficiaries and shall revert
to the respective sub-fund.
The portion of income and capital gains allotted to class B shares shall be capitalised.
Shareholders may decide, upon proposal of the Board of Directors, to affect payments to shareholders in form of an
issue of shares in the capital of the Company.
8. Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of
shareholders.
In the event that the SICAV’s capital falls below two thirds of the minimum share capital (the equivalent of LUF 50
million in ESP), the Board of Directors is required to submit the question of liquidation of the SICAV to the General
Meeting of Shareholders who will consider the issue without the requirement of a quorum. Decisions will be taken on
the basis of a simple majority of shares present or represented at the Meeting.
If the SICAV’s share capital is lower than one quarter of the minimum capital, the Board of Directors is required to
submit the question of liquidation of the SICAV to the General Meeting of Shareholders who will consider the issue
without the requirement of a quorum. Decisions will be taken by the shareholders owning one quarter of the shares
present or represented at the meeting.
The General Meeting of Shareholders must be held within forty days of the date on which it was established that the
net assets were lower than two thirds or one quarter of the minimum share capital. Furthermore, the SICAV may be
liquidated by a decision of the General Meeting of Shareholders in accordance with the relevant statutory and legal
provisions.
16521
In the event of a dissolution of the SICAV, liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed in
accordance with the SICAV’s Articles of Association and the Luxembourg Law of 30th March, 1988 on collective
investment undertakings. Such law specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the distri-
bution(s) of the liquidation proceeds and provides for a deposit in escrow at the Caisse des Consignations for the
amount not claimed at the end of the liquidation period. Amounts not claimed form escrow within thirty years may no
longer be claimed.
Each application for subscription, redemption or conversion of shares of the SICAV will be suspended as soon as the
dissolution of the SICAV is published. The net proceeds of the liquidation corresponding to each class of shares in each
sub-fund will be distributed by the liquidators to the shareholders of the relevant class in the sub-fund in proportion to
the number of shares held by them.
The Board of Directors can decide to close a sub-fund in the event that the sub-fund’s net assets fall below the
equivalent of LUF 50,000,000 in ESP. The related decision shall be notified in writing to registered shareholders and
published in such newspapers of countries where the sub-fund’s shares are commercialized, and as the Board of
Director may determine.
The shareholders of this sub-fund have the right to convert their shares into shares of another sub-fund.
The net proceeds of the liquidated sub-fund will be distributed to the eligible shareholders in proportion to the shares
they hold in the sub-fund. Any amounts unclaimed by the shareholders at the end of the liquidation period will be
deposited with the Custodian Bank for a period not to exceed six months with effect from such date. After this period
these assets will be deposited in escrow at the Caisse des Consignations in Luxembourg. Amounts unclaimed at the end
of the period laid down by law (30 years) may no longer be claimed.
Apart from the above-mentioned right of conversion, each application for subscription, redemption or conversion of
shares of the concerned sub-fund will be suspended as soon as the dissolution of this sub-fund is published.
Art. 33. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators who may be natural persons or legal entities and who shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders which shall determine their powers and their remuneration.
Art. 34. Costs to be borne by the Company. The Company shall bear its incorporation costs, including the
costs of drawing up and printing the prospectus, notarial fees, the filing costs payable to the administrative and stock
exchange authorities, and any other costs connected with the setting-up and launching of the Company.
The costs may be amortised over a period not exceeding the first 5 financial years.
The Company shall bear all its operating costs, as stipulated in Article 11, sub II 4.
Art. 35. Amendments to the Articles of Association. The present Articles of Association may be amended at
the proper time and place which is to be determined by the General Meeting of Shareholders subject to the quorum and
voting conditions provided by Luxembourg Law.
Art. 36. Revocation of the Licence to Trade. When an application shall be made to the controlling authorities
of a country to have the licence to trade revoked in that country, a notice shall be published in a newspaper distributed
nationally in the country concerned.
Art. 37. General Provisions. For all matters which are not governed by the present Articles of Association, the
parties refer to the provisions of the Law of 10th August, 1915 on commercial companies and the Laws amending it, as
well as the Law of 30th March 1988 in relation to undertakings for collective investment.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid for cash the amounts hereinafter mentioned:
Shareholders
Capital
Number
subscribed
of shares
1. NATIONALE-NEDERLANDEN LEVENSVERZERKERING MAATSCHAPPIJ N.V.,
Rotterdam, on behalf of its Spanish branch NATIONALE-NEDERLANDEN ESPANA
COMPANIA DE SEGUROS DE VIDA, Madrid as above ……………………………………………………… PTE 209,900,000.-
2,099
2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., as above ………………………………………………………………… PTE 100,000.-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… PTE 210,000,000.-
2,100
All the shares have been fully paid up in cash, in such a way that the sum of ESP 210,000,000.- is at the free disposal
of the Company, and that it has been proved to the instrumental notary, who expressly certifies this.
For the requirements of registration the capital is assessed at fifty million Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The instrumental notary declares that he has verified the existence of the conditions listed in Article 26 of the Law
on commercial companies and expressly certifies their being accomplished.
<i>Assessment of Costsi>
The total amount of costs, expenses, remunerations, or charges in whatever form which shall be payable by the
Company or which shall be charged to it on account of its incorporation shall amount approximately to the sum of two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
And now the above parties, representing the entirety of the share capital, are in Extraordinary General Meeting at
which they recognise themselves as duly convened, and after having observed that this was properly constituted, they
have unanimously passed the following resolutions:
16522
1. The number of Directors of the Company is fixed at 4 and the number of Auditors at 1.
2. The following persons have been appointed Directors of the Company for a period ending at the Annual General
Meeting which shall be held in 2003 and until their successors have been elected:
- Mr Jacobus Johannes Etienne, Chairman General Management, ING FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL EU
& SAM, Amsterdam, delegated mandate for ING VERZEKERINGEN N.V., The Hague;
- Mr Harry Hooijmans, General Manager NATIONALE-NEDERLANDEN ESPANA, Madrid;
- Mr Gijsbert Harold Heida, Director ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague, delegated mandate for ING
VERZEKERINGEN N.V., The Hague;
- Mr Walter Geys, General Manager ING INVESTMENT MANAGEMENT REGION EUROPE AND EMERGING
MARKETS, The Hague.
3. KMPG AUDIT, established and having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, has been
appointed Auditor of the Company for a period ending at the Annual General Meeting which shall be held in 1998 and
until a successor shall be chosen.
4. The Registered Office of the Company is fixed in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
5. The Board of Directors is authorised, in accordance with Article 21 of the Memorandum and Articles of
Association to delegate its powers of daily management of the Company to natural persons or legal entities who shall
not necessarily be members of the Board of Directors.
6. Mr Jacobus Johannes Etienne is appointed as Chairman of the Board of Directors, until revocation.
7. The function of Investment Adviser is delegated to NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A., with its
registered office in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
Duly noted, made and drawn up in Strassen on the date at the head hereof.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
And a reading having been made and an interpretation given to the appearing persons, all known to the notary by their
names, usual forenames, status and residence, they have signed the present minute with Us, the notary.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.
Ont comparu:
1.- NATIONALE-NEDERLANDEN LEVENSVERZEKERING MAATSCHAPPIJ N.V., société de droit néerlandais,
ayant son siège social à Weena 505, NL-3013 AL Rotterdam (Pays-Bas), agissant pour le compte de sa succursale
espagnole NATIONALE-NEDERLANDEN ESPANA, COMPANIA DE SEGUROS DE VIDA, avec siège à Severo Ochoa,
2, Parque Empresarial, Madrid - Las Rozas, E-28230 Madrid, Espagne,
ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Garry Pieters, General Manager, demeurant à Strassen (Luxem-
bourg),
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, en date du 26 mai 1997;
2.- ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224,
route d’Arlon,
ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Ron Kerr, Head of Funds Administration, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 21 mai 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte, pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les
parties vont constituer entre elles.
1. Dénomination, durée, objet, siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société
en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la
dénomination de NATIONALE-NEDERLANDEN, SICAV, ci-après dénommée SICAV ou la Société.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 3. Objet. La politique prinicipale de chaque compartiment de la Société est de réaliser des rendements
intéressants pour les actionnaires en investissant à long terme en diverses valeurs mobilières.
Chaque compartiment pourra accessoirement détenir des liquidités (y compris les instruments monétaires ayant une
échéance initiale/résiduelle d’une durée de moins de douze mois) jusqu’à un maximum de 49 % des avoirs nets de chaque
compartiment.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Les fluctuations financières des marchés et autres risques auquels les investissements sont exposés, ne permettent
pas de garantir que la Société atteigne ses objectifs.
Les objectifs d’investissement diffèrent d’un compartiment à un autre.
16523
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-
timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-
stissement.
Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000) en pesetas espagnoles. Le capital initial autorisé est de 210.000.000
pesetas espagnoles (PTE), entièrement libéré et représenté par 2.100 actions de capitalisation du compartiment «NN-
Dinero», sans valeur nominale, telle que définie à l’article 7 des présents statuts.
Aux fins de la consolidation des comptes la devise de base de la SICAV sera la peseta espagnole.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.
Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Classes d’actions. Dans chaque compartiment, deux classes d’actions pourront être émises sur la décision
du Conseil d’Administration. Les actions de la classe «A» (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe «A» du compartiment concerné dans les limites
de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résult ats attribuables aux actions de la classe «B» du compar-
timent concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.
Art. 8. Forme des actions. La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque classe sous
forme nominative et non certifiée.
Toutes les actions nominatives émises sont inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieures personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contien t le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.
Le titre de propriété d’une action est confirmée par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les actionnaires
recevront une confirmation écrite des actions détenues.
Les actions seront uniquement émises sur l’acceptation de la souscription. Les confirmations d’actions ne seront
délivrées qu’après réception du prix de souscription.
Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires tels qu’enregistrés à leur addresse dans le registre des
actionnaires.
La transmission d’actions nominatives sera effectuée par l’émission d’une déclaration écrite de transmission qui sera
inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes ayant une
procuration. Toute transmission d’action nominative sera enregistrée dans le registre d’actionnaires, signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieures personnes dûment autorisées par le
conseil d’administration.
La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Les allocations de fractions seront reconnues à trois
décimales.
Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront dans
l’attribution des avoirs nets au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi que dans la distribution
de dividendes, au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nues-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la Société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que sa
confirmation d’actions détenues a été égarée ou détruite, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et
garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’une nouvelle confirmation sur laquelle il sera mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, la confirmation originale n’aura plus aucune valeur.
Les confirmations d’actions endommagées ou détériorées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confir-
mations endommagés ou détériorés seront remises à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancienne confirmation.
16524
Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle
à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, ou peut impliquer que la Société soit sujette à l’impo-
sition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut, d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour
conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société.
b) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridiction autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les confirmations écrites d’actions
détenues, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et les confirmations écrites d’actions détenues représentatives de ces actions seront annulées dans les livres de
la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la ou les actions sont libellées au propriétaire
de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des confirmations écrites d’actions
détenues, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces condi-
tions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur
ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de la ou
des confirmations écrites d’actions détenues s’ils ont été émises;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
c) refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).
3. Calcul de la valeur nette d’inventaire, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la
valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions
Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la
Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le
Conseil d’Administration le déterminera.
La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est exprimée dans la devise de référence du compar-
timent respectif.
Le jour de la détermination de la valeur nette des actions pour un compartiment donné est désigné comme «jour
d’évaluation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à ce compartiment
par le nombre total des actions de ce compartiment en circulation à la date d’évaluation.
Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur
une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie
essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier ouvrable
suivant à Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que définie ci-dessus.
S’il existe à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette par action de distribution est déter-
minée en divisant la valeur nette des avoirs du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation
augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur nette par
actions de capitalisation est déterminée en multipliant la valeur nette des actions de distribution par la parité. La parité
est un ratio qui est obtenu en divisant la valeur nette des actions de capitalisation par la valeur nette des actions de distri-
bution «ex-dividende».
16525
Les avoirs nets d’un compartiment seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des
engagements.
I. Les actifs
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SlCAV en
avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. toutes les dépenses payées d’avance de quelque nature qu’elles soient;
8. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient.
Il. Les engagements:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annonés par la SICAV,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été
constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la SICAV;
4. tous autres engagements de la SICAV, de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres
engagements, la SICAV prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au(x) conseiller(s) en
investissements, gestionnaire(s), comptable(s), dépositaire et agent(s) correspondant(s), agent domiciliataire, agent(s)
administratif(s), agent de transfert, agent(s) payeur(s) ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des adminis-
trateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus
lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la SICAV.
La valeur de ces actifs et engagements sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets e t billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2. L’évaluation de toute valeur, y compris les options et autres contrats, admise à une cote officielle ou sur tout autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu
du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;
les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
3. Les valeurs des actifs et engagements exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment
concerné seront converties sur la base des cours de change valables sur les marchés des changes le jour d’évaluation.
Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
SICAV toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
Chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à
la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la SICAV.
Chaque action à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
Dans la mesure du possible, il sera tenu compte des opérations en cours au jour d’évaluation.
16526
Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est
autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inven-
taire respective par compartiment et par classe d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts,
augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard 2 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 2 jours de calendrier après la date à laquelle à été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée
de la ou des confirmations d’actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre
compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur la base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.
Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation
sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation, et vice-versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.
La Société pourra émettre, racheter et convertir des fractions d’actions.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion des actions d’un compartiment dépasse, pour un jour d’éva-
luation donné, le seuil de 15 % par rapport au nombre d’actions en circulation pour ce compartiment, le Conseil d’Admi-
nistration pourra décider de réduire ces rachats et/ou conversions au prorata.
Les rachats et/ou conversions non exécutés suite à la réduction au prorata seront considérés prioritairement lors de
la prochaine évaluation.
Les conversions d’actions classe A d’un compartiment en actions classe B et vice-versa ne sont pas soumises à la
présente restriction et ne sont pas retenues pour les besoins de calcul.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la
conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions et les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se
trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la SICAV ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;
d) lorsque en cas de besoin la SICAV ne peut pas procéder à la réalisation d’investissements et/ou au transfert de
fonds provenant d’une telle réalisation à des prix et conditions normaux suite à un manque de liquidité temporaire des
marchés sur lesquels la SICAV opère;
e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;
f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laq uelle la dissolution de la SICAV sera proposée.
Dans le cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou lors d’un
nombre important de demandes de rachats et/ou conversions, le Conseil d’Administration de la SICAV se réserve le
droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les
ventes de titres qui s’imposent. Dans ce cas, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront
traitées sur la base de la même valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous les moyens appropriés, si la durée
prévue dépasse une certaine limite.
16527
Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation
faisant suite à la cessation de la suspension.
4. Assemblées Générales
Art. 14. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit au Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en
1998. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-
cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées
par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des Actionnaires.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et
décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:
1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment,
2. pour les affaires concernant exclusivement leur compartiment.
Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil
d’Administration. Les actionnaires nominatifs sont avisés par écrit à leur adresse inscrite au registre des actionnaires au
moins 8 jours avant la réunion de l’ordre du jour de la réunion.
5. Administration et direction de la Société
Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au
moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront
élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration. En son
absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur
pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Pour les Assemblées Générales, lorsque aucun admi-
nistrateur n’est présent, toute autre personne peut être désignée à ces fins.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
16528
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
président ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux
administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société en se conformant à la législation en vigueur.
a) Les actifs de chaque compartiment seront placés exclusivement dans:
1. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne
(UE), de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE), ou des Nations Unies (NU);
2. des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public («Marché Réglementé») d’un Etat visé an 1.;
3. des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
visée au 1 ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public visé au 2. est intro-
duite;
- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission.
Toutefois:
(1) la Société peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans d’autres valeurs mobilières
que celles mentionnées sous 1 à 3 ci-dessus;
(2) la Société peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des titres de créance qui,
de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée à tout moment;
(3) la Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
Les placements visés aux points (1) et (2) ci-dessus ne peuvent conjointement dépasser la limite de 10 %.
b) La Société ne peut investir plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même
émetteur.
- La valeur totale des valeurs mobilières de chaque émetteur dans lesquelles sont investis plus de 5 % des actifs nets
d’un compartiment déterminé ne peut pas dépasser 40 % de la valeur de ces actifs nets.
- Le coefficient de 10 % mentionné ci-dessus peut être porté à 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont
émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas
partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie; la limite des 40 % visée ci-dessus ne s’applique pas à ces valeurs mobilières.
- Le coefficient de 10 % visé ci-dessus peut être porté à 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont
émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’UE et soumis, en vertu d’une loi,
à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur; lorsque la société
place plus de 5 % de ses actifs dans les obligations visées au présent alinéa et émises par un même émetteur, la valeur
totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs d’un compartiment de la Société.
- Les limites prévues aux alinéas précédents sub b) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements en valeurs
mobilières d’un même émetteur effectués conformément à ces alinéas ne peuvent pas dépasser au total 35 % des actifs
nets du compartiment concerné.
16529
Par dérogation à ce qui précède, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compar-
timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, par des collectivités
publiques territoriales d’un Etat membre de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’UE font partie, à condition que ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions
différentes au moins et que les valeurs mobilières appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 % des actifs nets
du compartiment concerné.
c) La Société peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes
de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières visés par la directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des
actions ou parts de cet organisme n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur des
actions ou parts de cet organisme, il ne peut être porté au compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de
la Société sont placés en de tels titres.
Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusie urs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec NATIONALE-NEDER-
LANDEN, ING INVESTMENT MANAGEMENT, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., leurs filiales ou sociétés associées
ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 27. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une convention de
Conseil en Investissement, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et liquidités de la Société seront détenues par ou à
l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
6. Réviseur d’entreprises
Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant
notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
l’Assemblée Générale.
16530
Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.
7. Comptes annuels
Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars, à
l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars I998.
Art. 31. Solde bénéficiaire. Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la classe A de chaque
compartiment statueront, sur la proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la classe A du compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de
l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront
forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée. Néanmoins
l’Assemblée Générale pourra se prononcer en vue de distribution d’actions gratuites s’il échoit.
8. Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,
proposer à une Assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
Lorsque le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum (l’équivalent en PTE de 50 millions de
LUF), le Conseil d’Administration devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l’ assemblée générale des
actionnaires, qui délibère sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées ou
présentes.
Lorsque le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration devra
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère sans conditions
de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées ou
présentes à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délais de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. D’autre
part, la Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale en conformité avec les lois et
règlements en vigueur.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés conformément aux statuts de la Société et à la
loi du 30 mars I988 sur les organismes de placement collectif qui détermine les règles afin de permettre aux actionnaires
de participer dans la distribution du produit de la liquidation et prévoit un dépôt auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg pour les montants non réclamés à la clôture de liquidation. A défaut de réclamation avant l’expiration de
la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la
demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation de la Société.
Le produit net de la liquidation de chaque classe d’actions dans chaque compartiment sera distribué aux détenteurs
d’actions en proportion du nombre et de la classe d’actions qu’ils détiennent dans le compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration pourra décider de dissoudre un compartiment dans le cas où les avoirs de ce compar-
timent sont inférieurs à l’équivalent en PTE de 50 millions de LUF. La décision sera notifiée par écrit aux actionnaires
nominatifs et publiée dans tels pays où les actions du compartiment sont commercialisées et dont le conseil d’adminis-
tration en décidera.
Les actionnaires de ce compartiment ont le droit de convertir leurs actions en actions d’un autre compartiment.
Le produit net de la liquidation du compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre et
d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se
sont pas présentés à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la Banque Dépositaire pendant une période
de 6 mois. Après cette période les montants non réclamés sont déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront
plus être retirés.
A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera
suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.
Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 34. Frais à la charge de la Société. La SICAV supportera ses frais de premier établissement, en ce compris
les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la SICAV.
Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La SICAV prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
16531
Art. 36. Révocation de l’autorisation de commercialisation. Lorsqu’une demande sera introduite auprès de
l’autorité de contrôle d’un pays donné en vue de faire révoquer l’autorisation de commercialisation dans ce pays, un avis
sera publié dans un journal à diffusion nationale du pays concerné.
Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les
parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants mentionnés ci-après:
Actionnaires
Montant
Actions
souscrites
NATIONALE-NEDERLANDEN LEVENSVERZERKERING MAATSCHAPPIJ N.V. Rotterdam,
pour le compte de sa succursale espagnole NATIONALE-NEDERLANDEN ESPANA
COMPANIA DE SEGUROS DEVIDA MADRID as above ……………………………………………………… 209.900.000 ESP
2.099
ING BANK (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………………………
100.000 ESP
1
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210.000.000 ESP
2.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 210.000.000 ESP est à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à cinquante millions de francs francs luxembour-
geois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs (250.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment co nvoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à 4 et le nombre de réviseurs à 1.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:
- M. Jacobus Johannes Etienne, Chairman General Management, ING FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL EU
& SAM, Amsterdam, delegated mandate for ING VERZEKERINGEN N.V., The Hague
- M. Harry Hooijmans, General Manager NATIONALE-NEDERLANDEN ESPANA, Madrid
- M. Gijsbert Harold Heida, Director ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague, delegated mandate for ING
VERZEKERINGEN N.V, The Hague
- M. Walter Geys, General Manager ING INVESTMENT MANAGEMENT REGION EUROPE AND EMERGING
MARKETS, The Hague.
3. KMPG AUDIT, établi et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée réviseur de la
Société pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été élu.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 21 des statuts à déléguer ses pouvoirs de
gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.
6. M. Jacobus Johannes Etienne est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à
révocation.
7. La fonction de conseiller en investissements est déléguée à NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A.,
établie et ayant son siège social à L- 8010 Strassen, 224, route d’Arlon, et ce jusqu’à révocation.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Pieters, R. Kerr, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1997, vol. 827, fol. 80, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 juin 1997.
J. Elvinger.
(19309/211/1248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.
16532
EMWELTBERODUNG LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 18, Montée de la Pétrusse.
—
Art. 4. Membres, membres affiliés et membres extraordinaires (abonnés). Sont membres de l’association
les fondateurs. Peuvent devenir membres de l’association EMWELTBERODUNG LETZEBUERG tous les conseillers
écologiques occupés auprès d’une administration communale, d’un syndicat de communes ou d’un organisme privé sans
but lucratif agissant dans le domaine de la protection de l’environnement, qui adhèrent aux présents statuts et à l’objet
de l’association. Ils sont admis par cooptation du conseil d’administration à la suite d’une demande écrite.
Est admis comme membre affilié toute personne travaillant dans le domaine de la protection de l’environnement
humain et naturel ne travaillant pas auprès d’une administration communale, d’un syndicat de communes ou d’un
organisme privé sans but lucratif agissant dans le domaine de la protection de l’environnement, qui adhère aux présents
statuts et à l’objet de l’association. Les membres affiliés sont admis sur décision du conseil d’administration à la suite
d’une demande écrite. Le statut de membre affilié ne donne aucun droit de participer ni à l’administration, ni à la gestion
de l’association.
Sont admis comme membres extraordinaires (abonnés) toute personne privée et/ou tout organisme sur décision du
conseil d’administration. Le statut de membre extraordinaire ne donne aucun droit de participer ni à l’administration, ni
à la gestion de l’association.
Art. 7. Cotisations. Le montant de la cotisation annuelle pour les membres et les membres affiliés est fixé par
l’assemblée générale et ne peut pas être inférieur à 1.000,- LUF.
Le montant de la cotisation annuelle pour les membres extraordinaires est fixé comme suit:
Personne privée
10.000,- francs
Organisme sans but lucratif
10.000,- francs
Administration communale
10.000,- francs cotisation de base augmentée de 1,- franc par habitant
Syndicat
20.000,- francs < de 100.000 habitants
Syndicat
30.000,- francs > de 100.000 habitants
Art. 10. Assemblée générale. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres, membres affiliés et
membres extraordinaires est convoquée régulièrement par le conseil d’administration une fois par an et irrégulièrement
chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un tiers des membres le demande par écrit au conseil d’admi-
nistration.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 102, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12250/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1997.
ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
J. P. Rooney
<i>Assistant Manageri>
(12263/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire, le Conseil d’Administration de la SICAV ALLIANCE INTERNATIONAL
HEALTH CARE FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1998:
R.D. Smart, Chairman,
J. Kent Blair,
John D. Carifa,
S.M. Davies,
David H. Dievler,
W.H. Henderson,
Edward J. Ledder,
Yves Prussen.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
<i>Pour ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUNDi>
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
J. P. Rooney
<i>Assistant Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12264/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16533
ANICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.655.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
Signature.
(12265/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ANGILLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.865.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
Signature.
(12266/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ARTIC GAS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 102, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Pour la société ARTIC GAS S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(12267/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ARTIC GAS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 102, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Pour la société ARTIC GAS S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(12268/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
CEMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1996, vol. 491, fol. 1, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 2.647.544,-
- Résultats reportés …………………………………………………………………… LUF
(69.717,-)
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF
(125.000,-)
- Résultat disponible ………………………………………………………………… LUF 2.452.827,-
- Dividende ………………………………………………………………………………… LUF (2.000.000,-)
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF
452.827,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Signature.
(12272/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16534
BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.012.
—
Les bilans et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Signature.
(12269/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORIY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) KAMADORA INVESTMENTS N.V., établie et ayant son siège à Curaçao, représentée aux fins des présentes par:
Mademoiselle Lucia Andrich, Manager Funds Administration, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 28 février 1997;
2) ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, repré-
sentée aux fins des présentes par:
Monsieur Ron Kerr, Head of Funds Administration, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 1997.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société que les parties vont constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY
S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à
Capital Variable de droit luxembourgeois NATIONALE-NEDERLANDEN, SICAV. La Société peut aussi administrer ses
propres actifs et accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se
conformant aux lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et les règlements d’application.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000.- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000
(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Le capital de la société pourra être augm enté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.
16535
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi
du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 10. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel lieu et heure comme il a été
spécifié dans les convocations respectives de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 11.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs rte quel moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants
pouvant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.
Art. 12.
Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur, un directeur administratif et d’autres personnes ainsi
désignées considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la société. Toute personne ainsi désignée
pourra être révoquée à n’importe quel moment par le conseil. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés par le conseil sauf stipula-
tions contraires des statuts.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie circulaire, en
exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé
par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou,
en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée
Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
16536
Le conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la situation financière
semestrielle.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et n’importe quelle autre société ou firme ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la société y ont des intérêts, ou en sont
administrateurs, associés, directeurs ou employés.
Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de
n’importe quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces
autres sociétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou
ces affaires.
Au cas où un administrateur ou directeur de la société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction
de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de
l’intérêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires
ainsi que toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe quel
litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son conseil que l’administrateur, ou le
directeur en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise administration.
Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.
Art. 17. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un
administrateur et de toute personne dûment autorisée ou de toute manière telle que déterminée par une décision du
Conseil d’Administration.
Art. 18. Les opérations de la société, incluant en particulier ses livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ses livres
selon la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la
société.
L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire
pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 19. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre, sauf le premier
exercice social, qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 7 des
présents statuts.
L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide
selon les circonstances. Toutes actions de la société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la
distribution des bénéfices nets de la liquidation.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraor-
dinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. KAMADORA INVESTMENTS N.V., préqualifiée …………………………………………… 2.999.000,-
2.999.000,-
2.999
2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée………………………………………………
1.000,-
1.000,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000.000,-
3.000.000,-
3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de LUF 3.000.000,- (trois millions
de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
16537
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 100.000,- (cent
mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à
l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2002 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:
Monsieur Koen Van der Borght, Analyst/Assistant Portfolio Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT - LUXEM-
BOURG, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Matthew Linsey, Senior Asset Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT - LUXEMBOURG, demeurant
à Luxembourg;
Monsieur Garry Pieters, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT - LUXEMBOURG.
3. La société KPMG AUDIT a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se
terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 1998.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Andrich, R. Kerr, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1997, vol. 827, fol. 80, case 9. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 juin 1997.
J. Elvinger.
(19308/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1997.
SUPER PACIFIC EMERGING FUND, Fonds Commun de Placement.
—
NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company of SUPER
PACIFIC EMERGING FUND (the «Fund»), with the approval of State Street Bank (Luxembourg) S.A., acting as
Custodian of the Fund, has decided on 30th May, 1997 to liquidate SUPER PACIFIC EMERGING FUND and the issue
and redemption of units has been suspended as from such date.
The Management Company will proceed to the liquidation of SUPER PACIFIC EMERGING FUND in accordance with
Luxembourg laws and regulations.
STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A.
J. J.H. Presber
<i>Vice Presidenti>
NATIONAL MUTUAL FUNDS
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22773/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
SUPER PACIFIC EMERGING FUND (in liquidation).
—
DISSOLUTION
On May 30, 1997, the Board of Directors of NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
decided to liquidate SUPER PACIFIC EMERGING FUND (the «Fund»).
The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no
amount has been deposited at the Caisse des consignations.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of State Street Bank (Luxembourg) S.A.,
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, for a period of 5 years.
NATIONAL MUTUAL FUNDS
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>As Management Companyi>
<i>Directori>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22774/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
16538
SOGIPLAN S.A. HOLDING, Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtssitz in Capellen.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft REDUX AKTIENGESELLSCHAFT, Liechtensteinischen Rechts, mit Sitz in Schaan, hier
vertreten durch Herrn Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in Hondelange (B) und Fräulein Sylvie Meyer, Sekretärin,
wohnhaft in Eischen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Schaan am 3. März 1997, welche Vollmacht, nach gehöriger
ne varietur-Unterschrift durch alle Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden;
2. - Herr Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in Eischen.
Welche Komparenten, vertreten wie oben erwähnt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu
gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SOGIPLAN S.A. HOLDING.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Eischen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch ohne sich von Rechts wegen direkt oder
indirekt in die Verwaltung dieser Unternehmen einzumischen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten und Lizenzen, sowie die Verwertung dieser
Patente und anderer Rechte, welche mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Unternehmungen, an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Operationen tätigen, welche mit
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend USD (USD 40.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit
einem Nennwert von USD vierhundert (USD 400,-) je Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder lnhaberaktien mit Ausnahme derje-
nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden, mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.
Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das
Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben, oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt, die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied, welches durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt wurde vor
Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger
bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
16539
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder durch Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
andern Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats die Einzel-
unterschrift oder des Administrateur-délégué rechtskräftig verpflichtet.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag im Juni um 14.00 Uhr in Luxemburg
am Gesellschaftssitz, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Aktionen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft REDUX AKTlENGESELLSCHAFT, vorgenannt ……………………………………………………………………
99
2. - Herr Claude Meyer, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: einhundert…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
USD vierzigtausend (USD 40.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
1997.
2. - Die erste Generalversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 1998 statt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihre Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger Franken
(100.000,- LUF).
Zwecks Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihundertfünfundneunzigtausend-
dreihundertundsechzig Franken (1.395.360,- Franken).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
16540
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a. - Herr Jean Meyer, vorgenannt,
b. - Herr Claude Meyer, vorgenannt,
c. - Frau Estelle Soubre, Ehefrau von Herren Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in B-6780 Hondelange, 2, rue
Concordia.
3) Herr Jean Meyer, vorgenannt, wird zum administrateur-délégué, einzelzeichnungsberechtigt, ernannt.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPE FlNANClAL SERVlCES S.A., mit Sitz in Eischen.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2003.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Worübr Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Meyer, J. Meyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 mars 1997, vol. 409, fol. 36, case 5. – Reçu 13.954 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 10 mars 1997.
A. Biel.
(12259/203/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
TRIANO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1. KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 mars 1997;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 mars 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIANO INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
16541
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
8.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de huit mille sept
cent cinquante (8.750) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augementation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars à quinze heures trente
minutes. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
16542
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………
1.249
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
3. Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Giuliani, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 97S, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
C. Hellinckx.
(12260/215/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16543
WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Rolf Draak, administrateur de sociétés, demeurant à NL-Amtselveen,
ici représenté par Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 15 mars 1997;
2) Monsieur Henk Koster, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
ici représenté par Monsieur Bob Faber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 21 mars 1997;
3) Monsieur Otto H. Over, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam,
ici représenté par Monsieur Bob Faber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 24 janvier 1997;
4) Monsieur Frits Röttger, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam,
ici représenté par Monsieur Bob Faber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 21 mars 1997;
5) La société VAHEZO B.V., dont la dénomination va être modifiée en NICE INVEST B.V., avec siège social à Naarden
(Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Bob Faber, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vianen, le 25 mars 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize mille huit cents florins néerlandais (76.800,- NLG), représenté par
deux cent cinquante-six (256) actions de trois cents florins néerlandais (300,- NLG) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions neuf cent
vingt-trois mille florins néerlandais (4.923.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille huit
cents florins néerlandais (76.800,- NLG) à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents florins
néerlandais (4.999.800,- NLG), le cas échéant par l’émission de seize mille quatre cent dix (16.410) actions de trois cents
florins néerlandais (300,- NLG) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
16544
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril à treize heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdis ent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
16545
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) Monsieur Henk Koster, soixante-sept actions ……………………………………………………………………………………………………………
67
2) Monsieur Rolf Draak, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
10
3) Monsieur Otto H. Over, sept actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
7
4) Monsieur Frits Röttger, cinquante-six actions………………………………………………………………………………………………………………
56
5) La société VAHEZO B.V., cent seize actions ………………………………………………………………………………………………………………
116
Total: deux cent cinquante-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
256
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
seize mille huit cents florins néerlandais (76.800,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante-dix
mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rolf Draak, administrateur de sociétés, demeurant à Amstelveen (Pays-Bas),
b) Monsieur Frits Röttger, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas),
c) Monsieur Henk Koster, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Faber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 97S, fol. 57, case 12. – Reçu 14.093 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
F. Baden.
(12261/200/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(12270/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16546
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
<i>Extrait du procès-vebal de l’assemblée générale ordinair tenue le 26 mars 1997i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée
générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Rocco Bormioli, administrateur de sociétés, demeurant à Parme, président et administrateur-délégué,
Giovanni Bormioli, administrateur de sociétés, demeurant à Mariano-Parme, administrateur,
Antonio Tirelli, administrateur de sociétés, demeurant à Parme, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12271/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ABILIS CEMSTOLUX, Société Anonyme,
(anc. CEMSTOLUX, Société Anonyme).
Siège social: L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 35.965.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEMSTOLUX, ayant son
siège social à L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets, R.C. Luxembourg section B numéro 35.965, constituée suivant
acte reçu le 11 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 258 du 1
er
juillet 1991; dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires reconnaissant en avoir eu connaissance au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société en ABILIS CEMSTROLUX.
2. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’entreprise de nettoyage, de lavage de vitres, l’entretien d’immeubles, de bureaux et d’appar-
tements.
Elle pourra en outre prester tous services relatifs à la maintenance, l’entretien d’espaces verts, la distribution de
fournitures sanitaires, l’entretien dans le secteur HORECA, l’archivage et la gestion documentaire, la gestion de meubles,
le déménagement interne et la distribution interne.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large. Elle peut
faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières ou mobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à faciliter ou développer son activité.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.»
3. Ajout à l’article 6 des paragraphes suivants:
«Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
16547
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le Conseil d’Administration pourra
prendre des résolutions par voie circulaire. Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l’arrêt des
comptes annuels et, le cas échéant, pour l’utilisation du capital autorisé.
Les décisions recueilleront l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées, soit sur un seul
document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.
Ces résolutions auront la même validité et la même valeur que si elles ont été prises lors d’une réunion du Conseil
régulièrement convoquée et tenue, et porteront la date de la dernière signature apposée par les Administrateurs sur le
document susvisé.
En cas d’urgence, les membres du Conseil d‘Administration peuvent être consultés, exprimer leur avis et formuler
leur vote par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.»
4. Modification afférente des articles 1, 4 et 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ABILIS CEMSTROLUX et de donner à l’article
premier des statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de ABILIS
CEMSTROLUX.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur reprise à
l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article six le texte repris à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinclx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 97S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.
C. Hellinckx.
(12273/215/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ABILIS CEMSTOLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 35.965.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(12274/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
LACI, A.s.b.l., (LËTZEBUERGER ASSOCIATIOUN VUN DE COCHLEAR IMPLANTEIERTEN),
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PORTEURS DUN IMPLANT COCHLEAIRE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 16, rue Emile Lavandier.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Mme Suzette Brentener-Picard, luxembougeoise, sans état, 21A, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, ici repré-
sentée par M. P. Brentener en vertu d’une procuration sous seing privé du 19 décembre 1996;
2) M. Pierre Brentener, luxembourgeois, employé BCEE, 21A, route d’Echternach, L-6114 Junglinster;
3) M. Jacques Bruch, luxembourgeois, ingénieur, 46, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg;
4) Mlle Nicole Fuchs, luxembourgeoise, auxiliaire-économe, 8, rue Ermesinde, L-6437 Echternach;
5) M. Guillaume Fuchs, luxembourgeois, programmeur, 23, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
6) M. Mathias Kaes, luxembourgeois, assistant d’hygiène sociale, 10, rue P. Olinger, L-9264 Diekirch;
7) Mme Sabine Ludes, allemande, Hörgeräteakustikermeisterin, Neustrasse 28, D-54528 Salmtal;
8) M. Ernest Rasqué, luxembourgeois, orthophoniste, 43, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler;
9) M. Pit Reichling, luxembourgeois, médecin spécialiste ORL, 6, rue Glesener, L-1630 Luxembourg;
10) M. Jean-Claude Schmit, luxembourgeois, fonctionnaire communal, 34A, rue de la Chapelle, L-3443 Dudelange;
11) Mme Gaby Schroeder, luxembourgeoise, professeur d’enseignement logopédique, 22, rue des Genêts, L-3482
Dudelange;
16548
12) M. Marc Wagener, luxembourgeois, médecin spécialiste ORL, 105, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette;
13) Mme Anne-Marie Welter-Konsbruck, luxembourgeoise, sans état, 16, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;
14) M. Jean Welter, luxembourgeois, instituteur, 16, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg;
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.
Art. 1
er
. Dénomination, Siège.
L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PORTEURS DUN IMPLANT
COCHLEAIRE - (LËTZEBUERGER ASSOCIATIOUN VUN DE COCHLEAR IMPLANTEIERTEN), en abrégé LACI,
A.s.b.l.
Elle a son siège à L-1924 Luxembourg, 16, rue Emile Lavandier.
Art. 2. Activités et objectifs.
La LACI, A.s.b.l., représente les porteurs d’implant cochléaire (porteurs d’IC) et leur environnement social au Grand-
Duché de Luxembourg pour atteindre entre autres les objectifs suivants:
- la reconnaissance comme prestation normale du remboursement par les systèmes de la sécurité sociale des frais liés
à l’IC,
- l’information sur l’IC aux éventuels candidats à l’implant respectivement aux parents ou leurs représentants légaux;
- une formation professionnelle centrée sur l’lC pour les enseignants spécialisés dans l’éducation des enfants malen-
tendants;
- une formation professionnelle centrée sur l’IC pour les orthophonistes oeuvrant dans les institutions et services
spécialisés dans la rééducation des personnes malentendantes;
- la garantie pour les porteurs d’lC d’une éducation ou rééducation individuelle et orientée en fonction des résultats;
- la promotion des systèmes de communication et d’information en faveur des porteurs d’IC;
- la participation aux activités et objectifs d’EURO-CIU, A.s.b.l., comme association-membre;
- relations avec le corps médical, les institutions et avec le public.
L’association poursuit uniquement et directement des buts non lucratifs et d’utilité publique.
Art. 3. Membres.
Le nombre des membres est illimité; cependant il ne peut pas être inférieur à trois. Peuvent être membres ordinaires:
- les porteurs d’IC (membres qualifiés),
- les parents ou les représentants légaux des enfants portant un IC (membres qualifiés),
- les professionnels de l’environnement des porteurs d’IC provenant du domaine médical, des professions de santé et
du domaine pédagogique.
La qualité de membre ordinaire présuppose l’adhésion aux activités et objectifs de la LACI, A.s.b.l., ainsi que la
promotion de ces derniers selon article 2 des présents statuts.
Les porteurs d’IC peuvent se faire représenter dans l’exercice de leur mandat par une tierce personne de leur choix.
La qualité de membre se perd par démission écrite adressée au comité, par décès, par non-paiement de la cotisation
dans les 2 mois à partir d’un avertissement écrit ou par l’exclusion d’un membre.
Est considérée comme motif d’exclusion la violation de l’article 2 des statuts. L’assemblée générale décide de
l’exclusion d’un membre.
Les membres sortants n’ont pas droit au remboursement des cotisations versées à l’association.
Art. 4. Cotisations.
Le montant des cotisations est fixé par l’assemblée générale. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant
de 4.000,- LUF.
Art. 5. Organes de l’association.
Les organes de la LACI, A.s.b.l., sont l’assemblée générale et le comité élu par celle-ci.
Art. 6. L’assemblée générale.
§ a) Composition et attributions.
L’assemblée générale est composée de tous les membres ordinaires. Elle se réunira au moins une fois par an. Les
convocations pour l’assemblée générale avec un ordre du jour provisoire, sont adressées par écrit au moins 2 semaines
avant la date prévue. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si la demande en est faite par au moins
un tiers des membres ordinaires.
Les tâches et compétences de l’assemblée générale sont les suivantes:
- l’approbation du rapport annuel,
- l’approbation des comptes,
- la décharge du comité,
- l’élection du comité et la désignation éventuelle d’assesseurs,
- la désignation d’un réviseur de caisse,
- l’orientation du travail du comité,
- la fixation des cotisations,
- l’établissement du budget pour l’exercice subséquent,
- l’exclusion de membres,
- l’approbation du règlement intérieur,
- la modification des statuts,
- la dissolution de l’association.
§ b) Quorum et vote.
16549
Pour la modification des statuts, la présence de deux tiers des membres ordinaires, est requise. Ces décisions sont
prises à la majorité de deux tiers des voix présentes ou représentées.
§ c) Procès-verbal.
Les procès-verbaux seront communiqués à chaque intéressé sur simple demande.
Art. 7. Le comité.
Le comité décide de l’acceptation ou du refus d’une demande d’adhésion. Il assure les affaires courantes de l’exercice,
prépare les réunions pour l’assemblée générale et veille à la mise en oeuvre des décisions de ladite assemblée.
Art. 8. Dissolution.
L’assemblée générale décide de la dissolution de l’association à la majorité des deux tiers des votes. Pour une disso-
lution, la présence d’au moins deux tiers des membres ordinaires est exigée.
L’assemblée générale décide de l’affectation des biens disponibles. Ceux-ci ne peuvent être transmis qu’à une ou
plusieurs associations à but non lucratif, ayant des motifs similaires à ceux énoncés à l’art. 2 des statuts.
Art. 9. Disposition finale.
Pour tous les cas non prévus dans les présents statuts, le règlement intérieur ainsi que la législation luxembourgeoise
respective sont appliqués.
Décidé à l’assemblée constituante du 19 décembre 1996 à Luxembourg.
S. Brentener-Picard
P. Brentener
J. Bruch
pp P. Brentener
N. Fuchs
G. Fuchs
M. Kaes
S. Ludes
E. Rasqué
P. Reichling
J.-C. Schmit
G. Schroeder
M. Wagener
A.-M. Welter-Konsbruck
J. Welter
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1997, vol. 490, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12262/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.777.
—
Les comptes annuels de CERABANK LXUEMBOURG S.A. au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28
mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
(12276/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.777.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1997i>
Cette assemblée générale marque la fin du mandat d’administrateur de Messieurs Tanghe, Florquin, Loyaerts,
Selleslagh, Verdonckt, Haller, Vandendorpe et Klopp.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Messieurs Tanghe, Florquin, Loyaerts, Selleslagh, Verdonckt,
Haller et Vandendorpe pour une période de six ans et le mandat de Monsieur Klopp pour une période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12277/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
CITORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte- Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.534.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
BANQUE PARIBAS LLUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(12279/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16550
CITORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 septembre 1996i>
<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Marianne Schleich, Administrateur et la remercie pour sa
précieuse collaboration.
- L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES
INC., domiciliée à Wilmington (Delaware), qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12280/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
CINKIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.033.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
Signature.
(12278/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
C.E.P.A. COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 avril 1997.
G. d’Huart.
(12275/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12285/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 45.532.
—
EXTRAIT
Il résulte de cessions sous seing privé que le capital social de la société est actuellement réparti comme suit:
- M. Eric Werl, gérant de société, demeurant à Strasbourg (F) ………………………………… 180 parts de 1.000,- LUF chacune
- M. Francis Daville, directeur de société, demeurant à Hettange-Grande (F) ……… 360 parts de 1.000,- LUF chacune
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12287/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16551
EAST END S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(12288/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.603.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 97, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les compts au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Signature.
(12290/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.787.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
(12282/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxemb ourg, le 3 avril 1997.
COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.787.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1996, que l’Asemblée a pris,
entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Thierry Jaumin, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 26 février 1996. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’Assemblée générale à tenir en 1998.
L’Assemblée donne également décharge pleine et entière à Monsieur Thierry Jaumin pour l’exercice de son mandat
d’administrateur jusqu’au 26 février 1996.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du Commissairee aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un
terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
R. Brero
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12283/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16552
COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.787.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 décembre 1996, que:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey de sa fonction d’admi-
nistrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Laurent Ménager, en remplacement de
Monsieur Jean Nicolas Bartholomey, démissionnaire.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en
1998.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.
Luxembourg, le 2 avril 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
R. Brero
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12284/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
EURO 92 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Extrait de l’assemblée généralei>
AFFECTATION DE LA PERTE DE L’EXERCICE
Résultats reportés …………………………………………………………………………… 117.500,- LUF
<i>Administrateursi>
GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg;
SOCIETE I.B.S. & PARTNERS, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg;
U.M. INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est à Strassen.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(12291/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
EURO 92 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 3, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Extrait de l’assemblée généralei>
AFFECTATION DE LA PERTE DE L’EXERCICE
Résultats reportés ………………………………………………………………………… 625.720,- LUF
<i>Administrateursi>
GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg;
SOCIETE I.B.S. & PARTNERS, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg;
U.M. INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est à Strassen.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(12292/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16553
FABOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 5 mars 1997, enregistré à Capellen en date du 11 mars 1997, volume 409, folio 39, case 8,
que l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la location de voitures et d’autres véhicules de tourisme avec chauffeur et la «location de
maisons de vacances» et ceci sous la dénomination sociale de «France Diffu sion».
D’une façon générale, elle pourra faire toutes pérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
que l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.»
que l‘assemblée générale a décidé d’apporter des modifications en ce qui concerne les administrateurs:
«Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Helmud Bormann, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
Monsieur Helmud Bormann, prénommé, est nommé administrateur-délégué;
b) Madame Elfriede Faymonville, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique, est confirmée dans sa fonction
d’administrateur;
c) Madame Yvette Schmit, ménagère, demeurant à Arlon, Belgique.
Madame Yvette Schmit, prénommée, est nommée administrateur gérant du département location de voitures avec
chauffeur;
d) Monsieur Robert Bastin, employé, demeurant à Beaufays, Belgique.
Monsieur Robert Bastin, prénommé, est nommé administrateur gérant du département location de maisons de
vacances.»
Capellen, le 18 mars 1997.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(12295/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
FABOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(12296/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.622.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
F. Dumont
<i>Administrateuri>
(12293/063/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
FINANCIERE ARDENNOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 490, fol. 102, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Pour la société FINANCIERE ARDENNOISE S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(12298/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
16554
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Notice is hereby given that the following dividend will be paid:
Fund:
FFF - FLEMING STERLING BOND FUND
Currency:
GBP
Amount / share:
0.05
Payment date:
7 July 1997
The record date is 30 June 1997. The shares will be quoted ex-dividend as from 1 July 1997.
<i>Principal Paying Agent:i>
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
June 1997.
(03041/644/16)
<i>The Board of Directors.i>
T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital variable (in liquidation).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.213.
—
Notice is given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>11th July 1997 i>at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund
2. To appoint a liquidator
3. To fix the date of the second shareholders’ meeting to hear the report of the liquidator and to appoint an auditor
4. To fix the date of the third meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of
the liquidation of the Fund.
Shareholders are informed that the general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is
represented and that resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the
shareholders present or represented. If the quorum requirement is not satisfied for the aforesaid general meeting, the
meeting shall be reconvened for the shortest possible date thereafter.
Shareholders who are not able to attend this general meeting of shareholders are informed that they can act at the
meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day preceding the
date of the meeting.
(03043/000/24)
THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe
(in liquidation).
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 31.629.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of THE JAPANESE WARRANT FUND (the «Company») will be held at the registered office of the
Company, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, on <i>11 July 1997 i>at 3.00 p.m. (Luxembourg time), or at any
adjournment thereof, to decide on the close of liquidation with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the auditor of the liquidation;
2. To approve the report of the liquidator and of the auditor of the liquidation;
3. To grant discharge to the liquidator and to the auditor of the liquidation;
4. To grant discharge to the directors in office until the date of the liquidation;
5. To decide to close the liquidation of the Company;
6. To decide to keep the records and books of the Company for a term of five years at the offices of FLEMING
FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.;
7. To decide that proceeds which may not be distributed to the persons entitled thereto be transferred to the Caisse
des Consignations for the benefit of the persons entitled thereto.
No quorum is required for this meeting and resolutions will be taken at the majority of the shareholders present or
represented.
16555
Holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their share certificates five days
prior to the meeting with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation titres, 43, boulevard Royal, L-2955
Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceding the meeting to
the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg, or to the fax number
+352.3410.2107.
<i>For FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
A. H. Doggart
(03042/644/34)
<i>Liquidator of THE JAPANESE WARRANT FUNDi>
KODO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.536.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (02819/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OMAHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.409.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>22 juillet 1997 i>à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03032/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORCO PROPERTIES GROUP.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg le lundi <i>21 juillet 1997 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société. Lecture et approbation du
rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.
I (03073/507/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16556
CHEFILUX, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.300.
—
Die Akionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>14. Juli 1997 i>um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
II (02688/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ELDORADO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.875.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 juillet 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02690/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.103.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (02864/060/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.101.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02816/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
16557
PLANEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.115.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 juillet 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 1997 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représenté.
II (02872/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIDETEX, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 27.597.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>10 juillet 1997 i>à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
Il (02903/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.894.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>11 juillet 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (02905/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le jeudi <i>10 juillet 1997 i>à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim avec l’ordre du jour suivant:
16558
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
II (02912/561/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.141.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société le jeudi <i>10 juillet 1997 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (02933/546/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 52.119.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Divers.
II (02934/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.104.
—
The shareholders of PAROT INVESTMENTS S.A. are cordially invited to attend the
POSTPONED ANNUAL GENERAL ASSEMBLY
of Shareholders 1997 to be held on <i>July 15, 1997 i>at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-1014 Luxembourg.
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the Statutory Auditors’ report for the accounting year ending on December 31, 1996;
2. Presentation and approval of the statutory financial statements for the accounting year ending on December 31,
1996;
3. Allocation of results;
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditors for one year term;
5. Election/Re-election of the Board of Directors for one year term;
6. Re-election of COOPERS & LYBRAND S.C. as Statutory Auditors of the company for another one year term;
7. Other.
II (02962/000/19)
<i>The Board of Directors.i>
16559
A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.443.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juillet 1997 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (02964/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.302.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juillet 1997 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (02965/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE NCM JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.010.
—
We hereby give you notice of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE NCM JAPAN FUND (the «Company») to be held in Luxembourg at the registered office of the
Company, on <i>July 11, 1997 i>at 11.00 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the annual accounts as at March 31st, 1997; appropriation of the results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The Shareholders are hereby advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will
be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (03006/250/19)
<i>By order of the Board of Directors.i>
16560
S O M M A I R E
FIGED S.A., Société Anonyme.
NATIONALE-NEDERLANDEN SICAV, Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital.
Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1. Name.
Art. 2. Duration. Art. 3. Object.
Art. 4. Registered Office.
Capital, Variations of Capital, Share characteristics Art. 5. Authorised Share Capital.
Art. 6. Variations of Capital.
Art. 7. Classes of Shares.
Art. 8. Form of Shares.
Art. 9. Loss or destruction of the written confirmation of shares held.
Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares.
Art. 11. Net Asset Value.
Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares.
Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the Conversion of Shares.
General Meetings Art. 14. Generalities.
Art. 15. Annual General Meeting.
Art. 16. Running of the Meeting.
Art. 17. Convening a General Meeting.
Direction and Management of the Company Art. 18. Direction.
Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board.
Art. 20. Office of the Board.
Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board.
Art. 22. Minutes.
Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties.
Art. 24. Powers of the Board of Directors.
Art. 25. Interest.
Art. 26. Indemnity.
Art. 27. Allowances of the Board.
Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank.
Company Auditor
Art. 29. Authorised Company Auditor.
Annual Accounts Art. 30. Financial year.
Art. 31. Credit Balance.
Dissolution, Liquidation Art. 32. Dissolution.
Art. 33. Liquidation.
Art. 34. Costs to be borne by the Company.
Art. 35. Amendments to the Articles of Association.
Art. 36. Revocation of the Licence to Trade.
Art. 37. General Provisions.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Dénomination, durée, objet, siège social Art. 1. Dénomination.
Art. 2. Durée. Art. 3. Objet.
Art. 4. Siège social.
Capital, variations de capital, caractéristiques des actions Art. 5. Capital social.
Art. 6. Variations du capital.
Art. 7. Classes d actions.
Art. 8. Forme des actions.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d actions.
Art. 10. Limitations à la propriété d actions.
Calcul de la valeur nette d inventaire, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette d inventaire, de l émission et du rachat des actions Art. 11. Valeur nette d inventaire.
Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et de l émission, du rachat et de la conversion des actions.
Assemblées Générales Art. 14. Généralités.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle.
Art. 16. Fonctionnement de l Assemblée.
Art. 17. Convocation à l Assemblée Générale.
Administration et direction de la Société Art. 18. Administration.
Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.
Art. 20. Bureau du Conseil.
Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil.
Art. 22. Procès-verbaux.
Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
Art. 24. Pouvoirs du Conseil d Administration.
Art. 25. Intérêt.
Art. 26. Indemnisation.
Art. 27. Allocations au Conseil.
Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
Réviseur d entreprises Art. 29. Réviseur d entreprises agréé.
Comptes annuels Art. 30. Exercice social.
Art. 31. Solde bénéficiaire.
Dissolution, Liquidation Art. 32. Dissolution.
Art. 33. Liquidation.
Art. 34. Frais à la charge de la Société.
Art. 35. Modification des statuts.
Art. 36. Révocation de l autorisation de commercialisation.
Art. 37. Dispositions générales.
EMWELTBERODUNG LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Art. 4. Membres, membres affiliés et membres extraordinaires (abonnés).
Art. 7. Cotisations.
Art. 10. Assemblée générale.
ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.
ALLIANCE INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.
ANICA S.A., Société Anonyme.
ANGILLES, Société Anonyme.
ARTIC GAS S.A.H., Société Anonyme Holding.
ARTIC GAS S.A.H., Société Anonyme Holding.
CEMFIN S.A., Société Anonyme.
BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme.
NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORIY S.A., Société Anonyme.
Art. 1
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
SUPER PACIFIC EMERGING FUND, Fonds Commun de Placement.
SUPER PACIFIC EMERGING FUND (in liquidation).
SOGIPLAN S.A. HOLDING, Holdinggesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
TRIANO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition générale Art. 15.
WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition générale Art. 15.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
ABILIS CEMSTOLUX, Société Anonyme, (anc. CEMSTOLUX, Société Anonyme).
Art. 1.
ABILIS CEMSTOLUX, Société Anonyme.
LACI, A.s.b.l., (LËTZEBUERGER ASSOCIATIOUN VUN DE COCHLEAR IMPLANTEIERTEN), ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PORTEURS DUN IMPLANT COCHLEAIRE, Association sans but lucratif.
Art. 1. Dénomination, Siège.
Art. 2. Activités et objectifs.
Art. 3. Membres.
Art. 4. Cotisations.
Art. 5. Organes de l association.
Art. 6. L assemblée générale.
Art. 7. Le comité.
Art. 8. Dissolution.
Art. 9. Disposition finale.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise.
CITORE S.A., Société Anonyme.
CITORE S.A., Société Anonyme.
CINKIMCO S.A., Société Anonyme.
C.E.P.A. COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EAST END S.A., Société Anonyme.
ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
EURO 92 S.A., Société Anonyme.
EURO 92 S.A., Société Anonyme.
FABOR S.A., Société Anonyme.
FABOR S.A., Société Anonyme.
EUROCODE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
FINANCIERE ARDENNOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND, Société d Investissement à Capital variable (in liquidation).
THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Fixe (in liquidation).
KODO S.A., Société Anonyme.
OMAHA S.A., Société Anonyme.
ORCO PROPERTIES GROUP.
CHEFILUX, Aktiengesellschaft.
ELDORADO S.A., Société Anonyme.
TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.
PLANEUR S.A., Société Anonyme.
SIDETEX, Société Anonyme.
DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.
OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
A.T.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
THE NCM JAPAN FUND, Société d Investissement à Capital Variable.