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15169
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 317
24 juin 1997
S O M M A I R E
Amis de la Basilique de Lenningen, A.s.b.l., Lenningen ………………………………………………………………………………………………………
page 15169
Anglertreff, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15216
Aqua Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15216
(The) Asia Specialist Growth Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… 15202
Defi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15204
E.A.V. Investlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15213
Financière R. Geiger S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15208
(The) First Korea Smaller Companies Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………………………………………………………………… 15203, 15204
Merit Commercial S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15194
Rapid-Net, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15170
RTL 7 S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15170
Salon Monique, S.à r.l., Rumelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15199
Sarp International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15200
Selena S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15199
Services and Assistance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15200
Société Forestière Continentale S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… 15200, 15201
Société Générale Central and Eastern European Opportunities Fund, Luxembourg………………………………………………………… 15201
Soginvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15202
Solidarfin International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15202
Telesis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15203
Timelux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15199
VBS S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15203
AMIS DE LA BASILIQUE DE LENNINGEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5430 Lenningen, 2, rue de Canach.
—
Suivant la décision unanime des membres présents lors de l’assemblée générale ordinaire des AMIS DE LA
BASILIQUE DE LENNINGEN, A.s.b.l. du vendredi 14 février 1997, le changement dans les statuts, acceptés le 14
décembre 1995, est le suivant:
L’article 2 qui exprimait que «L’association a pour but la gestion administrative et financière de la restauration et de
l’entretien de la Basilique de Lenningen.
L’association pourra effectuer toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
sera remplacé par:
«L’association a pour but de participer à la restauration et à l’entretien de la Basilique de Lenningen et d’y encourager
l’idée d’un site de pélerinage et de rencontre.»
Lenningen, le 26 février 1997.
R. Barten-Kellen
<i>Le président de l’A.s.b.l.i>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10249/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
RAPID-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1997, vol. 305, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour RAPID-NET, S.à r.l.i>
Signature
(10222/597/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
RTL 7 S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg
R. C. Luxembourg B 45.640.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RTL 7 S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, (R. C . Luxembourg B 45.640), incorporated under the name of EAST-WEST MEDIA CORPO-
RATION pursuant to a deed of the undersigned notary on the 9th of November 1993, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 17 of the 18th January 1994. The name of the company has been
changed into RTL 7 S.A. and the articles of association have been modified according to a deed of the undersigned notary
of the 28th of December 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 175 of the
9th of April 1996.
The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr François Latour, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
- Restatement of the Articles of Association in their entirety.
- Resignation of Mr Jacques Neuen and discharge.
- Appointment of two new directors.
- Determination of the duration of the mandate of the directors.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to restate the Articles of Association in their entirety.
The new Articles, which have been drawn up and verified by the lawyers of the respective shareholders, will have
henceforth the following wording:
Art. 1. Formation and Duration. 1.1. Formation and Name. The corporation is established in the form of a
«société anonyme» under the name of RTL 7 S.A. (the «corporation»).
1.2. Duration. The corporation shall have an unlimited existence.
Art. 2. Object. 2.1. Partnership Business. The corporation shall act as the managing partner of RTL 7 S.A. ET CIE
S.E.C.S., a «société en commandite simple» formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Partnership») and shall hold its partnership interest in the Partnership and be responsible for the management of the
business of the Partnership. The corporation shall not engage in any business, purchase or acquire any assets or incur
any indebtedness or other obligations except in connection with the performance of its duties as the managing partner
of the Partnership.
2.2. Generally. The corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial or
commercial undertakings which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Registered office. 3.1. Location of Registered Office. The corporation’s registered office will be located in
Luxembourg-Kirchberg, Luxembourg.
3.2. Change in Location of Registered Office. (a) The corporation’s registered office may be changed at any time by a
unanimous vote of the Shareholders in accordance with Article 5.4, provided that the location of the corporation’s
15170
registered office within Luxembourg City may be changed from time to time by a unanimous vote of the Board of
Directors in accordance with Article 6.4.
(b) In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the
corporation may be temporarily transferred abroad until such developments shall cease to exist. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a «société anonyme» under the laws of Luxembourg.
Art. 4. Capital, Shares and Share Register. 4.1. Authorized Shares. The authorized share capital of the
corporation shall be five million (5,000,000) francs and shall consist of five thousand (5,000) ordinary shares («Shares»)
having a par value of one thousand (1,000) francs each (the «Authorized Shares»). All Shares shall be identical and shall
entitle the holders thereof to the same rights and privileges.
4.2. Initial Issued Shares. The subscribed share capital of the Corporation shall initially be one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) francs and shall initially consist of one thousand two hundred and fifty (1,250) Shares
having a par value of one thousand (1,000) francs each (the «Initial Issued Shares»).
4.3. Issuance of Additional Shares. The Board of Directors is hereby authorized to issue additional Shares from time
to time with or without issuance premium and to accept subscriptions for such Shares within the period provided in
Article 32(5) of the Companies’ Act of August 10th, 1915, as amended, provided that the total number of Shares issued
shall not exceed the total number of Authorized Shares set forth above. The Board of Directors is further authorized
to determine the conditions under which any such Shares shall be issued. If the Board of Directors issues any additional
Shares in accordance with the foregoing, the Board of Directors is hereby authorized to amend these Articles of
Association in order to record the change in the number of issued Shares outstanding and to take any action that may
be required in connection with any such amendment. The period or extent of the authority granted to the Board of
Directors pursuant to this paragraph may be extended by a resolution of the Shareholders from time to time adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Association pursuant to Article 14 hereof.
4.4. Increase in Capital. The number of authorized and issued Shares of the Corporation may be increased or reduced
by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association
pursuant to Article 14 hereof.
4.5. Share Register. (a) The Shares will be issued in registered form only. All issued Shares shall be registered in the
Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Chief Executive Officer of the Corporation or by
one or more persons designated for such purpose by the Chief Executive Officer of the Corporation and the Register
shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile and the number and classes of
Shares held by it. The Corporation shall treat the Person in whose name the Shares are registered in the Register as the
owner of such Shares.
(b) Subject to Article 8 and the next succeeding sentence, each Transfer of Shares shall be effected by written
declaration of transfer to be inscribed in the Register, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Corporation may accept and enter
into the Register any transfer effected pursuant to an agreement or agreements between the transferor and the trans-
feree, true and complete copies of which have been delivered to the Corporation.
(c) Every Shareholder must provide the chief Executive Officer of the corporation with an address to which all notices
and announcements from the corporation, the Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be
entered in the Register.
(d) Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification
to the corporation at its registered office or to such other address as may be set by the chief Executive Officer of the
corporation from time to time.
Art. 5. Meetings of Shareholders. 5.1. Meetings of Shareholders. (a) The annual general meeting of Shareholders
shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the corporation, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in the month of April at
11.00 a.m. each year. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following Business Day in Luxembourg.
(b) Other meetings of Shareholders may be held at such times as may be determined by unanimous vote of the Board
of Directors in accordance with this Article 5.1 and specified in the notice of meeting for such meetings. Any
Shareholder (so long as it is not a Defaulting Shareholder which has received a Default Purchase Notice pursuant to
Article 9.1(b)) may at any time request the Board of Directors to call a special general meeting of Shareholders. The
Board of Directors shall call a special general meeting of Shareholders immediately following receipt of any such request.
Each notice of meeting shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such
meeting.
5.2. Notice of Meetings. Written notice of the place, date and time of every meeting of Shareholders, whether annual
or special, shall be given to each Shareholder not less than 15 (or, in the case a meeting called to elect a replacement
Director, 8) nor more than 60 days prior the date of such meeting unless (a) such notice is waived in writing by all the
Shareholders and (b) all Shareholders are present or represented at such meeting. At any meeting so called the
Shareholders shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any other business
which all Shareholders determine is prudent.
5.3. Voting and Proxies. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by fax, cable, telegram or telex.
15171
5.4. Matters Requiring Shareholders’ Approval. The following matters require the, approval of the Shareholders and
may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors:
(a) amending these Articles of Association;
(b) appointing or removing any Director;
(c) approving the annual accounts of the Corporation;
(d) appointment and removal of the statutory auditor for the Corporation;
(e) except as otherwise provided in Article 3, changing the location of the Corporation’s registered office;
(f) dissolving, liquidating or winding up the Corporation; or
(g) merging, consolidating, reconstituting or reorganizing the Corporation, or selling or otherwise transferring all or
substantially all of the assets of the Corporation.
5.5. Approval by Shareholders. Subject to Article 5.6, all actions taken or approved by the Shareholders shall require
the unanimous approval of all Shareholders Present or represented and entitled to vote on such action by the
Shareholders. The Shareholders may vote also on any matter upon which the Board of Directors may act pursuant to
these Articles of Association.
5.6. Quorum. (a) A quorum of the Shareholders (without which no vote of the Shareholders on any matter may be
held) will consist of all the Shareholders except that a quorum shall not include any Shareholder who is not entitled to
vote. Each Shareholder agrees not to avoid any meeting or vote for the purpose of frustrating a quorum of the
Shareholders. If (i) a meeting of the Shareholders has been called in accordance with Article 5.2 and a quorum has not
been achieved (a «Failed Shareholders’ Meeting») and (ii) another meeting for the Purpose of transacting the same
business as set forth in the notice with respect to the Failed Shareholders’ Meeting (the «Recalled Shareholders’
Meeting») is called in accordance with Article 5.2 upon at least 15 days prior written notice to all Shareholders of the
Recalled Shareholders’ Meeting, then a quorum for the Recalled Shareholders’ Meeting shall not require the
Shareholders who failed to attend the Failed Shareholders’ Meeting, provided that, if the Recalled Shareholders’ Meeting
is called for any of the purposes specified in Article 5.4(a) or 5.4(f), such Recalled Shareholders’ Meeting shall not be
convened for such purposes unless and until any and all other notices of such meeting required under the laws of Luxem-
bourg have been given.
(b) All actions taken by the Shareholders in respect of Special Matters shall require the approval of all Shareholders
other than any Shareholder who is not entitled to vote.
(c) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 6. Board of Directors. 6.1. Board of Directors. (a) The corporation shall be managed by a Board of
Directors (the «Board of Directors») comprised of at least three but not more than four members (each, a «Director»).
The Board of Directors shall be elected by a unanimous vote of Shareholders in accordance with Article 5.5 from the
candidates nominated pursuant to Article 6.1(c).
(b) Each Director shall serve for a term of five years or, if earlier, until the date of resignation or removal of such
Director or the date upon which the Shareholder which nominated such Director ceases to be a Shareholder, provided
that, in the event that a Director resigns or is removed prior to the end of the scheduled term of such Director, the
initial term for any Director which replaces such Director on the Board of Directors shall be the remaining scheduled
term of such Director. Each Director shall (A) in the event such Director is a natural person, be an employee of the
Shareholder which nominated such Director or of one of its Controlled Affiliates or (B) in the event such Director is
not a natural person, be such Shareholder or Controlled Affiliate of such Shareholder and the representative of such
Director at any meeting of the Board of Directors shall be an employee of such Shareholder or such Controlled Affiliate.
(c) (i) Each Shareholder (so long as it is not a Defaulting Shareholder which has received a Default Purchase Notice
pursuant to Article 9.1(b)) shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for two of the positions
on the Board of Directors at each meeting of Shareholders called for the purpose of electing a Person to either such
position. In connection with each election of a Director to each such position, each such Shareholder shall nominate at
least two Persons for election to such position.
(ii) If there is an Objecting Shareholder with respect to any vote to elect a Person to one of the positions on the
Board of Directors, the Nominating Shareholder with respect to such position may at its soIe discretion (x) sell its
Partnership Interest and Shares to the Objecting Shareholder at a purchase price equal to 120 % of the fair market value
of such Partnership Interests and Shares as determined in accordance with Article 8.4 or (y) purchase the Partnership
Interest and Shares of the Objecting Shareholder from such Objecting Shareholder at a purchase price equal to 80 % of
the fair market value of such Partnership Interest and Shares as determined in accordance with Article 8.4, in either case
by delivering a written notice to such effect to such Objecting Shareholder at any time on or prior to the day which is
180 days after the meeting of Shareholders called for the election of such Person to the Board of Directors. Any
purchase or sale of Partnership Interest or Shares pursuant to this Article 6.1(c) (ii) shall be consummated within 30 days
after the fair market value of such Partnership Interest and Shares has been determined in accordance with Article 8.4,
provided that, if any waiting periods are imposed by any applicable law on the consummation of such sale, such sale shall
be consummated on the third Business Day after the expiration of the last such waiting period to expire (to the extent
that any such waiting Period is imposed, the Shareholder or Shareholders subject to such waiting periods shall use
reasonable efforts to cause such waiting periods to expire as soon as practicable). The purchase price with respect to
any purchase of any Partnership Interest and Shares pursuant to clause (y) of the second sentence of this Article 6.1(c)
(ii), shall, at the option of the relevant Nominating Shareholder, be payable in cash and/or a Promissory Note of such
Nominating Shareholder (i) the principal of which is payable five years after the date of such purchase, (ii) which shall
bear interest at the Designated Rate, which interest shall be payable at the time the principal of such Promissory Note
is paid, and (iii) which shall be secured by the Partnership Interest and Shares so purchased pursuant to a pledge
15172
agreement reasonably satisfactory in form and substance to such Nominating Shareholder and the Objecting
Shareholder.
(d) One of the Directors shall act as the Chairman of the Board of Directors (the «Chairman»). The Chairman shall
preside over meetings of the Board of Directors but shall otherwise have no additional voting or other rights in his or
its capacity as such, including, without limitation, in connection with any matters submitted to or voted upon by the
Board of Directors, provided, in the absence of the Director then serving as Chairman at any meeting of the Board of
Directors, (A) the Chairman shall be the other Director nominated by the Shareholder which nominated the Director
then serving as Chairman and (B) the Board of Directors may continue to act in accordance with the terms of these
Articles of Association. Each Shareholder (so long as it is not a Defaulting Shareholder which has received a Default
Purchase Notice pursuant to Article 9.1(b)) shall on a rotating basis designate one of the Directors nominated by such
Shareholder to serve as Chairman for a period of one year during each two year period in the following order of
priority: the Chairman during the first year shall be one of the Directors nominated by the CLT-UFA Shareholder and
the Chairman during the second year shall be one of the Directors nominated by the MCA Shareholder.
(e) Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may not be removed without
the approval of the Shareholder which nominated such Director for election to the Board of Directors. If a Director
resigns or is removed, a replacement Director shall be elected to the position on the Board of Directors previously held
by such Director at the next meeting of Shareholders following such resignation or removal.
(f) The existing Directors may not elect or appoint another Director to the Board of Directors.
6.2. Meetings of Board of Directors. The Board of Directors shall meet at such times and places as may be fixed by
the Board of Directors. Each Director and the Chief Executive Officer of the Corporation shall have the right to call
special meetings of the Board of Directors from time to time.
6.3. Notice of Meetings. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at
least 15 days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting and the notice shall be given to all Directors at least 8
days in advance of the day set for such meeting. Notice of any meeting to any Director may he waived by such Director
in writing (including by facsimile transmission). Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of all the members of the Board of Directors.
Any such notice shall specify the time and date of the meeting, the place of the meeting or the proposed means of
communication with all Directors for the meeting and each item of business to be transacted at the meeting. At any
meeting so called the Board of Directors shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting
and any other business which all the Directors determine is prudent. Attendance of a Director at any meeting shall
constitute a waiver of notice of such meeting, except when the Director attends such meeting for the express purpose
of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business or the taking of any action because the
meeting has not been properly called, noticed or convened.
6.4. Approval of the Board of Directors. Subject to Article 6.5 and Article 6.7, all actions taken by the Board of
Directors shall require the unanimous approval of all Directors present or represented and entitled to vote on such
action by the Board of Directors, provided that the approval of only one Director shall be required (i) for the dismissal
of the chief Executive Officer at any meeting called for such purpose pursuant to Article 7.1(b) and (ii) to cause the
Partnership to deliver a notice of termination pursuant to a Media Sales Agreement, between the Partnership and IP
POLSKA SP. Z.
6.5. Quorum. Except as otherwise provided in this Article, a quorum of the Board of Directors (without which no
vote of the Board of Directors on any matter may be held) will consist of at least one Director nominated by each
Shareholder (except that a quorum shall not include any Director whose vote is not required pursuant to Article 6.7).
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar
communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Board of Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions and will be signed
by all the Directors. Actions of the Board of Directors may also be taken by the written consent of all Directors. Each
Shareholder agrees not to avoid any meeting or vote, and to cause each of its Directors not to avoid any meeting or
vote, for the purpose of frustrating a quorum of the Board of Directors. If (i) a meeting of the Board of Directors has
been called in accordance with Article 6.3 and a quorum has not been achieved (a «Failed Board Meeting») and (ii)
another meeting of the Board of Directors for the purpose of transacting the same business as set forth in the notice
with respect to the Failed Board Meeting (the «Recalled Board Meeting») is called in accordance with Article 6.3 upon
at least 15 days prior written notice to all Directors of the Recalled Board Meeting, then a quorum for the Recalled
Board Meeting shall not require the Directors who failed to attend the Failed Board Meeting.
6.6. Proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, fax,
telegram or telex another Director as his proxy.
6.7. Special Matters. All actions taken by the Board of Directors in respect of any Special Matter shall require the
approval of all Directors (other than Disqualified Directors with respect to such Special Matter) present or represented
at the meeting of the Board of Directors at which such action is voted upon and Disqualified Directors with respect to
a Special Matter shall not be entitled to vote thereon.
6.8. Conflicts of Interest. In the event that a Director or Officer of the Corporation has any personal interest in any
transaction of the Corporation (other than that arising by virtue of serving as a Director, officer or employee in the
other contracting party), such Director or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such Director’s and Officer’s interest therein shall be reported
to the next meeting of Shareholders.
15173
6.9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The Corporation will keep a book of all resolutions and the
minutes of all meetings of the Board of Directors in which there shall be recorded the time and place of such meeting,
whether regular or special, and if special, how called, the notice thereof given, the names of those present and the
proceedings thereof. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Directors present at
such meeting.
6.10. Powers of the Board of Directors. (a) All powers not expressly reserved by law or by these Articles of
Association to the Shareholders shall fall within the competence of the Board of Directors. The following matters
require the approval of the Board of Directors and may not be delegated to the Officers of the Corporation:
(i) engaging in any business, operation or activity outside the scope of the Partnership Business;
(ii) developing plans to apply for, applying for or acquiring any rights to a Polish Terrestrial License or any other
license to be used in connection with the Partnership Business or amending any existing licenses used in connection with
the Partnership Business;
(iii) changing the means of transmission of the Service or entering into any affiliation, distribution or retransmission
agreement;
(iv) approving, amending, modifying, waiving, renewing, extending or terminating any Partnership Business Plan, any
Partnership Budget, any Partnership Programming Plan, any Partnership Marketing Plan, any Related-Party Agreement or
any other contract or agreement previously approved by the Board of Directors;
(v) approving, amending, modifying, waiving, renewing, extending or terminating any employment agreement with any
employee of the corporation which (A) provides for an annual salary in excess of 2,500,000 francs, (B) provides for any
bonus or other incentive payments, (c) which requires any severance or pension payments upon termination thereof in
excess of any such payments required by applicable law or (D) which requires more than 120 days prior notice to
terminate such agreement;
(vi) approving, adopting, amending or modifying any bonus, severance, employee benefit or pension plans;
(vii) determining and approving the form (e.g., corporation or partnership), jurisdiction of organization, form of
charter documents or other comparable governing instruments, jurisdiction(s) of intended residence for tax purposes
and capital structure of any corporate or other entity proposed to be formed for the purpose of engaging in any part of,
or all of, the Partnership Business, including amendments or modifications thereto;
(viii) (A) incurring any indebtedness for borrowed money in excess of 2,500,000 francs (except to the extent
expressly provided for in the Partnership Budget), (B) (other than liens granted to trade creditors of the Partnership in
the ordinary course of business) granting any liens (except to the extent expressly provided for in the Partnership
Budget) or (c) (other than guarantees of debts, liabilities or obligations of subsidiaries of the Partnership) guaranteeing
any debts, liabilities or other obligations of any Person (without regard to whether any such guarantee is expressly
provided for in the Partnership Budget);
(ix) acquiring or Transferring (A) equity, debt or other securities of any Person, (B) any business (including the acqui-
sition or Transfer of all or substantially all the assets of any business) or (c) any assets, if the purchase price thereof
exceeds 2,500,000 francs;
(x) making or becoming obligated to make any loan, or advance in the nature of a loan, to any other Person, except
(A) in the ordinary course of business or (B) to the extent that any such loan or advance and the material terms thereof
are expressly contemplated under the Partnership Budget in effect at such time;
(xi) entering into any contract (or series of related contracts) with a term in excess of two years or providing for
aggregate payments in excess of 3,000,000 francs unless such contract is expressly contemplated under the Partnership
Budget in effect at such time;
(xii) Producing or causing to be produced programming unless expressly contemplated under the Partnership Budget
in effect at such time;
(xiii) approving (A) any voluntary Capital Contributions to the Partnership (other than as permitted under agree-
ments among the Partners then in effect), (B) any Capital Contributions to the Partnership other than in cash or (C) any
withdrawal of Capital Contributions to the Partnership (other than in connection with the dissolution of the Partnership
in accordance with the applicable Provisions of agreements among the Partners then in effect);
(xiv) consenting to the admission of any Person as a substitute Shareholder or a Partner of the Partnership or a
Shareholder or, except as expressly provided for herein, purchasing, redeeming or otherwise acquiring any Shares or
Partnership Interest;
(xv) investing funds of the Partnership or the Corporation except in cash equivalents or otherwise in accordance with
guidelines established by the Board of Directors, or commingling funds of the Partnership or the Corporation with those
of any other Person;
(xvi) taking or effecting any action which would result in any allocation of any item of income, gain, loss or deduction
of the Partnership to any Partner other than pro rata in accordance with such Partner’s Partnership Percentage;
(xvii) commencing, abandoning or settling any litigation, arbitration or administrative proceeding involving matters
outside the ordinary course of the Partnership Business, or commencing, abandoning or settling any litigation or
arbitration which involves a dispute in excess of 2,500,000 francs or which would, in any manner, impose conditions or
limitations upon the Partnership Business, its Partners or any of their respective Controlled Affiliates or which, if
adversely determined, could have a material adverse effect on the Partnership Business (including, specifically, but
without limitation, the Service);
(xviii) taking or effecting any action that would constitute an event of bankruptcy or insolvency in respect of the
Partnership;
(xix) issuing, selling or otherwise Transferring any interest in the Partnership or in the Service or any Shares;
15174
(xx) taking or effecting any action relating to the termination, dissolution, liquidation and/or winding-up of the
Partnership or with respect to the termination of the Service, except as otherwise expressly provided for herein;
(xxi) changing the name of the Service;
(xxii) determining the amount of Distributable cash or making any distribution to the Partners, except as provided in
agreements among the Partners then in effect;
(xxiii) hiring and firing the internationally recognized accounting firm which audits the Partnership’s financial state-
ments or creating or changing tax policies or changing accounting policies, principles or procedures;
(xxiv) appointing and removing the chief Executive Officer of the corporation and appointing the chief Financial
Officer;
(xxv) approving, amending, modifying, waiving, renewing or extending any employment agreement with the chief
Executive Officer of the corporation or chief Financial Officer of the corporation;
(xxvi) all Special Matters; or
(xxvii) voting or approving any action by the Partnership required to be submitted to a vote of the Partners.
(b) All matters not specifically reserved to the Shareholders pursuant to Article 5.4 or to the Board of Directors
pursuant to this Article or pursuant to law shall be revocably delegated to the Officers of the corporation by a resolution
of the Board of Directors.
Art. 7. Officers. 7.1. Officers of the corporation. (a) The officers (the «Officers») of the corporation shall consist
of a chief Executive Officer, a chief Financial Officer and a Programme Manager, and such other officers, including, a
Marketing Manager, Vice Presidents, Treasurers, Assistant Treasurers, Secretaries, and Assistant Secretaries as the
Board of Directors shall deem necessary from time to time. Each Officer shall hold office until such Officer resigns or is
removed.
(b) The Board of Directors shall by unanimous vote in accordance with Article 6.4 appoint the chief Executive Officer
and the chief Financial Officer. The CLT-UFA Shareholder shall have the right to nominate the person to serve as the
chief Executive Officer of the corporation, but the chief Executive Officer may not be a Director. Any Director may at
any time call a special meeting of the Board of Directors to vote upon the dismissal of the chief Executive Officer, if such
Director, in its reasonable business judgment, believes that the chief Executive Officer should be dismissed, provided,
that the Shareholder which appointed such Director shall have delivered 15 days prior written notice to the other
Shareholder that such Director intends to call such a special meeting of the Board of Directors for such purpose.
Following any such dismissal, the succeeding chief Executive Officer shall be selected in accordance with the provisions
of this Article 7.1(b).
7.2. Duties of Officers. (a) The Chief Executive Officer shall be the primary operating officer of the Corporation and
shall be responsible for the general and executive management and daily administration of the operations and business
of the Corporation in accordance with the terms and conditions of agreements among the Shareholders and the
Partners then in effect, the Partnership Business Plan then in effect, the Partnership Budget then in effect and these
Articles of Association. In connection with the Corporation’s management of the Partnership, the chief Executive
Officer shall ensure that the Articles of Association of the Partnership are complied with. The Chief Executive Officer
shall also carry into effect all orders and resolutions of the Board of Directors. The Chief Executive Officer shall have
the right (i) to nominate (subject to appointment by the Board of Directors) and remove the Chief Financial Officer and
(ii) to appoint and remove any other Officer, including, without limitation, the Programme Manager and the Marketing
Manager (if any).
(b) The Chief Financial Officer shall, subject to the terms and conditions hereof, oversee and be responsible for
financial matters pertaining to the Corporation and its obligations under agreements among the Partners and the
Shareholders then in effect, shall oversee the preparation of financial statements for the Corporation and its related
obligations to the Partnership and discharge such other duties as are set forth in agreements among the Shareholders
and the Partners then in effect or as may from time to time be delegated to the Chief Financial Officer by the Board of
Directors. The Chief Financial Officer shall present reports on the financial condition of the Corporation and the
Partnership from time to time to the Chief Executive Officer and, upon request of any Director, at each meeting of the
Board of Directors.
(c) The Programme Manager shall, subject to the terms and conditions hereof, oversee and be responsible for the
programming to be exhibited on the Service during each year of the Service in accordance with the Partnership
Programming Plan then in effect. The Programme Manager shall also discharge such other duties as are set forth in agree-
ments among the Shareholders and the Partners then in effect or as may from time to time be delegated to the
Programme Manager by the Board of Directors.
(d) All other Officers shall have such duties as may from time to time be delegated to them by the Board of Directors.
Art. 8. Transfers. 8.1. Certain Restrictions on Transfers. Transfers of Shares must include the transfer by the
relevant Shareholder of all the Shares owned by such Shareholder.
8.2. Certain Transfers. (a) Subject to Articles 8.1 and 8.3, on or after the earlier of (1) December 6th, 2003 and (2)
the last day of the Financial Year in which the Partnership shall first have achieved cumulative Breakeven (the «First Sale
Date»), a Shareholder (so long as it is not a Defaulting Shareholder which has received a Default Purchase Notice
pursuant to Article 9.1(b)) may sell all (but not less than all) of its Shares subject to the following terms and conditions:
(i) The selling Shareholder must first give written notice (a Notice of Intent to Sell») to the non-selling Shareholder
of its intent to sell its Shares. Following delivery of a Notice of Intent to Sell, the selling Shareholder shall enter into good
faith negotiations with the non-selling Shareholder to agree upon the terms on which the non-selling Shareholder will
purchase the Shares of the selling Shareholder. If during the period commencing on the date of delivery of a Notice of
Intent to Sell and ending on the day which is 30 days after the delivery of such Notice of Intent to Sell (the «Negotiation
15175
Period»), the selling Shareholder and the non-selling Shareholder shall not have agreed upon the terms on which the
non-selling Shareholder will purchase the Shares of the selling Shareholder, the selling Shareholder shall be entitled, for
a period of 60 days after the end of the Sale Negotiation Period (the «Open Sale Period»), to enter into a written
agreement (a «Sale Agreement») to sell its Shares to an outside purchaser (a «Proposed Assignee»). Any Sale
Agreement shall expressly provide that if the non-selling Shareholder exercises its Right of Last Refusal such Sale
Agreement shall thereupon automatically terminate. After the last day of any Open Sale Period, the selling Shareholder
must, prior to negotiating with any person for the sale of its Shares, deliver a new Notice of Intent to Sell in accordance
with Article 8.2(a) (i).
(ii) If the selling Shareholder enters into a Sale Agreement with an outside purchaser pursuant to Article 8.2(a) (i) for
the sale of its Shares, the selling Shareholder shall immediately give written notice (the «Sale Notice») of such Sale
Agreement (which written notice shall include a full copy of such Sale Agreement and information regarding the
Proposed Assignee) to the non-selling Shareholder. The selling Shareholder shall promptly provide any additional infor-
mation regarding the Proposed Assignee which may be reasonably requested by the non-selling Shareholder. Within 30
days after receipt of such Sale Notice, the non-selling Shareholder shall deliver a notice to the selling Shareholder
electing to purchase the Shares of the selling Shareholder on the terms and conditions set forth in such Sale Agreement
(the «Right of Last Refusal»). lf the non-selling Shareholder does not elect to exercise its Right of Last Refusal within the
period specified above, the selling Shareholder shall be entitled to sell its Shares in accordance with the terms of the Sale
Agreement, provided that to the extent any license issued by a Governmental Authority to broadcast the Service would
terminate or be revoked upon the consummation of such sale, no such sale shall be consummated prior to the earlier
of (x) the day which is 90 days after the end of the Negotiation Period with respect to such sale and (y) the day on which
the Partnership is granted such licenses by Governmental Authorities as may be required for the Partnership to continue
to broadcast the Service in the same uninterrupted manner as the Service is then being broadcast by the Partnership. If
the non-selling Shareholder elects to purchase the Shares of the selling Shareholder pursuant to its Right of Last Refusal,
the non-selling Shareholder and the selling Shareholder shall execute and deliver a sale agreement within 30 days after
the delivery of the notice exercising such Right of Last Refusal containing terms and conditions substantially the same as
those contained in the relevant Sale Agreement and the non-selling Shareholder shall purchase the Shares of the selling
Shareholder in accordance with such sale agreement as soon as practicable following execution of such sale agreement,
provided that, (x) to the extent any license issued by a Governmental Authority to broadcast the Service would
terminate or be revoked upon the consummation of such sale, no such sale shall be consummated prior to the earlier
of (I) the day which is 90 days after the end of the Negotiation Period with respect to such sale and (II) the day on which
the Partnership is granted such licenses by Governmental Authorities as may be required for the Partnership to continue
to broadcast the Service in the same uninterrupted manner as the Service is then being broadcasted and (y) subject to
clause (x) above, if any waiting periods are imposed by any applicable law on the consummation of such purchase, such
purchase shall be consummated on the third Business Day after the expiration of the last such waiting period to expire
(to the extent that any such waiting period is imposed, the Shareholder or Shareholders subject to such waiting periods
shall use reasonable efforts to cause such waiting periods to expire as soon as practicable).
(b) Any purported Transfer by a Shareholder or any assignee of Shares which is not in compliance with this Article is
hereby declared to be null and void and of no force or effect whatever.
8.3. Assignee’s Rights. (a) Unless a Proposed Assignee becomes a Substitute Shareholder in accordance with the
provisions of this Article 8.3, it shall not be entitled to any of the rights (including voting rights) granted to a Shareholder
hereunder or under any agreements among the Shareholders and the Partners then in effect or distributions or
dividends and any other items attributable to a Shareholder’s Shares to which its assignor would otherwise be entitled.
(b) Any Shareholder which shall sell all of its Shares in accordance with this Article shall cease to be a Shareholder.
(c) No Proposed Assignee shall have the right to become a substitute Shareholder (a «Substitute Shareholder») unless
all the following conditions are satisfied (upon satisfaction of which, such Proposed Assignee shall become a Substitute
Shareholder):
(i) such Proposed Assignee shall have executed and delivered such instruments and taken such other action as the
Shareholders shall deem reasonably necessary or desirable to effect such substitution, including, without limitation, the
execution by the Proposed Assignee of an appropriate amendment to any agreements among the Shareholders and the
Partners then in effect; and
(ii) such Proposed Assignee, if required by any of the Shareholders, shall have arranged for a guarantee of such
Proposed Assignee’s obligations under any agreements among the Shareholders and the Partners then in effect and any
Related-Party Agreement by a Person satisfactory to each such Shareholder.
8.4. Determination of Fair Market Value. (a) If a notice is delivered pursuant to Article 6.1(c) (ii) or if a Default
Purchase Notice is delivered pursuant to Article 9.1(b), the Shareholders will attempt in good faith to determine the fair
market value (on a going concern basis) of the Partnership Interests and the Shares. If the Shareholders cannot agree on
a valuation within 60 days after any of the notices referred to in the preceding sentence are delivered, then the
corporation and the Partnership will retain an internationally known investment banking firm to make an independent
valuation of the fair market value (on a going concern basis) of the Partnership Interest and the Shares. The fees and
expenses of such investment banking firm will be borne equally by the Shareholders. The selling Shareholder shall have
the right to retain an internationally known investment banking firm to make an independent valuation of the fair market
value (on a going concern basis) of the Partnership Interest and the Shares. The fees and expenses of such investment
banking firm shall be borne by the selling Shareholder.
(b) Each valuation of the Partnership Interest and Shares pursuant to this Article 8.4 shall take into account all of the
relevant facts and circumstances related to the corporation and the Partnership at that time (including, without
limitation, the price a willing buyer would pay and a willing seller would accept in an arm’s length transaction (including,
15176
without limitation, a strategic premium), the number of Partners exiting the Partnership and the ability of the Partnership
to continue to provide the Service) and shall be completed within one month after the relevant investment banking firm
is retained, provided, however, that, in the event that prior to the determination of the fair market value (on a going
concern basis) of the Partnership Interest and the Shares, a Shareholder shall have entered into a bona fide Sale
Agreement with a Proposed Assignee and the other Shareholder shall not have consented to such sale pursuant to
Article 8.2(a) (ii), the fair market value of the Partnership Interest and Shares shall not be less than the purchase price
provided for in such Sale Agreement with respect to the Partnership Interest and Shares.
(c) If two investment banking firms are retained pursuant to paragraph (a) above and the fair market values of the
Partnership Interest and the Shares as determined by such investment banking firms differ by an amount which is less
than or equal to 20 %, the fair market value of the Partnership Interests and the Shares shall be the average of such valua-
tions. If the fair market values of the Partnership Interest and the Shares as determined by such investment banking firms
differ by an amount which is greater than 20 %, such investment banking firms shall select a third internationally
recognized investment banking firm to determine the fair market value of the Partnership Interest and the Shares, the
fees and expenses of which will be borne equally by the Shareholders. If the fair market value of the Partnership Interest
and the Shares as determined by such third investment banking firm is between the fair market values determined by the
other two investment banking firms, the fair market value (on a going concern basis) of the Partnership Interest and the
Shares shall be the value determined by such third investment banking firm. If the fair market value of the Partnership
Interest and the Shares as determined by such third investment banking firm is greater than or equal to the higher of the
fair market values of the Partnership Interest and the Shares as determined by the other two investment banking firms
or is less than or equal to the lower of the fair market values of the Partnership Interest and the Shares as determined
by such other investment banking firms, the fair market value of the Partnership Interest and the Shares shall be the
average of the valuations of all three investment banking firms.
Art. 9. Events of Default. 9.1. Events of Default. (a) Any of the following conditions or events shall constitute an
«Event of Default» with respect to any Shareholder:
(i) if such Shareholder becomes a Defaulting Partner;
(ii) if such Shareholder withdraws from the Partnership other than in accordance with the terms of the Articles of
Association of the Partnership;
(iii) if such Shareholder transfers all or any part of any of its Shares or Partnership Interest (other than in accordance
with the terms of these Articles of Association, the Articles of Association of the Partnership and any agreements among
the Partners then in effect);
(iv) if such Shareholder becomes insolvent or the subject of any bankruptcy proceeding (unless, if such proceeding is
involuntary, it is dismissed within 30 days after the commencement of such proceeding); or
(v) if such Shareholder or any of its Controlled Affiliates materially breaches any representation, warranty or
covenant of such Shareholder in any agreements among the Shareholders and the Partners then in effect (other than any
breach of a covenant which results in such Shareholder becoming a Defaulting Partner) or any Related-Party Agreement,
these Articles of Association or the Articles of Association for the Partnership and, in the case of a breach of any
representation, warranty or covenant of such Shareholder in any agreements among the Partners then in effect (other
than any breach of a covenant which results in such Shareholder becoming a Defaulting Partner), these Articles of
Association or the Articles of Association for the Partnership, such Shareholder does not cure such breach within 30
days after receipt of notice of the occurrence of such breach.
(b) Upon the occurrence and during the continuation of any Event of Default with respect to a Defaulting
Shareholder, then, in addition and without prejudice to other remedies available to the Nondefaulting Shareholder, the
Nondefaulting Shareholder shall have the right to purchase the Partnership Interest and Shares of the Defaulting
Shareholder by delivering a written notice (a «Default Purchase Notice») to such effect to the Defaulting Shareholder
on any day prior to (i) in the case of an Event of Default under Article 9.1(a) (i), 9.1(a) (ii) or 9.1(a) (iii), the day which is
180 days following receipt of notice of the occurrence of such Event of Default by the Nondefaulting Shareholder and
(ii) in the case of any other Event of Default, the earlier of (A) the day which is 180 days following receipt of notice of
the occurrence of such Event of Default by the Nondefaulting Shareholder and (B) the day on which such Event of
Default ceases to continue. The purchase price for the purchase of the Partnership Interest and Shares of the Defaulting
Shareholder pursuant to the immediately preceding sentence shall be equal to the lesser of (A) an amount 50 % of such
Defaulting Shareholder’s Partnership Percentage of the Book Value of the Partnership and the corporation on the date
of delivery of the relevant Default Purchase Notice and (B) an amount equal to 50 % of the fair market value of such
Partnership Interest and Shares on the date of delivery of the relevant Default Purchase Notice as determined in
accordance with Article 8.4. The purchase price of any such purchase shall be paid by delivery to the Defaulting
Shareholder by the Nondefaulting Shareholder of a non-recourse non-interest bearing Promissory Note which shall not
represent a general obligation of the Nondefaulting Shareholder and which shall (a) have limited recourse to (and be
secured by a security interest in) the Nondefaulting Shareholder’s Partnership Percentage of any Distributable cash
distributed pursuant to the applicable provisions of any agreements among the Partners then in effect and (b) pay
principal solely out of the Nondefaulting Shareholder’s Partnership Percentage of any Distributable cash distributed
pursuant to such provisions. Any purchase pursuant to this Article 9.1(b) shall be consummated within 30 days after the
fair market value of the Partnership Interest and Shares has been determined in accordance with Article 8.4, provided,
that, (x) the Nondefaulting Shareholder shall have the option to cause such purchase to occur sooner by paying the
amount required pursuant to clause (A) of the second sentence of this Article 9.1(b), (y) if (i) the Nondefaulting
Shareholder elects to exercise his option pursuant to clause (x) above to cause any purchase pursuant to this Article
9.1(b) to occur prior to the determination of the fair market value of the Partnership Interests and Shares pursuant to
Article 8.4 in connection with such purchase and (ii) after the fair market value of the Partnership Interest and Shares
15177
purchased in such purchase has been determined, the purchase price paid pursuant to clause (A) of the second sentence
of this Article 9.1(b) exceeds the purchase price that would have been Payable pursuant to clause (B) of the second
sentence of this Article 9.1(b), a portion of the principal amount of the Promissory Note delivered pursuant to the
immediately preceding sentence in connection with such purchase equal to the amount of such excess shall be deemed to
be and shall be cancelled and the Defaulting Shareholder shall return such Promissory Note to the Nondefaulting
Shareholder for cancellation to the extent required by this clause and (z) if any waiting periods are imposed by any appli-
cable law on the consummation of such purchase, such purchase shall be consummated on the third Business Day after
the expiration of the last such waiting period to expire (to the extent that any such waiting period is imposed, the
Shareholder or Shareholders subject to such waiting periods shall use reasonable efforts to cause such waiting periods to
expire as soon as practicable). The right of the Nondefaulting Shareholder to purchase the Partnership Interest and Shares
of the Defaulting Shareholder pursuant to the provisions of this Article 9.1(b) shall be in addition to, and the exercise or
non-exercise of such right shall have no adverse effect upon the right of the Nondefaulting Shareholder to seek damages
from the Defaulting Shareholder arising out of any Event of Default or the events giving rise to such Event of Default.
(c) Effective immediately upon delivery of a Default Purchase Notice pursuant to Article 9.1(b) to a Defaulting
Shareholder, the directorships on the Board of Directors held by the Directors nominated by such Shareholder shall
terminate automatically.
Art. 10. Binding signatures. 10.1. Authority to Bind. No contract or agreement executed by a Director shall be
binding on or enforceable against the Corporation or shall be effective to bind the Partnership unless such contract or
agreement is executed by all the Directors. All contracts or agreements signed by or on behalf of the Corporation or
the Partnership by any Officers must be executed by the Chief Executive Officer of the Corporation and the Chief
Financial Officer of the Corporation, except as may otherwise be provided in agreements among the Shareholders and
the Partners.
Art. 11. Statutory Auditor. 11.1. Appointment of Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be
supervised by a statutory auditor who need not be a Shareholder. The statutory auditor shall be elected by the
Shareholders at the annual general meeting of Shareholders for a period ending on the date of the next annual general
meeting of Shareholders.
11.2. Removal of Statutory Auditor. The statutory auditor in office may be removed at any time by a unanimous vote
of the Shareholders in accordance with Article 5.5 with or without cause.
Art. 12. Accounting Year, Statutory Reserves, Interim Dividends. 12.1. Accounting Year. The accounting
year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31st of each year.
12.2. Statutory Reserves. Five per cent (5 %) of the net profits of the corporation shall be appropriated for the legal
reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve equals ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the corporation.
12.3. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed to the extent permitted by applicable law, as decided by
the Board of Directors.
Art. 13. Dissolution and liquidation. 13.1. Dissolution. In the event that the Partnership is dissolved, the
corporation shall be dissolved in accordance with all applicable requirements of Luxembourg law.
13.2. Effect of Dissolution. Upon the dissolution of the corporation, the corporation shall be wound up and liquidated.
The chief Executive Officer of the corporation or, if there is no chief Executive Officer, a liquidator appointed by the
Shareholders, shall proceed with the Dissolution Sale in respect of the corporation. In the Dissolution Sale with respect
to the corporation, the chief Executive Officer of the corporation or such liquidator shall use its best efforts to reduce
to cash and cash equivalent items such assets of the corporation as the chief Executive Officer of the corporation or
such liquidator shall deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax or other legal
considerations.
13.3. Proceeds of Dissolution. After the Dissolution Sale with respect to the corporation, the proceeds thereof and
the other assets of the corporation shall be distributed in one or more installments in the following order of priority:
(i) to the payment of the expenses of the winding-up, liquidation and dissolution of the corporation;
(ii) to creditors of the corporation in the order of priority provided by applicable law; and
(iii) to the establishment of reserves necessary or advisable in order to provide for obligations to creditors.
The remaining proceeds, if any, plus any remaining assets of the corporation, shall be applied and distributed to the
Shareholders as may be agreed among them.
Art. 14. Amendment of Articles and Governing Law. 14.1. Amendments. These Articles of Association may
be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided
in Article 5.
14.2. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Companies’ Act of August 10th, 1915, as amended.
Art. 15. Defined terms. For purposes of these Articles of Association, the following terms shall have the following
meanings:
«Authorized Shares» shall have the meaning given such term in Article 4.1.
«Bertelsmann» means BERTELSMANN A.G.
«Board of Directors» shall have the meaning given such term in Article 6.1(a).
«Book Value» means, with respect to the Partnership and the Corporation at any time, the excess, if any, of the
aggregate book value of the assets of the Partnership and the Corporation (less depreciation, amortization and similar
charges) at such time over the aggregate book value of the liabilities of the Partnership and the Corporation at such time,
including, without limitation, all off-balance sheet liabilities of the Partnership and the Corporation.
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«Business Day» means any day other than a Saturday, Sunday or a day on which banking institutions in Luxembourg
or the State of California are authorized or obligated by law or executive order to close.
«Capital Contribution» means, with respect to any Partner, any contribution by such Partner to the Partnership in
accordance with the applicable provisions of any agreements among the Partners then in effect and the Articles of
Association of the Partnership.
«Chairman» shall have the meaning given such term in Article 6.1(d).
«CLMM» means COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MULTI MEDIA, a «Société Anonyme» organized and
existing under the laws of Luxembourg.
«CLT-UFA Partner» means the CLT-UFA Shareholder in its capacity as a Limited Partner of the Partnership.
«CLT-UFA Party» means CLT-UFA, a «Société Anonyme» organized and existing under the laws of Luxembourg.
«CLT-UFA Shareholder» means the CLT-UFA Party in its capacity as a Shareholder of the Corporation.
«Control» means, with respect to any Person, the possession by such Person, directly or indirectly, of the power to
direct or cause the direction of the management and policies of any other Person, whether through the ownership of
voting securities, by contract, or otherwise. The terms «controlled» and «controlling» shall have correlative meanings.
«Controlled Affiliate» shall mean (a) with respect to the MCA Shareholder, its Ultimate Parent and any Person
controlled, directly or indirectly, by its Ultimate Parent and (b) with respect to the CLT-UFA Shareholder, its Ultimate
Parent and any Person controlled, directly or indirectly, by its Ultimate Parent.
«Cumulative Breakeven» means, with respect to any Financial Year, a Financial Year as of which the Net Revenue of
the Partnership for the period from the first day of the first Financial Year of the Partnership through such last day is
greater than or equal to the sum of (a) the Operating costs of the Partnership for such period plus (b) an amount equal
to the interest that would have accrued on all unreturned capital contributions made by the Partners had such capital
contributions been made as loans bearing interest at the Designated Rate (the Designated Rate shall be fixed with
respect to each three month period (or portion thereof) which elapses while any capital contribution is unreturned and
shall, with respect to each such period, be determined on the first day of such period, with the Designated Rate so deter-
mined to remain in effect for each day during such period).
«Defaulting Partner» means any Partner which fails to make a capital contribution to the Partnership required under
the applicable provisions of any agreements among the Partners then in effect.
«Defaulting Shareholder» means, at any time, any Shareholder as to which an Event of Default shall have occurred and
be continuing at such time.
«Default Purchase Notice» shall have the meaning given such term in Article 9.1(b)
«Designated Rate» means, as to any day, the rate of interest equal to the rate for overnight deposits in francs for a
period of three months appearing on the Reuters Screen ISDB Page (or such other page on which such rate shall then
appear) as of 11.00 a.m., Luxembourg Time, on such day.
«Director» shall have the meaning given such term in Article 6.1(a).
«Disqualified Director» means, with respect to any Special Matter, any Director nominated by a Shareholder which
is an Interested Party with respect to such Special Matter.
«Dissolution Sale» shall mean, with respect to the Corporation, all sales and liquidations by or on behalf of the
Corporation of its assets in connection with or in contemplation of the dissolution or winding-up of the Corporation.
«Distributable Cash» means, at any date of determination thereof, the cash and cash equivalents of the Partnership as
of such date of determination which are not then required to be retained by the Partnership (without duplication): (a)
to meet the then projected cash requirements and needs of the Partnership for the next succeeding Fiscal Quarter in
accordance with the Partnership Budget in effect at such time; (b) to pay and discharge the then current liabilities and
obligations of the Partnership as the same shall become due and payable during the next succeeding Fiscal Quarter; (c)
to fund reserves for the payment of the Partnership’s liabilities and obligations provided for in the Partnership Budget in
effect at such time; and (d) to make voluntary prepayments to creditors and suppliers during the next succeeding Fiscal
Quarter provided for in the Partnership Budget in effect at such time.
«DTH» means the delivery of television programming directly to private residential units from a satellite transponder
using no intermediary transmission facilities.
«Extraordinary Expenditures» means an expenditure required by an unbudgeted and/or unforeseen event that is
required to be made to keep the Service operating in substantially the same manner it had previously been operating
(e.g., fire).
«Failed Board Meeting» shall have the meaning given such term in Article 6.5.
«Failed Shareholder Meeting» shall have the meaning given such term in Article 5.6(a).
«Financial Year» means, initially, the period commencing on the date agreed by the Partners and Shareholders and
ending on December 31st, 1997, and, thereafter, each period commencing on January 1st of any calendar year and
ending on December 31st of such calendar year. Unless otherwise specified, «Financial Year» shall be a reference to the
Financial Year of the Partnership.
«First Sale Date» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a).
«Francs» means Luxembourg francs in lawful currency of Luxembourg.
«Governmental Authority» means any nation or government, any state or other political subdivision thereof, and any
entity exercising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions of or pertaining to government.
«Home Video» means videocassettes, videotapes and videodiscs (and any similar devices now known or hereafter
developed) that contain audio-visual programming intended primarily for non-public exhibition by means of playback
devices that cause such programming to be viewed by television monitors.
«Initial Issued Shares» shall have the meaning given such term in Article 4.2.
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«Interested Party» means, with respect to any Special Matter, any Shareholder which (a) is a party to the transaction
or agreement which is the subject of such Special Matter or against whom the action is to be taken which is the subject
of such Special Matter, (b) has a Special Matters Affiliate that is a party to the transaction or agreement which is the
subject of such Special Matter or against whom the action is to be taken which is the subject of such Special Matter or
(c) is, or has a Special Matters Affiliate which is, engaged in whole or in part in a trade or business that competes with
or offers alternative goods or services to those offered by a Special Matters competitor that is a party to the transaction
or agreement which is the subject of such Special Matter or against whom action is to be taken which is the subject of
such Special Matter.
«Limited Partner» means each Party in its capacity as the owner of a Partnership Interest in the Partnership.
«Luxembourg» means the Grand Duchy of Luxembourg.
«MCA» means UNIVERSAL STUDIOS Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of
Delaware.
«MCA Partner» means the MCA Party in its capacity as a Limited Partner of the Partnership.
«MCA Party» means UNIVERSAL STUDIOS TV CHANNEL POLAND, B.V.
«MCA Shareholder» means the MCA Party in its capacity as a Shareholder of the Managing Partner.
«MMDS» means a multipoint multichannel distribution system.
«Negotiation Period» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a) (i).
«Net Revenue» means, with respect to any period, the net revenue of the Partnership for such period as determined
in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles.
«Nominating Shareholder» means, with respect to any of the positions on the Board of Directors, the Shareholder
which has the right to nominate Persons for election to such position.
«Non-Polish Programming» means programming which is originally produced in a language other than the Polish
language and is voice-overed (i.e., narrated), dubbed or subtitled in the Polish language.
«Notice of Intent to Sell» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a) (i)
«Objecting Shareholder» means, with respect to any vote to elect a Person to one of the positions on the Board of
Directors, any Shareholder (other than the Nominating Shareholder with respect to such position) which does not cast
an affirmative vote for the election of at least one of the Persons nominated by such Nominating Shareholder for
election to such position at the meeting of Shareholders at which such vote occurs.
«Open Sale Period» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a) (i).
«Operating Costs» means, with respect to any Financial Year or Fiscal Quarter, the operating costs (including,
without limitation, interest expense, but excluding amortization expense and depreciation expense) of the Partnership
for such Financial Year or such Fiscal Quarter, as the case may be, as determined in accordance with Luxembourg
generally accepted accounting principles.
«Parties» means, collectively, the MCA Party and the CLT-UFA Party.
«Partner» means any Limited Partner or the Corporation, as the case may be.
«Partnership» shall have the meaning given such term in Article 2.1.
«Partnership Budget» means, at any time, the budget of the Partnership then in effect pursuant to applicable
provisions of agreements among the Partners then in effect.
«Partnership Business» means developing, owning, managing, programming, promoting, distribution and marketing of
the Service and engaging in such other activities as are permitted hereby or are incidental or ancillary thereto as the
Corporation shall deem necessary or advisable, all upon the terms and conditions set forth in agreements among the
Partners then in effect and the Articles of Association of the Partnership and in a manner consistent with the Partnership
Business Plan then in effect.
«Partnership Business Plan» means, at any time, the business plan of the Partnership then in effect pursuant to the
applicable provisions of agreements among the Partners then in effect.
«Partnership Interest» means, with respect to any Partner, its ownership interest in the Partnership (including, but
not limited to, its Partnership capital Shares).
«Partnership Marketing Plan» means, at any time, the marketing plan of the Partnership then in effect pursuant to the
applicable provisions of agreements among the Partners then in effect.
«Partnership Programming Plan» means, at any time, the programming plan of the Partnership then in effect pursuant
to the applicable provisions of agreements among the Partners then in effect.
«Person» means any individual, corporation, partnership, trust, joint stock company, limited liability company,
business trust, unincorporated association, joint venture, Governmental Authority or other entity of any nature
whatever.
«Polish Programming» means programming which is originally produced in the Polish language.
«Polish Terrestrial License» means such license as may be required under the laws of Poland to permit the
Partnership to distribute the Service to private residential units in Poland by means of VHF, UHF or other hertzian wave
transmission.
«Programming» means the collective reference to Polish Programming and Non-Polish Programming.
«Proposed Assignee» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a) (i).
«Recalled Board Meeting» shall have the meaning given such term in Article 6.5.
«Recalled Shareholder Meeting» shall have the meaning given such term in Article 5.6(a).
«Related-Party Agreements» means any written agreement entered into between any of the Shareholders or their
respective controlled Affiliates, on the one hand, and the Partnership or any of its subsidiary entities, on the other hand,
in relation to the Partnership Business.
«Right of Last Refusal» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a) (ii).
15180
«Sale Agreement» shall have the meaning given such term in Article 8.2(a) (i).
«Service» means the single, one channel television programming service owned and controlled by the Partnership (a)
which intends to transmit or transmits an unencrypted/unscrambled (e.g., «free-to-air») linear analog signal of general
entertainment programming targeted only at Poland, (b) which is capable of being received by residential television
monitors or other comparable video display devices without the payment by the consumer of any fee, (c) which is
comprised of Polish Programming and/or Non-Polish Programming, (d) which is advertiser supported (including, without
limitation, by advertiser sponsorship and underwritings) and (e) which is delivered by any means (other than Home
Video), including, without limitation, by cable, satellite master antenna, DTH, UHF, VHF or MMDS. The Service will
initially be called RTL 7. For purposes of this definition, a service which provides programming that primarily consists of
a type of thematic or genre specific programming, such as action/adventure, science fiction or romance programming,
or programming that consists primarily of theatrically released motion pictures, shall not be a «general entertainment
programming» service. For the avoidance of doubt, it is hereby understood and agreed that the «Service» is not intended
to be a basic cable television service, a pay-per-view television service, a pay television service, a video-on-demand
television service or any similar television service which is not capable of being received in all or any part of Poland by
residential television monitors or other comparable video display devices without the payment by the consumer of a fee.
«Shareholder» means any Party in its capacity as the owner of any Shares.
«Shares» shall have the meaning given such term in Article 4.1.
«Special Matters» shall mean:
(a) the transaction of any business between the Partnership or any subsidiary entity or agent of the Partnership, on
the one hand, and any Shareholder and/or any Special Matters Affiliate or Special Matters Competitor of a Shareholder,
on the other hand;
(b) the taking of any action (including, without limitation, (i) the exercise of any right or remedy or (ii) renewals,
extensions, amendments, terminations or other modifications) on behalf of the Partnership or any subsidiary entity or
agent of the Partnership under or with respect to any agreement between or among the Partnership or its subsidiary
entities or agents, on the one hand, and any Shareholder and/or any Special Matters Affiliate or Special Matters
Competitor of a Shareholder, on the other hand, including, without limitation, any Related-Party Agreement; and
(c) the taking of any action by the Partnership or any subsidiary entity or agent of the Partnership against any
Shareholder and/or any Special Matters Affiliate or Special Matters Competitor of a Shareholder, including, without
limitation, the commencement, abandonment or settlement of any litigation or arbitration against a Shareholder and/or
any Special Matters Affiliate or Special Matters competitor of a Shareholder or any action in connection with any
Related-Party Agreement.
«Special Matters Affiliate» means, with respect to any Shareholder, all of such Shareholder’s controlled Affiliates and
all other Persons in which such Shareholder and/or its controlled Affiliates own, directly or indirectly, at least a 10 %
economic or voting interest in the aggregate.
«Special Matters competitor» means, with respect to any Shareholder, any Person that is engaged in whole or in part
in a trade or business that competes with or offers alternative goods or services to those offered by such Shareholder
or a Special Matters Affiliate of such Shareholder, provided, however, that no Person from whom the Partnership
purchases or licenses or proposes to purchase or license Programming shall be a Special Matters competitor of the MCA
Shareholder unless a Special Matters Affiliate of the MCA Shareholder is actively seeking to sell or license Programming
to the Partnership in addition to the Programming contemplated by agreements in effect at such time.
«Substitute Shareholder» shall have the meaning given to such term in Article 8.3(c).
«Transfer» means any transfer, sale, assignment, exchange, mortgage, pledge, hypothecation, distribution in kind or
other disposition of any Shares or any interest therein. The terms «Transferred» and «Transferring» shall have
correlative meanings.
«Ultimate Parent» shall mean (a) with respect to the MCA Shareholder at any time, MCA (or any successor to its
business) and any other Person or Persons (other than controlled Affiliates of the MCA Shareholder and any Person or
Persons which directly or indirectly controls MCA) which, together with MCA and/or any controlled Affiliate of the MCA
Shareholder, owns a direct or indirect interest in the Partnership Interest and Shares of the MCA Shareholder at such
time and (b) with respect to the CLT-UFA Shareholder, CLMM (or any successor to its business) and BERTELSMANN
(or any successor to its business) and any other Person or Persons (other than controlled Affiliates of the CLT-UFA
Shareholder and any Person or Persons which directly or indirectly controls CLMM and/or BERTELSMANN) which,
together with CLMM and/or BERTELSMANN and/or any Controlled Affiliate of the CLT-UFA Shareholder, owns a direct
or indirect interest in the Partnership Interest and Shares of the CLT-UFA Shareholder at such time.
<i>Second resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of Mr Jacques Neuen as Director of the Corporation. Discharge is
granted to Mr Jacques Neuen for the execution of his mandate.
Are appointed as new directors:
– Mr Blair M. Westlake, President TV BUSINESS DEVELOPMENT UNIVERSAL STUDIOS, residing in CA. 91608
Universal City, 100 Universal City Plaza.
– Mr Alexander Trauttmansdorff-Weinsberg, Vice-President UNIVERSAL PAY TELEVISION, INC., residing in
D-85774 Unterföhring, Feringerstrasse 6.
The mandate of all the directors will expire immediately after the ordinary general meeting of shareholders of 2002.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
15181
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL 7 S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.640, constituée
sous la dénomination de EAST-WEST MEDIA CORPORATION suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
9 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 18 janvier 1994. La
dénomination de la Société a été changée en RTL 7 S.A. et les statuts en ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
175 du 9 avril 1996.
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur François Latour, juriste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame, Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
– Refonte complète des statuts.
– Acceptation de la démission de Monsieur Jacques Neuen comme administrateur de la Société. Décharge.
– Nomination de deux nouveaux administrateurs.
– Détermination de la durée du mandat des administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide une refonte complète des statuts. Les nouveaux statuts, qui ont été élaborés et examinés par les
juristes des actionnaires respectifs, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et Durée. 1.1. Forme et Dénomination. La société est constituée sous la forme d’une «société
anonyme» sous la dénomination de RTL 7 S.A. (la «Société»).
1.2. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. 2.1. Gestion de la Commandite. La Société a comme objet d’agir en tant que gérant commandité de
RTL 7 S.A. et Cie S.E.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois (la «Commandite»). Elle
détiendra des parts sociales dans la Commandite et sera responsable pour la gestion des affaires de la Commandite. La
Société ne doit pas s’engager dans des affaires quelles qu’elles soient, acquérir ou acheter des biens ou contracter des
dettes ou d’autres obligations quelconques, sauf en relation avec l’exercice de ses obligations en tant que gérant
commandité de la Commandite.
2.2. Général. La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et exercer toutes les
opérations financières ou commerciales qu’elle pourra considérer comme utiles pour l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. Siège social. 3.1. Situation du siège social. Le siège social de la Société sera situé à Luxembourg-Kirchberg,
Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Changement de la situation du sièqe social.
(a) Le siège social de la Société pourra être changé à tout moment par un vote unanime des actionnaires dans les
conditions de l’Article 5.4., sauf que la situation du siège social de la Société pourra être changée de temps à autre à
l’intérieur de la commune de Luxembourg par un vote unanime du Conseil d’administration dans les conditions de
l’Article 6.4.
(b) Au cas où le Conseil d’administration décide que des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou
social, de nature à faire obstacle aux activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou bien à l’aisance des
communications entre ce siège et des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont imminents alors le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
De telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert tempo-
raire de son siège social, restera une société anonyme de droit luxembourgeois.
15182
Art. 4. Capital, Actions et registre des Actions. 4.1. Actions Autorisées. Le capital social autorisé de la Société
est de cinq millions (5.000.000) de francs et est subdivisé cinq mille (5.000) actions ordinaires («Actions») d’une valeur
nominale de mille francs (1.000) chacune (les «Actions Autorisées»). Toutes les Actions seront identiques et donneront
à leur porteur les mêmes droits et privilèges.
4.2. Actions Emises Initialement. Le capital social souscrit de la Société est d'un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) francs et est subdivisé en mille deux cent cinquante (1.250) Actions (les «Actions Emises Initialement») d’une
valeur nominale de mille francs (1.000) chacune.
4.3. Emission d’Actions Additionnelles. Le Conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre de temps à
autre des Actions additionnelles avec ou sans prime d’émission et d’accepter des souscriptions pour de telles Actions
endéans la période prévue à l’Article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée,
à condition que le nombre total des Actions ne dépasse pas le nombre total des Actions Autorisées mentionné ci-dessus.
Le conseil d’administration a par ailleurs le droit de décider des conditions auxquelles de telles Actions seront émises.
Si le conseil d’administration émet des Actions additionnelles conformément à ce qui précède, alors le conseil d’adminis-
tration est autorisé par la présente à modifier les présents Statuts, afin de mentionner le nombre d’Actions émises et de
prendre toute action qui pourrait être nécessaire en relation avec une telle modification. La durée ou l’étendue de
l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément au présent paragraphe peut être prolongée de temps
à autre par une décision des Actionnaires adoptée dans les conditions prévues à l’Article 14 pour la modification des
présents Statuts.
4.4. Augmentation de capital. Le nombre des Actions de la Société, Autorisées et Emises, peut être augmenté ou
réduit par une décision des Actionnaires adoptée dans les conditions prévues à l’Article 14 pour la modification des
présents Statuts.
4.5. Registre des Actionnaires. (a) Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative. Toutes les Actions
émises seront enregistrées au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu par le chief Executive Officer de
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le chief Executive Officer. Le Registre mentionnera
le nom de chaque Actionnaire, son pays de résidence ou son domicile élu, et le nombre et les classes d’Actions détenues
par lui. La Société considérera la Personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le Registre comme le
propriétaire de ces Actions.
(b) Sous réserve de l’Article 8 et de la phrase suivante, tout Transfert d’Actions sera effectué par une déclaration de
transfert écrite, qui doit être inscrite au Registre. Cette déclaration doit être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par des personnes dûment autorisées à cet effet. La Société peut accepter et portera sur le Registre
tout transfert effectué suite à un accord ou des accords entre le cédant et le cessionnaire, si des copies fidèles et
complètes en ont été délivrées à la Société.
(c) Tout Actionnaire doit fournir au chief Executive Officer de la Société une adresse à laquelle toutes les notices et
annonces provenant de la Société, du conseil d’administration ou d’autres Actionnaires, peuvent être envoyées. Cette
adresse sera aussi mentionnée au Registre.
(d) Tout Actionnaire peut à tout moment modifier son adresse telle que mentionnée au Registre, moyennant l’envoi
d’une notification écrite au siège social de la Société ou à toute autre adresse que le chief Executive Officer de la Société
pourra déterminer de temps à autre.
Art. 5. Assemblées Générales des Actionnaires. 5.1. Assemblées Générales des Actionnaires.
(a) L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui pourra être spécifié dans la convocation, le premier
mardi du mois d’avril de chaque année à onze heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
(b) D’autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues aux temps à déterminer par vote unanime du Conseil
d’administration conformément au présent Article 5.1. et spécifié dans la convocation à telle assemblée. Tout
Actionnaire (pour autant qu’il ne s’agisse pas d’un Actionnaire Défaillant ayant reçu une Notification d’Acquisition en cas
de Défaut conformément à l’Article 9.1. (b)) peut, à tout moment, demander au Conseil d’administration de convoquer
une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires. Le Conseil d’administration convoquera une assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires immédiatement après la réception d’une telle demande. Chaque convocation
à une assemblée spécifiera l’objet ou les objets de l’assemblée et les matières à traiter lors de cette assemblée.
5.2. Convocation aux Assemblées. Une convocation écrite indiquant l’endroit, la date et l’heure de toute assemblée
des Actionnaires, annuelle ou extraordinaire, sera envoyée à chaque Actionnaire pas moins de 15 (ou, en cas
d’assemblée convoquée afin d’élire un administrateur de remplacement, 8), ni plus de 60 jours avant la date de cette
assemblée, à moins que (a) tous les Actionnaires ne renoncent par écrit à cette convocation et (b) tous les Actionnaires
soient présents ou représentés à cette assemblée. A toute assemblée ainsi convoquée, les actionnaires vont délibérer
uniquement des affaires mentionnées dans la convocation à cette assemblée, et de toutes autres affaires dont tous les
Actionnaires estiment qu’il convient de délibérer.
5.3. Vote et Procurations. Toute Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée des
Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire. Cette procuration peut être donnée par écrit,
par fax, par câble, télégramme ou télex.
5.4. Décisions pour lesquelles l’Accord des Actionnaires est requis. Les affaires suivantes requièrent l’accord des
Actionnaires et ne peuvent pas être déléguées à ou traitées par le Conseil d’administration:
(a) modification des présents Statuts;
(b) nomination ou révocation d’un Administrateur;
(c) approbation des comptes annuels de la Société;
(d) nomination et révocation du commissaire de la Société;
15183
(e) sous réserve de ce qui est autrement prévu à l’Article 3, changement du lieu du siège social de la Société;
(f) dissolution ou liquidation de la Société; ou
(g) fusion, consolidation, reconstitution ou réorganisation de la Société, ou vente ou autre transfert de l’ensemble ou
de la quasi-totalité des biens de la Société.
5.5. Approbation par les Actionnaires. Sous réserve de ce qui est prévu à l’Article 5.6., tous les actes décidés ou
approuvés par les Actionnaires requièrent l’approbation unanime de tous les Actionnaires présents ou représentés et
autorisés à voter sur cet acte des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent également voter sur toutes matières qui sont
de la compétence du conseil d’Administration en vertu des Présents Statuts.
5.6. Quorum. (a) Le quorum des Actionnaires (sans lequel aucun vote des Actionnaires sur aucune matière ne peut
avoir lieu) est constitué par tous les Actionnaires sauf que le quorum n’inclut pas un Actionnaire qui n’est pas autorisé
à voter. Chaque Actionnaire accepte de ne pas se soustraire à une assemblée ou à un vote afin d’empêcher un quorum
des Actionnaires. Si (i) une assemblée des Actionnaires a été convoquée conformément à l’Article 5.2. et que le quorum
n’a pas été atteint (une «Assemblée des Actionnaires sans quorum»), et que (ii) une autre assemblée aux fins de traiter
des mêmes affaires que mentionnées dans la convocation à l’Assemblée des Actionnaires sans quorum (l’«Assemblée des
Actionnaires Reconvoquée») est convoquée conformément à l’Article 5.2. par convocation écrite pour l’Assemblée des
Actionnaires Reconvoquée adressée au moins 15 jours à l’avance à tous les Actionnaires, alors le quorum nécessaire
pour l’Assemblée des Actionnaires Reconvoquée n’exige pas la présence des Actionnaires qui n’avaient pas assisté à
l’Assemblée des Actionnaires sans quorum, à condition que, si l’Assemblée des Actionnaires Reconvoquée est
convoquée pour l’un des points mentionnés aux Articles 5.4. (a) ou 5.4. (f), cette Assemblée des Actionnaires Recon-
voquée ne sera pas convoquée à ces fins sauf si et jusqu’à ce que toutes les convocations à cette assemblée requises par
la loi luxembourgeoise ont été données.
(b) Tous les actes pris par les Actionnaires concernant des Affaires Spéciales requièrent l’accord de tous les
Actionnaires autres que tout Actionnaire qui n’est pas autorisé à voter.
(c) Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires afin de pouvoir
prendre part à une quelconque assemblée des Actionnaires.
Art. 6. Conseil d’administration. 6.1. conseil d’administration. (a) La Société sera gérée par un conseil d’adminis-
tration (le «conseil d’administration»), composé de quatre membres au maximum, avec un minimum légal de trois
membres (chacun un «Administrateur»). Le conseil d’administration sera élu par un vote unanime des Actionnaires
conformément à l’Article 5.5., parmi les candidats proposés conformément à l’Article 6.1. (c).
(b) Chaque Administrateur aura un mandat de cinq ans ou, si cela se produit plus tôt, il aura mandat jusqu’à la date
de démission ou de révocation de cet Administrateur, ou jusqu’à ce que l’Actionnaire qui avait proposé cet Adminis-
trateur cesse d’être un Actionnaire, étant spécifié que, dans le cas où un Administrateur démissionne ou est révoqué
avant le terme prévu de son mandat, le mandat initial pour l’Administrateur qui vient remplacer tel Administrateur au
conseil d’administration sera du reste de la durée du mandat de cet Administrateur. Chaque Administrateur devra (A),
si cet Administrateur est une personne physique, être un salarié de l’Actionnaire qui a proposé cet Administrateur, ou
de l’une de ses Filiales contrôlées, ou (B), si cet Administrateur n’est pas une personne physique, être cet Actionnaire
ou une Filiale contrôlée de cet Actionnaire, et le représentant d’un tel Administrateur personne morale dans toute
réunion du Conseil d’administration sera un salarié de cet Actionnaire ou d’une de ses Filiales Contrôlées.
(c) (i) Tout Actionnaire (aussi longtemps qu’il n’est pas un Actionnaire Défaillant qui a reçu une Notification d’Acqui-
sition en cas de Défaut conformément à l’Article 9.1. (b)) aura le droit et l’obligation exclusifs de proposer des candidats
pour deux des postes au sein du Conseil d’administration lors de chaque Assemblée des Actionnaires convoquée afin
d’élire une Personne à un tel poste. En relation avec chaque élection d’un Administrateur à chacun de ces postes, chaque
Actionnaire va proposer au moins deux Personnes aux fins d’élection à un tel poste.
(ii) S’il y a un Actionnaire Objectant par rapport à un vote pour élire une Personne à un poste au sein du Conseil
d’administration, l’Actionnaire Proposant pour ce poste peut discrétionnairement (x) vendre ses Parts Sociales et ses
Actions à l’Actionnaire Objectant à un prix d’achat égal à 120 % de la valeur équitable de marché de telles Parts Sociales
et Actions, telle que déterminée en conformité avec l’Article 8.4. ou (y) acheter les Parts Sociales et Actions de
l’Actionnaire Objectant à cet Actionnaire Objectant à un prix d’achat égal à 80 % de la valeur équitable de marché de
telles Parts Sociales et Actions, telle que déterminée en conformité avec l’Article 8.4., dans l’un et l’autre cas en délivrant
une note écrite à cet effet à l’Actionnaire Objectant, à n’importe quel moment au jour ou avant le jour qui suit de 180
jours l’assemblée des Actionnaires convoquée afin d’élire une telle Personne au Conseil d’administration. Tout achat ou
vente de Parts Sociales ou d’Actions conformément au présent Article 6.1.(c) (ii) sera parfait dans les 30 jours après que
la valeur de marché de ces Parts Sociales et Actions ait été déterminée conformément à l’Article 8.4., sauf que, si des
périodes d’attente sont imposées par quelque disposition légale applicable quant à la consommation de cette vente, cette
vente sera parfaite le troisième jour ouvrable après l’expiration de la dernière de ces périodes d’attente (dans la mesure
où une telle période d’attente est imposée, le ou les Actionnaires qui y sont soumis vont s’efforcer raisonnablement à
faire expirer ces périodes d’attente le plus tôt possible). Le prix d’achat de toute Part Sociale ou Action suite à la clause
(y) de la deuxième phrase du présent Article 6.1. (c) (ii) sera, au choix de l’Actionnaire Proposant respectif, payable en
liquide et/ou par un Billet à Ordre émis par cet Actionnaire Proposant, Billet dont (i) le principal est payable cinq ans
après la date de cet achat, (ii) et qui produit intérêt au Taux Désigné, payable au moment où le principal de ce billet à
Ordre est payé, et (iii) qui sera garanti par les Parts Sociales et Actions ainsi achetées, conformément à un contrat de
gage raisonnablement satisfaisant quant à la forme et au fond pour l’Actionnaire Proposant et l’Actionnaire Objectant.
(d) Un des Administrateurs agira en tant que Président du Conseil d’administration (le «Président»). Le Président
présidera aux réunions du Conseil d’administration, mais n’aura pas de droits de vote additionnels ou d’autres droits
dans cette capacité, y compris, sans limite, en relation avec toutes affaires soumises au Conseil d’administration ou par
rapport auxquelles ce dernier émet un vote, pourvu qu’en l’absence de l’Administrateur qui remplit alors la fonction de
15184
Président, à toute réunion du Conseil d’Administration (A) la fonction de Président soit remplie par l’autre Adminis-
trateur proposé par l’Actionnaire qui avait désigné le Président alors en fonction et que (B) le Conseil d’administration
puisse continuer d’agir conformément aux présents Statuts. Tout Actionnaire (dans la mesure où il ne s’agit pas d’un
Actionnaire Défaillant qui a reçu une Notification d’Acquisition en cas de Défaut conformément à l’Article 9.1. (b))
désignera, sur la base d’un mode de roulement, un des Administrateurs par lui proposés aux fonctions de Président pour
une durée d’un an au cours de chaque période de deux ans, dans l’ordre de priorité suivant: le Président en fonction
pendant la première année sera l’un des Administrateurs proposés par l’Actionnaire CLT-UFA et le Président en
fonction pendant la deuxième année sera l’un des Administrateurs proposés par l’Actionnaire MCA.
(e) Tout Administrateur peut démissionner moyennant notification écrite à tous les Actionnaires. Un Administrateur
ne peut pas être révoqué sans l’accord de l’Actionnaire qui avait proposé cet Administrateur en vue de son élection au
conseil d’administration. Si un Administrateur démissionne ou est révoqué, un Administrateur de remplacement sera élu
à ce poste au sein du conseil d’administration préalablement occupée par l’Administrateur en question, lors de la
première assemblée des Actionnaires qui suit cette démission ou révocation.
(f) Les Administrateurs en exercice ne peuvent pas élire ou désigner un autre Administrateur pour le conseil d’admi-
nistration.
6.2. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira aux temps et lieux à fixer par le
conseil d’administration. Chaque Administrateur et le chief Executive Officer de la Société auront le droit de convoquer
de temps à autre des réunions extraordinaires du conseil d’administration.
6.3. Convocation aux Réunions. Une convocation écrite de chaque réunion du conseil d’administration sera donnée
à chaque Administrateur au moins 15 jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf dans des circonstances d’urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation et la convocation sera donnée à tous les
Administrateurs au moins 8 jours avant la date fixée pour cette réunion. Tout Administrateur peut renoncer par écrit
(y compris par fax) à la convocation pour une réunion. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions
déterminées tenues en des temps et lieux fixés dans un plan adopté préalablement par une résolution de tous les
membres du conseil d’administration. Toute convocation spécifiera l’heure et la date de la réunion, l’endroit où elle a
lieu ou le moyen de communication proposé avec tous les Administrateurs pour la réunion, et tout élément de l’ordre
du jour à traiter lors de cette réunion. A chaque réunion ainsi convoquée, le conseil d’administration ne délibérera que
sur ces points spécifiés dans la convocation à cette réunion et de toute autre affaire que tous les Administrateurs consi-
déreront comme appropriée. La présence d’un Administrateur à une réunion est considérée comme renonciation à la
convocation à cette réunion, sauf si l’Administrateur assiste à cette réunion dans le but exprès d’objecter, au début de
la réunion, à la délibération sur une affaire quelconque ou la prise d’une action quelconque parce que la réunion n’a pas
été convoquée, notifiée ou ne s’est pas réunie dans des conditions appropriées.
6.4. Accord du conseil d’administration. Sous réserve de ce qui est dit aux Articles 6.5. et 6.7., tous les actes pris par
le conseil d’administration requièrent l’accord unanime de tous les Administrateurs présents ou représentés et autorisés
à voter sur cet acte du conseil d’administration, sauf que l’accord d’un seul Administrateur sera requis (i) pour la
révocation du chief Executive Officer lors de toute réunion convoquée à cette fin conformément à l’Article 7.1.(b), et
(ii) pour amener la Commandite à émettre une notification de résiliation conformément un Media Sales Agreement
entre la Commandite et IP POLSKA SP.Z.
6.5. Quorum. Sauf pour ce qui est prévu autrement au présent Article, le quorum au sein du Conseil d’administration
(sans lequel aucun vote du Conseil d’administration sur une matière quelle qu’elle soit ne peut être tenu) est constitué par
au moins un des Administrateurs désigné par chacun des Actionnaires (sauf que le quorum n’inclut pas un Administrateur
dont le vote n’est pas requis, conformément à l’Article 6.7.). Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du
Conseil d’administration par voie de conférence téléphonique ou des moyens de communication similaires, par lesquels
toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre et se parler, et une telle participation à une réunion
sera considérée comme présence en personne à la réunion; à condition que tous les actes approuvés par le Conseil d’admi-
nistration lors d’une telle réunion soient consignés par écrit sous forme de résolutions à signer par tous les Administra-
teurs. Des décisions du Conseil d’administration peuvent aussi être prises avec le consentement écrit de tous les Adminis-
trateurs. Chaque Actionnaire accepte de ne pas éviter un vote ou une réunion, et de ne pas inciter un de ses
Administrateurs à éviter un vote ou une réunion, dans le but de faire échouer le quorum au sein du Conseil d’adminis-
tration. Si (i) une réunion du Conseil d’administration a été convoquée conformément à l’Article 6.3. et que le quorum n’a
pas été atteint (une «Réunion sans quorum du Conseil d’administration»), et que (ii) une autre réunion du Conseil d’admi-
nistration afin de traiter les mêmes affaires qu’indiquées dans la convocation pour la Réunion sans quorum (la «Réunion
Reconvoquée du Conseil d’administration») est convoquée conformément à l’Article 6.3. moyennant convocation écrite
pour la Réunion Reconvoquée au moins 15 jours à l’avance à tous les Administrateurs, alors le quorum pour la Réunion
Reconvoquée ne requiert pas la présence des Administrateurs qui n’avaient pas assisté à la Réunion sans quorum.
6.6. Procurations. Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, fax, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
6.7. Affaires Spéciales. Tous les actes pris par le Conseil d’administration concernant une Affaire Spéciale requièrent
l’approbation de tous les Administrateurs (autres que les Administrateurs Disqualifiés par rapport à ces Affaires
Spéciales) présents ou représentés à la réunion du Conseil d’administration lors de laquelle on vote sur l’action en
question; des Administrateurs Disqualifiés par rapport à une Affaire Spéciale n’ont pas le droit de voter à cet effet.
6.8. Conflits d’intérêts. Au cas où un Administrateur ou Directeur de la Société a quelque intérêt personnel dans une
quelconque transaction de la Société (autre que celui qui découle du fait d’exercer des fonctions telles que Admi-
nistrateur, Directeur ou salarié de l’autre partie contractante), cet Administrateur ou Directeur fera connaître cet
intérêt personnel au Conseil d’administration et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera fait
rapport de l’intérêt personnel de cet Administrateur ou Directeur à la prochaine assemblée des Actionnaires.
15185
6.9. Procès-verbal des Réunions du Conseil d’administration. La Société tiendra un livre avec toutes les résolutions et
les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’administration, dans lequel seront mentionnés les temps et lieu
de ces réunions, ordinaires ou extraordinaires, et, s’il s’agit de réunions extraordinaires, la manière dont elles ont été
convoquées, la convocation y relative, les noms de ceux qui étaient présents, et les déroulements. Le procès-verbal de
toute réunion du Conseil d’administration sera signé par les Administrateurs y présents.
6.10. Pouvoirs du conseil d’administration. (a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
Statuts aux Actionnaires tombent sous la compétence du conseil d’administration. Les matières énoncées ci-après
requièrent l’approbation du conseil d’administration et ne peuvent pas être déléguées aux Directeurs de la Société:
(i) le fait de s’engager dans une quelconque affaire, opération ou activité en dehors du champ de l’Activité de la
Commandite;
(ii) le fait de développer des plans pour faire une demande en vue d’obtenir, le fait de faire une telle demande, ou
d’acquérir des droits pour une Licence Terrestre Polonaise ou de toute autre licence à utiliser en rapport avec l’Activité
de la Commandite, ou le fait de modifier des licences existantes utilisées en rapport avec l’Activité de la Commandite;
(iii) le fait de changer les moyens de transmission du Service ou d’entrer dans des accords d’affiliation, de distribution
ou de retransmission;
(iv) le fait d’approuver, amender, modifier, renoncer à, renouveler, étendre ou résilier un quelconque Plan d’Activité
de la Commandite, un Budget de la Commandite, un Plan de Programmation de la Commandite, un Plan de Marketing
de la Commandite, un Accord de Partie Liée ou tout autre contrat ou accord préalablement approuvé par le conseil
d’administration;
(v) le fait d’approuver, amender, modifier, renoncer à, renouveler, prolonger ou résilier un contrat de travail avec un
salarié de la Société qui (A) prévoit un salaire annuel de plus de 2.500.000 francs, qui (B) prévoit un bonus ou d’autres
paiements d’incitation, (C) qui, lors de la résiliation de ce contrat, requiert des indemnités de licenciement ou de pension
qui dépassent ce qui est requis par la loi applicable, ou (D) qui requiert un préavis de résiliation de plus de 120 jours;
(vi) le fait d’approuver, adopter, amender ou modifier des plans de bonus, de licenciement, d’avantages aux salariés
ou de pension;
(vii) le fait de déterminer et d’approuver la forme (par exemple, société anonyme ou Commandite), la juridiction
d’organisation, la forme des documents de constitution ou d’autres instruments juridiques comparables, la ou les juridic-
tions de résidence visées pour des raisons fiscales et la structure du capital de toute entité sociétaire ou autre entité
dont la formation est proposée afin de s’engager dans une partie ou l’ensemble de l’Activité de la Commandite, y
compris les amendements ou modifications qui pourraient y être apportés;
(viii) (A) le fait de contracter une dette par emprunt de fonds dépassant les 2.500.000 francs (sauf pour ce qui est
expressément prévu autrement dans le Budget de la Commandite), (B) (sauf à accorder des sûretés à des créanciers
commerciaux de la Commandite dans le cours normal de ses affaires) le fait de consentir toute sûreté (sauf pour ce qui
est expressément prévu autrement dans le Budget de la Commandite), ou (C) (sauf à garantir des dettes, engagements
ou autres obligations de filiales de la Commandite) le fait de garantir des dettes, engagements ou autres obligations de
qui que ce soit (sans tenir compte de ce qu’une telle garantie soit expressément stipulée dans le Budget de la
Commandite);
(ix) le fait d’acquérir ou de transférer (A) des titres d’associé, titres de créances ou d’autres titres d’une Personne
quelle qu’elle soit, (B) toutes affaires (y compris l’aquisition ou le Transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des biens
d’une entreprise) ou (C) tous biens, si leur prix d’acquisition dépasse 2.500.000 francs;
(x) le fait de consentir, ou de devenir obligé de consentir, un prêt ou une avance ayant la nature d’un prêt, à une
quelconque Personne, sauf (A) dans le cours ordinaire des affaires ou (B) dans la mesure où un tel prêt ou avance et ses
conditions substantielles sont expressément prévus dans le Budget de la Commandite en vigueur à ce moment-là;
(xi) le fait de signer un contrat quel qu’il soit (ou une série de contrats qui sont en relation entre eux) ayant une
échéance de plus de deux ans ou stipulant des paiements cumulés de plus de 3.000.000 de francs, sauf si un tel contrat
est expressément prévu dans le Budget de la Commandite en vigueur à ce moment-là;
(xii) le fait de produire ou d’inciter à produire de la programmation, sauf si cela est expressément prévu dans le
Budget de la Commandite en vigueur à ce moment-là;
(xiii) le fait d’approuver (A) des Apports volontaires de Capital à la Commandite (autres que ceux permis en vertu des
accords entre Associés en vigueur à ce moment-là), (B) un quelconque Apport de Capital à la Commandite autre qu’en
numéraire ou (C) un quelconque retrait d’Apports de Capital à la Commandite (autrement qu’en relation avec la disso-
lution de la Commandite conformément aux clauses applicables d’accords entre Associés en vigueur à ce moment-là);
(xiv) le fait de consentir à l’admission d’une Personne en tant qu’Actionnaire substitué ou en tant qu’Associé de la
Commandite ou en tant qu’Actionnaire ou, sauf pour ce qui est expressément stipulé par les présentes, le fait de
racheter ou autrement acquérir des Actions ou des Parts de la Commandite;
(xv) le fait d’investir des fonds de la Commandite ou de la Société, sauf en équivalent de liquide ou de manière
conforme aux principes établis par le Conseil d’administration, ou le fait de mélanger les fonds de la Commandite ou de
la Société avec ceux d’une autre Personne quelle qu’elle soit;
(xvi) le fait de prendre ou d’effectuer une action qui aurait comme résultat d’allouer un élément quelconque de
revenu, bénéfice, perte ou déduction de la Commandite à un Associé autrement qu’au prorata du Pourcentage de Parts
de cet Associé;
(xvii) le fait de commencer, abandonner ou transiger sur un quelconque litige, arbitrage ou procédure administrative
impliquant des matières en dehors du cours normal des Activités de la Commandite, ou le fait de commencer,
abandonner ou transiger sur un quelconque litige ou arbitrage impliquant un enjeu dépassant 2.500.000 francs ou qui,
d’une façon quelconque, imposerait des conditions ou limitations à l’Activité de la Commandite, ses Associés ou l’une
de leurs Filiales Contrôlées respectives, ou qui, si décidé de façon défavorable, pourrait avoir un effet négatif substantiel
sur l’Activité de la Commandite (y compris, plus spécifiquement, mais non exclusivement, le Service);
15186
(xviii) le fait de prendre ou d’effectuer une action qui constituerait un cas de faillite ou d’insolvabilité dans le chef de
la Commandite;
(xix) le fait d’émettre, vendre ou autrement transférer un quelconque intérêt dans la Commandite ou dans le Service
ou des Actions;
(xx) le fait de prendre ou effectuer une action relativement à l’expiration, la dissolution ou la liquidation de la
Commandite ou par rapport à l’expiration du Service, sauf pour ce qui est expressément prévu autrement par les
présentes;
(xxi) le fait de changer le nom du Service;
(xxii) le fait de déterminer le montant des Liquidités Distribuables ou de faire une quelconque distribution aux
Associés, sauf pour ce qui est prévu dans des accords entre Associés en vigueur à ce moment-là;
(xxiii) le fait d’engager et de résilier les liens avec l’entreprise de comptabilité internationalement reconnue qui fait
l’audit des états financiers de la Commandite, ou d’établir ou de changer de politiques fiscales, ou d’établir ou de changer
de politiques, principes ou procédures comptables;
(xxiv) le fait de nommer et de révoquer le chief Executive Officer de la Société et de nommer le chief Financial
Officer;
(xxv) le fait d’approuver, amender, modifier, renoncer à, renouveler ou prolonger un contrat d’emploi avec le Chief
Executive Officer ou le Chief Financial Officer de la Société;
(xxvi) toutes les Affaires Spéciales; ou
(xxvii) le fait de voter sur ou d’approuver une quelconque action de la Commandite dont la soumission à un vote par
les Associés est requise.
(b) Toutes les matières non spécifiquement réservées aux Actionnaires conformément à l’Article 5.4. ou au conseil
d’administration conformément au présent Article ou conformément à la loi seront déléguées de façon révocable aux
Directeurs de la Société par une résolution du conseil d’administration.
Art. 7. Directeurs. 7.1. Directeurs de la Société. (a) Les directeurs (les «Directeurs») de la Société consistent en
un Chief Executive Officer, un Chief Financial Officer, et un Programme Manager, et tous autres directeurs, y compris
un Marketing Manager, des Vice-Présidents, des Trésoriers, des Trésoriers Adjoints, des Secrétaires et des Secrétaires
Adjoints, que le conseil d’administration considérera nécessaires de temps à autre. Chaque Directeur restera dans ses
fonctions jusqu’à démission ou révocation.
(b) Le conseil d’administration nommera le Chief Executive Officer et le Chief Financial Officer par un vote unanime
conformément à l’Article 6.4. L’Actionnaire CLT-UFA aura le droit de proposer la personne destinée à exercer les
fonctions de chief Executive Officer de la Société, mais le Chief Executive Officer ne doit pas être un Administrateur.
Tout Administrateur peut à tout moment convoquer une réunion extraordinaire du Conseil d’administration afin de
voter sur la révocation du Chief Executive Officer, si cet Administrateur, dans son appréciation raisonnable des affaires,
estime que le Chief Executive Officer doit être révoqué, à condition que l’Actionnaire qui avait proposé cet Admi-
nistrateur ait remis 15 jours auparavant une notification écrite à l’autre Actionnaire l’informant que cet Administrateur
a l’intention de convoquer une réunion extraordinaire du Conseil d’administration à cet effet. Suite à une telle
révocation, le Chief Executive Officer suivant sera choisi conformément au présent Article 7.1.(b).
7.2. Fonctions des Directeurs. (a) Le Chief Executive Officer sera le principal directeur opérationnel de la Société et
sera responsable pour la gestion opérationnelle et pour l’administration journalière des opérations et affaires de la
Société, conformément aux termes et conditions des accords entre Actionnaires et Associés en vigueur à ce moment-
là, au Plan d’Activité de la Commandite alors en vigueur, au Budget de la Commandite alors en vigueur, et aux présents
Statuts. En relation avec la gestion de la Commandite par la Société, le Chief Executive Officer fera en sorte que les
Statuts de la Commandite soient respectés. Le Chief Executive Officer donnera aussi effet à tous les ordres et résolu-
tions du Conseil d’administration. Le Chief Executive Officer aura le droit (i) de proposer (sous réserve de la nomination
à intervenir par le Conseil d’administration) et de révoquer le Chief Financial Officer et (ii) de nommer et de révoquer
tout autre Directeur, y compris, mais sans limitation, le Programme Manager et le Marketing Manager (s’il y en a).
(b) Le Chief Financial Officer, dans les termes et conditions prévus, surveillera et sera responsable pour les affaires
financières de la Société et ses obligations résultant d’accords entre Associés et Actionnaires alors en vigueur. Il
surveillera la préparation des états financiers pour la Société et les obligations qu’elle a en relation avec la Commandite.
Il s’acquittera des autres obligations stipulées dans des accords entre Actionnaires et Associés alors en vigueur, ou qui
pourront de temps à autre être déléguées au Chief Financial Officer par le Conseil d’administration. Le Chief Financial
Officer présentera de temps à autre des rapports sur la condition financière de la Société et de la Commandite au Chief
Executive Officer et, sur la requête de l’un des Administrateurs, lors de chaque réunion du Conseil d’administration.
(c) Le Programme Manager, dans les termes et conditions prévus, surveillera et sera responsable de la programmation
à montrer sur le Service pendant chaque année du Service, conformément au Plan de Programmation de la Commandite
alors en vigueur. Le Programme Manager s’acquittera aussi des autres obligations stipulées dans des accords entre
Actionnaires et Associés alors en vigueur, ou qui pourront de temps à autre être déléguées au Programme Manager par
le Conseil d’administration.
(d) Tous les autres Directeurs auront les fonctions qui pourront leur être déléguées de temps à autre par le Conseil
d’administration.
Art. 8. Transferts. 8.1. Tous les Transferts d’Actions doivent inclure le transfert, par l’Actionnaire en question, de
toutes les Actions détenues par cet Actionnaire.
8.2. Certains Transferts. (a) Sous réserve des Articles 8.1. et 8.3., à ou après la première des dates suivantes (a) le 6
décembre 2003 et (b) le dernier jour de l’Exercice Social durant lequel la Commandite aura pour la première fois atteint
le Seuil de Rentabilité cumulé la «Première Date de Vente»), un Actionnaire aussi longtemps qu’il ne s’agisse pas d’un
15187
Actionnaire Défaillant qui a reçu une Notification d’Acquisition en cas de Défaut conformément à l’Article 9.1.(b)) peut
vendre toutes (mais pas moins que toutes) ses Actions dans les termes et conditions qui suivent:
(i) L’Actionnaire qui vend doit notifier par écrit (une «Notification d’Intention de Vente») à l’Actionnaire qui ne vend
pas, son intention de vendre ses Actions. Suite à la remise d’une Notification d’Intention de Vente, l’Actionnaire qui vend
doit entamer des négociations de bonne foi avec l’Actionnaire qui ne vend pas, afin de convenir des termes dans lesquels
l’Actionnaire qui ne vend pas va acheter les Actions de l’Actionnaire qui vend. Si, pendant la période qui commence avec
la date de la remise de la Notification d’Intention de Vente et qui finit le 30
e
jour qui suit cette remise (la «Période de
Négociation»), l’Actionnaire qui vend et l’Actionnaire qui ne vend pas ne sont pas convenus des termes auxquels
l’Actionnaire qui ne vend pas va acquérir la totalité des Actions de l’Actionnaire qui vend, alors l’Actionnaire qui vend
aura le droit, pendant une période de 60 jours à partir de la fin de la Période de Négociation (la «Période de Vente
Ouverte»), de conclure un accord écrit (un «Accord de Vente») afin de vendre ses Actions à un acheteur externe (un
«Cessionnaire Proposé»). Tout Accord de Vente stipulera expressément que, si l’Actionnaire qui ne vend pas exerce
son Droit de Dernier Refus, l’Accord de Vente sera suite à cela automatiquement résolu. Après le dernier jour de toute
Période de Vente Ouverte, l’Actionnaire qui vend doit, avant de négocier avec une personne quelconque en vue de la
vente de ses Actions, remettre une nouvelle Notification d’Intention de Vente conformément à l’Article 8.2.(a) (i).
(ii) Si l’Actionnaire qui vend conclut un Accord de Vente avec un acheteur externe conformément à l’Article 8.2.(a)
(i) en vue de la vente de ses Actions, alors l’Actionnaire qui vend donnera immédiatement notification écrite (la «Notifi-
cation de Vente») de cet Accord de Vente à l’Actionnaire qui ne vend pas (la notification écrite contiendra une copie
complète de cet Accord de Vente et des informations sur le Cessionnaire Proposé). L’Actionnaire qui vend fournira
promptement toute information additionnelle sur le Cessionnaire Proposé qui peut raisonnablement être requise par
l’Actionnaire qui ne vend pas. Endéans les 30 jours après la réception d’une telle Notification de Vente, l’Actionnaire qui
ne vend pas va remettre une notification à l’Actionnaire qui vend choisissant d’acheter les Actions de l’Actionnaire qui
vend dans les termes et conditions stipulés dans cet Accord de Vente (le «Droit de Dernier Refus»). Si l’Actionnaire qui
ne vend pas ne choisit pas d’exercer son Droit de Dernier Refus endéans la période spécifiée ci-dessus, alors
l’Actionnaire qui vend aura le droit de vendre ses Actions dans les termes de l’Accord de Vente, à condition que dans
la mesure où une licence émise par une Autorité Gouvernementale afin d’émettre le Service prendrait fin ou serait
révoquée lors de la perfection de cette vente, aucune vente ne sera parfaite avant ce qui se produit en premier lieu: (x)
le jour qui vient 90 jours après la fin de la Période de Négociation relative à cette vente, et (y) le jour auquel la
Commandite se voit accorder par les Autorités Gouvernementales les licences qui sont requises pour la Commandite
afin de continuer d’émettre le Service de la même manière ininterrompue dont le Service est alors émis par la
Commandite. Si l’Actionnaire qui ne vend pas choisit d’acheter les Actions de l’Actionnaire qui vend, en exerçant son
Droit de Dernier Refus, alors l’Actionnaire qui ne vend pas et l’Actionnaire qui vend vont signer et délivrer un contrat
de vente dans les 30 jours qui suivent la remise de la notification qui déclare l’exercice de ce Droit de Dernier Refus,
contrat contenant des termes et conditions substantiellement similaires à ceux contenus dans l’Accord de Vente en
question, et l’Actionnaire qui ne vend pas va acheter les Actions de l’Actionnaire qui vend dans les termes de ce contrat
de vente le plus vite possible après la signature de ce contrat de vente. Il est pourtant précisé que, (x) dans la mesure
où une quelconque licence émise par une Autorité Gouvernementale afin d’émettre le Service prendrait fin ou serait
révoquée lors de la consommation de cette vente, une telle vente ne sera parfaite qu’au moment de ce qui se produit
en premier lieu: (I) le jour qui vient 90 jours après la fin de la Période de Négociation relative à cette vente, et (II) le jour
auquel la Commandite se voit accorder par les Autorités Gouvernementales les licences qui sont requises pour la
Commandite afin de continuer d’émettre le Service de la même manière non interrompue dont le Service est alors émis
et (y) sujet à la clause (x) ci-dessus, si des périodes d’attente sont imposées par des lois applicables à la consommation
de cette vente, cette vente sera parfaite le troisième jour ouvrable après l’expiration de la dernière période d’attente
qui doit expirer (dans la mesure où une telle période d’attente est imposée, le ou les Actionnaires y soumis devront
employer des efforts raisonnables afin de faire expirer ces périodes d’attente le plus vite possible).
(b) Tout Transfert projeté par un Actionnaire ou tout cessionnaire d’Actions qui n’est pas conforme au présent
Article sera inopposable à la Société.
8.3. Droits du Cessionnaire. (a) Aucun Cessionnaire Proposé, s’il n’est devenu un Actionnaire Substitué confor-
mément aux dispositions de l’Article 8.3., ne pourra jouir des droits (y compris les droits de vote) accordés à un
Actionnaire par les présentes ou par un quelconque accord entre Actionnaires et Associés en vigueur à ce moment-là,
ni des distributions ou dividendes ou autres éléments attribuables aux Actions d’un Actionnaire auxquels son cédant
aurait autrement droit.
(b) Tout Actionnaire qui vendra la totalité de ses Actions conformément au présent Article cessera d’être un
Actionnaire.
(c) Aucun Cessionnaire Proposé n’aura le droit de devenir un Actionnaire Substitué (un «Actionnaire Substitué»)
avant que toutes les conditions qui suivent ne soient remplies (au moment où elles sont toutes remplies, le Cessionnaire
Proposé deviendra un Actionnaire Substitué):
(i) ce Cessionnaire Proposé aura ratifié et remis les instruments et pris toutes les autres actions que les Actionnaires
estimeront raisonnablement nécessaires ou désirables afin d’effectuer cette substitution, y compris, mais sans limitation,
la signature par le Cessionnaire Proposé d’un avenant approprié aux éventuels accords alors en vigueur entre
Actionnaires et Associés; et
(ii) ce Cessionnaire Proposé, si tel est requis par l’un des Actionnaires, aura fait garantir, par une Personne qui satisfait
chacun des Actionnaires en question, les obligations découlant pour le Cessionnaire Proposé de tout Accord entre
Actionnaires ou Associés alors en vigueur et de tout Accord de Parties Liées.
8.4. Détermination de la Valeur Equitable de Marché. (a) Si une Notification est délivrée conformément à l’article 6.1.
(c) (ii) ou si une Notification d’Acquisition en cas de Défaut est délivrée conformément à l’Article 9.1. (b), alors les
15188
Actionnaires vont essayer de déterminer de bonne foi la valeur équitable de marché (sur une base de valeur marchande)
des Parts Sociales et des Actions. Si les Actionnaires ne peuvent pas se mettre d’accord sur une évaluation endéans les
60 jours après que les notifications mentionnées dans la phrase qui précède soient délivrées, alors la Société va retenir
une banque d’investissement internationalement connue afin de faire une évaluation indépendante de la valeur équitable
de marché (sur une base de valeur marchande) des Parts Sociales et des Actions. Les honoraires et dépenses de cette
banque d’investissement seront supportés à parts égales par les Actionnaires. L’Actionnaire qui vend aura le droit de
retenir une banque d’investissement internationalement connue afin de faire une évaluation indépendante de la valeur
équitable de marché (sur une base de valeur marchande) des Parts Sociales et des Actions. Les honoraires et dépenses
de cette banque d’investissement seront supportés par l’Actionnaire qui vend.
(b) Toute évaluation des Parts Sociales et des Actions conformément au présent Article 8.4. prendra en compte tous
les faits et circonstances importants en relation avec la Société et la Commandite à ce moment-là (y compris, mais sans
limitation, le prix qu’un acheteur volontaire serait prêt à payer et qu’un vendeur volontaire serait prêt à accepter dans
une transaction au prix du marché (y compris, mais sans limitation, une prime stratégique), le nombre d’Associés qui
quittent la Commandite et la capacité de la Commandite de continuer à fournir le Service), et sera achevée endéans un
mois après que la banque d’investissement en question ait été retenue, sauf que, au cas où, avant la détermination de la
valeur équitable de marché (sur une base de valeur marchande) des Parts Sociales et des Actions, un Actionnaire aurait
conclu de bonne foi un Accord de Vente avec un cessionnaire Proposé et que l’autre Actionnaire n’ait pas consenti à
cette vente conformément à l’Article 8.2. (a) (ii), alors la valeur équitable de marché des Parts Sociales et Actions ne sera
pas inférieure au prix d’achat stipulé dans cet Accord de Vente relativement aux Parts Sociales et Actions.
(c) Si deux banques d’investissement sont retenues conformément au paragraphe (a) ci-dessus et que les valeurs
équitables de marché des Parts Sociales et Actions telles que déterminées par ces banques d’investissement diffèrent de
tout au plus 20 %, alors la valeur équitable de marché des Parts Sociales et Actions sera égale à la moyenne de ces évalua-
tions. Si les valeurs équitables de marché des Parts Sociales et Actions telles que déterminées par ces banques d’inve-
stissement diffèrent de plus de 20 %, alors ces banques d’investissement vont sélectionner une troisième banque d’inve-
stissement internationalement reconnue afin de déterminer la valeur équitable de marché des Parts Sociales et des
Actions. Les honoraires et dépenses de cette troisième banque seront supportés à parts égales par les Actionnaires. Si
la valeur équitable de marché telle que déterminée par cette troisième banque d’investissement se trouve entre les
valeurs équitables de marché telles que déterminées par les deux autres banques d’investissement, alors la valeur
équitable de marché (sur une base de valeur marchande) des Parts Sociales et Actions sera égale à la valeur déterminée
par cette troisième banque d’investissement. Si la valeur équitable de marché telle que déterminée par cette troisième
banque d’investissement est supérieure à ou égale à la plus élevée des valeurs équitables de marché telles que déter-
minées par les deux autres banques d’investissement, ou est inférieure à ou égale à la plus basse des valeurs équitables
de marché telles que déterminées par les deux autres banques d’investissement, alors la valeur équitable de marché (sur
une base de valeur marchande) des Parts Sociales et Actions sera égale à la moyenne des évaluations des trois banques
d’investissement.
Art. 9. Défaillances. 9.1. Défaillances. (a) Les conditions et événements suivants seront considérés comme des
«Cas de Défaillances» à l’égard de l’Actionnaire concerné:
(i) si un Actionnaire devient un Associé Défaillant;
(ii) si un Actionnaire se retire de la Commandite en ne respectant pas les statuts de la Commandite;
(iii) si un Actionnaire transfère tout ou partie de ses Actions ou Parts Sociales (autrement que selon les termes des
présents Statuts, des Statuts de la Commandite et de toutes les conventions en vigueur entre les Associés à ce moment-
là);
(iv) si un Actionnaire devient insolvable ou fait l’objet d’une procédure de faillite (sauf en cas de procédure involon-
taire, si elle est rejetée endéans les 30 jours de son commencement); ou
(v) si un Actionnaire ou une de ses Filiales Contrôlées contrevient de façon substantielle à une assurance, une garantie
ou un des engagements contractés par lui dans les conventions entre les Actionnaires et Associés en vigueur à ce
moment-là (autre que la violation d’une disposition contractuelle qui a pour résultat que l’Actionnaire devient un
Associé Défaillant) ou tout Accord de Parties Liées, les présents Statuts ou les Statuts de la Commandite et si, en cas de
non-respect d’une assurance, d’une garantie ou d’un engagement d’un Actionnaire dans les conventions entre Associés
en vigueur à ce moment-là (autre que la violation d’une disposition contractuelle qui a pour résultat que l’Actionnaire
devient un Associé Défaillant), dans les présents Statuts ou les Statuts de la Commandite, cet Actionnaire ne remédie
pas à cette violation contractuelle endéans les 30 jours après avoir reçu un avis l’informant de cette violation.
(b) A la survenance et pendant la continuation d’une Défaillance dans le chef de l’Actionnaire Défaillant, l’Actionnaire
Non Défaillant, en plus et sans préjudice de tous les autres remèdes dont il dispose, a le droit d’acquérir les Parts
Sociales et les Actions de l’Actionnaire Défaillant en remettant un avis écrit (une «Notification d’Acquisition en cas de
Défaut») à cet effet à l’Actionnaire Défaillant à un jour quelconque avant:
(i) s’il s’agit d’une Défaillance en vertu de l’article 9.1(a) (i), 9.1(a) (ii) ou 9.1(a) (iii), le 180
e
jour suivant la réception
de l’avis de la survenance de la Défaillance adressé par l’Actionnaire Non Défaillant et
(ii) s’il s’agit d’une autre Défaillance, le jour qui correspond à la date la plus rapprochée de
(A) le jour qui se situe 180 jours après la réception de l’avis de la survenance de la Défaillance adressé par
l’Actionnaire Non Défaillant et
(B) le jour où cette Défaillance cesse d’exister.
Le prix d’acquisition pour l’achat des Parts Sociales et les Actions de l’Actionnaire Défaillant, conformément à la
phrase précédente, sera égal au montant inférieur de:
(A) un montant de 50 % du Pourcentage d’Associé de l’Actionnaire Défaillant dans la valeur comptable de la
Commandite et de la Société à la date de la délivrance de la Notification d’Acquisition en cas de Défaut et
15189
(B) un montant égal à 50 % de la valeur équitable de marché de ces Parts Sociales et Actions à la date de la délivrance
de la Notification d’Acquisition en cas de Défaillance conformément à l’Article 8.4.
Le prix d’achat d’une telle acquisition sera payé par la remise par l’Actionnaire Non Défaillant à l’Actionnaire Défai-
llant d’un Billet à Ordre, qui ne permet pas de recours et ne produit pas d’intérêts, et qui ne représente pas d’obligation
générale de l’Actionnaire Non Défaillant et qui (a) aura un recours limité au (et sera garanti par une sûreté accordée
dans le) Pourcentage d’Associé de l’Actionnaire Non Défaillant dans les Liquidités Distribuables distribuées confor-
mément aux dispositions applicables des conventions entre Actionnaires en vigueur à ce moment-là et (b) stipulera que
le montant principal sera payable seulement sur le Pourcentage d’Associé de l’Actionnaire Non Défaillant dans les Liqui-
dités Distribuables distribuées conformément à ces dispositions.
Toute acquisition en vertu de cet article devra être parfaite endéans 30 jours après que la valeur équitable de marché
des Parts Sociales et des Actions ait été déterminée conformément à l’Article 8.4, pourvu que (x) l’Actionnaire Non
Défaillant ait l’option de faire cet achat plus tôt en payant le montant requis en vertu de la clause (A) de la seconde
phrase de cet Article 9.1(b), (y) si (i) l’Actionnnaire Non Défaillant choisit d’exercer son option en vertu de la clause (x)
ci-dessus pour provoquer un achat conformément à l’Article 9.1(b) avant la détermination de la valeur équitable de
marché des Parts Sociales ou des Actions en vertu de l’Article 8.4 en rapport avec un tel achat et si (ii) après que la
valeur équitable de marché des Parts Sociales et des Actions achetés dans une telle acquisition ait été déterminée, le prix
d’achat payé en vertu de la clause (A) de la seconde phrase de cet article 9.1(b) excède le prix d’achat qui aurait dû être
payé en vertu de la clause (B) de la seconde phrase de cet Article 9.1 (b), une portion du montant principal du Billet à
Ordre délivré conformément à la phrase immédiatement précédente en relation avec une telle acquisition égale au
montant d’un tel excédent sera considérée comme et sera annulée et l’Actionnaire Défaillant rendra un tel Billet à
Ordre à l’Actionnaire Non Défaillant pour annulation dans la mesure requise par cette clause et (z) si des périodes
d’attente ont été imposées par les lois applicables à la consommation d’une telle vente, la vente sera parfaite le troisième
Jour Ouvrable après l’expiration de la dernière période d’attente qui doit expirer (dans la mesure où une telle période
d’attente est imposée, le ou les Actionnaires y soumis devront employer des efforts raisonnables pour faire expirer ces
périodes d’attente dès que possible). Le droit de l’Actionnaire Non Défaillant d’acquérir les Parts Sociales et les Actions
de l’Actionnaire Défaillant conformément aux dispositions de cet Article 9.1(b) sera en supplément, et l’exercice ou le
non-exercice d’un tel droit n’aura pas d’effet négatif sur le droit de l’Actionnaire Non Défaillant de demander à
l’Actionnaire Défaillant des dommages et intérêts, découlant de toute Défaillance ou de tout événement provoquant une
telle Défaillance.
(c) Avec effet immédiat au moment de la remise de la Notification d’Acquisition en cas de Défaillance et vertu de
l’Article 9.1(b) à l’égard de l’Actionnaire Défaillant, les fonctions d’administrateur occupées par les Administrateurs
proposés par un tel Actionnaire cesseront automatiquement.
Art. 10. Signatures liant la société. 10.1. Autorité pour engager la Société. Aucun contrat ou convention signé
par un Administrateur n’engagera ni ne sera exécutoire à l’égard de la Société ou aura pour effet d’engager la
Commandite, s’il n’est signé par tous les Administrateurs. Tous les contrats ou conventions signés par ou au nom de la
Société ou de la Commandite par des Directeurs doivent être signés par le Chief Executive Officer de la Société et le
Chief Financial Officer de la Société sauf dispositions contraires prévues dans des conventions entre Actionnaires et
Associés.
Art. 11. Commissaire. 11.1. Nomination d’un Commissaire. Les transactions de la Société seront contrôlées par
un commissaire, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire. Le réviseur d’entreprises statutaire sera élu par les Actionnaires
à l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée
générale annuelle des Actionnaires.
11.2. Révocation du Commissaire. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par un vote unanime
des Actionnaires en vertu de l’Article 5.5 avec ou sans motif.
Art. 12. Exercice Social, Réserves Statutaires, Dividendes Intérimaires. 12.1. Exercice Social. L’exercice
social de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
12.2. Réserves Statutaires. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être requise dès que et tant que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital
souscrit de la Société.
12.3. Dividendes Intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans la mesure permise par la loi
applicable, tel que décidé par le Conseil d’Administration.
Art. 13. Dissolution et liquidation. 13.1. Dissolution. Au cas où la Commandite est dissoute, la Société sera
dissoute conformément aux dispositions applicables de la loi luxembourgeoise.
13.2. Effets de la Dissolution. A la dissolution de la Société, la Société sera liquidée. Le Chief Executive Officer de la
Société ou, s’il n’y a pas de Chief Executive Officer, un liquidateur qui sera nommé par les Actionnaires, procédera à la
Vente de Liquidation des avoirs de la Société. Dans la Vente de Liquidation des avoirs de la Société, le Chief Executive
Officer de la Société ou le liquidateur devra déployer les meilleurs efforts pour réduire en espèces ou objets équivalents
à des espèces tous les biens de la Société que le Chief Executive Officer de la Société ou le liquidateur considèrent
comme judicieux de vendre, à condition d’obtenir une valeur adéquate pour de tels biens ainsi qu’après avoir pris en
compte des considérations fiscales ou d’autres considérations légales.
13.3. Le Produit de la Dissolution. Après la Vente de Liquidation des avoirs de la Société, le produit de cette liqui-
dation et les autres biens de la Société seront distribués en une ou plusieurs tranches et affectés selon l’ordre suivant:
(i) au paiement des dépenses de la liquidation et de la dissolution de la Société;
(ii) aux créanciers de la Société selon l’ordre de préférence déterminé par la loi applicable; et
(iii) à la constitution de réserves nécessaires ou conseillées pour faire face aux obligations envers les créanciers.
15190
L’actif restant, s’il y en a, ainsi que les biens restants de la Société, seront affectés et distribués aux Actionnaires selon
leur décision.
Art. 14. Modification des statuts et Loi Applicable. 14.1. Modifications. Les présents Statuts peuvent être
modifiés de temps en temps par l’assemblée des Actionnaires, pourvu que les conditions de quorum et de vote soient
remplies conformément à l’Article 5.
14.2. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront résolues conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 15. Termes Définis. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:
«Actions Autorisées» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 4.1.
«Bertelsmann» signifie BERTELSMANN A.G.
«Conseil d’Administration» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 6.1(a).
«Valeur comptable» signifie, en ce qui concerne la Commandite et la Société, l’excédent à n’importe quelle époque,
s’il y en a, de la valeur comptable cumulée des biens de la Commandite et de la Société (moins la dépréciation, l’amor-
tissement et les charges similaires) à ce moment sur la valeur comptable cumulée des dettes de la Commandite et de la
Société à ce moment, en incluant, sans limitation, toutes les dettes hors bilan de la Commandite ou de la Société.
«Jour Ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour où les institutions bancaires du Luxem-
bourg ou de l’Etat de Californie sont autorisées ou obligées par la loi ou par un règlement de fermer.
«Contribution au Capital» signifie, en ce qui concerne tout Associé, toute contribution par un tel Associé à la
Commandite conformément aux dispositions applicables de toutes les conventions en vigueur entre Associés et les
statuts de la Commandite.
«Président» aura la signification donnée à ce terme dans l’Article 6.1(d).
«CLMM» signifie COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MULTI MEDIA, une Société Anonyme, qui est organisée
et qui existe conformément aux lois luxembourgeoises.
«Associé CLT-UFA» signifie l’Actionnaire CLT-UFA pris en sa qualité de Commanditaire de la Commandite.
«Partie CLT-UFA» signifie CLT-UFA, une Société Anonyme, qui est organisée et qui existe conformément aux lois
luxembourgeoises.
«Actionnnaire CLT-UFA» signifie la Partie CLT-UFA prise en sa qualité d’Actionnaire de la Société.
«Contrôle» signifie, en ce qui concerne toute Personne, la détention par cette Personne, directement ou indirec-
tement, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion et des politiques de toute autre Personne, soit à
travers la possession de valeurs mobilières assorties d’un droit de vote, soit par contrat, ou autrement. Les termes
«Contrôlé» et «Contrôlant» auront des significations corrélatives.
«Filiale Contrôlée» signifiera (a) en ce qui concerne l’Actionnaire MCA, sa Société Mère Ultime et toute Personne
Contrôlée, directement ou indirectement, par sa Société Mère Ultime et (b) en ce qui concerne l’Actionnaire CLT-UFA,
sa Société Mère Ultime et toute Personne Contrôlée, directement ou indirectement, par sa Société Mère Ultime.
«Seuil de Rentabilité Cumulé» signifie, pour chaque Exercice Social, un Exercice Social au cours duquel le Revenu Net
de la Commandite pour la période allant du premier jour du premier Exercice Social de la Commandite au dernier jour
est supérieur ou égal à la somme (a) des Coûts de Fonctionnement de la Commandite pour telle période plus (b) un
montant égal à l’intérêt qui aurait été produit sur toutes les Contributions au Capital non retournées faites par les
Associés si telles Contributions au Capital avaient été faites comme prêts portant intérêts au Taux Désigné (le Taux
Désigné sera fixé pour chaque période de 3 mois (ou partie de telle période) qui s’écoule lorsqu’une Contribution au
Capital est non retournée et sera, pour telle période, déterminée le premier jour de telle période, le Taux Désigné
déterminé ainsi restant en vigueur pour chaque jour durant cette période).
«Associé Défaillant» signifie tout Associé qui manque à son obligation de faire une Contribution au Capital de la
Commandite requise conformément aux dispositions applicables d’une convention quelconque en vigueur entre les
Associés.
«Actionnaire Défaillant» signifie, à une époque quelconque, tout Actionnaire auquel un Cas de Défaut est imputable,
qui continue à ce moment.
«Notification d’Acquisition en Cas de Défaut» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 9.1(b).
«Taux Désigné» signifie, à chaque jour, le taux d’intérêt égal au taux des dépôts de nuit en francs pour une période
de trois mois tel qu’indiqué sur les Ecrans Reuters ISDB Page (ou à toutre autre page sur laquelle tel taux peut être
indiqué) à 11.00 heures du matin, Heure de Luxembourg, à un tel jour.
«Administrateur» aura la signification, qui est donnée à ce terme à l’Article 6.1(a).
«Administrateur Disqualifié» signifie, en ce qui concerne toute Affaire Spéciale, tout Administrateur proposé par un
Actionnaire qui est une Partie Intéressée en ce qui concerne cette Affaire Spéciale.
«Vente de Liquidation» signifiera, en ce qui concerne la Société, toutes les ventes et liquidations par ou au nom de la
Société de ses biens en relation avec ou en considération de la dissolution et de la liquidation de la Société.
«Liquidité distribuable» signifie, à toute date de sa détermination, les espèces et équivalents d’espèces de la
Commandite à la date de la détermination, qui ne seront pas alors requis pour être retenus par la Commandite (sans
duplication):
(a) pour remplir les conditions de liquidité projetées à ce moment et les besoins de la Commandite pour le prochain
Quart Fiscal qui suivra, conformément au Budget de la Commandite qui sera en vigueur à ce moment-là;
(b) pour payer et régler les dettes et obligations courantes de la Commandite dans la mesure où les mêmes devien-
dront exigibles et payables durant le Quart Fiscal suivant;
(c) pour financer les réserves pour le paiement des dettes et obligations de la Commandite prévues dans la Budget de
la Commandite en vigueur à ce moment-là; et
15191
(d) pour faire des prépaiements volontaires aux créanciers et fournisseurs pendant le prochain Quart Fiscal prévu
dans le Budget de la Commandite en vigueur à ce moment-là.
«DTH» signifie la diffusion de programmes télévisés par satellite directement à des unités privées résidentielles sans
avoir recours à des supports de transmission intermédiaires.
«Dépenses Extraordinaires» signifie une dépense pour un événement non inscrit au budget et/ou imprévu, cette
dépense étant nécessaire pour continuer d’opérer le Service substantiellement de la même façon qu’auparavant (p. ex.
incendie).
«Réunion du conseil d’Administration sans quorum» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 6.5.
«Assemblée Générale des Actionnaires sans quorum» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 5.6(a).
«Exercice Social» signifie, initialement, la période commençant à la date convenue par les Associés et les Actionnaries
se terminant le 31 décembre 1997, et, après, chaque période commençant le 1
er
janvier de chaque année civile et se
terminant le 31 décembre de cette année civile. Sauf indiqué autrement, «Exercice Social» se réfère à l’Exercice Social
de la Commandite.
«Première Date de Vente» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 8.2(a).
«Francs» signifie francs luxembourgeois comme monnaie légale de Luxembourg.
«Autorité Gouvernementale» signifie toute nation ou gouvernement, tout état ou autre subdivision politique d’un
état, et toute entité exerçant une fonction exécutive, législative, judiciaire, régulatoire ou administrative participant de
l’exercice d’une souveraineté.
«Vidéo Domestique» signifie vidéocassettes, enregistrements de vidéo et vidéodisques (et tous objets similaires
connus aujourd’hui et développés à l’avenir) qui contiennent de la programmation audio-visuelle principalement conçus
pour une représentation non-publique au moyens de platines capables de représenter ces programmes sur les écrans
télévisés.
«Actions Emises Initialement» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 4.2.
«Partie Intéressée» signifie, en ce qui concerne toute Affaire Spéciale, tout Actionnaire qui
(a) est partie à la transaction ou convention qui est l’objet de cette Affaire Spéciale ou contre qui l’action, qui
constitue l’Affaire Spéciale, doit être engagée,
(b) dispose d’une Filiale Spéciale qui est partie à la transaction ou à la convention qui forme l’objet d’une telle Affaire
Spéciale ou contre qui l’action, qui constitue cette Affaire Spéciale, doit être engagée, ou
(c) est, ou dispose d’une Filiale Spéciale qui est engagée entièrement ou en partie dans un marché ou commerce qui
est en concurrence avec ou qui offre des produits ou des services alternatifs à ceux offerts par un Concurrent dans le
domaine des Affaires Spéciales qui est partie à la transaction ou à la convention qui est l’objet d’une telle Affaire Spéciale
ou contre qui une action, qui constitue cette Affaire Spéciale, doit être engagée.
«Commanditaire» signifie chaque Partie prise en sa qualité de propriétaire de Parts Sociales dans la Commandite.
«Luxembourg» signifie le Grand-Duché de Luxembourg.
«MCA» signifie UNIVERSAL STUDIOS INC., une société organisée et existante conformément aux lois de l’Etat de
Delaware.
«Associé MCA» signifie la Partie MCA prise en sa qualité de Commanditaire de la Commandite.
«Partie MCA» signifie UNIVERSAL STUDIOS TV CHANNEL POLAND, B.V.
«Actionnaire MCA» signifie la Partie MCA prise en sa qualité d’Actionnaire du Gérant Commandité.
«MMDS» est un système de distribution à points et chaînes multiples.
«Période de Négociation» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 8.2(a) (i).
«Revenu Net» signifie pour chaque période, le revenu net de la Commandite pour telle période tel que déterminé,
conformément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.
«Actionnaire Proposant» signifie, en ce qui concerne une position au conseil d’Administration, l’Actionnaire qui a le
droit de proposer des Personnes pour l’élection à une telle position.
«Programmation Non-Polonaise» désigne la programmation qui est à l’origine produite dans une langue autre que la
langue polonaise et qui est «voice-overed» (c.-à.-d. racontée), synchronisée ou sous-titrée en langue polonaise.
«Notification d’Intention de Vente» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 8.2(a) (i).
«Actionnaire Objectant» signifie, en ce qui concerne tout vote en vue de l’élection d’une Personne à une des positions
au conseil d’Administration, tout Actionnaire (autre que l’Actionnaire Proposant pour cette position) qui ne vote pas
affirmativement pour l’élection d’au moins une des Personnes proposées par l’Actionnaire Proposant à l’élection à une
telle position lors de l’assemblée des Actionnaires où l’élection a lieu.
«Période de Vente Ouverte» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 8.2(a) (i).
«Coûts de Fonctionnement» signifie, en ce qui concerne un Exercice Social ou un Trimestre Fiscal, les coûts de
fonctionnement (incluant, sans limitation, les dépenses d’intérêt, mais excluant les dépenses d’amortissement et de
dépréciation) de la Commandite pour cet Exercice Social ou Trimestre Fiscal, respectivement, déterminés confor-
mément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.
«Parties» signifie, collectivement, la Partie MCA et la Partie CLT-UFA.
«Associé» signifie tout commanditaire ou la Société, respectivement.
«Commandite» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 2.1.
«Budget de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le budget de la Commandite alors en vigueur confor-
mément aux dispositions applicables des conventions entre Associés alors en vigueur.
«Affaires de la Commandite» signifie le développement, l’appropriation, la gestion, la programmation, la promotion,
la distribution et la commercialisation du Service et l’engagement dans d’autres activités, qui sont permises par les
présents statuts ou qui sont accessoires ou liées aux premières, lorsque la Société les considère comme nécessaires ou
judicieuses, le tout conformément aux termes et conditions prévus dans les conventions conclues entre Associés alors
15192
en vigueur ainsi que les statuts de la Commandite et selon une façon compatible avec le Plan d’Affaires de la Commandite
alors en application.
«Plan d’Affaires de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le plan d’affaires de la Commandite alors en
application conformément aux dispositions applicables des conventions alors en vigueur entre Associés.
«Part Sociale» signifie, en ce qui concerne tout Associé, sa part dont il est propriétaire dans la Commandite (incluant,
mais non limité aux Actions de Commandite).
«Plan de Commercialisation de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le plan de commercialisation de la
Commandite alors en vigueur conformément aux dispositions applicables des conventions entre Associés alors en
vigueur.
«Plan de Programmation de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le plan de programmation de la
Commandite alors en vigueur conformément aux dispositions applicables des conventions entre Associés alors en
vigueur.
«Personne» signifie tout individu, société, Commandite, trust, société anonyme, société à responsabilité limitée, trust
de commerce, association dépourvue de personnalité morale, association momentanée, Autorité Gouvernementale ou
autre entité de quelque nature que ce soit.
«Programmation Polonaise» désigne la programmation qui est à l’origine produite en langue polonaise.
«Licence Terrestre Polonaise» désigne l’autorisation qui peut être requise conformément aux lois polonaises pour
permettre à la Commandite de distribuer le Service aux unités privées résidentes en Pologne au moyen de VHF, UHF
ou d’autres systèmes de transmission d’ondes hertziennes.
«Programmation» est la référence collective à la Programmation Polonaise et la Programmation Non-Polonaise.
«Cessionnaire Proposé» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’article 8.2(a) (i).
«Conseil d’Administration Reconvoqué» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 6.5.
«Assemblée Générale Reconvoquée» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 5.6(a).
«Convention entre Parties Liées» signifie toute convention écrite conclue entre les Actionnaires ou leurs Filiales
Contrôlées Respectives, d’un côté, et la Commandite ou une de ses entités filiales, de l’autre côté, en relation avec les
affaires de la Commandite.
«Droit de Dernier Refus» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 8.2(a) (ii).
«Accord de Vente» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 8.2(a) (i).
«Service» signifie le service de programmation unique monocanal d’une chaîne de télévision appartenant à et contrôlé
par la Commandite
(a) qui est destiné à transmettre ou qui transmet un signal analogue linéaire non-encrypté/non-codé (p.ex. «free-to-
air») de programmation de variétés générales dirigé uniquement vers la Pologne,
(b) qui peut être capté par les appareils de télévision privés ou autres appareils de représentation audio-visuelle
comparables sans paiement de redevance par le consommateur,
(c) qui est composé de Programmation Polonaise et/ou de Programmation Non-Polonaise,
(d) qui est supporté par la publicité (incluant, sans limitation, sponsors publicitaires et souscripteurs) et,
(e) qui est diffusé par tous moyens (autres que Vidéo Domestique), incluant, sans limitation, câble, antenne parabo-
lique, DTH, UHF, VHF, ou MMDS. Le Service sera initialement appelé RTL 7. Aux fins de la présente définition, un
service qui fournit une programmation qui contient surtout un type de programmation thématique ou d’un genre spéci-
fique, comme action/aventure, science fiction ou histoires d’amour, ou de programmation qui consiste surtout en films
de cinéma, ne sera pas considéré comme service de «programmation de variétés générales».
Pour écarter le doute, il est ici entendu et accepté que le «Service» n’est pas destiné à être un service de base de
télévision câblée, un service de télévision payante afin de recevoir la transmission, un service de télévision à redevance,
un service de télévision vidéo sur demande ou tout service de télévision similaire qui ne peut être capté dans toute ou
partie de la Pologne par les appareils de télévision privés ou tout autre appareil de représentation audio-visuelle compa-
rable sans que le consommateur ait à payer une redevance.
«Actionnaire» signifie toute Partie prise en sa qualité de propriétaire d’Actions.
«Actions» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 4.1.
«Affaires Spéciales» signifiera:
(a) la conclusion de tout commerce entre la Commandite ou toute entité filiale ou agent de la Commandite, d’un côté,
et tout Actionnaire et/ou toute Filiale Spéciale ou concurrent Spécial d’un Actionnaire, de l’autre côté;
(b) l’engagement de toute action (incluant, sans limitation, (i) l’exercice de tout droit ou recours ou (ii) tous renou-
vellements, prolongements, amendements, résiliations ou autres modifications) au nom de la Commandite ou de toute
entité filiale ou de tout agent de la Commandite en vertu ou en considération de toute convention parmi la Commandite
ou ses entités filiales ou agents, d’un côté, et tout Actionnaire et/ou toute Filiale Spéciale ou concurrent Spécial d’un
Actionnaire, de l’autre côté, incluant, sans limitation, toute convention entre Parties Liées; et
(c) l’engagement de toute action par la Commandite ou toute entité filiale ou agent de la Commandite contre tout
Actionnaire et/ou une Filiale Spéciale ou un concurrent Spécial d’un Actionnaire, incluant, sans limitation, le commen-
cement, l’abandon et la transaction de tout procès ou arbitrage à l’encontre d’un Actionnaire et/ou une Filiale Spéciale
ou un concurrent Spécial d’un Actionnaire ou toute action en relation avec une convention entre Parties Liées.
«Filiale Spéciale» signifie, en ce qui concerne tout Actionnaire, toutes les Filiales contrôlées de cet Actionnaire et
toutes les autres Personnes dans lesquelles un tel Actionnaire et/ou ses Filiales contrôlées possèdent ensemble, direc-
tement ou indirectement, au moins 10 % des intérêts économiques ou des droits de vote.
«Concurrent Spécial» signifie, en ce qui concerne tout Actionnaire, toute Personne qui est engagée en tout ou en
partie dans un marché ou un commerce qui est en concurrence avec ou qui offre des produits ou services alternatifs à
ceux offerts par un tel Actionnaire ou une Filiale Spéciale d’un tel Actionnaire, pourvu que, néanmoins, aucune Personne
15193
dont la Commandite achète ou obtient une licence ou propose d’acheter ou d’acquérir une licence pour la Program-
mation sera un Concurrent Spécial de l’Actionnaire MCA sauf si une Filiale Spéciale de l’Actionnaire MCA recherche
activement à vendre ou à concéder une licence pour la Programmation à la Commandite en supplément de la Program-
mation prévue par les conventions en vigueur à ce moment-là.
«Actionnaire Substitué» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 8.3(c).
«Transfert» signifie tout transfert, vente, cession, échange, sûreté, gage, hypothèque, distribution en nature ou autre
acte de disposition portant sur des Actions ou tout intérêt dans les dernières. Les termes «Transferé» et «Transférant»
auront des significations corrélatives.
«Société Mère Ultime» signifiera (a) en ce qui concerne l’Actionnaire MCA à une époque quelconque, MCA (ou tout
successeur à ses affaires) et toute autre Personne ou Personnes (autre que les Filiales contrôlées de l’Actionnaire MCA
et toute Personne ou Personnes qui directement ou indirectement contrôlent MCA) qui, ensemble avec la MCA et/ou
toute Filiale contrôlée de l’Actionnaire MCA, possède un intérêt direct ou indirect dans les Parts Sociales ou les Actions
de l’Actionnaire MCA à un tel moment et (b) en ce qui concerne l’Actionnaire CLT-UFA, CLMM (ou tout successeur à
ses affaires) et BERTELSMANN (ou tout successeur à ses affaires) et toute autre Personne ou Personnes (autres que les
Filiales contrôlées de l’Actionnaire CLT-UFA et toute Personne ou Personnes qui directement ou indirectement
contrôlent CLMM et/ou BERTELSMANN) qui, ensemble avec CLMM et/ou BERTELSMANN et/ou toute Filiale
contrôlée de l’Actionnaire CLT-UFA, possède un intérêt direct ou indirect dans les Parts Sociales et les Actions de
l’Actionnaire CLT-UFA à ce moment-là.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Neuen comme administrateur de la Société.
Elle lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Blair M. Westlake, Président TV BUSINESS DEVELOPMENT UNIVERSAL STUDIOS, demeurant à CA.
91608 Universal City, 100 Universal City Plaza.
- Monsieur Alexander Trauttmansdorff-Weinsberg, Vice-Président UNIVERSAL PAY TELEVISION, INC., demeurant
à D-85774 Unterföhring, Feringerstrasse 6.
Le mandat de tous les administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Latour, N. Weyrich, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(10227/200/1629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
MERIT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-four, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MERIT HOLDING S.A., a société anonyme with registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by:
a) Mr Alhard von Ketelhodt, company director, residing in Moutfort,
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg;
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, with registered office
in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
represented by Mr. Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société
anonyme» which they form between themselves.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MERIT COMMERCIAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
15194
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may also supply services of any kind, including but not limited to advertising, market analyses, market
studies and consulting work of whatever type, organise seminars and other educational programs, acquire and hold
trademarks, patents and know-how and commercialise it in whatever way.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
The company may purchase and sell goods of any kind in Luxembourg and abroad.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions, relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or surpervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), divided into five hundred (500) shares
having a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three membres, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of assocation to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special
decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one ore more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Wednesday of September at 11.30 a.m. and for the first time in the year 1995.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
15195
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of
the corporation and shall terminate on the 31st of December 1994.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate
capital, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has
been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title IV.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1) MERIT HOLDING S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………
499
2) INTERCONSULT, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of fifty thousand US dollars (50,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Evaluationi>
For the purpose of the registration the corporate capital of fifty thousand US dollars (50,000.- USD) is valued at one
million six hundred thousand Luxembourg francs (1,600,000.- LUF).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg
francs (55,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) DAHMER LIMITED, with registered office at Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),
b) LIBURD LIMITED, with registered office at Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),
c) CRABBE LIMITED, with registered office at Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands).
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERCONSULT INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, with registered office at Cutlass Building, Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
15196
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MERIT HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, repré-
sentée par:
a) Monsieur Alhard von Ketelhodt, directeur de société, demeurant à Moutfort,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec
siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERIT COMMERCIAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société a également pour objet la prestation de services de toute sorte, y compris et sans que cette énumération
ne soit limitative, la publicité, les analyses et études de marché, l’activité de conseil de tout type, l’organisation de
séminaires et d’autres programmes éducatifs, l’acquisition et la détention de marques de fabrique, de brevets et de
know-how ainsi que sa commercialisation de quelque manière que ce soit.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle peut acheter et vendre des marchandises de toute sorte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas
échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout en en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
15197
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société, tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mercredi du mois de septembre de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 1995.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses los modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) MERIT HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………
499
2) INTERCONSULT, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
dollars US (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) est évalué à un
million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
15198
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs:
a) DAHMER LIMITED, avec siège social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),
b) LIBURD LIMITED, avec siège social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
c) CRABBE LIMITED, avec siège social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
3.- Est nommée commissaire aux comptes, INTERCONSULT INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, avec siège
social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, A. v. Ketelhodt, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1994, vol. 79S, fol. 87, case 12. – Reçu 16.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1994.
P. Frieders.
(30491/212/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1994.
SALON MONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.
(10229/653/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SALON MONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.
(10230/653/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SELENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 1997, que Monsieur Armand Haas a été
élu administrateur au conseil d’administration, et que Monsieur Georges Kioes a donné sa démission.
Pour extrait conforme
en triple exemplaire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10232/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10245/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
15199
SARP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 38.281.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire,i>
<i>tenue au siège social, le 20 janvier 1997i>
– La démission de Monsieur Guy Gangloff de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui
est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 20 janvier 1997.
– Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, Metz (France), est nommé commissaire aux comptes de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10231/748/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.542.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 18, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(10233/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.107.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FORESTIERE
CONTINENTALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 42.107, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 2 décembre 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 75 du 16 février
1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder, en date du 27 septembre
1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 556 du 23 novembre 1993 et suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 1
er
décembre 1994, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 130 du 23 mars 1995.
La séance est ouverte à 14.45 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à
Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à raison de FRF 2.250.000,-, pour le porter de FRF 250.000,- à FRF 2.500.000,- par
la création de 22.500 actions nouvelles de FRF 100,- chacune, à libérer en espèces par les anciens actionnaires au prorata
des actions détenues.
2. Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
15200
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assembée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille
francs français (2.250.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) par la création et l’émission de vingt-deux
mille cinq cents (22.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites et intégralement
libérées en espèces par les anciens actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, en proportion de leur
participation actuelle dans le capital social, de sorte que la somme de deux millions deux cent cinquante mille francs
français (2.250.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément. L’assemblée générale décide de modifier le premier
alinéa de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède et de lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF),
représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent francs (100,- FRF) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède, est évaluée à treize millions sept cent
cinquante-huit mille huit cents francs luxembourgeois (13.758.800,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent
mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 12. – Reçu 137.588 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
P. Frieders.
(10235/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.107.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
P. Frieders.
(10236/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.178.
—
EXTRACT
The Extraordinary Meeting of Shareholders held on 14 November 1996 adopted the following decision:
1. To appoint Mr Jean-Yves Lannaud and Urs Mettler to the Board of Directors with effect from 14 November 1996.
<i>For SOCIETE GENERALEi>
<i>CENTRAL AND EASTERN EUROPEANi>
<i>OPPORTUNITIES FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10237/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
15201
SOGINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.145.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 1996i>
«Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, avec effet au 1
er
janvier 1997.»
Le 28 novembre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10238/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SOGINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.145.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, tenue à Luxembourg, le 4 février 1997i>
«La démission de Monsieur Gilbert Mittler du poste d’administrateur, est acceptée avec effet au 3 février 1997.
Le mandat des administrateurs, Messieurs Pierre Detournay et Georges Logelin, est renouvelé pour une durée d’un
an.
Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Nico Weyland, est renouvelé pour une durée d’un an.
Monsieur Rudy Paulet et Monsieur Serge Pierson sont nommés administrateurs, avec effet au 3 février 1997, pour une
durée d’un an.
En application de l’article 100 sur les sociétés commerciales, les actionnaires se sont prononcés pour la continuation
des activités de la société.»
Le 3 février 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10239/011/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
SOLIDARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.107.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mars
1997, vol. 97S, fol. 14, case 11, que la société anonyme holding SOLIDARFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à L-2333 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 47.107, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding SOLIDARFIN INTERNATIONAL S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
C. Hellinckx.
(10240/215/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND,
Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.
<i>Pour THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUNDi>
Signature
(10242/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
15202
TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.109.
—
EXTRACT
On 8 August 1996 all the shareholders of TELESIS HOLDING S.A. resolved:
1. to accept the resignation of Mrs Judith McKinna as a Director of the Company and to appoint Mr David Bailey as
a Director of the Company effective as of 8 August 1996;
2. to authorise the Board of Directors to delegate signing authority in all matters, other than in relation to the bank
account, to an individual member of the Board namely Mr Peter Gerrard.
Certified as a true and accurate statement
M. S. Duffin
<i>Company Secretaryi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10241/041/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
VBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.277.
—
EXTRACT
On 8 August 1996 all the shareholders of VBS S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal requirements for the meeting.
2. To accept the resignation of Mrs Patricia Milani as Statutory Auditor of the Company and to appoint Mr Godfrey
Abel as the Statutory Auditor of the Company effective as of 8 August 1996.
<i>For VBS S.A.i>
BANQUE BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10246/041/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
VBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.277.
—
EXTRACT
On 12 December 1996 all the shareholders of VBS S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal requirements for the meeting.
2. To accept the resignation of Mr Godfrey Abel as Statutory Auditor of the Company and to appoint Mr Godfrey
D. Radcliffe as the Statutory Auditor of the Company effective as of 12 December 1996.
<i>For VBS S.A.i>
BANQUE BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10247/041/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.652.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.
<i>Pour THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUNDi>
BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(10243/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
15203
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.652.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 15 February 1996, adopted
the following decisions:
1. The meeting approved the Directors’ Report and the Auditor’s Report.
The meeting approved the Financial Statements for the period from 1st November 1994 to 31st October 1995.
2. The meeting approved the decision to declare a nil dividend.
3. The meeting approved the decision to authorise the directors to repurchase shares at a price within the minimum
and the maximum referred to in Article 20 of the Articles of Incorporation for a period ending at the next Annual
General Meeting of the shareholders.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Board of
Directors with respect to the period from 1st November 1994 to 31st October 1995.
The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Auditor with
respect to the period from 1st November 1994 to 31st October 1995.
5. The meeting approved the co-optation of Mr J. K. Choi to the Board effective as of 15 January 1996.
6. The meeting elected Mr J. K. Choi and re-elected Messrs Jay-Hee Chun, Se-Geun Lee, Henry B. Smith, Sir Ramsay
Melhuish and Ms Sophia Shaw for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1997.
7. The meeting re-elected ERNST & YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1997.
<i>For THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUNDi>
BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10244/041/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.
DEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Reille, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly sur Seine, 70, rue Pauline
Borghèse,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFI HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
15204
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix
actions (210) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par trente mille actions
(30.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être, ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration souscrites et émises
sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ou sous la forme de tout titre donnant vocation à terme à détenir
des actions. En cas d’émission d’emprunt(s) convertible(s), le conseil d’administration est autorisé à déterminer le taux
de conversion des obligations ainsi que les ajustements à ce taux. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées
moyennant un apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, ou aux titres à émettre donnant vocation à terme
à détenir des actions. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions ou
titres donnant vocation à terme à détenir des actions.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
notamment à l’occasion de la conversion d’obligations, le présent article sera à considérer comme automatiquement
adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
5A. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
15205
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la sociétés quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
15206
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5B. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de novembre à 10.45 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 août 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de novembre à
10.45 heures en 1998.
15207
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Philippe Reille, préqualifié, deux cent neuf actions ……………………………………………………………………………………
209
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
210
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux cent
dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-
tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Reille, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly sur Seine;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2002.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 830, fol. 95, case 6. – Reçu 12.842 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.
F. Kesseler.
(10258/219/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée R. GEIGER, ayant son siège social à F-75008 Paris 38, rue de Berri,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030
Strassen, 41, rue du Kiem;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 février 1997;
2) Monsieur Henri Biard, administrateur-délégué, demeurant à B-1180 Bruxelles, 39, avenue Winston Churchill,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertue d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 25 février 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE R. GEIGER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
15208
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit millions cinq cent mille francs français (38.500.000,- FRF), représenté
par trois cent quatre-vingt-cinq mille (385.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre
contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des action-
naires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
Les cessions d’actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation
de communauté entre époux ou de cessions, soit à un ascendant ou à un descendant d’un actionnaire, peuvent être
effectuées librement.
Le transfert d’actions aux tiers est soumis aux modalités et conditions suivantes:
Les actionnaires s’accordent pour bénéficier d’un droit de préemption. Si, néanmoins, un actionnaire veut vendre ses
actions à un tiers, il devra préalablement informer le Conseil d’Administration du nombre d’actions offertes, de l’identité
du tiers, du prix convenu et transmettre une copie de l’offre au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
devra en retour informer les autres actionnaires qui pourront exercer leur droit de préemption pendant une durée de
six semaines, à partir de la date de l’envoi de la notification formelle par le Conseil.
Au cas où le droit de préemption est exercé sur un montant d’actions excédant l’offre, le montant des actions que
chaque actionnaire devrait recevoir sera réduit proportionnellement à sa demande initiale.
Si le montant des actions offertes excède le montant des actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé
ou si aucun droit de préemption n’a été exercé, l’actionnaire offrant sera libre de vendre toutes les actions offertes au
tiers en respectant les modalités initialement notifiées au Conseil et pour autant que le tiers ait été agréé par le Conseil
d’Administration. En cas de refus d’agrément, l’actionnaire offrant sera libre de vendre une partie de ses actions offertes
aux autres actionnaires en proportion du droit de préemption exercé par chacun des autres actionnaires, et la Société
devra, pour la partie des actions offertes qui n’a pas trouvé preneur chez d’autres actionnaires, procéder au rachat de
ces actions dans les conditions prévues par la loi.
Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un action-
naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au
cédant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir les actions rachetables souscrites et entièrement libérées dans les condi-
tions indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix auquel seront rachetées les actions rachetables que la société se propose de racheter en application de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment du
rachat par le conseil d’administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou à plusieurs de ses membres.
15209
Administration - Surveillance
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période de trois ans; toutefois un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonction jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu'à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 9. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-
rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société, ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil
d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, soit à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Exceptionnellement, les premières personnes, auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, seront
nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents, il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront, à la majorité, un autre
administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un adminis-
trateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints
et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées, à tout moment, par le conseil d’administration. Les direc-
teurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. On pourra également passer outre
à cette convocation si tous les administrateurs sont présents à la réunion et se reconnaissent dûment convoqués. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et en un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
15210
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.
Art. 15. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité et l’établissement des
déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire,
actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à
l’élection de son successeur.
Le commissaire est rééligible.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec l’OCCITANE, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.
La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès; il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées générales.
Art. 19. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 20. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège
social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du
mois d’avril à onze heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
15211
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 23. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
Art. 24. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil
d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 25. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La S.à r.l. R. GEIGER, prénommée, deux cent cinquante-deux mille deux cent quarante-trois actions……… 252.243
2) Monsieur Henri Biard, prénommé cent trente-deux mille sept cent cinquante-sept actions ……………………… 132.757
Total: trois cent quatre-vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………… 385.000
Les deux cent cinquante-deux mille deux cent quarante-trois (252.243) actions souscrites par la S.à r.l. R. GEIGER
sont entièrement libérées par l’apport à la société de trente-six mille sept cent vingt (36.720) actions de la société de
droit français L’OCCITANE, ayant son siège social à F-04100 Manosque Z.I.Saint-Maurice, immatriculée au RCS de
Manosque sous le numéro B 305 823 296.
Les cent trente-deux mille sept cent cinquante-sept (132.757) actions souscrites par Monsieur Henri Biard sont entiè-
rement libérées par l’apport à la société de dix-neuf mille trois cent vingt-six (19.326) actions de la société
L’OCCITANE, prénommée.
Les cinquante-six mille quarante-six (56.046) actions de la société L’OCCITANE, prénommée, ainsi apportées à la
société, représentent 78% du capital de celle-ci.
Les apports ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport de ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, établi en date du 17 février 1997. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
15212
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en
numéraire conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur nominale aux 385.000 actions FINAN-
CIERE R. GEIGER S.A., société anonyme, d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune à émettre.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte d’une attestation du 25 février 1997 de Maître Francis Pinot de Villechenon, avocat, demeurant à Paris, que
Monsieur Henri Biart et la société S.à r.l. R. GEIGER sont bien propriétaires des actions objet de l’apport ci-dessus
mentionné et que toutes ces actions sont libres de tous nantissements, gages ou garanties.
Il résulte également de cette attestation que les titres sont cessibles sans agrément préalable du conseil d’adminis-
tration en vertu des dispositions statutaires de la société L’OCCITANE.
Cette attestation restera annexée aux présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de FINANCIÈRE R. GEIGER de 78% des actions
émises d’une société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Reinold Geiger, administrateur de société, demeurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 18, rue de la
Salle,
b) Monsieur Frédéric Otto, administrateur-directeur-général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I
er
,
c) Monsieur Pierre Delandmeter, juriste, demeurant à L-1017 Luxembourg, 11A, bd Joseph II.
3) Monsieur Reinold Geiger est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière de la Société,
ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
6) Le siège social est établi à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Sociétés sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.
F. Baden.
(10265/200/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
E.A.V. INVESTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Achilles Vermeersch, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Fausta-Angela Caredda, administrateur de sociétés, demeurant à B-2830 St. Martens Latens.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.A.V. INVESTLUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
15213
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la réalisation d’études, l’organisation, le conseil et le service concernant les affaires techniques, économiques-
commerciales et financières dans le sens le plus large; la participation à la gestion de sociétés comme mandataire;
- toutes les activités d’importation et d’exportation et du commerce de matériel électrique, l’acquisition, la mise à
disposition ou la location de biens se rapportant au susdit objet.
Elle peut en outre participer directement ou indirectement au fonctionnement d’autres sociétés, se porter garant et
donner son aval, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut en général accomplir toutes les opérations commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou de nature à
faciliter sa réalisation ou son extension aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut participer par voie d’apport, de fusion, de souscription ou autrement à toutes les sociétés et entre-
prises, dont l’objet serait analogue ou se rapportant directement ou indirectement à son objet, aussi bien au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
15214
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIlI. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Achilles Vermeersch, prénommé, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………
950
2. Madame Fausta-Angela Caredda, prénommée, cinquante actions………………………………………………………………………………
50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d'un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Achilles Vermeersch, prénommé,
b) Madame Fausta-Angela Caredda, prénommée,
c) Madame Frédérique Vermeersch, administrateur de sociétés, demeurant à B-1980 Zemst.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pedro Dos Santos, directeur, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Achilles Vermeersch, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Achilles Vermeersch,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vermeersch, F-A. Caredda, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 975, fol. 11, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 1997.
G. Lecuit.
(10261/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
15215
ANGLERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature
(10293/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.280.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>en qualité d’agence domiciliatairei>
<i>de AQUA CONSEIL S.A.i>
V. Scarfo
V. Glavic
<i>Sous-directeuri>
<i>Directeuri>
(10294/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.280.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 janvier 1997i>
«L’assemblée générale prend acte que le mandat des administrateurs est échu et décide, à l’unanimité des voix, de leur
donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. L’assemblée générale décide également, à l’unanimité des voix, de
renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, ainsi que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, Misson,
Rodier et De Bruyne pour une durée d’une année.
Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30
septembre 1997.
La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens
Administrateur;
Monsieur Christopher Misson Administrateur;
Monsieur Hervé Rodier
Administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne
Administrateur. »
Pour extrait conforme
AQUA CONSEIL S.A.
G. De Bruyne
H. Rodier
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Copie conforme à l’original
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>en qualité d’agence domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10295/034/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
15216
S O M M A I R E
AMIS DE LA BASILIQUE DE LENNINGEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
RAPID-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RTL 7 S.A., Société Anonyme.
Art. 1.Formation and Duration.
Art. 2. Object.
Art. 3. Registered office.
Art. 4. Capital, Shares and Share Register.
Art. 5. Meetings of Shareholders.
Art. 6. Board of Directors.
Art. 7. Officers.
Art. 8.Transfers.
Art. 9.Events of Default.
Art. 10. Binding signatures.
Art. 11. Statutory Auditor.
Art. 12.Accounting Year, Statutory Reserves, Interim Dividends.
Art. 13. Dissolution and liquidation.
Art. 14. Amendment of Articles and Governing Law.
Art. 15. Defined terms.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
Art. 1. Forme et Durée.
Art. 2. Objet.
Art. 3.Siège social.
Art. 4.Capital, Actions et registre des Actions.
Art. 5.Assemblées Générales des Actionnaires.
Art. 6. Conseil d administration.
Art. 7. Directeurs.
Art. 8.Transferts.
Art. 9. Défaillances.
Art. 10.Signatures liant la société.
Art. 11. Commissaire.
Art. 12. Exercice Social, Réserves Statutaires, Dividendes Intérimaires.
Art. 13. Dissolution et liquidation.
Art. 14.Modification des statuts et Loi Applicable.
Art. 15.Termes Définis.
MERIT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II.- Capital, Shares Art. 5.
Title III.- Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV.- Supervision Art. 12.
Title V.- General meeting Art. 13.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title IV.- General provisions Art. 17.
Follows the French version:
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Conseil d administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
SALON MONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SALON MONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SELENA S.A., Société Anonyme.
TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SARP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND.
SOGINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SOGINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SOLIDARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Fixe.
TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
VBS S.A., Société Anonyme.
VBS S.A., Société Anonyme.
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d Investissement à Capital Fixe.
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d Investissement à Capital Fixe.
DEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V. - Disposition générale Art. 16.
FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Année sociale - Assemblée générale Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
E.A.V. INVESTLUX S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIlI. Dispositions générales Art. 17.
ANGLERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.