15217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 318

24 juin 1997

S O M M A I R E

Adig-Service-Gesellschaft S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15236
Afford Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15235
D & D S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15236, 15238
El Sol Latino, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15240
Epsom Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15241
Euro-Dis Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15239
Financière du Mont d’Arbois S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 15247
FMB Trading International S.A., Soparfi, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………… 15250
Geko Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15261, 15263
Geoffrey Business Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 15246
Grand Café Hôtel Restaurant 1900, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………… 15257
G.S.L., General Services Luxembourg S.A., Dudelange …………………………………………………………………………………………………… 15252, 15254
Imalo, S.à r.l., Nospelt………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15254
Luximex S.A., Roodt-sur-Syre………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15217
Omnis Gebifat S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15259, 15260
RTL 7 S.A. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15218
Stones Marketing S.A., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15259
Sweet Growth S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15261
Tarama S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15261
Tarifa Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15260
TECHNIMAN, Technology and Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………… 15258
Temple Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15263
Terrtrade S.A., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15264
Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… 15260
Top Accounting Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… 15263, 15264
TPM Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15238
Varius Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15245, 15246
Vry, S.à r.l., Hellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15264

LUXIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch, en date du vingt février mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 21 février 1997, volume 593, folio 74, case 2,

que le siège social de la société anonyme LUXIMEX S.A. a été transféré de L-6437 Echternach, 17, rue Ermesinde à

L-6901 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare, B.p. 33.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mars 1997.

F. Unsen.

(90600/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1997.

RTL 7 S.A. & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RTL 7 S.A. ET CIE, S.E.C.S., a partnership (société en

commandite simple), having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 53.688), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 28th of December 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 180 of the 10th of April 1996.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr François Latour, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Restatement of the Articles of Association in their entirety.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to restate the Articles of Association in their entirety.
The new Articles which have been drawn up and verified by the lawyers of the respective shareholders, will have

henceforth the following wording:

Art. 1. Formation and Duration. 1.1. Formation and Name. The partnership is established in the form of a

«société en commandite simple» under the name of RTL 7 S.A. ET CIE S.E.C.S. (the «Partnership»).

1.2. Duration. The Partnership shall have an unlimited existence.
Art. 2. Object.  2.1. Object. The Partnership shall develop, own, manage, program, promote, distribute and market

the service and engage in such other activities as are permitted hereby or are incidental or ancillary thereto as the
Managing Partner shall deem necessary or advisable, all upon the terms and conditions set forth in agreements among
the Partners then in effect, these Articles of Association and in a manner consistent with the Partnership Business Plan
then in effect (the «Partnership Business»).

Art. 3. Registered office.  3.1. Location of Registered Office. The Partnership’s registered office will be Iocated in

Luxembourg-Kirchberg, Luxembourg.

3.2. Change in Location of Registered Office. The Partnership’s registered office may be changed at any time by a

unanimous vote of the Partners in accordance with Article 5.4.

Art. 4. Capital.  4.1. Partnership Capital Shares. (a) The capital of the Partnership shall be one million (1,000,000)

francs, represented by one thousand (1,000) Partnership shares having a par value of one thousand (1,000) francs each.
The Managing Partner RTL 7 S.A. has subscribed to 1 partnership share.

CLT-UFA has subscribed to 999 partnership shares.
(b) All the Partnership shares have been fully paid up to so that an amount of one million francs (1,000,000) has been

paid to the Partnership. The capital of the Partnership may be increased by a decision of the Partners taken at a general
meeting. Such general meeting shall decide upon the amount by which the capital shall be increased, the number of new
partnership shares to be issued and the premium payable upon issue, if any.

Art. 5. Meetings of the Partners.  5.1. Meetings of Partners. (a) The annual general meeting of Partners shall be

held, in accordance with Luxembourg Iaw, in Luxembourg at the registered office of the Partnership, respectively, or at
such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on a day prior to June 1st of each year
selected by the Managing Partner.

(b) Other meetings of Partners may be held at such times and places as may be specified in the respective notices of

meeting. Any Partner (as long as it is not a Defaulting Partner which has received a Default Purchase Notice pursuant to
Article 10.1(b)) may at any time call a special general meeting of Partners. Each notice of meeting shall specify the
purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting.

5.2. Notice of Meeting. Written notice of the place, date and time of every meeting of Partners, whether annual or

special, shall be given to each Partner not less than 15 nor more than 60 days prior the date of such meeting unless such
notice is waived in writing by all the Partners then constituting a quorum of Partners pursuant to Article 5.5. At any
meeting so called the Partners shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any
other business which all Partners determine is prudent.

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5.3. Voting. Each Partner shall have one vote at each meeting of Partners.
5.4. Approval by Partners. Subject to Article 5.5 and Article 10.1, all actions taken or approved by the Partners shall

require the unanimous approval of all Partners present or represented and entitled to vote on such action by the
Partners. The following matters require the approval of the Partners and may not be delegated to or acted upon by the
Managing Partner: (i) amending these Articles of Association; (ii) appointing and removing any managing partner
(including, without limitation, the Managing Partner); (iii) approving the annual accounts of the Partnership; (iv)
appointment and removal of the statutory auditor for the Partnership; (v) merging, consolidating, reconstituting or
reorganizing the Partnership or selling or otherwise Transferring all or substantially all of the assets of the Partnership;
(vi) terminating, dissolving, liquidating or winding-up the Partnership; and (vii) changing the location of the Partnership’s
registered office.

5.5. Quorum. (a) A quorum of the Partners (without which no vote of the Partners on any matter may be held) will

consist of all the Partners (except that a quorum shall not include any Partner which is a Defaulting Partner to which a
Default Purchase Notice has been delivered pursuant to Article 10.1(b) or whose vote is not required pursuant to
Article 5.5(b)). Actions of the Partners may also be taken by the written consent of all the Partners. Each Partner agrees
not to avoid any meeting or vote for the purpose of frustrating a quorum of the Partners. If (i) a meeting of the Partners
has been called in accordance with Article 5.2 and a quorum has not been achieved (a «Failed Partner Meeting») and (ii)
another meeting for the purpose of transacting the same business as set forth in the notice with respect to the Failed
Partner Meeting (the «Recalled Partner Meeting») is called in accordance with Article 5.2 upon at least 15 days prior
written notice to all the Partners of the Recalled Partner Meeting, then a quorum for the Recalled Partner Meeting shall
not require the Partner who failed to attend the Failed Partner Meeting.

(b) If the Partners vote on any Special Matter, then the vote necessary to approve the Special Matter shall be a

unanimous vote of all Partners other than any Partner which is an Interested Party with respect to such Special Matter
(which Partner shall not be entitled to vote on such Special Matter), except the managing partner to whom the
suppression of the voting right is not applicable.

Art. 6. Management of the Partnership. 6.1. Managing Partner. The Company shall be managed by RTL 7 S.A.,

a «société anonyme» organized under the laws of Luxembourg (the «Managing Partner»).

6.2. Powers of the Managing Partner. (a) Subject to Article 5.4, the management, operation and policy of the

Partnership and the Partnership Business shall be vested exclusively in the Managing Partner, which shall have the power
by itself and shall be authorized and empowered on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and all of
the objects and purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may in its discretion deem necessary or advisable or incidental thereto, all in accordance with the
terms of agreements among the Partners and the Shareholders then in effect, these Articles of Association and the
Articles of Association of the Managing Partner.

(b) No Limited Partner shall have the right or power to participate in the management or affairs of the Partnership,

nor shall any Limited Partner have the power to sign for or bind the Partnership.

Art. 7. Partnership Accounts, Allocations and Distributions.  7.1. Capital Accounts. The Partnership shall

maintain a separate stated capital account (a «Stated Capital Account») for each Partner. Each Partner’s Stated Capital
Account shall be increased by the cash amount of all Capital Contributions made by such Partner to the Partnership
pursuant to Article 4.

7.2. Other Partnership Accounts. The Partnership shall maintain such other accounts for each Partner as may be

specified in agreements among the Partners then in effect or as may otherwise be agreed by the Partners.

7.3. Transfers of Account Balances. Unless otherwise agreed by the Partners, transfers of all or a portion of the

Account Balances of any Partnership Accounts pursuant to this Article 7 shall be made ratably from the Partnership
Accounts from which such Account Balances are transferred in accordance with the Partnership Percentages of the
Partners.

7.4. Transfers of Partnership Interest. In the event that any interest in the Partnership is transferred in accordance

with the terms of Article 8, the transferee shall succeed to the Partnership Accounts of the transferor to the extent such
Partnership Accounts relate to the transferred interest.

7.5. Allocations. Net Income and Net Loss shall be allocated among all Partners in proportion to their respective

Partnership Percentages.

7.6. Withdrawal of Capital. Except as otherwise expressly provided in this Article 7, no Partner shall have the right

to withdraw capital from the Partnership or to receive any distribution or return of its Capital Contributions.

7.7. Cash Distributions. Unless otherwise agreed by the Partners, within 30 days following the receipt by the Partners

of the audited financial statements for each Fiscal Quarter commencing with the first Fiscal Quarter in which the
Partnership shall first have achieved Operating Breakeven, the Partnership shall, in accordance with the agreement
between Partners and Shareholders then in effect, distribute to the Partners in accordance with Article 7.8 the
Distributable Cash on hand at the last day of such Fiscal Quarter.

7.8. Priority of Distributions. Except as may otherwise be provided in agreements among the Partners then in effect,

all distributions to the Partners shall be made ratably in accordance with their respective Partnership Percentages.

Art. 8. Transfers and Withdrawals. 8.1. Transfer, Withdrawal or Removal of the Managing Partner. (a) The

Managing Partner shall not have the right to transfer its Partnership Interest and the Managing Partner shall not have the
right to withdraw from the Partnership.

(b) If the Managing Partner shall cease for any reason to be the soIe managing partner of the Partnership and the

parties do not appoint a substitute managing partner within 10 days, the Partnership shall be dissolved and wound up in
accordance with the provisions of Article 13.

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8.2. Certain Restrictions on Transfers. No Limited Partner may Transfer its Partnership Interest to any Person

without the prior written consent of the other Limited Partner and the Managing Partner. Without limiting the
foregoing, all Transfers of Partnership Interest must include the transfer by the relevant Limited Partner of all the
Partnership Interest and Shares owned by such Limited Partner.

8.3. Certain Transfers. (a) Subject to Articles 8.2 and 8.4, on or after the earlier of (1) December 6th, 2003 and (2)

the last day of the Financial Year in which the Partnership shall first have achieved Cumulative Breakeven (the «First Sale
Date»), a Limited Partner (so long as it is not a Defaulting Partner which has received a Default Purchase Notice
pursuant to Article 10.1(b)) may sell all (but not less than all) of its Partnership Interests and its Shares subject to the
following terms and conditions:

(i) The selling Limited Partner must first give written notice (a «Notice of Intent to Sell») to the non-selling Limited

Partner of its intent to sell its Partnership Interest and Shares. Following delivery of a Notice of Intent to Sell, the selling
Limited Partner shall enter into good faith negotiations with the non-selling Limited Partner to agree upon the terms on
which the non-selling Limited Partner will purchase the Partnership Interests and Shares of the selling Limited Partner.
If during the period commencing on the date of delivery of a Notice of Intent to Sell and ending on the day which is 30
days after the delivery of such Notice of Intent to Sell (the «Negotiation Period») the selling Limited Partner and the
non-selling Limited Partner shall not have agreed upon the terms on which the non-selling Limited Partner will purchase
the Partnership Interest and Shares of the selling Limited Partner, the selling Limited Partner shall be entitled, for a
period of 60 days after the end of the Sale Negotiation Period (the «Open Sale Period»), to enter into a written
agreement (a «Sale Agreement») to sell its Partnership Interest and Shares to an outside purchaser (a «Proposed
Assignee»). Any Sale Agreement shall (x) in the event consent is required pursuant to Article 8.2 for the Transfer
contemplated by such Sale Agreement, expressly provide that if the non-selling Limited Partner and the Managing
Partner do not consent to the sale pursuant to the Sale Agreement as required by Article 8.2, such Sale Agreement shall
thereupon automatically terminate, and (y) expressly provide that if the non-selling Limited Partner exercises its Right
of Last Refusal, such Sale Agreement shall thereupon automatically terminate. After the last day of any Open Sale Period,
the selling Limited Partner must, prior to negotiating with any person for the sale of its Partnership Interest and Shares
deliver a new Notice of Intent to Sell in accordance with Article 8.3(a) (i).

(ii) If the selling Limited Partner enters into a Sale Agreement with an outside purchaser pursuant to Article 8.3(a) (i)

for the sale of its Partnership Interest and Shares, the selling Limited Partner shall immediately give written notice (the
«Sale Notice») of such Sale Agreement (which written notice shall include a full copy of such Sale Agreement and infor-
mation regarding the Proposed Assignee) to the non-selling Limited Partner. The selling Limited Partner shall promptly
provide any additional information regarding the Proposed Assignee which may be reasonably requested by the non-
selling Limited Partner. Within 30 days after receipt of such Sale Notice, the non-selling Limited Partner shall (A) deliver
pursuant to Article 8.2 a notice to the selling Limited Partner granting or withholding consent to the sale of such
Partnership Interest and Shares pursuant to such Sale Agreement or (B) deliver a notice to the selling Limited Partner
electing to purchase the Partnership Interest and Shares of the selling Limited Partner on the terms and conditions set
forth in such Sale Agreement (the «Right of Last Refusal»). If the sale of such Partnership Interest pursuant to such Sale
Agreement is approved by the non-selling Limited Partner and the Managing Partner pursuant to Article 8.2 or if the
other Party does not elect to exercise its Right of Last Refusal within the period specified above, the selling Limited
Partner shall be entitled to sell its Partnership Interest and Shares in accordance with the terms of the Sale Agreement,
provided that to the extent any license issued by a Governmental Authority to broadcast the Service would terminate
or be revoked upon the consummation of such sale, no such sale shall be consummated prior to the earlier of (x) the
day which is 90 days after the end of the Negotiation Period with respect to such sale and (y) the day on which the
Partnership is granted such licenses by Governmental Authorities as may be required for the Partnership to continue to
broadcast the Service in the same uninterrupted manner as the Service is then being broadcast by the Partnership. If the
non-selling Limited Partner elects to purchase the Partnership Interest and Shares of the selling Limited Partner pursuant
its Right of Last Refusal, the non-selling Limited Partner and the selling Limited Partner shall execute and deliver a sale
agreement within 30 days after the delivery of the notice exercising such Right of Last Refusal containing terms and
conditions substantially the same as those contained in the relevant Sale Agreement and the non-selling Limited Partner
shall purchase the Partnership Interests and Shares of the selling Limited Partner in accordance with such sale agreement
as soon as practicable following execution of such sale agreement, provided that, (x) to the extent any license issued by
a Governmental Authority to broadcast the Service would terminate or be revoked upon the consummation of such
sale, no such sale shall be consummated prior to the earlier of (I) the day which is 90 days after the end of the
Negotiation Period with respect to such sale and (II) the day on which the Partnership is granted such licenses by
Governmental Authorities as may be required for the Partnership to continue to broadcast the Service in the same
uninterrupted manner as the Service is then being broadcasted and (y) subject to clause (x) above, if any waiting periods
are imposed by any applicable law on the consummation of such purchase, such purchase shall be consummated on the
third Business Day after the expiration of the last such waiting period to expire (to the extent that any such waiting
period is imposed, the Partner or Partners subject to such waiting periods shall use reasonable efforts to cause such
waiting periods to expire as soon as practicable).

(b) Any purported Transfer by a Limited Partner or any assignee of a Limited Partnership Interest and Shares which

is not in compliance with this Article is hereby declared to be null and void and of no force or effect whatever.

(c) The Partnership shall not be dissolved upon any sale by a Limited Partner of its Partnership Interest in accordance

with these Articles of Association.

8.4. Assignee’s Rights. (a) Unless a Proposed Assignee becomes a Substitute Partner in accordance with the provisions

of this Article 8.4, it shall not be entitled to any of the rights (including voting rights) granted to a Partner hereunder or 

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under any agreements among the Partners and the Shareholders then in effect or distributions or dividends and any
other items attributable to a Partner’s Partnership Interest to which its assignor would otherwise be entitled.

(b) Any Limited Partner which shall sell all of its Partnership Interest in accordance with this Section shall cease to be

a Limited Partner, provided that such Limited Partner shall be liable or obligated to make Capital Contributions as
provided in Article 4 through the date its Assignee or Assignees shall be admitted as a Substitute Partner or Substitute
Partners.

(c) No Proposed Assignee shall have the right to become a substitute Partner (a «Substitute Partner») unless all the

following conditions are satisfied (upon satisfaction of which, such Proposed Assignee shall become a Substitute Partner):

(i) such Proposed Assignee shall have executed and delivered such instruments and taken such other action as the

Limited Partners shall deem reasonably necessary or desirable to effect such substitution, including, without limitation,
the execution by the Proposed Assignee of an appropriate amendment to any agreements among the Partners and the
shareholders then in effect; and

(ii) such Proposed Assignee, if required by any of the Limited Partners, shall have arranged for a guarantee of such

Proposed Assignee’s obligations under this Agreement and any Related-Party Agreement by a Person satisfactory to
each such Limited Partner.

8.5. Admissions and Withdrawals Generally. Except as provided in this Article 8, no Partner shall have the right to

withdraw from the Partnership and no additional Partner may be admitted to the Partnership.

8.6. Determination of Fair Market Value. (a) If a Default Purchase Notice is delivered pursuant to Article 10.1(b), the

Limited Partners will attempt in good faith to determine the fair market value (on a going concern basis) of the
Partnership Interests and the Shares. If the Limited Partners cannot agree on a valuation within 60 days after any of the
notices referred to in the preceding sentence are delivered, then the Partnership will retain an internationally known
investment banking firm to make an independent valuation of the fair market value (on a going concern basis) of the
Partnership Interest and the Shares. The fees and expenses of such investment banking firm will be borne equally by the
Limited Partners. The selling Limited Partner shall have the right to retain an internationally known investment banking
firm to make an independent valuation of the fair market value (on a going concern basis) of the Partnership Interests
and the Shares. The fees and expenses of such investment banking firm shall be borne by the selling Limited Partner.

(b) Each valuation of the Partnership Interest and Shares pursuant to this Article 8.6 shall take into account all of the

relevant facts and circumstances related to the Partnership and the Managing Partner at that time (including, without
limitation, the price a willing buyer would pay and a willing seller would accept in an arms-length transaction (including,
without limitation, a strategic premium), the number of Partners exciting the Partnership and the ability of the
Partnership to continue to provide the Service) and shall be completed within one month after the relevant investment
banking firm is retained, provided, however, that, in the event that prior to the determination of the fair market value
of the Partnership Interest and the Shares, a Limited Partner shall have entered into a bona fide Sale Agreement with a
Proposed Assignee and the other Limited Partner shall not have consented to such sale pursuant to Article 8.3(a) (ii),
the fair market value of the Partnership Interest and Shares shall not be less than the purchase price provided for in such
Sale Agreement with respect to the Partnership Interest and Shares.

(c) If two investment banking firms are retained pursuant to paragraph (a) above and the fair market values of the

Partnership Interest and the Shares as determined by such investment banking firms differ by an amount which is Iess
than or equal to 20 %, the fair market value of the Partnership Interests and the Shares shall be the average of such
valuations. If the fair market values of the Partnership Interest and the Shares as determined by such investment banking
firms differ by an amount which is greater than 20 %, such investment banking firms shall select a third internationally
recognized investment banking firm to determine the fair market value (on a going concern basis) of the Partnership
Interest and the Shares, the fees and expenses of which will be borne equally by the Parties. If the fair market value of
the Partnership Interest and the Shares as determined by such third investment banking firm is between the fair market
values determined by the other two investment banking firms, the fair market value of the Partnership Interest and the
Shares shall be the value determined by such third investment banking firm. If the fair market value of the Partnership
Interest and the Shares as determined by such third investment banking firm is greater than or equal to the higher of the
fair market values of the Partnership Interest and the Shares as determined by the other two investment banking firms
or is less than or equal to the lower of the fair market values of the Partnership Interest and the Shares as determined
by such other investment banking firms, the fair market value of the Partnership Interest and the Shares shall be the
average of the valuations of all three investment banking firms.

8.7. Liability of Withdrawing Partners. If a Limited Partner’s Partnership Interest is purchased by the other Limited

Partner or a Proposed Assignee pursuant to Article 8.3(a) (i) or Article 8.3 (a) (ii), respectively, such purchasing Limited
Partner or Proposed Assignee, as the case may be, shall defend, indemnify and hold harmless the Partnership with
respect to the selling Limited Partner’s share of all past, present and future claims and liabilities arising out of the selling
Limited Partner’s and the Partnership’s activities prior to such sale.

Art. 9. Expenses of the Managing Partner.  9.1. Reimbursement by Partnership. The Partnership shall pay or

reimburse the Managing Partner for all costs and expenses incurred by the Managing Partner pursuant to this
Agreement. Without limiting the foregoing, at least 10 days prior to the beginning of each Fiscal Quarter of the
Partnership (commencing with the Fiscal Quarter ending March 31st, 1997), the Managing Partner shall provide an
estimate of its costs and expenses for such Fiscal Quarter and the Partnership shall advance to the Managing Partner an
amount equal to the amount of such estimated costs and expenses.

Art. 10. Events of Default. 10.1. Events of Default. (a) Any of the following conditions or events shall constitute

an «Event of Default» with respect to any Limited Partner:

(i) if such Limited Partner becomes a Defaulting Party;

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(ii) if such Limited Partner withdraws from the Partnership other than in accordance with the terms hereof;
(iii) if such Limited Partner Transfers all or any Part of any of its Shares or Partnership Interest (other than in

accordance with the terms of these Articles of Association, the Articles of Association of the Managing Partner and any
agreements among the Partners then in effect);

(iv) if such Limited Partner becomes insolvent or the subject of any bankruptcy proceeding (unless, if such proceeding

is involuntary, it is dismissed within 30 days after the commencement of such proceeding); or

(v) if such Limited Partner or any of its Controlled Affiliates materially breaches any representation, warranty or

covenant of such Limited Partner in any agreements among the Partners and the Shareholders then in effect (other than
any breach of a covenant which results in such Shareholder becoming a Defaulting Party) or any Related-Party
Agreement, these Articles of Association or the Articles of Association for the Managing Partner and, in the case of a
breach of any representation, warranty or covenant of such Limited Partner in any agreements among the Partners and
the Shareholders then in effect (other than any breach of a covenant which results in such Shareholder becoming a
Defaulting Party), these Articles of Association or the Articles of Association for the Managing Partner, such Limited
Partner does not cure such breach within 30 days after receipt of notice of the occurrence of such breach.

(b) Upon the occurrence and during the continuation of any Event of Default with respect to a Defaulting Partner,

then, in addition and without prejudice to other remedies available to the Nondefaulting Partner, the Nondefaulting
Partner shall have the right to purchase the Partnership Interest and Shares of the Defaulting Partner by delivering a
written notice (a «Default Purchase Notice») to such effect to the Defaulting Partner on any day prior to (i) in the case
of an Event of Default under Article 10.1(a) (i), 10.1(a) (ii) or 10.1(a) (iii), the day which is 180 days following receipt of
notice of the occurrence of such Event of Default by the Nondefaulting Partner and (ii) in the case of any other Event of
Default, the earlier of (A) the day which is 180 days following receipt of notice of the occurrence of such Event of Default
by the Nondefaulting Partner and (B) the day on which such Event of Default ceases to continue. The purchase price for
the purchase of the Partnership Interest and Shares of the Defaulting Partner pursuant to the immediately preceding
sentence shall be equal to the lesser of (A) an amount 50 % of such Defaulting Partner’s Partnership Percentage of the
Book Value of the Partnership and the Managing Partner on the date of delivery of the relevant Default Purchase Notice
and (B) an amount equal to 50 % of the fair market value of such Partnership Interests and Shares as determined in
accordance with Article 8.6 on the date of delivery of the relevant Default Purchase Notice. The purchase price of any
such purchase shall be paid by delivery to the Defaulting Partner by the Nondefaulting Partner of non-recourse a non-
interest bearing Promissory Note which shall not represent a general obligation of the Nondefaulting Partner and which
shall (a) have limited recourse to (and be secured by a security interest in) the Nondefaulting Partner’s Partnership
Percentage of any Distributable Cash distributed pursuant to Article 7.7 and (b) pay principal solely out of the Nonde-
faulting Partner’s Partnership Percentage of any Distributable Cash distributed pursuant to Article 7.7. Any purchase
pursuant to this Section shall be consummated within 30 days after the fair market value of the Partnership Interest and
Shares has been determined in accordance with Article 8.6, provided, that, (x) the Nondefaulting Partner shall have the
option to cause such purchase to occur sooner by paying the amount required pursuant to clause (A) of the second
sentence of this Article 10.1(b), (y) if (i) the Nondefaulting Partner elects to exercise his option pursuant to clause (x)
above to cause any purchase pursuant to Article 10.1(b) to occur prior to the determination of the fair market value of
the Partnership Interest and Shares pursuant to Article 8.6 in connection with such purchase and (ii) after the fair market
value of the Partnership Interest and Shares purchased in such purchase has been determined, the purchase price paid
pursuant to clause (A) of the second sentence of this Article 10.1(b) exceeds the purchase price that would have been
payable pursuant to clause (B) of the second sentence of this Article 10.1(b), a portion of the principal amount of the
Promissory Note delivered pursuant to the immediately preceding sentence in connection with such purchase equal to
the amount of such excess shall be deemed to be void and shall be cancelled and the Defaulting Partner shall return such
Promissory Note to the Nondefaulting Partner for cancellation to the extent required by this clause and (z) if any waiting
periods are imposed by any applicable law on the consummation of such purchase, such purchase shall be consummated
on the third Business Day after the expiration of the last such waiting period to expire (to the extent that any such
waiting period is imposed, the Partner or Partners subject to such waiting periods shall use reasonable efforts to cause
such waiting periods to expire as soon as practicable). The right of the Nondefaulting Partner to purchase the
Partnership Interest and Shares of the Defaulting Partner pursuant to the provisions of this Article 10.1(b) shall be in
addition to, and the exercise or nonexercise of such right shall have no adverse effect upon, the right of the Nonde-
faulting Partner or the Partnership to seek damages from the Defaulting Partner arising out of any Event of Default or
the events giving rise to such Event of Default.

(c) Effective immediately upon delivery of a Default Purchase Notice pursuant to Article 10.1(b) to a Defaulting

Partner, such Defaulting Partner shall lose its right to attend and vote at meetings of Partners. This clause is however
not applicable to the managing partner.

Art. 11. Binding Signatures. 11.1. Authority to Bind. No contract or agreement executed by a Director of the

Managing Partner, on behalf of the Partnership, shall be binding on or enforceable against the Managing Partner or shall
be effective to bind the Partnership unless such contract or agreement is executed by all the Directors. All contracts or
agreements signed by or on behalf of the Managing Partner or the Partnership by any Officers of the Managing Partner
must be executed by the Chief Executive Officer of the Managing Partner and the Chief Financial Officer of the Managing
Partner, except as may otherwise be provided in agreements among the Partners and the Shareholders.

Art. 12. Financial Year. 12.1. Financial Year. The accounting year of the Partnership shall begin on January 1st and

shall terminate on the December 31st of each year.

Art. 13. Dissolution.  13.1. Dissolution of Partnership. The Partnership shall continue until the Partnership is

dissolved and subsequently terminated, which dissolution shall occur, upon the first of any of the following events (each
an «Event of Partnership Dissolution»):

15222

(a) 30 days following the occurrence of an Event of Default under Article 10.1(a) (iv), unless the Nondefaulting Partner

elects to continue the Partnership Business within such period;

(b) by the Nondefaulting Partner within 30 days following the occurrence of an Event of Default (other than an Event

of Default under Article 10.1(a) (iv));

(c) upon the Partners failing to make Capital Contributions in excess of the aggregate of the remaining uncontributed

balances of the Capital Commitments as are called for by a Roll-Over Partnership Budget or in respect of an Extraor-
dinary Expenditure;

(d) by final, nonappealable court or other governmental order;
(e) by either Partner, if a RoII-Over Partnership Budget is in effect for a fourth consecutive Financial Year pursuant to

agreements among the Partners then in effect;

(f) by either Partner, if the Partnership shall not have commenced commercial operations on or prior to January 31st,

1997;

(g) by unanimous vote of the Partners; or
(h) if the Managing Partner becomes insolvent or the subject of any bankruptcy proceeding (unless, if such proceeding

is involuntary, it is dismissed within 30 days after the commencement of such proceeding).

13.2. Dissolution Sale. Upon the occurrence of an Event of Partnership Dissolution, the Partnership shall be wound

up and Iiquidated. The Managing Partner or, if there is no managing partner, a Iiquidator appointed by the Limited
Partners, shall proceed with the Dissolution Sale and the Final Distribution in respect of the Partnership. In the
Dissolution Sale with respect to the Partnership, the Managing Partner or such liquidator shall use its best efforts to
reduce to cash and cash equivalent items such assets of the Partnership as the Managing Partner or such liquidator shall
deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax or other legal considerations.

Art. 14. Statutory Auditor.  14.1. Appointment of Statutory Auditor. The operations of the Partnership shall be

supervised by a statutory auditor who need not be a Partner. The statutory auditor shall be elected by the Partners at
the annual general meeting of Partners for a period ending on the date of the next annual general meeting of Partners.

14.2. Removal of Statutory Auditor. The statutory auditor in office may be removed at any time by an unanimous vote

of the Partners in accordance with Article 5.4 with or without cause.

Art. 15. Amendment of Articles and Governing Law.  15.1. Amendments. These Articles of Association may

be amended from time to time by a meeting of Partners, subject to the quorum and voting requirements provided in
Article 5.

15.2. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Companies’ Act of August 10th, 1915, as amended.

Art. 16. Defined Terms.  For purposes of these Articles of Association, the following terms shall have the following

meanings:

«Account Balance» means, at any time as to any Partnership Account, the balance in such Partnership Account.
«Bertelsmann» means BERTELSMANN A.G.
«Book Value» means, with respect to the Partnership and the Managing Partner at any time, the excess, if any, of the

aggregate book value of the assets of the Partnership and the Managing Partner (less depreciation, amortization and
similar charges) at such time over the aggregate book value of the liabilities of the Partnership and the Managing Partner
at such time, including, without limitation, all off -balance sheet liabilities of the Partnership and the Managing Partner.

«Business Day» means any day other than a Saturday, Sunday or a day on which banking institutions in Luxembourg

or the State of California are authorized or obligated by law or executive order to close.

«Capital Contribution» means, with respect to any Partner, any contribution by such Partner to the Partnership in

accordance with the terms of any agreements among the Partners then in effect and the Articles of Association of the
Partnership.

«CLMM» means COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MULTI MEDIA, a Société Anonyme organized and existing

under the laws of Luxembourg.

«CLT-UFA Partner» means the CLT-UFA Party in its capacity as a Limited Partner of the Partnership.
«CLT-UFA Party» means CLT-UFA, a Société Anonyme organized and existing under the laws of Luxembourg.
«CLT-UFA Shareholder» means the CLT-UFA Party in its capacity as a Shareholder of the Corporation.
«Control» means, with respect to any Person, the possession by such Person, directly or indirectly, of the power to

direct or cause the direction of the management and policies of any other Person, whether through the ownership of
voting securities, by contract, or otherwise. The terms «Controlled» and «Controlling» shall have correlative meanings.

«Controlled Affiliate» shall mean (a) with respect to the MCA Partner, its Ultimate Parent and any Person Controlled,

directly or indirectly, by its Ultimate Parentand (b) with respect to the CLT-UFA Partner, its Ultimate Parent and any
Person Controlled, directly or indirectly, by its Ultimate Parent.

«Cumulative Breakeven» means, with respect to any Financial Year, a Financial Year as of which the Net Revenue of

the Partnership for the period from the first day of the first Financial Year of the Partnership through such Iast day is
greater than or equal to the sum of (a) the Operating Costs of the Partnership for such period plus (b) an amount equal
to the interest that would have accrued on all unreturned Capital Contributions made by the Partners had such Capital
Contributions been made as loans bearing interest at the Designated Rate (the Designated Rate shall be fixed with
respect to each three month period (or portion thereof) which elapses while any Capital Contribution is unreturned
and shall, with respect to each such period, be determined on the first day of such period, with the Designated Rate so
determined to remain in effect for each day during such period).

«Defaulting Partner» means, at any time, any Partner as to which an Event of Default shall have occurred and be

continuing at such time.

15223

«Defaulting Party» means any Partner which fails to make any Capital Contribution to the Partnership required under

agreements among the Partners then in effect.

«Default Purchase Notice» shall have the meaning given such term in Article 10.1(b).
«Designated Rate» means, as to any day, the rate of interest equal to the rate for overnight deposits in Francs for a

period of three months appearing on the Reuters Screen ISDB Page (or such other page on which such rate shall then
appear) as of 11.00 a.m., Luxembourg Time, on such day.

«Dissolution Sale» shall mean, with respect to the Partnership, all sales and liquidations by or on behalf of the

Partnership of its assets in connection with or in contemplation of the dissolution or winding-up of the Partnership.

«Distributable Cash» means, at any date of determination thereof, the cash and cash equivalents of the Partnership as

of such date of determination which are not then required to be retained by the Partnership (without duplication): (a)
to meet the then projected cash requirements and needs of the Partnership for the next succeeding Fiscal Quarter in
accordance with the Partnership Budget in effect at such time; (b) to pay and discharge the then current liabilities and
obligations of the Partnership as the same shall become due and payable during the next succeeding Fiscal Quarter; (c)
to fund reserves for the payment of the Partnership’s liabilities and obligations provided for in the Partnership Budget in
effect at such time; and (d) to make voluntary prepayments to creditors and suppliers during the next succeeding Fiscal
Quarter provided for in the Partnership Budget in effect at such time.

«DTH» means the delivery of television programming directly to private residential units from a satellite transponder

using no intermediary transmission facilities.

«Event of Partnership Dissolution» shall have the meaning given such term in Article 13.1.
«Extraordinary Expenditures» means an expenditure required by an unbudgeted and/or unforeseen event that is

required to be made to keep the Service operating in substantially the same manner it had previously been operating
(e.g., fire).

«Failed Partner Meeting» shall have the meaning given such term in Article 5.5.
«Financial Year» means, initially, the period commencing on the date agreed by the Partners and ending on December

31st, 1997, and, thereafter, each period commencing on January 1st of any calendar year and ending on December 31st
of such calendar year. Unless otherwise specified, «Financial Year» shall be a reference to the Financial Year of the
Partnership.

«First Sale Date» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a).
«Fiscal Quarter» means each fiscal quarter comprising a portion of any Financial year.
«Francs» means Luxembourg francs in lawful currency of Luxembourg.
«Governmental Authority» means any nation or government, any state or other political subdivision thereof, and any

entity exercising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions of or pertaining to government.

«Home Video» means videocassettes, videotapes and videodiscs (and any similar devices now known or hereafter

developed) that contain audio-visual programming intended primarily for non-public exhibition by means of playback
devices that cause such Programming to be viewed by television monitors.

«Interested Party» means, with respect to any Special Matter, any Partner which (a) is a party to the transaction or

agreement which is the subject of such Special Matter or against whom the action is to be taken which is the subject of such
Special Matter, (b) has a Special Matters Affiliate that is a party to the transaction or agreement which is the subject of such
Special Matter or against whom the action is to be taken which is the subject of such Special Matter or (c) is, or has a Special
Matters Affiliate which is, engaged in whole or in part in a trade or business that competes with or offers alternative goods
or services to those offered by a Special Matters Competitor that is a party to the transaction or agreement which is the
subject of such Special Matter or against whom action is to be taken which is the subject of such Special Matter.

«Limited Partner» means each Party in its capacity as the owner of a Partnership Interest in the Partnership.
«Luxembourg» means the Grand Duchy of Luxembourg.
«Managing Partner» shall have the meaning given such term in Article 6.1.
«MCA» means UNIVERSAL STUDIOS INC., a corporation organized and existing under the laws of State of

Delaware.

«MCA Partner» means the MCA Party in its capacity as a Limited Partner of the Partnership.
«MCA Party» means UNIVERSAL STUDIOS TV CHANNEL POLAND, B.V.
«MCA Shareholder» means the MCA Party in its capacity as a Shareholder of the Managing Partner.
«MMDS» means a multipoint multichannel distribution system.
«Negotiation Period» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a) (i).
«Net Income» or «Net Loss» shall mean, for each Financial Year or Fiscal Quarter, an amount equal to the Partners-

hip’s net income or Ioss for such Financial Year or Fiscal Quarter, determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles.

«Net Revenue» means, with respect to any Financial Year or Fiscal Quarter, the net revenue of the Partnership for

such Financial Year or such Fiscal Quarter, as the case may be, determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles.

«Non-Polish Programming» means programming which is originally produced in a language other than the Polish

language and is voice-overed (i.e., narrated), dubbed or subtitled in the Polish language.

«Notice of Intent to Sell» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a) (i).
«Open Sale Period» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a) (i).
«Operating Breakeven» means, with respect to any Financial Year or Fiscal Quarter, a Financial Year or Fiscal

Quarter, as the case may be, in which Net Revenue is greater than or equal to Operating Costs.

«Operating Costs» means, with respect to any Financial Year or Fiscal Quarter, the operating costs (including,

without limitation, interest expense, but excluding amortization expense and depreciation expense) of the Partnership

15224

for such Financial Year or such Fiscal Quarter, as the case may be, as determined in accordance with Luxembourg
generally accepted accounting principles.

«Parties» means, collectively, the MCA Party and the CLT-UFA Party.
«Partner» means any Limited Partner or the Managing Partner, as the case may be.
«Partnership» shall have the meaning given such term in Article 1.1.
«Partnership Accounts» means the Stated Capital Accounts and any other accounts maintained for the Partners by

the Partnership pursuant to any agreements among the Partners then in effect.

«Partnership Budget» means, at any time, the budget for the Partnership then in effect pursuant to agreements among

the Partners then in effect.

«Partnership Business» means developing, owning, managing, programming, promoting, distribution and marketing of

the Service and engaging in such other activities as are permitted hereby or are incidental or ancillary thereto as the
Managing Partner shall deem necessary or advisable, all upon the terms and conditions set forth in agreements among
the Partners then in effect and the Articles of Association of the Partnership and in a manner consistent with the
Partnership Business Plan then in effect.

«Partnership Business Plan» means, at any time, the business plan of the Partnership then in effect pursuant to agree-

ments among the Partners then in effect.

«Partnership Interest» means, with respect to any Partner, its ownership interest in the Partnership (including, but

not Iimited to, its Partnership Capital Shares).

«Partnership Marketing Plan» means, at any time, the marketing plan of the Partnership then in effect pursuant to

agreements among the Partners then in effect.

«Partnership Percentage» means, at any time with respect to any Partner, the percentage which the aggregate Capital

Contributions made by such Partner at such time then constitutes of the aggregate Capital Contributions made by all
the Partners at such time.

«Partnership Programming Plan» means, at any time, the programming plan of the Partnership then in effect pursuant

to agreements among the Partners then in effect.

«Person» means any individual, corporation, partnership, trust, joint stock company, limited liability company,

business trust, unincorporated association, joint venture, Governmental Authority or other entity of any nature
whatever.

«Polish Programming» means programming which is originally produced in the Polish Ianguage.
«Polish Terrestrial License» means such license as may be required under the laws of Poland to permit the

Partnership to distribute the Service to private residential units in Poland by means of VHF, UHF or other hertzian wave
transmission.

«Programming» means the collective reference to Polish Programming and Non-Polish Programming.
«Proposed Assignee» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a) (i).
«Recalled Partner Meeting» shall have the meaning given such term in Article 5.5.
«Related-Party Agreements» means any written agreement entered into between any of the Partners or their

respective Controlled Affiliates, on the one hand, and the Partnership or any of its subsidiary entities, on the other hand,
in relation to the Partnership Business.

«Right of Last Refusal» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a) (ii).
«Sale Agreement» shall have the meaning given such term in Article 8.3(a) (i).
«Service» means the single, one channel television programming service owned and controlled by the Partnership (a)

which intends to transmit or transmits an unencrypted/unscrambled (e.g., «free-to-air») linear analog signal of general
entertainment programming targeted only at Poland, (b) which is capable of being received by residential television
monitors or other comparable video display devices without the payment by the consumer of any fee, (c) which is
comprised of Polish Programming and/or Non-Polish Programming, (d) which is advertiser supported (including, without
limitation, by advertiser sponsorship and underwritings) and (e) which is delivered by any means (other than Home
Video), including, without limitation, by cable, satellite master antenna, DTH, UHF, VHF or MMDS. The Service will
initially be called RTL 7. For purposes of this definition, a service which provides programming that primarily consists of
a type of thematic or genre specific programming, such as action/adventure, science fiction or romance programming,
or programming that consists primarily of theatrically released motion pictures, shall not be a «general entertainment
programming» service. For the avoidance of doubt, it is hereby understood and agreed that the «Service» is not intended
to be a basic cable television service, a pay-per-view television service, a pay television service, a video-on-demand
television service or any similar television service which is not capable of being received in all or any part of Poland by
residential television monitors or other comparable video display devices without the payment by the consumer of a fee.

«Shareholder» means any Party in its capacity as the owner of any Shares.
«Shares» shall mean the 100,000 ordinary shares of no par value of the Managing Partner.
«Special Matters» shall mean:
(a) the transaction of any business between the Partnership or any subsidiary entity or agent of the Partnership, on

the one hand, and any Partner and/or any Special Matters Affiliate or Special Matters Competitor of a Partner, on the
other hand;

(b) the taking of any action (including, without limitation, (i) the exercise of any right or remedy or (ii) renewals,

extensions, amendments, terminations or other modifications) on behalf of the Partnership or any subsidiary entity or
agent of the Partnership under or with respect to any agreement between or among the Partnership or its subsidiary
entities or agents, on the one hand, and any Partner and/or any Special Matters Affiliate or Special Matters Competitor
of a Partner, on the other hand, including, without limitation, any Related-Party Agreement; and

15225

(c) the taking of any action by the Partnership or any subsidiary entity or agent of the Partnership against any Partner

and/or any Special Matters Affiliate or Special Matters Competitor of a Partner, including, without limitation, the
commencement, abandonment or settlement of any litigation or arbitration against a Partner and/or any Special Matters
Affiliate or Special Matters Competitor of a Partner or any action in connection with any Related-Party Agreement.

«Special Matters Affiliate» means, with respect to any Partner, all of such Partner’s Controlled Affiliates and all other

Persons in which such Partner and/or its Controlled Affiliates own, directly or indirectly, at least a 10 % economic or
voting interest in the aggregate.

«Special Matters Competitor» means, with respect to any Partner, any Person that is engaged in whole or in part in

a trade or business that competes with or offers alternative goods or services to those offered by such Partner or a
Special Matters Affiliate of such Partner, provided, however, that no Person from whom the Partnership purchases or
licenses or proposes to purchase or license Programming shall be a Special Matters Competitor of the MCA Partner
unless a Special Matters Affiliate of the MCA Partner is actively seeking to sell or license Programming to the Partnership
in addition to the Programming contemplated by agreements in effect at such time.

«Substitute Partner» shall have the meaning given such term in Article 8.4(c).
«Transfer» means any transfer, sale, assignment, exchange, mortgage, pledge, hypothecation, distribution in kind or

other disposition of any Partnership Interest or any interest therein. The terms «Transferred» and «Transferring» shall
have correlative meanings.

«Ultimate Parent» shall mean (a) with respect to the MCA Partner at any time, MCA (or any successor to its business)

and any other Person or Persons (other than Controlled Affiliates of the MCA Partner and any Person or Persons which
directly or indirectly Controls MCA) which, together with MCA and/or any Controlled Affiliate of the MCA Partner,
owns a direct or indirect interest in the Partnership Interest and Shares of the MCA Partner at such time and (b) with
respect to the CLT-UFA Partner, CLMM (or any successor to its business) and Bertelsmann (or any successor to its
business) and any other Person or Persons (other than Controlled Affiliates of the CLT-UFA Partner and any Person or
Persons which directly or indirectly Controls CLMM and/or Bertelsmann) which, together with CLMM and/or
Bertelsmann and/or any Controlled Affiliate of the CLT-UFA Partner, owns a direct or indirect interest in the
Partnership Interest and Shares of the CLT-UFA Partner at such time.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite simple RTL 7 S.A. ET CIE,

S.E.C.S., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 53.688, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 10 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur François Latour, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide une refonte complète des statuts.

15226

Les nouveaux statuts, qui ont été élaborés et examinés par les juristes des associés respectifs, auront désormais la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Formation et Durée.  1.1. Formation et Dénomination. La Commandite est constituée sous la forme

d’une société en commandite simple sous la dénomination de RTL 7 S.A. ET CIE S.E.C.S (la «Commandite»).

1.2. Durée. La Commandite est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.  2.1. Objet. La Commandite va développer, être le propriétaire de, gérer, programmer, promouvoir,

distribuer et commercialiser le Service et s’engager dans les autres activités permises par les présentes ou y incidentes
ou accessoires, telles que considérées comme nécessaires ou recommendables par le Gérant Commandité, le tout sous
les termes et conditions précisés dans des accords entre Associés en vigueur à ce moment-là, dans les présents Statuts
et d’une manière qui est conforme au Plan d’Activité de la Commandite alors en vigueur (l’«Activité de la Commandite»).

Art. 3. Siège social.  3.1. Situation du Siège Social. Le siège social de la Commandite sera situé à Luxembourg-

Kirchberg, Luxembourg.

3.2. Changement de la situation du siège social. Le siège social de la Commandite peut être changé à tout moment par

un vote unanime des Associés conformément à l’Article 5.4.

Art. 4. Capital.  4.1. Capital social de la Commandite.
(a) Le capital de la Commandite est d'un million (1.000.000) de francs, représenté par mille (1.000) Actions de

Commandite ayant une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune («Parts Sociales»).

Le Gérant Commandité RTL 7 S.A. a souscrit 1 Part Sociale
CLT-UFA a souscrit 999 Parts Sociales.
(b) Les 1.000 Parts Sociales ont été entièrement libérées, de sorte qu’un montant d'un million de francs

(1.000.000,-) est à la disposition de la Commandite. Le capital de la Commandite peut être augmenté par une décision
des Associés prise en assemblée générale. Telle assemblée générale décidera du montant de l’augmentation, du nombre
de nouvelles Parts Sociales à émettre et de la prime payable, s’il y a lieu.

Art. 5. Assemblées des Associés. 5.1. Assemblées des Associés. (a) L’assemblée générale annuelle des Associés

sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Commandite, respectivement à
tout autre endroit à Luxembourg qui pourra être spécifié dans la convocation à l’assemblée, à un jour quelconque avant
le 1

er

juin de chaque année, au choix du Gérant Commandité.

(b) D’autres assemblées des Associés peuvent être tenues aux temps et lieu à spécifier dans les convocations respec-

tives. Tout Associé (tant qu’il ne s’agit pas d’un Associé Défaillant qui a reçu une Notification d’Acquisition en cas de
Défaut conformément à l’Article 10.1. (b)) peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale des Associés. Toute
convocation à une assemblée spécifiera le ou les objets de cette assemblée et les matières à y traiter.

5.2. Convocation à une Assemblée. Une convocation écrite mentionnant l’endroit, la date et l’heure de chaque

assemblée des Associés, qu’elle soit annuelle ou extraordinaire, sera remise à chaque Associé pas moins de 15 ni plus
de 60 jours avant la date de cette assemblée, à moins que tous les Associés constituant un quorum conformément à
l’Article 5.5. ne renoncent par écrit à cette convocation. Lors de chaque assemblée ainsi convoquée, les Associés vont
traiter uniquement des affaires mentionnées dans la convocation à cette assemblée et de toute autre matière que tous
les Associés considéreront comme convenable.

5.3. Votes. Tout Associé aura une voix lors de chaque assemblée des Associés.
5.4. Approbation par les Associés. Sous réserve des Articles 5.5. et 10.1., tous les actes pris ou approuvés par les

Associés requièrent l’approbation unanime de tous les Associés présents ou représentés et autorisés à voter sur cet
acte des Associés. Les matières suivantes requièrent l’approbation des Associés et ne peuvent pas être déléguées à ou
traitées par le Gérant Commandité: (i) modifier les Présents Statuts (ii) nommer et révoquer un Gérant Commandité (y
compris, mais sans limitation, le Gérant Commandité); (iii) approuver les comptes annuels de la Commandite; (iv)
nommer et révoquer le commissaire de la Commandite; (v) fusionner, consolider, reconstituer ou réorganiser la
Commandite ou vendre ou autrement transférer la totalité ou la quasi-totalité des biens de la Commandite; (vi) mettre
fin à, dissoudre ou liquider la Commandite; et (vii) changer la situation du siège social de la Commandite.

5.5. Quorum. (a) Le quorum des Associés (sans lequel aucun vote des Associés sur aucune matière ne peut avoir lieu)

consiste en la totalité des Associés (sauf que le quorum n’inclut pas les Associés Défaillants à qui une Notice d’Acqui-
sition en cas de Défaut a été délivrée conformément à l’Article 10.1. (b), ou dont le vote n’est pas requis conformément
à l’Article 5.5. (b)). Des actes des Associés peuvent également être prises par accord unanime écrit de tous les Associés.
Chaque Associé accepte de ne pas se soustraire à une assemblée ou à un vote afin d’empêcher un quorum des Associés.
Si (i) une assemblée des Associés a été convoquée conformément à l’Article 5.2. et que le quorum n’a pas été atteint
(une «Assemblée des Associés sans quorum»), et que (ii) une autre assemblée aux fins de traiter des mêmes affaires que
mentionnées dans la convocation à l’Assemblée des Associés sans quorum (l’«Assemblée des Associés Reconvoquée»)
est convoquée conformément à l’Article 5.2. moyennant une convocation écrite pour l’Assemblée des Associés Recon-
voquée adressée au moins 15 jours à l’avance à tous les Associés, alors le quorum nécessaire pour l’Assemblée des
Associés Reconvoquée ne requiert pas l’accord de l’Associé qui n’avait pas assisté à l’Assemblée des Associés sans
quorum.

(b) Si les Associés votent sur une Affaire Spéciale, alors le vote nécessaire pour approuver cette Affaire Spéciale sera

un vote unanime de tous les Associés autres que tout Associé qui est une Partie Intéressée par rapport à cette Affaire
Spéciale (lequel Associé ne sera pas autorisé à voter sur cette Affaire Spéciale) à l’exception du Gérant Commandité
auquel la suppression du droit de vote n’est pas applicable.

Art. 6. Gestion de la Commandite.  6.1. Gérant Commandité. La Société sera gérée par RTL 7 S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois (le «Gérant Commandité»).

15227

6.2. Pouvoirs du Gérant Commandité. (a) Sous réserve de l’Article 5.4., la gestion, l’opération et les politiques de la

Commandite et les Activités de la Commandite seront confiées éxclusivement au Gérant Commandité, qui aura par lui-
même l’autorité et qui sera autorisé et habilité, pour le compte et au nom de la Commandite, d’effectuer tous les objets
et buts de la Commandite et de faire tous les actes et s’engager dans et exécuter tous les contrats et autres entreprises
qu’il pourra considérer comme, dans son appréciation discrétionnaire, nécessaires, recommandables ou accessoires, le
tout en conformité avec les termes des accords entre les Associés et les Actionnaires alors en vigueur, les présents
Statuts et les Statuts du Gérant Commandité.

(b) Aucun Associé Commanditaire n’aura le droit ou le pouvoir de participer à la gestion ou à la conduite des affaires

de la Commandite, ni de signer pour ou d’engager la Commandite.

Art. 7. Comptes de la Commandite, Répartitions et Distributions.

7.1. Comptes de Capital. La

Commandite tiendra un compte de capital souscrit séparé (le «Compte de Capital Souscrit») pour chaque Associé. Le
Compte de Capital Souscrit de chaque Associé sera augmenté de la somme Iiquide de toutes les Contributions de
Capital que cet Associé aura fait à la Commandite conformément à l’Article 4.

7.2. Autres Comptes de la Commandite. La Commandite tiendra d’autres comptes pour chaque Associé tel que

spécifié dans des accords entre Associés alors en vigueur, ou tel que les Associés pourront convenir autrement.

7.3. Transferts de Soldes de Comptes. Sous réserve de ce qui est autrement convenu par les Associés, les transferts

de tout ou partie des Soldes de Comptes d’un quelconque Compte de la Commandite conformément au présent Article
7 sera fait en provenance des Comptes de la Commandite à partir desquels ces Soldes de Compte sont transférés au
prorata des Pourcentages dans la Commandite tenus par les Associés.

7.4. Transferts de Parts Sociales. Au cas où des Parts Sociales de la Commandite sont transférées conformément à

l’Article 8, le cessionnaire succédera aux Comptes de la Commandite du cédant dans la mesure où ces Comptes de la
Commandite se rapportent aux parts transférées.

7.5. Répartitions. Le Revenu Net et la Perte Nette seront répartis entre tous les Associés proportionnellement à

leurs Pourcentages respectifs dans la Commandite.

7.6. Retrait de capital. Sauf pour ce qui est autrement stipulé expressément au présent Article 7, aucun Associé n’aura

le droit de retirer du capital de la Commandite ou de recevoir une quelconque distribution ou remboursement de ses
Contributions au Capital.

7.7. Distributions en Espèces. Sauf pour ce qui est convenu autrement entre Associés, endéans les 30 jours suivant la

réception par les Associés des états financiers audités pour chaque Trimestre Fiscal, commençant par le premier
Trimestre Fiscal au cours duquel la Commandite aura, pour la première fois, atteint le seuil de rentabilité, la
Commandite distribuera, en vertu des conventions entre Associés et Actionnaires en vigueur à ce moment-là, aux
Associés, conformément à l’Article 7.8., la Liquidité Distribuable disponible le dernier jour de ce Trimestre Fiscal.

7.8. Priorité des Distributions. Sauf pour ce qui pourrait être stipulé autrement dans des accords entre Associés alors

en vigueur, toutes les distributions aux Associés seront faites au prorata de leurs Pourcentages respectifs dans la
Commandite.

Art. 8. Tranferts et Retraits. 8.1. Transfert, Retrait ou Révocation du Gérant Commandité. (a) Le Gérant

Commandité n’aura pas le droit de transférer ses Parts Sociales, et il n’aura pas le droit de se retirer de la Commandite.

(b) Si, pour une raison quelconque, le Gérant Commandité cesse d’être l’unique gérant commandité de la

Commandite et que les parties ne nomment pas un gérant commandité substitué dans les 10 jours, alors la Commandite
sera dissoute et liquidée conformément aux stipulations de l’Article 13.

8.2. Certaines Restrictions aux Transferts. Aucun Associé Commanditaire ne peut Transférer ses Parts Sociales à une

Personne quelle qu’elle soit sans l’accord préalable écrit de l’autre Associé Commanditaire et du Gérant Commandité.
Sans limiter ce qui précède, tous les Transferts de Parts Sociales doivent inclure le transfert par l’Associé Commanditaire
en question de toutes les Parts Sociales et Actions dont cet Associé Commanditaire est le propriétaire.

8.3. Certains Transferts. (a) Sous réserve des Articles 8.2 et 8.4 à ou après la première des dates suivantes (1) le 6

décembre 2003 ou (2) le dernier jour de l’Exercice Social durant lequel la Commandite aura atteint pour la première fois
le Seuil de Rentabilité Cumulé (la «Première Date de Vente»), un Associé Commanditaire (pour autant qu’il ne s’agisse
pas d’un Associé Défaillant qui a reçu une Notification d’Acquisition en cas de Défaut conformément à l’Article 10.1.(b))
peut vendre toutes (mais pas moins que toutes) ses Parts Sociales et Actions dans les termes et conditions ci-après:

(i) L’Associé Commanditaire qui vend doit notifier par écrit (une «Notification d’Intention de Vente») à l’Associé

Commanditaire qui ne vend pas son intention de vendre ses Parts Sociales et ses Actions. Suite à la remise d’une Notifi-
cation d’Intention de Vente, l’Associé Commanditaire qui vend doit entamer des négociations de bonne foi avec
l’Associé Commanditaire qui ne vend pas, afin de convenir des termes dans lesquels l’Associé Commanditaire qui ne
vend pas va acheter les Parts Sociales et Actions de l’Associé Commanditaire qui vend. Si, pendant la période qui
commence avec la date de la remise de la Notification d’Intention de Vente et qui finit le 30

e

jour qui suit cette remise

(la «Période de Négociation»), l’Associé Commanditaire qui vend et l’Associé Commanditaire qui ne vend pas ne sont
pas convenus des termes auxquels l’Associé Commanditaire qui ne vend pas va acquérir les Parts Sociales et les Actions
de l’Associé Commanditaire qui vend, alors l’Associé Commanditaire qui vend aura le droit, pendant une période de 60
jours à partir de la fin de la Période de Négociation (la «Période de Vente Ouverte»), de conclure un accord écrit (un
«Accord de Vente») afin de vendre ses Parts Sociales et ses Actions à un acheteur externe (un «Cessionnaire Proposé»).
Tout Accord de Vente stipulera expressément que (x) dans le cas où un consentement est requis conformément à
l’Article 8.2 pour le Transfert envisagé par tel Accord de Vente, si l’Associé Commanditaire qui ne vend pas et le Gérant
Commandité ne consentent pas au Transfert dans les termes de l’Accord de Vente, tel que prévu par l’Article 8.2, tel
Accord de Vente sera suite à cela automatiquement résolu, et (y) si l’Associé Commanditaire qui ne vend pas exerce
son Droit de Dernier Refus, tel Accord de Vente sera suite à cela automatiquement résolu. Après le dernier jour de
toute Période de Vente Ouverte, l’Associé Commanditaire qui vend doit, avant de négocier avec une personne

15228

quelconque en vue de la vente de ses Parts Sociales et Actions, remettre une nouvelle Notification d’Intention de Vente
conformément à l’Article 8.3(a) (i).

(ii) Si l’Associé Commanditaire qui vend conclut un Accord de Vente avec un acheteur externe conformément à

l’Article 8.3(a) (i) en vue de la vente de ses Parts Sociales et Actions, alors l’Associé Commanditaire qui vend donnera
immédiatement notification écrite (la «Notification de Vente») de cet Accord de Vente à l’Associé Commanditaire qui
ne vend pas (la notification écrite contiendra une copie complète de cet Accord de Vente et des informations sur le
Cessionnaire Proposé). L’Associé Commanditaire qui vend fournira promptement toute information additionnelle sur le
Cessionnaire Proposé qui peut raisonnablement être requise par l’Associé Commanditaire qui ne vend pas. Endéans les
30 jours après la réception d’une telle Notification de Vente, l’Associé Commanditaire qui ne vend pas (A) va remettre,
conformément à l’Article 8.2, une notification à l’Associé Commanditaire qui vend, accordant ou refusant son consen-
tement à la vente de ces Parts Sociales et Actions dans les termes de cet Accord de Vente, ou (B) va remettre une notifi-
cation à l’Associé Commanditaire qui vend choisissant d’acheter les Parts Sociales et les Actions de l’Associé Comman-
ditaire qui vend dans les termes et conditions stipulés dans cet Accord de Vente (le «Droit de Dernier Refus»). Si la
vente de ces Parts Sociales conformément à cet Accord de Vente est approuvée par l’Associé Commanditaire qui ne
vend pas et par le Gérant Commandité conformément à l’Article 8.2 ou si l’autre Partie ne choisit pas d’exercer son
Droit de Dernier Refus endéans la période spécifiée ci-dessus, alors l’Associé Commanditaire qui vend aura le droit de
vendre ses Parts Sociales et Actions dans les termes de l’Accord de Vente, à condition que dans la mesure où une licence
émise par une Autorité Gouvernementale afin d’émettre le Service prendrait fin ou serait révoquée lors de la perfection
de cette vente, aucune vente ne sera parfaite avant ce qui se produit en premier lieu: (x) le jour qui vient 90 jours après
la fin de la Période de Négociation relative à cette vente, et (y) le jour auquel la Commandite se voit accorder par les
Autorités Gouvernementales les licences qui sont requises pour la Commandite afin de continuer d’émettre le Service
de la même manière ininterrompue dont le Service est alors émis par la Commandite. Si l’Associé Commanditaire qui
ne vend pas choisit d’acheter les Parts Sociales et Actions de l’Associé Commanditaire qui vend, en exerçant son Droit
de Dernier Refus, alors l’Associé Commanditaire qui ne vend pas et l’Associé Commanditaire qui vend vont signer et
délivrer un contrat de vente dans les 30 jours qui suivent la remise de la notification qui déclare l’exercice de ce Droit
de Dernier Refus, contrat contenant des termes et conditions substantiellement similaires à ceux contenus dans
l’Accord de Vente en question, et l’Associé Commanditaire qui ne vend pas va acheter les Parts Sociales et Actions de
l’Associé Commanditaire qui vend dans les termes de ce contrat de vente le plus vite possible après la signature de ce
contrat de vente. Il est pourtant précisé que, (x) dans la mesure où une quelconque licence émise par une Autorité
Gouvernementale afin d’émettre le Service prendrait fin ou serait révoquée lors de la consommation de cette vente, une
telle vente ne sera parfaite qu’au moment de ce qui se produit en premier lieu: (I) le jour qui vient 90 jours après la fin
de la Période de Négociation relative à cette vente, et (II) le jour auquel la Commandite se voit accorder par les
Autorités Gouvernementales les licences qui sont requises pour la Commandite afin de continuer d’émettre le Service
de la même manière non interrompue dont le Service est alors émis et (y) sujet à la clause (x) ci-dessus, si des périodes
d’attente sont imposées par des lois applicables à la consommation de cette vente, cette vente sera parfaite le troisième
jour ouvrable après l’expiration de la dernière période d’attente qui doit expirer (dans la mesure où une telle période
d’attente est imposée, le ou les Associés y soumis devront employer des efforts raisonnables afin de faire expirer ces
périodes d’attente le plus vite possible).

(b) Tout Transfert projeté par un Associé Commanditaire ou tout cessionnaire de Parts Sociales et d’Actions qui n’est

pas conforme à cet Article est par les présentes déclaré nul, non avenu et sans force quelconque.

(c) La Commandite ne sera pas dissoute suite à une vente par un Associé Commanditaire de ses Parts Sociales confor-

mément aux présents Statuts.

8.4. Droits du Cessionnaire. (a) Aucun Cessionnaire Proposé, s’il n’est devenu un Associé Substitué conformément

aux dispositions du présent Article 8.4., ne pourra jouir des droits (y compris les droits de vote) accordés à un Associé
par les présentes ou par un quelconque accord entre Associés et Actionnaires, en vigueur à ce moment-là, ni des distri-
butions ou dividendes ou autres éléments attribuables aux Parts Sociales d’un Associé auxquels son cédant aurait
autrement droit.

(b) Tout Associé Commanditaire qui vendra la totalité de ses Parts Sociales conformément au présent Article cessera

d’être un Associé Commanditaire, sous réserve que cet Associé Commanditaire sera responsable ou obligé de faire des
Contributions de Capital tel que stipulé à l’Article 4 jusqu’à la date à laquelle son ou ses Cessionnaires sera ou seront
admis comme un ou des Associés Substitués.

(c) Aucun Cessionnaire Proposé n’aura le droit de devenir un Associé substitué (un «Associé Substitué») avant que

toutes les conditions qui suivent ne soient remplies (au moment où elles sont toutes remplies, le Cessionnaire Proposé
deviendra un Associé Substitué):

(i) ce Cessionnaire Proposé aura ratifié et remis les instruments et pris toutes les autres actions que les Associés

Commanditaires estimeront raisonnablement nécessaires ou désirables afin d’effectuer cette substitution, y compris,
mais sans limitation, la signature par le Cessionnaire Proposé d’un avenant approprié à un quelconque des accords alors
en vigueur entre Associés et Actionnaires; et

(ii) ce Cessionnaire Proposé, si tel est requis par l’un des Associés Commanditaires, aura fait garantir, par une

Personne qui satisfait chacun des Associés Commanditaires en question, les obligations découlant pour le Cessionnaire
Proposé d’un accord entre Associés et Actionnaires alors en vigueur et d’un Accord de Parties Liées.

8.5. Admissions et Retraits en général. Sauf pour ce qui est stipulé au présent Article 8, aucun Associé n’aura le droit

de se retirer de la Commandite, et aucun Associé additionnel ne peut être admis à la Commandite.

8.6. Détermination de la Valeur Equitable de Marché. (a) Si une Notification d’Acquisition en cas de Défaut est

délivrée conformément à l’Article 10.1(b), alors les Associés Commanditaires vont essayer de déterminer de bonne foi
la valeur équitable de marché (sur une base de valeur marchande) des Parts Sociales et des Actions. Si les Associés

15229

Commanditaires ne peuvent pas se mettre d’accord sur une évaluation endéans les 60 jours après que les notifications
mentionnées dans la phrase qui précède aient été délivrées, alors la Commandite va retenir une banque d’investissement
internationalement connue afin de faire une évaluation indépendante de la valeur équitable de marché (sur une base de
valeur marchande) des Parts Sociales et des Actions. Les honoraires et dépenses de cette banque d’investissement
seront supportés à parts égales par les Associés Commanditaires. L’Associé Commanditaire qui vend aura le droit de
retenir une banque d’investissement internationalement connue afin de faire une évaluation indépendante de la valeur
équitable de marché (sur une base de valeur marchande) des Parts Sociales et des Actions. Les honoraires et dépenses
de cette banque d’investissement seront supportés par l’Associé Commanditaire qui vend.

(b) Toute évaluation des Parts Sociales et des Actions conformément au présent Article 8.6 prendra en compte tous

les faits et circonstances importants en relation avec la Commandite et le Gérant Commandité à ce moment-là (y
compris, mais sans limitation, le prix qu’un acheteur volontaire serait prêt à payer et qu’un vendeur volontaire serait prêt
à accepter dans une transaction au prix du marché (y compris, mais sans limitation, une prime stratégique), le nombre
d’Associés qui quittent la Commandite et la capacité de la Commandite de continuer à fournir le Service), et sera
achevée endéans un mois après que la banque d’investissement en question a été retenue, sauf que, au cas où, avant la
détermination de la valeur équitable de marché des Parts Sociales et des Actions, un Associé Commanditaire aurait
conclu de bonne foi un Accord de Vente avec un Cessionnaire Proposé et que l’autre Associé Commanditaire n’ait pas
consenti à cette vente conformément à l’Article 8.3. (a) (ii), alors la valeur équitable de marché des Parts Sociales et
Actions ne sera pas inférieure au prix d’achat stipulé dans cet Accord de Vente relativement aux Parts Sociales et
Actions.

(c) Si deux banques d’investissement sont retenues conformément au paragraphe (a) ci-dessus et que les valeurs

équitables de marché des Parts Sociales et Actions telles que déterminées par ces banques d’investissement diffèrent de
tout au plus 20 %, alors la valeur équitable de marché des Parts Sociales et Actions sera égale à la moyenne de ces évalua-
tions. Si les valeurs équitables de marché des Parts Sociales et Actions telles que déterminées par ces banques d’inve-
stissement diffèrent de plus de 20 %, alors ces banques d’investissement vont sélectionner une troisième banque d’inve-
stissement internationalement reconnue afin de déterminer la valeur équitable de marché des Parts Sociales et des
Actions sur une base de valeur marchande. Les honoraires et dépenses de cette troisième banque seront supportés à
parts égales par les Parties. Si la valeur équitable de marché telle que déterminée par cette troisième banque d’investis-
sement se trouve entre les valeurs équitables de marché telles que déterminées par les deux autres banques d’investis-
sement, alors la valeur équitable de marché des Parts Sociales et Actions sera égale à la valeur déterminée par cette
troisième banque d’investissement. Si la valeur équitable de marché des Parts Sociales et des Actions telle que déter-
minée par cette troisième banque d’investissement est supérieure à ou égale à la plus élevée des valeurs équitables de
marché des Parts Sociales et des Actions telles que déterminées par les deux autres banques d’investissement, ou est
inférieure à ou égale à la plus basse des valeurs équitables de marché des Parts Sociales et des Actions telles que déter-
minées par les deux autres banques d’investissement, alors la valeur équitable de marché des Parts Sociales et Actions
sera égale à la moyenne des évaluations des trois banques d’investissement.

8.7. Responsabilité des Associés qui se retirent. Si les Parts Sociales d’un Associé Commanditaire sont achetées par

l’autre Associé Commanditaire ou un Cessionnaire Proposé conformément aux Articles 8.3(a) (i) ou 8.3(a) (ii), alors cet
Associé Commanditaire qui achète, respectivement ce Cessionnaire proposé, selon le cas, vont défendre, indemniser et
tenir indemne la Commandite relativement à la partie de l’Associé Commanditaire qui vend dans toutes les obligations
et responsabilités passées, présentes et futures qui résultent des activités de l’Associé Commanditaire et de la
Commandite antérieures à cette vente.

Art. 9. Dépenses du Gérant Commandité.  9.1. Remboursement par la Commandite. La Commandite paie ou

rembourse le Gérant Commandité pour tous les coûts et dépenses supportés par lui conformément aux présentes sans
préjudice de ce qui précède, le Gérant Commandité fournira, au moins 10 jours avant le début de chaque Trimestre
Fiscal de la Commandite (commençant au Trimestre Fiscal se terminant le 31 mars 1997), une estimation de ses coûts
et dépenses pour un tel Trimestre Fiscal et la Commandite avancera un montant égal au montant de ces coûts et
dépenses estimés au Gérant Commandité.

Art. 10. Défaillances.  10.1. Défaillances. (a) Les conditions et événements suivants seront considérés comme des

«Défaillances» à l’égard de l’Associé Commanditaire concerné:

(i) si un Associé Commanditaire devient une Partie Défaillante;
(ii) si un Associé Commanditaire se retire de la Commandite en ne respectant pas les termes des présentes;
(iii) si un Associé Commanditaire Transfère toutes ou partie de ses Actions ou Parts Sociales (autrement que selon

les termes des présents Statuts, des Statuts du Gérant Commandité et de toutes les conventions en vigueur entre les
Associés à ce moment-là);

(iv) si un Associé Commanditaire devient insolvable ou fait l’objet d’une procédure de faillite (sauf en cas de

procédure involontaire, si elle est rejetée endéans les 30 jours de son commencement); ou

(v) si un Associé Commanditaire ou une de ses Filiales Contrôlées contrevient de façon substantielle à une assurance,

une garantie ou un des engagements contractés par lui dans les conventions entre les Associés et les Actionnaires en
vigueur à ce moment-là (autre que la violation d’une disposition contractuelle qui a pour résultat que cet Actionnaire
devienne une Partie Défaillante) ou tout Accord de Partie Liée, aux présents Statuts ou aux Statuts du Gérant
Commandité et si, en cas de non-respect d’une assurance, d’une garantie ou d’un engagement d’un tel Associé Comman-
ditaire dans les conventions entre Associés et Actionnaires en vigueur à ce moment-là (autre que la violation d’une
disposition contractuelle qui a pour résultat que l’Actionnaire devienne une Partie Défaillante), dans les présents Statuts
ou les Statuts du Gérant Commandité, cet Associé Commanditaire ne remédie pas à cette violation contractuelle
endéans les 30 jours après avoir reçu un avis l’informant de cette violation.

15230

(b) A la survenance et pendant la continuation d’une Défaillance dans le chef de l’Associé Défaillant, l’Associé Non

Défaillant, en plus et sans préjudice de tous les autres remèdes dont il dispose, a le droit d’acquérir les Parts Sociales et
les Actions de l’Associé Défaillant en remettant un avis écrit une «Notification d’Acquisition en cas de Défaillance») à
cet effet à l’Associé Défaillant à un jour quelconque avant:

(i) s’il s’agit d’une Défaillance en vertu de l’article 10.1(a) (i), 10.1(a) (ii) ou 10.1(a) (iii), le 180

e

jour suivant la réception

de l’avis de la survenance de la Défaillance adressé par l’Associé Non Défaillant, et

(ii) s’il s’agit d’une autre Défaillance, le jour qui correspond à la date la plus rapprochée de
(A) le jour qui se situe 180 jours après la réception de l’avis de la survenance de la Défaillance adressé par l’Associé

Non Défaillant, et

(B) le jour où cette Défaillance cesse d’exister.
Le prix d’acquisition pour l’achat des Parts Sociales et les Actions de l’Associé Défaillant, conformément à la phrase

précédente, sera égal au montant inférieur de:

(A) un montant de 50 % du Pourcentage d’Associé de l’Associé Défaillant dans la valeur comptable de la Commandite

et du Gérant Commandité à la date de la délivrance de Notification d’Acquisition en cas de Défaillance, et

(B) un montant égal à 50 % de la valeur équitable de marché de ces Parts Sociales et Actions à la date de la délivrance

de la Notification d’Acquisition en cas de Défaillance conformément à l’Article 8.6.

Le prix d’achat d’une telle acquisition sera payé par la remise par l’Associé Non Défaillant à l’Associé Défaillant d’un

Billet à Ordre, qui ne permet pas de recours et ne produit pas d’intérêts, et qui ne représente pas d’obligation générale
de l’Associé Non Défaillant et qui (a) aura un recours limité au (et sera garanti par une sûreté accordée dans le)
Pourcentage d’Associé de l’Associé Non Défaillant dans les Liquidités Distribuables distribuées conformément à l’Article
7.7. et (b) stipulera que le montant principal sera payable seulement sur le Pourcentage d’Associé de l’Associé Non
Défaillant dans les Liquidités Distribuables distribuées conformément à l’Article 7.7.

Toute acquisition en vertu de ce paragraphe devra être parfaite endéans 30 jours après que la valeur équitable de

marché des Parts Sociales et des Actions ait été déterminée conformément à l’Article 8.6, pourvu que (x) l’Associé Non
Défaillant ait l’option de faire cet achat plus tôt en payant le montant requis en vertu de la clause (A) de la seconde
phrase de cet Article 10.1(b), (y) si (i) l’Associé Non Défaillant choisit d’exercer son option en vertu de la clause (x) ci-
dessus pour provoquer un achat conformément à l’article 10.1(b) avant la détermination de la valeur équitable de
marché des Parts Sociales ou des Actions en vertu de l’Article 8.6 en rapport avec un tel achat et si (ii) après que la
valeur équitable de marché des Parts Sociales et des Actions achetés dans une telle acquisition ait été déterminée, le prix
d’achat payé en vertu de la clause (A) de la seconde phrase de cet article 10.1(b) excède le prix d’achat qui aurait dû être
payé en vertu de la clause (B) de la seconde phrase de cet Article 10.1(b), une portion du montant principal du Billet à
Ordre délivré conformément à la phrase immédiatement précédente en relation avec une telle acquisition égale au
montant d’un tel excédent sera considérée comme et sera annulée et l’Associé Défaillant rendra un tel Billet à Ordre à
l’Associé Non Défaillant pour annulation dans la mesure requise par cette clause et (z) si des périodes d’attente ont été
imposées par les lois applicables à la consommation d’une telle vente, la vente sera parfaite le troisième Jour Ouvrable
après l’expiration de la dernière période d’attente qui doit expirer (dans la mesure où une telle période d’attente est
imposée, le ou les Associés y soumis devront employer des efforts raisonnables pour faire expirer ces périodes d’attente
dès que possible). Le droit de l’Associé Non Défaillant d’acquérir les Parts Sociales et les Actions de l’Associé Défaillant
conformément aux dispositions de cet Article 10.1(b) sera en supplément, et l’exercice ou le non-exercice d’un tel droit
n’aura pas d’effet négatif sur le droit de l’Associé Non Défaillant ou de la Commandite de demander à l’Associé Défail-
lant des dommages-intérêts, découlant de toute Défaillance ou de tout événement provoquant une telle Défaillance.

(C) Avec effet immédiat au moment de la remise de la Notification d’Acquisition en cas de Défaillance en vertu de

l’Article 10.1(b) à l’égard de l’Associé Défaillant, un tel Associé Défaillant perdra son droit d’assister et de prendre part
au vote lors des assemblées des Associés. Cette clause n’est toutefois pas applicable au Gérant Commandité.

Art. 11. Signatures liant la Commandite.  11.1. Autorité pour engager la Commandite. Aucun contrat ou

convention signé par un Administrateur du Gérant Commandité, pour le compte de la Commandite, n’engagera ni ne
sera exécutoire à l’égard du Gérant Commandité ou aura pour effet d’engager la Commandite, s’il n’est pas signé par
tous les Administrateurs. Tous les contrats ou conventions signés par ou au nom du Gérant Commandité ou de la
Commandite par des Directeurs du Gérant Commandité doivent être signés par le Chief Executive Officer du Gérant
Commandité et le Chief Financial Officer du Gérant Commandité, sauf dispositions contraires prévues dans des conven-
tions entre Associés et Actionnaires.

Art. 12. Exercice Social.  12.1. Exercice Social. L’exercice social de la Commandite commencera le 1

er

janvier et

finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Dissolution. 13.1. Dissolution de la Commandite. La Commandite continuera jusqu’à sa dissolution. Cette

dissolution se produira à la survenance du premier des événements suivants (chacun appelé «un Cas de Dissolution de
la Commandite»):

(a) 30 jours suivant la survenance d’une Défaillance en vertu de l’Article 10.1(a) (iv), sauf si l’Associé Non Défaillant

choisit de continuer les affaires de la Commandite durant cette période;

(b) par l’Associé Non Défaillant endéans les 30 jours suivant la survenance d’une Défaillance (autre qu’une Défaillance

prévu à l’Article 10.1(a) (iv);

(c) si les Associés ne font pas les Contributions au Capital en supplément à l’ensemble des soldes restant à payer des

Promesses de Capital telles que requises par le Budget Roll-Over de la Commandite ou requises pour financer une
Dépense Extraordinaire;

(d) par jugement final ou décret gouvernemental, contre lesquels il n’existe plus de recours;

15231

(e) par un des Associés, si un Budget Roll-Over de la Commandite est en vigueur pour un 4

e

Exercice Social consé-

cutif conformément aux conventions entre Associés alors en vigueur;

(f) par un des Associés, si la Commandite n’aura pas commencé ses opérations commerciales au ou avant le 31 janvier

1997;

(g) par vote unanime des Associés; ou
(h) si le Gérant Commandité devient insolvable ou s’il fait l’objet d’une procédure de faillite (sauf si une telle

procédure est involontaire, et qu’elle est annulée endéans les 30 jours après son commencement).

13.2. Vente de Liquidation. A la survenance d’un Cas de Dissolution de la Commandite, la Commandite sera dissoute

et liquidée. Le Gérant Commandité ou, s’il n’y a pas de Gérant Commandité, un liquidateur nommé par les Associés
Commanditaires, procédera à la Vente de Liquidation et la Distribution Finale des avoirs de la Commandite. Lors de la
Vente de Liquidation des avoirs de la Commandite, le Gérant Commandité ou le liquidateur devra déployer les meilleurs
efforts pour réduire en espèces ou objets équivalents à des espèces tous les biens de la Commandite que le Gérant
Commandité ou le liquidateur considèrent comme judicieux de vendre, à condition d’obtenir une valeur adéquate pour
de tels biens ainsi qu’après avoir pris en compte des considérations fiscales ou d’autres considérations légales.

Art. 14. Commissaire.  14.1. Nomination d’un Commissaire. Les transactions de la commandite seront contrôlées

par un commissaire qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire sera élu par les Associés à l’assemblée générale
annuelle des Associés pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des Associés.

14.2. Révocation du Commissaire. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par un vote unanime

des Associés en vertu de l’Article 5.4 avec ou sans motif.

Art. 15. Modification des Statuts et Loi Applicable.  15.1. Modifications. Les présents Statuts peuvent être

modifiés de temps en temps par l’assemblée des Associés, pourvu que les conditions de quorum et de vote soient
remplies conformément à l’Article 5.

15.2. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront résolues conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 16. Termes Définis.  Aux fins des présents Statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:
«Solde de Compte» signifie, à une époque quelconque et concernant un compte quelconque de la Commandite, le

solde du compte de la Commandite concerné.

«Bertelsmann» signifie BERTELSMANN A.G.
«Valeur Comptable» signifie, en ce qui concerne la Commandite et le Gérant Commandité, l’excédent à n’importe

quelle époque, s’il y en a, de la valeur comptable cumulée des biens de la Commandite et du Gérant Commandité (moins
la dépréciation, l’amortissement et les charges similaires) à ce moment sur la valeur comptable cumulée des dettes de la
Commandite et du Gérant Commandité à ce moment, en incluant, sans limitation, toutes les dettes hors du bilan de la
Commandite ou du Gérant Commandité.

«Jour Ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour où les institutions bancaires du Luxem-

bourg ou de l’Etat de Californie sont autorisées ou obligées par la loi ou par un règlement de fermer.

«Contribution au Capital» signifie, en ce qui concerne tout Associé, toute contribution par un tel Associé à la

Commandite conformément aux dispositions applicables de toutes les conventions en vigueur entre Associés et les
statuts de la Commandite.

«CLMM» signifie COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MULTI MEDIA, une Société Anonyme, qui est organisée

et qui existe conformément aux lois luxembourgeoises.

«Associé CLT-UFA» signifie l’Actionnaire CLT-UFA pris en sa qualité de l’Associé Commanditaire de la Commandite.
«Partie CLT-UFA» signifie CLT-UFA, une Société Anonyme qui est organisée et qui existe conformément aux lois

luxembourgeoises.

«Actionnnaire CLT-UFA» signifie la Partie CLT-UFA prise en sa qualité d’Actionnaire de la Société.
«Contrôle» signifie, en ce qui concerne toute Personne, la détention par cette Personne, directement ou indirec-

tement, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion et des politiques de toute autre Personne, soit à
travers la possession de valeurs mobilières assorties d’un droit de vote, soit par contrat, ou autrement. Les termes
«Contrôlé» et «Contrôlant» auront des significations corrélatives.

«Filiale Contrôlée» signifiera (a) en ce qui concerne l’Associé MCA, sa Société Mère Ultime et toute Personne

Contrôlée, directement ou indirectement, par sa Société Mère Ultime et (b) en ce qui concerne l’Associé CLT-UFA, sa
Société Mère Ultime et toute Personne Contrôlée, directement ou indirectement, par sa Société Mère Ultime.

«Seuil de Rentabilité Cumulé» signifie, pour chaque Exercice Social, un Exercice Social au cours duquel le Revenu Net

de la Commandite pour la période allant du premier jour du premier Exercice Social de la Commandite au dernier jour
est supérieur ou égal à la somme (a) des Coûts de Fonctionnement de la Commandite pour telle période plus (b) un
montant égal à l’intérêt qui aurait été produit sur toutes les Contributions au Capital non retournées faites par les
Associés si telles Contributions au Capital avaient été faites comme prêts portant intérêts au Taux Désigné (le Taux
Désigné sera fixé pour chaque période de 3 mois (ou partie de telle période) qui s’écoule lorsqu’une Contribution au
Capital est non retournée et sera, pour telle période, déterminée le premier jour de telle période, le Taux Désigné
déterminé ainsi restant en vigueur pour chaque jour durant cette période).

«Associé Défaillant» signifie, à une époque quelconque, tout Associé auquel un cas de Défaut est imputable, qui

continue à ce moment.

«Partie Défaillante» signifie tout Associé qui manque à son obligation de faire une Contribution au Capital de la

Commandite requise conformément aux dispositions applicables d’une convention quelconque en vigueur entre les
Associés.

«Notification d’Acquisition en cas de Défaut» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 10.1(b).

15232

«Taux Désigné» signifie, à chaque jour, le taux d’intérêt égal au taux des dépôts de nuit en francs pour une période

de trois mois tel qu’indiqué sur les Ecrans Reuters ISDB Page (ou à toutre autre page sur laquelle tel taux peut être
indiqué) à 11.00 heures du matin, heure de Luxembourg, à un tel jour.

«Vente de Liquidation» signifiera, en ce qui concerne la Commandite, toutes les ventes et liquidations par ou au nom

de la Commandite de ses biens en relation avec ou en considération de la dissolution et de la liquidation de la
Commandite.

«Liquide distribuable» signifie, à toute date de sa détermination, les espèces et équivalents d’espèces de la

Commandite à la date de la détermination, qui ne seront pas alors requis pour être retenus par la Commandite (sans
duplication):

(a) pour remplir les conditions de liquidité projetées à ce moment et les besoins de la Commandite pour le prochain

Quart Fiscal qui suivra, conformément au Budget de la Commandite qui sera en vigueur à ce moment-là;

(b) pour payer et régler les dettes et obligations courantes de la Commandite dans la mesure où les mêmes devien-

dront exigibles et payables durant le Quart Fiscal suivant;

(c) pour financer les réserves pour le paiement des dettes et obligations de la Commandite prévues dans la Budget de

la Commandite en vigueur à ce moment-là; et

(d) pour faire des prépaiements volontaires aux créanciers et fournisseurs pendant le prochain Quart Fiscal prévu

dans la Budget de la Commandite en vigueur à ce moment-là.

«DTH» signifie la diffusion de programmes télévisés par satellite directement à des unités privés résidentielles sans

avoir recours à des supports de transmission intermédiaires.

«Cas de Dissolution de la Commandite» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 13.1.
«Dépenses Extraordinaires» signifie une dépense pour un événement non inscrit au budget et/ou imprévu, cette

dépense étant nécessaire pour continuer d’opérer le Service substantiellement de la même façon qu’auparavant (p. ex.
incendie).

«Assemblée d’Associés sans quorum» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 5.5.
«Exercice Social» signifie, initialement, la période commençant à la date convenue entre Associés et se terminant le

31 décembre 1997, et, après, chaque période commençant le 1

er

janvier de chaque année civile et se terminant le 31

décembre de cette année civile. Sauf indiqué autrement. «Exercice Social» se réfère à l’Exercice Social de la
Commandite.

«Première Date de Vente» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 8.3(a).
«Trimestre Fiscal» signifie chaque trimestre fiscal comprenant une partie de l’exercice social.
«Francs» signifie francs luxembourgeois comme monnaie légale de Luxembourg.
«Autorité Gouvernementale» signifie toute nation ou gouvernement, tout état ou autre subdivision politique d’un

état, et toute entité exerçant une fonction exécutive, législative, judiciaire, régulatoire ou administrative participant de
l’exercice d’une souveraineté.

«Vidéo Domestique» signifie vidéocassettes, enregistrements de vidéo et vidéodisques (et tous objets similaires

connus aujourd’hui et développés à l’avenir) qui contiennent de la programmation audio-visuelle principalement conçus
pour une représentation non publique au moyen de platines capables de représenter ces programmes sur les écrans
télévisés.

«Partie Intéressée» signifie, en ce qui concerne toute Affaire Spéciale, tout Associé qui
(a) est partie à la transaction ou convention qui est l’objet de cette Affaire Spéciale ou contre qui l’action, qui

constitue l’Affaire Spéciale, doit être engagée,

(b) dispose d’une Filiale Spéciale qui est partie à la transaction ou à la convention qui forme l’objet d’une telle Affaire

Spéciale ou contre qui l’action, qui constitue cette Affaire Spéciale, doit être engagée, ou

(c) est, ou dispose d’une Filiale Spéciale qui est engagée entièrement ou en partie dans un marché ou commerce qui

est en concurrence avec ou qui offre des produits ou des services alternatifs à ceux offerts par un Concurrent Spécial
qui est partie à la transaction ou à la convention qui est l’objet d’une telle Affaire Spéciale ou contre qui une action, qui
constitue cette Affaire Spéciale, doit être engagée.

«Associé Commanditaire» signifie chaque Partie prise en sa qualité de propriétaire de Parts Sociales dans la

Commandite.

«Luxembourg» signifie le Grand-Duché de Luxembourg.
«Gérant Commandité» aura la signification qui est donné à ce terme à l’Article 6.1.
«MCA» signifie UNIVERSAL STUDIOS INC., une société organisée et existante conformément aux lois de l’Etat de

Delaware.

«Associé MCA» signifie la Partie MCA prise en sa qualité de l’Associé Commanditaire de la Commandite.
«Partie MCA» signifie UNIVERSAL STUDIOS TV CHANNEL POLAND, B.V.
«Actionnaire MCA» signifie la Partie MCA prise en sa qualité d’Actionnaire du Gérant Commandité.
«MMDS» est un système de distribution à points et chaînes multiples.
«Période de Négociation» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 8.3(a) (i).
«Revenu Net» ou «Perte Nette» signifiera, pour chaque Exercice Social ou Quart Fiscal, un montant égal au revenu

net ou à la perte nette de la Commandite pour cet Exercice Social ou, le cas échéant, ce Quart Fiscal, déterminé confor-
mément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.

«Revenu Net» signifie, en ce qui concerne un Exercice Social ou un Quart Fiscal, le revenu net de la Commandite

pour un tel Exercice Social ou, le cas échéant, un Quart Fiscal, déterminé conformément aux principes comptables
généralement acceptés au Luxembourg.

«Programmation Non-Polonaise» désigne la programmation qui est à l’origine produite dans une langue autre que la

langue polonaise et qui est «voice-overed» (c.-à.-d. racontée), synchronisée ou sous-titrée en langue polonaise.

15233

«Notification d’Intention de Vente» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 8.3(a) (i).
«Période de Vente Ouverte» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 8.3(a) (i).
«Seuil de Rentabilité» signifie, concernant un Exercice Social ou un Trimestre Fiscal, un Exercice Social ou un

Trimestre Fiscal, respectivement, où le Revenu Net est égal ou supérieur aux Coûts de Fonctionnement.

«Coûts de Fonctionnement» signifie, en ce qui concerne un Exercice Social ou un Trimestre Fiscal, les coûts de

fonctionnement (incluant, sans limitation, les dépenses d’intérêt, mais excluant les dépenses d’amortissement et de
dépréciation) de la Commandite pour cet Exercice Social ou Trimestre Fiscal, respectivement, déterminés confor-
mément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.

«Parties» signifie, collectivement, la Partie MCA et la Partie CLT-UFA.
«Associé» signifie tout Associé commanditaire ou le Gérant Commandité, le cas échéant.
«Commandite» aura la signification qui lui est donnée à l’Article 1.1.
«Comptes de la Commandite» signifie les Comptes de Capital Souscrit et tous les autres comptes tenus par la

Commandite pour les Associés conformément aux conventions entre Associés alors en vigueur.

«Budget de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le budget de la Commandite alors en vigueur confor-

mément aux dispositions applicables des conventions entre Associés alors en vigueur.

«Affaires de la Commandite» signifie le développement, l’appropriation, la gestion, la Programmation, la promotion,

la distribution et la commercialisation du Service et l’engagement dans d’autres activités, qui sont permises par les
présents statuts ou qui sont accessoires ou liées aux premières, lorsque le Gérant Commandité les considère comme
nécessaires ou judicieuses, le tout conformément aux termes et conditions prévus dans les conventions conclues entre
Associés alors en vigueur ainsi que les statuts de la Commandite et selon une façon compatible avec le Plan d’Affaires de
la Commandite alors en application.

«Plan d’Affaires de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le plan d’affaires de la Commandite alors en

application conformément aux dispositions applicables des conventions alors en vigueur entre Associés.

«Part Sociale» signifie, en ce qui concerne tout Associé, sa part dont il est propriétaire dans la Commandite (incluant

mais non limité aux Actions de Commandite).

«Plan de Commercialisation de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le plan de commercialisation de la

Commandite alors en vigueur conformément aux dispositions applicables des conventions entre Associés alors en
vigueur.

«Pourcentage dans la Commandite» signifie, à une époque quelconque concernant tout Associé, le pourcentage que

le cumul des Contributions de Capital faites par un Associé à ce moment représente alors par rapport au cumul des
Contributions de Capital faites par tous les Associés à ce moment.

«Plan de Programmation de la Commandite» signifie, à une époque quelconque, le plan de programmation de la

Commandite alors en vigueur conformément aux conventions entre Associés alors en vigueur.

«Personne» signifie tout individu, société, commandite, trust, société anonyme, société à responsabilité limitée, trust

de commerce, association dépourvue de personnalité morale, association momentanée, Autorité Gouvernementale ou
autre entité de quelque nature que ce soit.

«Programmation Polonaise» désigne la programmation qui est à l’origine produite en langue polonaise.
«Licence Terrestre Polonaise» désigne l’autorisation qui peut être requise conformément aux lois polonaises pour

permettre à la Commandite de distribuer le Service aux unités privées résidentes en Pologne au moyen de VHF, UHF
ou d’autres systèmes de transmission d’ondes hertziennes.

«Programmation» est la référence collective à la Programmation Polonaise et la Programmation Non-Polonaise.
«Cessionnaire Proposé» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’article 8.3(a) (i).
«Assemblée d’Associés Reconvoquée» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 5.5.
«Convention entre Parties Liées» signifie toute convention écrite conclue entre les Associés ou leurs Filiales

Contrôlées Respectives, d’un côté, et la Commandite ou une de ses entités filiales, de l’autre côté, en relation avec les
affaires de la Commandite.

«Droit de Dernier Refus» aura la signification donnée à ce terme à l’Article 8.3(a) (ii).
«Accord de Vente» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 8.3(a) (i).
«Service» signifie le service de programmation unique monocanal d’une chaîne de télévision appartenant à et contrôlé

par la Commandite

(a) qui est destiné à transmettre ou qui transmet un signal analogue linéaire non-encrypté/non-codé (p. ex. «free-to-

air») de programmation de variétés générales dirigé uniquement vers la Pologne,

(b) qui peut être capté par les appareils de télévisions privés ou autres appareils de représentation audio-visuelle

comparables sans paiement de redevance par le consommateur,

(c) qui est composé de Programmation Polonaise et/ou de Programmation Non-Polonaise,
(d) qui est supporté par la publicité (incluant, sans limitation, sponsors publicitaires et souscripteurs), et
(e) qui est diffusé par tous moyens (autre que Vidéo Domestique), incluant, sans limitation, câble, antenne parabo-

lique, DTH, UHF, VHF, ou MMDS. Le Service sera initialement appelé RTL 7. Aux fins de la présente définition, un
service qui fournit une programmation qui contient surtout un type de programmation thématique ou d’un genre spéci-
fique, comme action/aventure, science fiction ou histores d’amour, ou de programmation qui consiste surtout en films
de cinéma, ne sera pas considéré comme service de «Programmation de variétés générales».

Pour écarter le doute, il est ici entendu et accepté que le «Service» n’est pas destiné à être un service de base de

télévision câblée, un service de télévision payante afin de recevoir la transmission, un service de télévision à redevance,
un service de télévision vidéo sur demande ou tout service de télévision similaire qui ne peut être capté dans toute ou
partie de la Pologne par les appareils de télévision privés ou tout autre appareil de représentation audiovisuelle compa-
rable sans que le consommateur ait à payer une redevance.

15234

«Actionnaire» signifie toute Partie prise en sa qualité de propriétaire d’Actions.
«Actions» signifie les 5.000 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1.000 francs chacune du Commandité gérant.
«Affaires Spéciales» signifiera:
(a) la conclusion de tout commerce entre la Commandite ou toute entité filiale ou agent de la Commandite, d’un côté,

et tout Associé et/ou toute Filiale Spéciale ou Concurrent Spécial d’un Associé, de l’autre côté;

(b) l’engagement de toute action (incluant, sans limitation, (i) l’exercice de tout droit ou recours ou (ii) tous renou-

vellements, prolongements, amendements, résiliations ou autres modifications) au nom de la Commandite ou de toute
entité filiale ou de tout agent de la Commandite, en vertu ou en considération de toute convention parmi la
Commandite ou ses entités filiales ou agents, d’un côté, et tout Associé et/ou toute Filiale Spéciale ou Concurrent
Spécial d’un Associé, de l’autre côté, incluant, sans limitation, toute Convention entre Parties Liées; et

(c) l’engagement de toute action par la Commandite ou toute entité filiale ou agent de la Commandite contre tout

Associé et/ou une Filiale spéciale ou un Concurrent Spécial d’un Associé, incluant, sans limitation, le commencement,
l’abandon et la transaction de tout procès ou arbitrage à l’encontre d’un Associé et/ou une Filiale Spéciale ou un
Concurrent Spécial d’un Associé ou toute action en relation avec une Convention entre Parties Liées.

«Filiale Spéciale» signifie, en ce qui concerne tout Associé, toutes les Filiales Contrôlées de cet Associé et toutes les

autres Personnes dans lesquelles un tel Associé et/ou ses Filiales Contrôlées possèdent ensemble, directement ou
indirectement, au moins 10 % des intérêts économiques ou des droits de vote.

«Concurrent spécial» signifie, en ce qui concerne tout Associé, toute Personne qui est engagée en tout ou en partie

dans un marché ou un commerce qui est en concurrence avec ou qui offre des produits ou services alternatifs à ceux
offerts par un tel Associé ou une Filiale Spéciale d’un tel Associé, pourvu que, néanmoins, aucune Personne dont la
Commandite achète ou obtient une licence ou propose d’acheter ou d’acquérir une licence pour la Programmation sera
un Concurrent Spécial de l’Associé MCA sauf si une Filiale Spéciale de l’Associé MCA recherche activement à vendre ou
à concéder une licence pour la Programmation à la Commandite en supplément de la Programmation prévue par les
conventions en vigueur à ce moment-là.

«Associé Substitué» aura la signification qui est donnée à ce terme à l’Article 8.4(c).
«Transfert» signifie tout transfert, vente, cession, échange, sûreté, gage, hypothèque, distribution en nature ou autre

acte de disposition portant sur les Parts Sociales ou tout intérêt dans les dernières. Les termes «Transferé» et «Trans-
férant» auront des significations corrélatives.

«Société Mère Ultime» signifiera (a) en ce qui concerne l’Associé MCA à une époque quelconque, MCA (ou tout

successeur à ses affaires) et toute autre Personne ou Personnes (autre que les Filiales Contrôlées de l’Associé MCA et
toute Personne ou Personnes qui directement ou indirectement Contrôlent MCA) qui, ensemble avec la MCA et/ou
toute Filiale Contrôlée de l’Associé MCA, possède un intérêt direct ou indirect dans les Parts Sociales ou les Actions de
l’Associé MCA à un tel moment et (b) en ce qui concerne l’Associé CLT-UFA et Bertelsmann (ou tout successeur à ses
affaires) et toute autre Personne ou Personnes (autres que les Filiales Contrôlées de l’Associé CLT-UFA et toute
Personne ou Personnes qui directement ou indirectement Contrôle CLMM et/ou Bertelsmann) qui, ensemble avec
CLMM et/ou Bertelsmann et/ou toute Filiale Contrôlée de l’Associé CLT-UFA, possède un intérêt direct ou indirect
dans les Parts Sociales et les Actions de l’Associé CLT-UFA à ce moment-là.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Latour, N. Weyrich, T. Becker, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

F. Baden.

(10228/200/1184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.965.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

AFFORD HOLDINGS S.A.

G. Lammar

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10451/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

15235

ADIG-SERVICE-GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 51.634.

—

Die Bilanz vom 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, in Band 490, Fol. 48, Blatt 7, wurde beim Handels-

register (Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) am 18. März 1997 hinterlegt.

Die Generalversammlung hat entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen,

aus dem Bilanzverlust von………………………………………………………………………………………………………………………………… – 1.067.067,58 DEM

a) den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen………………………………………………………………………………………………

0,00 DEM

b) den freien Rücklagen zu entnehmen…………………………………………………………………………………………………… –      47.000,00 DEM
c) den Gewinnvortrag aus dem Vorjahr aufzulösen sowie ………………………………………………………………… –

323,51 DEM

d) einen Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von ……………………………………………………………………………… – 1.019.744,07 DEM

zu bilden.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 1997.

ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT

LUXEMBURG S.A.

Echter

Birling

(10450/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1997.

D &amp; D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Disiviscour, étudiant, demeurant à Bissen,
2. Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yves Disiviscour, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 6 février 1997,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera ci-

annexée pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D &amp; D S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-
dessus fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet:
1) d’exercer les activités d’une agence de publicité et d’édition,
2) d’être l’intermédiaire entre d’une part les personnes cherchant et d’autre part les personnes offrant des leçons

particulières, des cours de rattrapage, des gardes d’enfants et tous autres services domestiques,

3) d’acquérir, de mettre en valeur, de louer et de gérer un ou plusieurs immeubles, ainsi que d’être promoteur

immobilier,

4) l’importation et l’exportation, ainsi que l’achat et la vente de véhicules automoteurs et accessoires.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

15236

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
derante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de
rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Monsieur Yves Disiviscour, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2) Monsieur Claude Werer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de deux cinquièmes chacune par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

15237

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Yves Disiviscour, préqualifié,
2. Monsieur Claude Werer, préqualifié,
3. Monsieur Jean-Marie Disiviscour, étudiant, demeurant à Warken.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, Monsieur Guillaume Disiviscour, employé privé, demeurant à Bissen.
La durée de son mandat est fixée à deux ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Yves Disiviscour,

préqualifié.

4) Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Disiviscour, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 février 1997, vol. 401, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mars 1997.

U. Tholl.

(10256/232/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

D &amp; D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 18 février 1997 s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme D &amp; D S.A., avec siège

social à Luxembourg, savoir:

1. Monsieur Yves Disiviscour, étudiant, demeurant à Bissen.
2. Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Marie Disiviscour, étudiant, demeurant à Warken.
A l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
- est nommé Président du Conseil d’Administration: Monsieur Yves Disiviscour,
- en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec assemblée générale extraordinaire,

reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 février 1997, est nommé administrateur-
délégué: Monsieur Yves Disiviscour, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Ainsi décidé à Luxembourg, le 18 février 1997.
Signé. Y. Disiviscour, C. Werer, J.-M. Disiviscour.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 1997, vol. 122, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 mars 1997.

U. Tholl.

(10257/232/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TPM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.118.

Constituée par-devant M

e 

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1987,

acte publié au Mémorial C, n° 73 du 21 mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPM HOLDING

KPMG Financial Engineering

Signature

(10419A/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15238

EURO-DIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6-10, boulevard d’Avranches.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la sociétè par sa
signature individuelle,

2. - BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la location de matériel HlFl, TV, Vidéo,

téléphonie, jeux video, cd rom, disques et cd et accessoirement l’achat et la vente de textiles en gros ou en détail ayant
trait à l’habillement femme, homme et enfants.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EURO-DlS TRADlNG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par I’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

15239

1. - CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………… 250
2. - BENCHROSE FINANCE LlMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Denis, gérant de sociétés, demeurant à F-57365 Flevy.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à Luxembourg, 6-10, boulevard d’Avranches.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 février 1997, vol. 409, fol. 27, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 février 1997.

A. Biel.

(10264/203/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

EL SOL LATINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Moulin.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Maria de los Angeles Vasquez, buffetière, demeurant à L-1243 Luxembourg, 30, rue Félix de Blochhausen,
2. - Monsieur Luis Tomas Dias Semedo, employé privé, demeurant à L-2143 Luxembourg, 149, rue Laurent Menager.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit

Art. 1

er

. La société prend Ia dénomination de EL SOL LATINO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, Ia faillite ou la déconfiture de I’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

15240

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Madame Maria de los Angeles Vasquez, préqualifiée: soixante-dix parts sociales …………………………………………………

70

2. - Monsieur Luis Tomas Dias Semedo, préqualifié: trente parts sociales………………………………………………………………………  30
Total: cent parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Est nommé gérant technique de la société, Madame Maria de los Angeles Vasquez, préqualifiée.
3. - Est nommé gérant administratif de Ia société, Monsieur Luis Tomas Dias Semedo, préqualifié.
4. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
5. - L’adresse du siège social est fixée à L-4251 Esch-surAlzette, 28, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. de los Angeles Vasquez, L. T. Dias Semedo, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1997, vol. 827, fol. 6, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 mars 1997.

F. Schuman.

(10262/237/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

EPSOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Emmanuel Reille, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 3, rue Charles Lamoureux,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPSOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se

15241

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

actions (210) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par trente mille actions

(30.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration souscrites et émises sous
forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ou sous la forme de tout titre donnant vocation à terme à détenir des
actions. En cas d’émission d’emprunt(s) convertible(s), le conseil d’administration est autorisé à déterminer le taux de
conversion des obligations ainsi que les ajustements à ce taux. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées
moyennant un apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, ou aux titres à émettre donnant vocation à terme
à détenir des actions. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions ou
titres donnant vocation à terme à détenir des actions.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

notamment à l’occasion de la conversion d’obligations, le présent article sera à considérer comme automatiquement
adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5A. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous 

15242

réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

15243

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu'im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5B. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Suveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de novembre à 10.15 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier septembre et finira le trente et un août.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

15244

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 août 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de novembre à

10.15 heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Emmanuel Reille, préqualifié, deux cent neuf actions ………………………………………………………………………………

209

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emmanuel Reille, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly sur Seine;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2002.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 830, fol. 95, case 5. – Reçu 12.842 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.

F. Kesseler.

(10263/219/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de VARIUS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Sous-directeur

<i>Directeur

(10423/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15245

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.662.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 janvier 1997

«L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide, à l’unanimité des voix,

de leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. L’assemblée générale décide, également à l’unanimité des
voix, de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, Joris,
Rooze et de Bruyne, pour une durée d’un an.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1997.

La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens

Administrateur;

Monsieur Norbert Joris

Administrateur;

Monsieur Geert De Bruyne

Administrateur;

Monsieur Ger Rooze

Administrateur. »

Pour extrait conforme

<i>Pour VARIUS CONSEIL S.A.

G. de Bruyne

G. Rooze

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire
Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10424/034/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GEOFFREY BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

GEOFFREY INVEST &amp; FINANCE INC., établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Maître Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEOFFREY BUSINESS SERVICES,

S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour le compte

de sociétés faisant partie du groupe auquel la société appartient.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centrali-

sation de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de
transport, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre assister ou représenter les sociétés faisant partie du groupe auquel elle appartient lors de

la conclusion et de l’exécution de transactions commerciales.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par GEOFFREY INVEST &amp; FINANCE INC. préqualifiée.

15246

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend les décisions suivantes:
I. - Est nommée gérante de la société:
GEOFFREY INVEST &amp; FINANCE INC., préqualifiée.
II. - Le siège social de la société se trouve à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
III. - La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 830, fol. 94, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1997.

F. Kesseler.

(10268/219/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société DECKER OVERSEAS INC., BVI, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Bereldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2. - La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

15247

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représen-tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive Iors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

15248

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulierement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent Ia société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jeudi du mois de mai à 16.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à Ieurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - DECKER OVERSEAS INC., BVI, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - LARKHALL INTERNATlONAL CORP., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………  625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

15249

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Claude Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, administrateur,
b. - Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg, administrateur,
c. - Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, administrateur.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1997, vol. 827, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 13 mars 1997.

R. Schuman.

(10266/237/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

FMB TRADING INTERNATIONAL S.A., SOPARFI - Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Marc Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. - Die Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, noch

nicht eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FMB TRADING INTERNATIONAL S.A

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Import und Export von Handelswaren und Gütern;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, 

15250

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft

zu verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren,
Geschäftsführern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Werktag des Monats Juni um 16.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - PRIMAVILLA HOLDING S.A.: zehn Aktien: ……………………………………………………………………………………………………………………

10

2. - SELINE PARTICIPATIONS S.A.: neunzig Aktien:……………………………………………………………………………………………………………

90

Total: einhundert Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft FMB TRADING INTERNA-

TIONAL S.A. die Summe von LUF 1.250. 000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute
zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

15251

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 95, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. März 1997.

C. Hellinckx.

(10267/215/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SALTZEN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 avril 1996;
2. - Monsieur Jean Engel, administrateur de sociétés, demeurant à L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art.1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de G.S.L., GENERAL SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la maintenance, la révision, l’entretien, le contrôle et la surveillance technique

d’immeubles et de toutes installations techniques, de machines, engins et véhicules. Elle a également pour objet la
location de véhicules de tout genre et de machines.

La société a également pour objet l’importation-exportation de marchandises de toute nature, à l’exception d’armes

et munitions, ainsi que l’acquisition et la gérance d’immeubles.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux

cent cinquante (1250) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

15252

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme SALTZEN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 

huit cent trente-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

838

2. - Monsieur Jean Engel, administrateur de sociétés, demeurant à L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx, quatre 

cent douze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  412

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante pour cent (40 %), de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- Frs.) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

15253

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1  Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf,
b) Monsieur Jean Engel, administrateur de sociétés, demeurant à L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx,
c) Monsieur Guy Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Engel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1997, vol. 499, fol. 100, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1997.

J. Seckler.

(10270/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme 

<i>G.S.L. GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à 

<i>L-3521 Dudelange, 26, rue Karl Marx, du 7 mars 1997.

Par décision du conseil d’administration du 7 mars 1997, Monsieur Monsieur Guy Hoffmann, administrateur de

sociétés, demeurant à Soleuvre, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Dudelange, le 7 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1997, vol. 499, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(10270A/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

IMALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Edmond Kapp-Joel, commerçant, né à Luxembourg, le 19 novembre 1935, demeurant à Nospelt, 32, rue

de Dondelange,

2. Madame Elisabeth Catherine dite Elsy Felten, commerçante-gérante, née à Grevenmacher, le 22 mai 1944, épouse

de Monsieur Edmond Kapp-Joel, demeurant à Nospelt, 32, rue de Dondelange,

3. Mademoiselle Nadia Kapp-Joel, ingénieur en mathématique, née à Luxembourg, le 26 février 1971, demeurant à

Nospelt, 32, rue de Dondelange,

4. Mademoiselle Carole Kapp-Joel, étudiante en médecine, née à Luxembourg, le 15 juin 1977, demeurant à Nospelt,

32, rue de Dondelange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

15254

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMALO, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nospelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur de biens meubles et immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. A) Apport:
Les époux Edmond Kapp-Joel, et Elsy Felten mariés sous le régime de la communauté universelle de biens, apportent

à la société:

Un terrain sis à Luxembourg-Merl, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section F de Merl-Nord:
numéro 516/5782, lieu-dit: «rue O. Bradley», place, contenant 31 ares,
ci-avant partie des numéros 512/1131, 516/5569, 554/3685, 518/5419 et le numéro 516/5508 en entier, lieu-dit:

«Scheiwisschen», place, contenant 31 ares, plus amplement désignée comme lot 46 d’un plan de situation levé et dressé
par Monsieur Jean Van den Bulcke, ingénieur-directeur, et Monsieur Julien Kohnen, ingénieur principal aux services du
géomètre de la Ville de Luxembourg, en date du 23 décembre 1992, et enregistré à la direction du cadastre et de la
topographie le 7 janvier 1993, sous le numéro 75/61/92664.

Origine de propriété
L’immeuble en cause a été attribué aux époux Edmond Kapp-Joel-Felten aux termes d’un acte de remembrement légal

du 18 juin 1993, approuvé définitivement par le conseil communal le 28 juin 1993, approuvé par le Ministère de
l’Intérieur le 20 septembre 1993, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 1993, volume 441, folio 66, case 1, et
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 8 octobre 1993, volume 1355, numéro 3.

Aux termes d’un contrat de mariage, reçu par le notaire soussigné, le 11 mars 1983, les époux Edmond Kapp-Joel et

Elsy Felten avaient adopté pour base de leur union le régime de la communauté universelle de biens, tel que ce régime
est établi par l’article 1526 du Code civil.

Dès lors, l’immeuble prédécrit forme un élément de la communauté universelle de biens Kapp-Joel-Felten.
Les apporteurs déclarent que le bien immeuble apporté est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes, prises au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, comme suit:

a) volume 272, numéro 46 du 21 février 1986, au profit de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxem-

bourg, en garantie du montant principal de six millions quatre-vingt mille francs (frs. 6.080.000,-),

b) volume 378, numéro 47 du 30 septembre 1992, au profit de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg, en garantie du montant principal de quatre millions huit cent mille francs (frs. 4.800.000,-),

c) volume 409, numéro 23 du 7 novembre 1994, au profit de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg, en garantie du montant principal de douze millions de francs (frs. 12.000.000.-).

Le solde débiteur du susdit passif hypothécaire, s’élève actuellement à six millions sept cent soixante-dix mille trois

cent quatre-vingt-un francs (frs. 6.770.381,-), soit un solde de quatre millions cinq cent trente-sept mille sept cent
quarante-huit francs (frs. 4.537.748,-) pour l’inscription hypothécaire reprise ci-dessus sub a) et un solde de deux
millions deux cent trente-deux mille six cent trente-trois francs (frs. 2.232.633,-) pour l’inscription hypothécaire reprise
ci-dessus sub c), ainsi que cela résulte de deux attestations bancaires, dont des copies resteront, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Aux termes d’une lettre datée du 12 février 1997, la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,

accorde mainlevée sans condition de l’inscription reprise ci-dessus sub b). Une copie de la prédite lettre restera
également annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Les apporteurs déclarent que la valeur en pleine et entière propriété du susdit immeuble est de trente millions

soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-un francs (frs. 30.070.381,-).

Conditions de l’apport:
Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachées, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans la contenance indiquée d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra

être assujetti, sont à la seule charge de la société.

15255

La société s’oblige à prendre à sa charge exclusive le paiement intégral du susdit passif hypothécaire, de sorte que les

apportants ne puissent plus jamais être recherchés ni incommodés de ce chef.

Le susdit immeuble est estimé d’un commun accord entre parties à la somme de trente millions soixante-dix mille

trois cent quatre-vingt-un francs (frs. 30.070.381,-). Le montant du passif hypothécaire dont il est grevé s’élève actuel-
lement à la somme de six millions sept cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-un francs (frs. 6.770.381,-). En
conséquence, l’apport effectué par les époux Edmond Kapp-Joel-Felten à la société, a une valeur nette de vingt-trois
millions trois cent mille francs (frs. 23.300.000,-).

<i>Surtaxe communale

Le notaire instrumentant a donné lecture et interprétation aux parties de l’article neuf du règlement-taxe de la Ville

de Luxembourg du 14 mars 1988 sur les droits d’enregistrement redus sur toutes les mutations immobilières, et dont
la teneur est la suivante:

«Art. 9. Les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5 restent acquis au bénéficiaire, sauf

changement de l’affectation de l’immeuble dans un délai de dix ans à partir respectivement de l’acte de mutation ou de
la déclaration de classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l’administration des contribu-
tions.»

B) Apport en espèces:
a) Mademoiselle Nadia Kapp-Joel, préqualifiée, apporte à la société une somme en espèces de mille francs (frs. 1.000,-).
b) Mademoiselle Carole Kapp-Joel, préqualifiée, apporte à la société une somme en espèces de mille francs (frs.

1.000,-).

Les apports ont été effectués par les apportantes, de sorte que la somme de deux mille francs (frs. 2.000.-) se trouve

à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

C) Capital:
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à vingt-trois millions trois cent

deux mille francs (frs. 23.302.000,-), représenté par vingt-trois mille trois cent deux (23.302) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

En rémunération de leurs apports respectifs, les vingt-trois mille trois cent deux (23.302) parts sociales entièrement

libérées sont attribuées aux apportants comme suit:

1. - Monsieur Edmond Kapp-Joel, préqualifié, aura en conséquence de son apport, onze mille six cent

cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.650

2. - Madame Elsy Felten, préqualifiée, aura en conséquence de son apport, onze mille six cent cinquante parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.650

3. - Mademoiselle Nadia Kapp-Joel, préqualifiée, aura en conséquence de son apport, une part sociale …………

1

4. - Mademoiselle Carole Kapp-Joel, préqualifiée, aura en conséquence de son apport, une part sociale ………

 1

Total: vingt-trois mille trois cent deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 23.302

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, y compris la surtaxe communale, incombant à la société en raison

de sa constitution, s’élève approximativement à neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-).

15256

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8391 Nospelt, 32, rue de Dondelange.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Elsy Felten, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante unique.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société est à considérer comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de parents (père et mère) et filles.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel
certifie l’état civil des comparants sur la base d’extraits des registres de l’état civil afférents.

Signé: C. Kapp, N. Kapp, E. Kapp, E. Felten, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 84, case 3. – Reçu 522.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10271/222/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GRAND CAFE HOTEL RESTAURANT 1900, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg,
2. - Monsieur Jacques Hahn, employé privé, demeurant à L-9770 Rumelange, 103, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l’exploi-

tation d’un restaurant et hôtel.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobiliéres se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de GRAND CAFE HOTEL RESTAURANT 1900, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

15257

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements réguliérement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dressera un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - Monsieur Fernand Cirelli, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Jacques Hahn, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Cirelli, prénommé.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Colette Aubert, employée privée, demeurant à Bertrange.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et des deux associés.
2. - Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs)

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cirelli, J. Hahn, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 février 1997, vol. 409, fol. 28, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 février 1997.

A. Biel.

(10269/209/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.698.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1995, la décision des administrateurs du 21 mars 1995 de

coopter Monsieur Guy Baumann au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour TECHNIMAN

<i>TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10408/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15258

STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 21 février 1997, enregistré à Capellen en date du 26 février 1997, vol. 409, fol. 29, case 1:

– que l’assemblée générale a décidé d’accepter la cession de 124 actions cédées par Madame Colette Aubert à

Monsieur Fernand Cirelli;

– que l’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Armand Erpelding comme administrateur et Monsieur

Albert Mangen comme commissaire aux comptes;

– que l’assemblée générale a décidé de nommer nouveaux administrateurs:
- Madame Laurence Brandt, aide-comptable, demeurant à F-Audun-le-Tiche,
- Madame Maria Romeo, secrétaire de direction, demeurant à F-Sérémange;
– que l’assemblée générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, Madame Monique Oblet,

assistante de direction, demeurant à Volmerange-les-Mines.

Capellen, le 3 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10404/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE)).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.745.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFITEC S.A. (SOCIETE DE

FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE), avec siège social à Luxembourg, 85-91, route de Thionville, constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, le 31 janvier 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 213 du 1

er

juin 1994,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.745.

<i>Bureau

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Nick Menné, directeur financier, demeurant à

Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Prigent, fondé de pouvoir, demeurant à Dalheim.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Roger Guelf, informaticien, demeurant à Roodt-sur-Syre;
b) Monsieur Jean-Pierre Estgen, informaticien, demeurant à Blaschette.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

l.- Changement de dénomination de la société.
II.- Il existe actuellement quinze mille (15.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-). Il résulte de la liste de
présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur le
point à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

15259

<i>Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINAN-

CEMENT ET DE TECHNOLOGIE), en OMNIS GEFIBAT S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIS GEFIBAT S.A.»

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: N. Menné, P. Prigent, R. Guelf, J.-P. Estgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10402/222/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE)).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.745.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10403/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TARIFA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 1997, les administrateurs
se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, qui aura
tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

CORPEN INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.

A. Schwachtgen.

(10407/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 6 mars 1997, vol. 131, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 mars 1997.

Signature.

(10412/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15260

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108.

—

1) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué,

chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

<i>Conseil d’administration

M

e

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du conseil d’administration;

M. Ubaldo Traldi, administrateur de sociétés, I-Milan, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10405/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TARAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 1997, les administrateurs
se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, qui aura
tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

CORPEN INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.

A. Schwachtgen.

(10406/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. T.G.V., TOTAL GROUP VACUUM S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOTAL GROUP VACUUM S.A., R.C. B Numéro 26.182, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 286 du 15 octobre 1987.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 12 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 5 décembre 1987.

Les statuts de ladite Société ont encore été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 18 octobre

1993 et 26 septembre 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 605 du 22
décembre 1993 et numéro 666 du 27 décembre 1996.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Tintigny (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:

15261

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-quatre

mille actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente-quatre millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la raison sociale de la société.
2) Transformation du statut de la société de société de Participations Financières en société Holding 1929.
3) Démission/nomination d’un administrateur.
4) Autorisation au Conseil d’Administration pour la nomination d’un administrateur-délégué.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence, l’article 1

er

alinéa premier a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GEKO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société de participations financières en société holding de

1929.

En conséquence, l’article 2 et 13 (relatif à la loi applicable) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Gabriel Jean de sa fonction d’administrateur de la société

avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur
démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de nouvel administratreur de la société, Monsieur Peter Vansant,

juriste, demeurant à Howald.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel pourra engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

15262

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10416/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. T.G.V., TOTAL GROUP VACUUM S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.182.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 150/97 du 21 février 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10417/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.231 A.

—

Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TEMPLE HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10409/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TOP ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 35.788.

—

Les bilans au 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1997,

vol. 490, fol. 49, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour TOP ACCOUNTING SERVICES S.A.

Signature

(10413/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TOP ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 35.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour TOP ACCOUNTING SERVICES S.A.

Signature

(10414/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15263

TOP ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 35.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour TOP ACCOUNTING SERVICES S.A.

Signature

(10415/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TERRTRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Indutrie.

R. C. Luxembourg B 44.702.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 47, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

Signatures.

(10410/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

TERRTRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l’Indutrie.

R. C. Luxembourg B 44.702.

Constituée en date du 3 août 1993 par acte devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 484 du 16 octobre 1993. Les statuts ont été
modifiés le 9 février 1995, par acte devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 260 du 14 juin 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 14 août 1995, que Madame Sybille

Schroeder-Castendyck a été nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Helmut Dankert.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 16 septembre 1996, que Madame

Christine Klein a été nommée administrateur de la société en remplacement de Madame Barbara Rohde.

Au cours de la même assemblée, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommée réviseur d’entre-

prises de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour TERRTRADE S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

nregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10411/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

VRY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3337 Hellingen, 13, route de Mondorf.

—

Herr Pieter De Vry, 13, route de Mondorf, L-3337 Hellange, teilt der VRY, S.à r.l., daß er ab dem 30. November 1996

als alleiniger Geschäftsführer zurücktritt und hiermit seine Demission einreicht.

Hellingen, den 18. November 1996.

P. De Vry.

Herr Pieter De Vry, 13, route de Mondorf, L-3337 Hellange, kündigt der VRY, S.à r.l., die Adresse, 13, route de

Mondorf, L-3337 Hellange, ab dem 30. November 1996 und wird nach diesem Datum keine Post usw. mehr annehmen.

Hellingen, den 18. November 1996. 

P. De Vry.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(10425/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15264

---

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S O M M A I R E

LUXIMEX S.A., Société Anonyme.

RTL 7 S.A. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Art. 1. Formation and Duration.

Art. 2. Object.  

Art. 3. Registered office.  

Art. 4. Capital.  

Art. 5. Meetings of the Partners.  

Art. 6.Management of the Partnership.

Art. 7.Partnership Accounts, Allocations and Distributions. 

Art. 8. Transfers and Withdrawals.

Art. 9. Expenses of the Managing Partner.  

Art. 10. Events of Default.

Art. 11. Binding Signatures.

Art. 12. Financial Year.

Art. 13. Dissolution.  

Art. 14. Statutory Auditor.  

Art. 15.Amendment of Articles and Governing Law. 

Art. 16. Defined Terms.  

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1. Formation et Durée.  

Art. 2. Objet. 

Art. 3. Siège social.  

Art. 4. Capital. 

Art. 5.Assemblées des Associés.

Art. 6. Gestion de la Commandite.  

Art. 7. Comptes de la Commandite, Répartitions et Distributions.

Art. 8. Tranferts et Retraits.

Art. 9. Dépenses du Gérant Commandité. 

Art. 10. Défaillances. 

Art. 11. Signatures liant la Commandite.  

Art. 12. Exercice Social. 

Art. 13. Dissolution.

Art. 14.Commissaire. 

Art. 15.Modification des Statuts et Loi Applicable.  

Art. 16.Termes Définis. 

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ADIG-SERVICE-GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

D &amp; D S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

D &amp; D S.A., Société Anonyme.

TPM HOLDING, Société Anonyme.

EURO-DIS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

EL SOL LATINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

EPSOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Suveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V. - Disposition générale Art. 16.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

VARIUS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

GEOFFREY BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

FINANCIERE DU MONT D ARBOIS S.A., Société Anonyme.

Titre l. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre ll. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre Ill. - Assemblée Générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

FMB TRADING INTERNATIONAL S.A., SOPARFI - Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art.1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

IMALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 9.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

GRAND CAFE HOTEL RESTAURANT 1900, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme, (anc. SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE)).

Art. 1.

OMNIS GEFIBAT S.A., Société Anonyme, (anc. SOFITEC S.A. (SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE TECHNOLOGIE)).

TARIFA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

TARAMA S.A., Société Anonyme.

GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. T.G.V., TOTAL GROUP VACUUM S.A.).

Art. 1. Premier alinéa. 

Art. 2.

Art. 13.

GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. T.G.V., TOTAL GROUP VACUUM S.A.).

TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TOP ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

TOP ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

TOP ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

TERRTRADE, Société Anonyme.

TERRTRADE, Société Anonyme.

VRY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.