15121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 316

24 juin 1997

S O M M A I R E

Ace Fund Consultant S.A., Luxembourg …… page 15122
Arena Investment Enterprises S.A., Luxbg 15125, 15126
(Jean) Arendt et Fils, S.à r.l., Colmar-Berg …………… 15122
Aurofield Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15123
B.L.R., Bel Ré S.A., Luxembourg ………………… 15123, 15124
Carrelage Bintz, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 15124
(Le) Castel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 15150
C.M. S Lux S.A., Bridel ……………………………………………………… 15127
CNM S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 15122, 15123
Compagnie Européenne du Chaco S.A. …………………… 15126
Coudrée, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 15126
CP Valentine  International  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………… 15124

Cranes Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 15127
Daiwa Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 15130
Data Circuit, S.à r.l. Luxembourg, Luxembourg…… 15133
Demeter Conseil S.A., Luxembourg ………… 15129, 15130
Densa Trading A.G., Luxemburg ………………………………… 15131
Dow Jones Markets Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 15133, 15134

D.S., S.à r.l., Livange…………………………………………… 15137, 15138
Ekspres International Investment S.A., Luxembg 15132
Elaco Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 15136
Espace Copie S.A., Luxembourg ………………………………… 15135
Eurocosmos Group S.A., Luxembourg……………………… 15148
European  Consultancy  Company  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 15136, 15137

European Consultant Union S.A., Luxembourg …… 15139
Everfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 15139
F.G.T., GmbH ………………………………………………………………………… 15134
Fish Center, S.à r.l., Pétange ………………………………………… 15139
Foxglove Computing, S.à r.l., Bertrange ………………… 15137
Garage Schroeder, S.à r.l., Luxembourg-Howald 15138
Geko Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 15140
Gerfico S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………… 15141
Gesparco S.A., Luxembourg ………………………………………… 15139
Gotha Holding S.A., Hamm …………………………… 15130, 15131
Grand Prix S.A., Luxembourg ……………………………………… 15140
Harpona, S.à r.l. …………………………………………………………………… 15142
Healthfinance S.A., Luxembourg ………………… 15143, 15144
HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg ……………… 15145
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg …………………………… 15145
HKL (Tavy), S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 15148
H.N.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15147

Hypolux Portfolio Management S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………… 15142, 15143

Institut Refoc, S.à r.l., Biwer…………………………………………… 15150
Interlacing S.A., Luxembourg ……………………………………… 15145
International  Finance &  Investment  Group  for

Companies S.A.H., Luxembourg …………… 15161, 15162

Investments, S.à r.l.,  HKL Investments (PPI),

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 15146, 15147

Isis Conseil S.A., Luxembourg ……………………… 15145, 15146
Kihn S.A., Rumelange ………………………………………………………… 15149
KPMG Financial Engineering, Société Civile parti-

culière, Luxembourg……………………………………………………… 15146

Loto, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………… 15152
L.T. I Luxembourg Transport International S.A.,

Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………… 15152

Luxcabaret, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 15153
Maleva Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 15153
McGaw & Wing S.A., Luxembourg …………………………… 15151
M.D.J.B. Lux S.A., Luxembourg …………………………………… 15166
Medcom Holding S.A., Luxembourg ………… 15153, 15154
Milter & Mleczak Architectes, S.à r.l., Junglinster 15129
Naila S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15154
Neber, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 15156
New Spirit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 15159
Northern Telecom (Luxembourg) S.A., Luxembg

15156

Palais du Mobilier, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 15158

Promatex S.A., Lellingen ………………………………… 15159, 15160
Quelle Bank Luxembourg S.A., Luxembourg………… 15165
Quelle Capital Management S.A., Luxembourg…… 15166
Quelle Cash Management S.A., Luxembourg ……… 15166
Rabaud S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15138
Retra, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 15162, 15163
Richard Investments S.A., Luxembourg…… 15157, 15158
(Claus) Rieck, GmbH ………………………………………………………… 15156
Rottweil S.A., Luxembourg …………………………………………… 15165
SAS, Salonica Air Service S.A. ……………………………………… 15122
S.C.I. Eckerbierg, Differdange ……………………………………… 15155
Seral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15165
Sharki S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 15164
Small CAP Conseil S.A., Luxembourg ……………………… 15164
Société Fiduciaire Delta S.A. ………………………………………… 15122
Soenli, S.à r.l., Howald ……………………………………… 15150, 15151
Sofitec S.A., Luxembourg ……………………………… 15127, 15129

ACE FUND CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.291.

—

Il résulte de lettres de démission datées du 6 mai 1997, que M

e

Maria Dennewald et Monsieur Théo Limpach ont

démissionné de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19739/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SAS, SALONICA AIR SERVICE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.464.

—

Le siège social de la société au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat. Il n’a pas

été pourvu à son remplacement.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour publication

STANLEY ROSS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19857/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.205.

—

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme président.
Monsieur Peter S. Manown a démissionné avec effet immédiat comme membre du conseil d’administration.
Monsieur Romain Gaasch a démissionné avec effet immédiat comme membre du conseil d’administration.
Monsieur Albert Mangen a démissionné avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est démissionné avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 26 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19862/588/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

JEAN ARENDT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 21.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(10302/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

CNM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 41.778.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(10309/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15122

CNM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 41.778.

—

Il résulte:
* du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 février 1997, que les

administrateurs suivants:

– EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège social à Vaduz, Liechtenstein, et
– EXECUTIVE BOARD LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
sont nommés en remplacement de Monsieur Dario Colombo et de Monsieur Diego Colombo, démissionnaires au 31

décembre 1996;

* d’une résolution écrite du conseil d’administration du 3 mars 1997, que:
– EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., avec siège social à Vaduz, Liechtenstein, et
– EXECUTIVE BOARD LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
sont nommées administrateurs-délégués, chacune avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(10310/521/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

AUROFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.315.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 1997, la démission des administrateurs, MM.

Christoph Müller et Rainer Schumacher, a été acceptée. Madame Gaby Almer, commerçante, FL-Vaduz, et Monsieur
Kurt Kindle, commerçant, FL-Triesen, ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour AURO FIELD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10303/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL RE S.A., en abrégé

B.L.R., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 187 du 11 juillet 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 août
1996, numéro 386.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Gentili, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

15123

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatorze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social le premier mardi du mois de juin

à 12.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg/Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Gentili, L. Palumbo, G. Coremans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 1997, vol. 401, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 1997.

E. Schroeder.

(10304/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 1997.

E. Schroeder.

(10305/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

CARRELAGE BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 195, avenue de la Faïencerie.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la cession de parts des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,

en date du 17 février 1997, enregistré à Capellen, en date du 24 février 1997, vol. 409, fol. 24, case 6:

que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme suit:
1.- Madame Marie-France Bintz-Federspiel, employée privée, épouse de Monsieur Jean Bintz,

demeurant à Luxembourg, 195, avenue de la Faïencerie … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

500

Total: cinq cents parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

500

Capellen, le 3 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10307/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 février 1997 que Mlle

Laurence Calmon, administrateur de sociétés, demeurant à Aix-en-Provence, France, a été appelée aux fonctions
d’administrateur de la société en remplacement de M. Henri Calmont, démissionnaire.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10315/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15124

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT ENTERPRISES

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 février 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 30 mai 1996, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 février 1997, en voie de publi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Higinio Bonet Ventoso, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,- LUF),

pour le ramener de trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (34.250.000,- LUF) à
cinquante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (53.250.000,- LUF), par la souscription et
l’émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des mille neuf cents (1.900) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions de francs luxembourgeois

(19.000.000,- LUF), pour le ramener de trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(34.250.000,- LUF) à cinquante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (53.250.000,- LUF), par la
souscription et l’émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des mille neuf cents (1.900) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription - Libération 

Est alors intervenue aux présentes: CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les mille neuf cents (1.900) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

un versement en espèces, de sorte que la somme de dix-neuf millions de francs luxembourgeois (19.000.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

15125

<i>Troisième résolution 

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à cinquante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (53.250.000,- LUF), représenté par cinq mille trois cent vingt-cinq (5.325) actions d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at fifty-three million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (53,250,000.- LUF), represented by five thousand three hundred and twenty-five (5,325) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent soixante mille francs
luxembourgeois (260.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Jackson, A. Sebastian-Scott, H. Bonet Ventoso, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 10, case 4. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10300/220/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10301/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DU CHACO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.258.

—

Avec effet au 10 mars 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DU CHACO S.A., de
sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Madame Marie-José Reyter,

employée privée, demeurant à Freylange, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart et Monsieur
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions
d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DU CHACO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10311/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 21, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 6 mars 1997, vol. 131, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 mars 1997.

Signature.

(10314/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15126

C.M. S LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 72, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 21 février 1997, enregistré à Capellen, en date du 26 février 1997, vol. 409, fol. 29, case 2:

– que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs, Monsieur Jan Jans, prénommé, et

Mademoiselle Wendy Vanoirbeek, prénommée, et leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur mandat;

– que l’assemblée générale a confirmé Monsieur Peter Sanen, employé privé, demeurant à B-3600 Genk, Klotbroek

89, et Madame Maddy Jans, sans état particulier, demeurant à B-3740 Bilzen, Demerwal 10, en leur qualité
d’administrateur de la société;

– que l’assemblée générale confirme Monsieur Stéphan Swinnen, administrateur de sociétés, demeurant à B-3700

Tongres, Blaarstraat 194.

Par conséquent, le nouveau conseil d’administration a dorénavant la composition suivante:
1.- Monsieur Stéphan Swinnen, prénommé;
2.- Monsieur Peter Sanen, prénommé;
3.- Madame Maddy Jans, prénommée.
Capellen, le 3 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10308/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

CRANES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.362.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 11 mars 1997

TYNDALL MANAGEMENT S.A. a démissionné comme administrateur de la Société.
M. Karl-Heinz G. Jansen, demeurant 135, Hauptstrasse, Surwold Nordhümmling, Allemagne est appelé aux fonctions

d’administrateur jusqu’immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2001, en remplacement de TYNDALL
MANAGEMENT S.A.

Il est confirmé que la seule signature de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. est suffisante pour représenter

valablement la société et le compte de banque.

CRANES LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10316/760/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SOFITEC S.A.,

(anc. COMPUTER SERVICES S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.735.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTER SERVICES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 85-91, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7
novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 8 janvier 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.735.
- Bureau
La séance est ouverte à neuf heures et demie sous la présidence de Monsieur Nick Menné, directeur financier,

demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Prigent, fondé de pouvoir, demeurant à Dalheim.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur André Capelli, informaticien, demeurant à Oberkorn.
- Composition de l’assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

15127

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

- Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination de la société.
2.- Démission/nomination au conseil d’administration.
3.- Augmentation du capital pour passer de 1.500.000,- LUF à 5.000.000,- LUF par l’augmentation du nombre de parts.
II.- Il existe actuellement mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.500.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de COMPUTER SERVICES S.A., en SOFITEC

S.A. et de modifier, en conséquence, l’article 1

er 

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFITEC S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange, comme nouvel

administrateur, en remplacement de Monsieur Ralph Urfels, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de deux mille un.

L’assemblée constate dès lors que le conseil d’administration est composé des personnes suivantes, à savoir:
a) Monsieur Nick Menné, préqualifié, Président,
b) Monsieur André Capelli, préqualifié, Administrateur-Délégué,
c) Monsieur Roger Guelf, informaticien, demeurant à Roodt-sur-Syre, Administrateur,
d) Monsieur Jean-Pierre Estgen, informaticien, demeurant à Blaschette, Administrateur,
e) Monsieur Georges Wies, préqualifié, Administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.500.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création, l’émission et la
souscription de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription 

Et ont ensuite comparu les actionnaires figurant à la liste de présence, en personne ou représentés par leurs manda-

taires, lesquels ont, après lecture leur donnée par le notaire de ce qui précède, déclaré souscrire au prorata des actions
qu’ils détiennent actuellement les trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Paiement

L’augmentation de capital a été réalisée par un versement en espèces effectué par les anciens actionnaires, au prorata

de leurs actions détenues, de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 3.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Suite à la résolution prise, les associés décident de modifier l’article 3 (premier alinéa) des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

15128

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 85.000,-).

Dont procès-verbal fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: N. Menné, P. Prigent, A. Capelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 92, case 12. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10312/222/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SOFITEC S.A.,

(anc. COMPUTER SERVICES S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10313/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

MILTER &amp; MLECZAK ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CREA-SYSTEM ARCHITECTURE, S.à r.l.).

Siège social: Junglinster.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 24 février 1997, enregistré à Capellen en date du 26 février 1997, volume 409, folio 29, case 9,

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination en MILTER &amp; MLECZAK ARCHITECTES, S.à r.l.
Dorénavant, la teneur de l’article 2 est la suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de MILTER &amp; MLECZAK ARCHITECTES, S.à r.l.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 mars 1997.

A. Biel.

(10317/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

MILTER &amp; MLECZAK ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CREA-SYSTEM ARCHITECTURE, S.à r.l.).

Siège social: Junglinster.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 mars 1997.
(10318/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>En qualité d’agence domiciliataire de

DEMETER CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Sous-Directeur

<i>Directeur

(10321/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15129

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 janvier 1997

«L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix

de leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprise. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des
voix de renouveler le mandat du réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Esser,
De Bruyne et Rodier pour une durée de une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1997.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Administrateur
Monsieur Philippe Esser, Administrateur
Monsieur Geer De Bruyne, Administrateur
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur.»

Pour extrait conforme

DEMETER CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>En qualité d’agence domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10322/034/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DAIWA JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.761.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 26 février 1997 que la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs
sociales et que PRICE WATERHOUSE, Luxembourg a été nommé commissaire à la liquidation, conformément à l’article
151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 mars 1997 que le rapport

du commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 24 février 1997 a été approuvé, que
le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, et que le dépôt des livres
sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la société a été ordonné.

<i>Pour DAIWA JAPAN FUND, SICAV, (en liquidation).

<i>Le liquidateur

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10319/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 195 du 12 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTHA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10343/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15130

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 195 du 12 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTHA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10344/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 195 du 12 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTHA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10345/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1273 Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 novembre 1991, acte publié

au Mémorial C, n° 195 du 12 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTHA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(10346/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 49.127.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Marc Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G. mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 49.127, gegründet gemäss Urkunde vom 27.
Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 47 vom 30. Januar 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Er bestellt zum Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesell-

15131

schaftskapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig
hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und
über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1) Verlegung des Gesellschaftssitses von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal nach L-1331 Luxemburg,

31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal nach

L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzu-
legen wie folgt:

«L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. Januar 1997 an, des Kommissars:
Herrn Guy H. Urbing, conseiller fiscal, wohnhaft in L-3366 Leudelange, 12, rue du Schlewenhof.
Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. Januar 1997 an, als neue Komissar zu bestellen:
die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. Januar 1997 an, des folgenden

Verwaltungsratsmitgliedes:

Die Gesellschaft HASA HORECA B.V.B.A., mit Sitz in B-2000 Antwerpen (Belgien), 227-229 (Bus 120), Italiëlei.
Die Generalversammlung erteilt der obengenannte Gesellschaft volle Entlastung für das ausgeübte Mandat. Die

Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. Januar 1997 an, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater,
wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, als neues Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die obengenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, H. Janssen, A. Thill, J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. März 1997.

C. Hellinckx.

(10323/215/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes de l’exercice 1996, les personnes suivantes

sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Savas Özcan, employé de banque, Istanbul, Turquie
M. Kemal Özal, employé de banque, Istanbul, Turquie
M. Bülent Büyükkoç, employé de banque, Istanbul, Turquie.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10329/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15132

DATA CIRCUIT, S.à r.l. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 83/97 du 5 février 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10320/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

(anc. DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman. notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DOW JONES TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, formerly TELERATE INTERNATIONAL COMPANY,

a Delaware partnership with its registered office in New Jersey (USA), 34, Exchange Place,

hereby represented by Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York (USA) on the 19th of February, 1997;
2. DOW JONES TELERATE (TECHNICAL SERVICES) LIMITED, formerly TELERATE (TECHNICAL SERVICES)

LIMITED, a company with its registered office in London (Great-Britain), 5, Hillcroft Road, Unit 15, London Industrial
Estate, Beckton,

hereby represented by Mr Tom Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given in London (Great-Britain) on the 19th

of February, 1997.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The said persons appearing acting in their above-mentioned capacities, have requested the undersigned notary to

document the following:

The appearing companies are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., and entered in the Company Register in Luxem-
bourg, Section B, under the number 21,398, in the following proportion:

1. DOW JONES TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, prenamed, five thousand two hundred and forty-

three shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,243

2. DOW JONES TELERATE (TECHNICAL SERVICES) LIMITED, prenamed, seven shares …………………………………       7
Total: five thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 5,250
III. The appearing companies, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the

resolution to be taken, have requested the undersigned notary to document the following resolution which they have
taken by unanimous vote.

<i>Sole resolution 

The shareholders decide to change the name of the company from DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

into DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Following the above-taken decision, they decide to amend article three of the Articles of Incorporation which shall

read forthwith as follows:

«Art. 3. The name of the company is DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
The shareholders decide to adapt article six of the articles of Incorporation to replace the former names of the

shareholders by their present names.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DOW JONES TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, anciennement TELERATE INTERNATIONAL

COMPANY, une société de l’Etat de Delaware avec siège social à New Jersey (Etats-Unis), 34, Exchange Place,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, maître endroit, demeurant à Luxembourg,

15133

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à New York (Etats-Unis), en date du 19 février 1997;
2. DOW JONES TELERATE (TECHNICAL SERVICES) LIMITED, anciennement TELERATE (TECHNICAL SERVICES)

LIMITED, une société avec siège social à Londres (Grande-Bretagne), 5, Hillcroft Road, Unit 15, London Industrial
Estate, Beckton,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Tom Loesch, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing

privé donnée à Londres (Grande-Bretagne), en date du 19 février 1997.

I. Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les sociétés comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., et inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 21.398, et ce dans les proportions suivantes:

1. DOW JONES TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, préqualifiée, cinq mille deux cent quarante-trois

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.243

2. DOW JONES TELERATE (TECHNICAL SERVICES) LIMITED, préqualifiée, sept parts sociales ……………………       7
Total: cinq mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 5.250
III. Les sociétés comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

en DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Suite à la décision prise auparavant, ils décident de modifier l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. La société porte la dénomination de DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.»
Les associés décident d’adapter l’article six des statuts pour remplacer les anciennes dénominations des associés par

leurs dénominations actuelles.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

R. Neuman.

(10324/226/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

(anc. DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

R. Neuman.

(10325/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

F.G.T., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente la FIDUCIAIRE REISERBANN, Henri Hoven, Boîte Postale 3, L-3206 Roeser dénonce l’adresse

suivante:

F.G.T., G.m.b.H., Transportmanagement c/o Lederer Horst, 19 A Marcel Habetslaan, B-3600 Gent.
Roeser, le 21 février 1997.

FIDUCIAIRE REISERBANN

H. Hoven

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10336/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15134

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.842.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE COPIE S.A., avec

siège social à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.842, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de
résidence à Dudelange, en date du 11 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 36 du 26 janvier 1993, modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 15 janvier 1993, publié au
Mémorial C, numéro 207 du 7 mai 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Kirtz, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Danielle Messerig, sans état particulier, demeurant à

Redange-sur-Attert.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Edouard Delosch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg à l’adresse suivante: L-1931 Luxem-

bourg, 21, avenue de la Liberté.

2. Modification subséquente de l’alinéa deux de l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

3. Reformulation de l’alinéa trois de l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration étant toutefois autorisé à procéder au
transfert du siège social à l’intérieur de la commune dans laquelle est établi le siège de la société.»

4. Révocation d’un membre du Conseil d’administration et décharge accordée à l’administrateur sortant.
5. Nomination d’un nouveau administrateur.
6. Confirmation du commissaire aux comptes et des deux autres administrateurs.
7. Constatation d’une cession d’actions nominatives intervenue le 28 octobre 1996.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l'assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir
délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg à l’adresse suivante:

L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

Ainsi, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler le troisième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par

une décision de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration étant toutefois autorisé à procéder au
transfert du siège social à l’intérieur de la commune dans laquelle est établi le siège de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer en sa qualité d’administrateur de la société, Monsieur Norbert Pletschette, employé

privé, demeurant à Hostert-Rambrouch et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

15135

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur de la société, Madame Conny Frank-Witkam, comptable,

demeurant à Harlange.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le commissaire aux comptes et les deux autres administrateurs dans leurs fonctions.

Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Septième et dernière résolution

L’assemblée constate qu’une cession d’actions nominatives est intervenue sous seing privé en date du 28 octobre

1996 aux termes de laquelle Madame Myriam Wies, sans état particulier, demeurant à Bissen, a cédé ses cinquante (50)
actions de la société anonyme ESPACE COPIE S.A. à Madame Conny Frank-Witkam, prénommée, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (62.500,- LUF).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: T. Kirtz, D. Messerig, E. Delosch, C. Witkam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 96S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 12 mars 1997.

P: Bettingen.

(10331/202/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.996.

—

Pa décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Marcello Ferretti et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été
renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10330/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 53.057.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CONSUL-

TANCY COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.057.

La séance est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Monsieur Bernard Vulfs, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

15136

«Art. 4. La société a pour objet le conseil en matière d’organisation en gestion financière, les analyses et études de

marché diverses, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se
rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le conseil en matière d’organisation en gestion financière, les analyses et études de

marché diverses, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se
rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Vulfs, C. Stein, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

R. Neuman.

(10332/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17mars 1997.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 53.057.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

(10333/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

FOXGLOVE COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

Signature.

(10338/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

(10326/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15137

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.992.

—

<i>Procès-verbal

L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai à 15.00 heures, s’est tenue à Livange, Zone Industrielle, l’assemblée

générale des associés de la société D.S., S.à r.l., aux fins de délibérer sur les résolutions ci-après:

1) démission de M. Alain Schneider de sa fonction de gérant administratif de la société;
2) nomination de M. Luc Sinner en tant que gérant unique;
3) fixation des pouvoirs du gérant;
4) divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1) Avec effet au premier janvier 1996, M. Alain Schneider, demeurant à Berchem, 36, rue de la Barrière, a démissionné

comme gérant administratif de la société. Les associés prennent acte de sa démission qu’ils acceptent et remercient le
gérant démissionnaire de ses services.

Les associés accordent décharge pleine et entière à M. Schneider pour l’exercice de ses fonctions à ce jour.
2) Par décision unanime des associés, M. Luc Sinner, demeurant à L-3390 Peppange, 73, rue de Crauthem, est nommé

gérant unique de la société.

3) L’assemblée confère au gérant unique M. Luc Sinner, préqualifié, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société qu’il pourra engager par sa seule signature dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actions
et opérations rentrant dans son objet social.

Plus aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et aucun associé ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée qui

est levée à 15.20 heures.

Livange, le 20 mai 1996.

R. Diederich M. Diederich

L. Sinner

A. Schneider

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10327/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la société D.S., S.à r.l. du 20 mai 1996 que M. Alain

Schneider a démissionné de son poste de gérant administratif, que décharge pleine et entière lui a été accordé et que M.
Luc Sinner a été nommé gérant unique par l’assemblée générale qui lui a conféré les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société qu’il pourra engager par sa seule signature dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser
les actions et opérations rentrant dans son objet social.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10328/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

RABAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 41, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

RABAUD S.A.

Signature

(10221/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

GARAGE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg-Howald, 204, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 33.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

Signature.

(10339/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15138

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.885.

—

Pa décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann, Guy Baumann et celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés pour une
période de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10334/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

EVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.111.

—

Pa décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1992, le mandat des administrateurs, M

e

Charles M.

Bisante, M. Jean Bodoni, Mme Marina Mauri a été renouvelé pour une durée de trois ans et Mme Myriam Spiroux-Jacoby,
fondée de pouvoir principale, Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes également pour une durée de
trois ans.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1995.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour EVERFIN HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10335/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 29.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(10337/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GESPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 12 mars 1997 à 16.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GESPARCO

S.A., avec siège social au 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg. Ladite société a été constituée par acte du notaire Elter,
de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marjoleine van Oort.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gé van der Fits.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées sur une

liste de présence signée par les actionnaires présents et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties, demeure annexée au présent acte avec

lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les quarante quatre mille cent (44.100) actions d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la

15139

société de quarante-quatre millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 44.100.000) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Confirmation de l’acceptation de la démission d’un administrateur;
B. Confirmation de l’acceptation de la nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur suivant:
– M. Arnaud Vial, demeurant 13, allée des Bocages, F-78170 La Celle Saint-Cloud.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’au 24 janvier 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
– M. Jacques Drijard, demeurant 104, rue Charles Laffite, F-92200 Neuilly-sur-Seine, avec effet au 24 janvier 1997.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 12 mars 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10342/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 1997, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 21 février 1997.

SAROSA INVESTMENTS LTD

CORPEN INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

P. Vansant

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10340/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GRAND PRIX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.842.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in the name and on behalf of the corporation AUDOSOL S.A., having its registered office at Cerrito 420 floor

7, Montevideo, Uruguay,

by virtue of a proxy given in Montevideo/Uruguay, on January 22, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GRAND PRIX S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant

to a deed of the undersigned notary, on September 23rd, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 1
of January 3rd, 1995;

- that the capital of the corporation GRAND PRIX S.A. is fixed at one hundred and twenty thousand US Dollars

(120,000.- USD), represented by three (3) shares with a nominal value of forty thousand US Dollars (40,000.- USD)
each, fully paid;

15140

- that AUDOSOL S.A. has become sole owner of the shares and has decided to dissolve the company GRAND PRIX

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that AUDOSOL S.A., being sole owner of the shares and liquidator of GRAND PRIX S.A., declares that it is vested

with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation, even if
unknown at present and thus that GRAND PRIX S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société AUDOSOL, établie et ayant son siège social à Cerrito 420

floor 7, Montevideo, Uruguay,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montevideo/Uruguay, le 22 janvier 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GRAND PRIX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant, en date du 23 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du
3 janvier 1995;

- que le capital social de la société GRAND PRIX S.A. s’élève actuellement à cent vingt mille US dollars (120.000,-

USD), représenté par trois (3) actions d’une valeur nominale de quarante mille US dollars (40.000,- USD) chacune,
entièrement libérées;

- que la société AUDOSOL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme GRAND PRIX S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société AUDOSOL S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société GRAND PRIX S.A., en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif
de la société, même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société GRAND PRIX S.A. est à considérer
comme réalisée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10347/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

GERFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(10341/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15141

HARPONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente la FIDUCIAIRE REISERBANN, Henri Hoven, Boîte Postale 3, L-3206 Roeser dénonce l’adresse

suivante:

HARPONA, S.à r.l., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
Roeser, le 21 février 1997.

FIDUCIAIRE REISERBANN

H. Hoven

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10348/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.881.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 48.881, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeich-

neten Notars vom 11. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 439 vom 7. November
1994.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 15. Mai 1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 451 vom 12. September 1996
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Bernd Janietz, Bankdirektor, wohnhaft in

Bridel, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Volker Klassen, Geschäftsführer, wohnhaft in Wasserliesch.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Jost Löschner, Justiziar, wohnhaft in Igel.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umfirmierung der H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. in HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
2. Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen HYPOLUX

PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.»

3. Änderung des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg-Kirchberg jeweils um 11.00 Uhr am letzten Dienstag des
Monats März eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tage auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag
statt.»

4. Änderung des Artikels 14 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit folgendem Wortlaut:
«Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied zusammen mit einem Zeich-
nungsberechtigten der Kategorie A oder B verpflichtet.»

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umfirmierung der H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. in HYPOLUX

PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

<i>Zweiter Beschluss

In Zusammenhang mit der vorbeschlossenen Umfirmierung der Gesellschaft beschliesst die Generalversammlung,

Artikel 1 der Gesellschaftssatzung mit folgendem Wortlaut neuzufassen:

15142

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen HYPOLUX

PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Artikels 8 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit

folgendem Wortlaut:

«Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am letzten Dienstag des Monats März
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Artikels 14 der Gesellschaftssatzung und Neufassung mit

folgendem Wortlaut:

«Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied zusammen mit einem Zeich-
nungsberechtigten der Kategorie A oder B verpflichtet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Kirchberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Janietz, V. Klassen, J. Löschner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 1997.

F. Baden.

(10349/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 48.881.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

F. Baden.

(10350/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.793.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEALTHFINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, (R. C. Luxembourg numéro B 40.793),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement du

notaire soussigné, en date du 4 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 511 du 9 novembre 1992, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, en date du 16 septembre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 13 du 9 janvier 1993 et en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 508 du 5 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Bertinchamps, administrateur demeurant à Rhode-St-Genèse (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cécile Lienard, employée privée, demeurant à B-Messancy,
et désigne comme secrétaire, Madame Catherine Evrard, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Neuve.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de trois cent trente-quatre millions quatre cent vingt-deux mille francs luxembourgeois
(334.422.000,- LUF) à la somme de six cent trente-quatre millions quatre cent vingt-deux mille francs luxembourgeois
(634.422.000,- LUF) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
et souscription des actions nouvellement créées par la société SC GROUPE MULTIPHARMA, de telle sorte qu’après
l’augmentation de capital les actions seront réparties de la façon suivante:

SC GROUPE MULTIPHARMA ………………………………………………………………………………………………………………………

634.402 actions

SC PHARMACIES MOSANES …………………………………………………………………………………………………………………………

20 actions

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

15143

3) Autorisation au conseil d’administration pour exécuter et/ou donner mandat à un administrateur ou un tiers d’exé-

cuter les résolutions précédentes, y compris, entre autres, d’effectuer les entrées dans le registre des actionnaires.

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que trois cent trente-quatre mille quatre cent vingt-deux (334.422) actions

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à l’assemblée, de sorte
que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour et qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-quatre millions quatre cent vingt-deux mille francs luxem-
bourgeois (334.422.000,- LUF) à la somme de six cent trente-quatre millions quatre cent vingt-deux mille francs luxem-
bourgeois (634.422.000,- LUF) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Les actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par la société SC GROUPE MULTIPHARMA, de

telle sorte qu’après l’augmentation de capital les actions seront réparties de la façon suivante:

- six cent trente-quatre mille quatre cent deux (634.402) actions par SC GROUPE MULTIPHARMA, une société de

droit belge avec siège social à B-1070 Bruxelles, 900, route de Lennik, ici représentée par Monsieur Léon Bertinchamps,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 17 février 1997;

- vingt (20) actions par SC PHARMACIES MOSANES, une société de droit belge avec siège social à B-1070 Bruxelles,

900, route de Lennik, ici représentée par Monsieur Léon Bertinchamps, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 17 février 1997.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent trente-quatre millions quatre cent vingt-deux mille francs luxembourgeois

(634.422.000,- LUF), divisé en six cent trente-quatre mille quatre cent vingt-deux (634.422) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à exécuter et/ou donner mandat à un adminis-

trateur ou un tiers d’exécuter les résolutions précédentes, y compris, entre autres, pour effectuer les entrées dans le
registre des actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Bertinchamps, C. Lienard, C. Evrard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 1997, vol. 499, fol. 89, case 2. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mars 1997.

J. Seckler.

(10351/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.793.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mars 1997.

J. Seckler.

(10352/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15144

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Décision des actionnaires

La soussignée,
HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Jardine House, 33-35 Reid

Street, Hamilton HM 12, Bermudes, pour la résolution ci-après agissant en sa qualité de propriétaire bénéficiaire de
toutes les actions émises et non encore émises de HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., une société à responsabilité limitée
selon les lois en vigueur au Luxembourg et dont le siège social est domicilié au Luxembourg,

décide
d’apporter une contribution de LUF 20.245 au capital de HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. le 15 août 1996.
Signée à Hamilton, le 15 août 1996.

HONGKONG LAND INTERNATIONAL HOLDINGS LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10354/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Décision des actionnaires

La soussignée,
HONGKONG LAND (INFRASTRUCTURE) HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Jardine House, 33-35 Reid

Street, Hamilton HM 12, Bermudes, pour la résolution ci-après agissant en sa qualité de propriétaire bénéficiaire de
toutes les actions émises et non encore émises de HKL (TAMAR), S.à r.l., une société à responsabilité limitée selon les
lois en vigueur au Luxembourg et dont le siège social est domicilié au Luxembourg,

décide
d’apporter une contribution de LUF 167.075 au capital de HKL (TAMAR), S.à r.l. le 24 septembre 1996.
Signée à Hamilton, le 24 septembre 1996.

HONGKONG LAND (INFRASTRUCTURE) HOLDINGS LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10357/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.023.

—

Pa décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1995, la décision des administrateurs du 21 mars 1995 de

coopter M. Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement
élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour INTERLACING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10362/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.823.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>En qualité d’agence domiciliataire de

ISIS CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Sous-Directeur

<i>Directeur

(10364/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15145

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.823.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 janvier 1997

«L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix

de leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprise. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des
voix de renouveler le mandat du réviseur d’Entreprises ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens,
Léonard, Rodier et De Bruyne pour une durée de une année. Les mandats précités viendront donc à échéance lors de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30 septembre 1997.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Administrateur
Monsieur Alain Léonard, Administrateur
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur
Monsieur Geer De Bruyne, Administrateur.»

Pour extrait conforme

ISIS CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>En qualité d’agence domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10365/034/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING, Société Civile particulière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Le 30 janvier 1997, les associés ont décidé:
1) de confirmer le mandat des gérants actuels, Messieurs Bob Bernard, André Wilwert et Roger Molitor;
2) de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l’exercice, à titre

indépendant, des professions d’expert-comptable, de commissaire aux apports et de réviseur d’entreprises.

Elle peut effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités

susceptibles de favoriser la réalisation de cet objet, à l’exclusion de toutes activités commerciales.»

Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour avis sincère et conforme

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10367/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

INVESTMENTS, S.à r.l., HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Décision des actionnaires

La soussignée,
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pour la résolution

ci-après agissant en sa qualité de propriétaire bénéficiaire de toutes les actions émises et non encore émises de HKL
INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. (INVESTMENTS, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée selon les lois en vigueur au
Luxembourg et dont le siège social est domicilié au Luxembourg,

décide
d’apporter une contribution de LUF 916.862 au capital d’INVESTMENTS, S.à r.l. le 16 septembre 1996.
Signée au Luxembourg, le 16 septembre 1996.

<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

M. G. W. A. Wardenier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10353/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15146

INVESTMENTS, S.à r.l., HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Décision des actionnaires

La soussignée,
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pour la résolution

ci-après agissant en sa qualité de propriétaire bénéficiaire de toutes les actions émises et non encore émises de HKL
INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. (INVESTMENTS, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée selon les lois en vigueur au
Luxembourg et dont le siège social est domicilié au Luxembourg,

décide
d’apporter une contribution de LUF 404.901 au capital d’INVESTMENTS, S.à r.l. le 15 août 1996.

Signée au Luxembourg, le 15 août 1996.

<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

M. G. W. A. Wardenier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10355/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

INVESTMENTS, S.à r.l., HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Décision des actionnaires

La soussignée,
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pour la résolution

ci-après agissant en sa qualité de propriétaire bénéficiaire de toutes les actions émises et non encore émises de HKL
INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. (INVESTMENTS, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée selon les lois en vigueur au
Luxembourg et dont le siège social est domicilié au Luxembourg,

décide
d’apporter une contribution de LUF 730.951 au capital d’INVESTMENTS, S.à r.l. le 15 juillet 1996.

Signée au Luxembourg, le 15 juillet 1996.

<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

M. G. W. A. Wardenier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Fondé de Pouvoir

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10356/683/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

H.N.I. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.349.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre

1996 que M. Roger Molitor, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile
KPMG EXPERTS COMPTABLES, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 décembre

1996 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 8 novembre 1996, a
été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 17 février 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour H.N.I. S.A. (en liquidation)

R. Molitor
<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10359/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15147

HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Décision des actionnaires

La soussignée,
HKL (TAMAR), S.à r.l. ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pour la résolution ci-après

agissant en sa qualité de propriétaire bénéficiaire de toutes les actions émises et non encore émises de HKL (TAVY),
S.à r.l., une société à responsabilité limitée selon les lois en vigueur au Luxembourg et dont le siège social est domicilié
au Luxembourg,

décide
d’apporter une contribution de LUF 3.341.495 au capital de HKL (TAVY), S.à r.l. le 24 septembre 1996.
Signée au Luxembourg, le 24 septembre 1996.

<i>Pour HKL (TAMAR), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

M. G. W. A. Wardenier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10358/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

EUROCOSMOS GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. HOPWOOD &amp; VINER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société HOPWOOD &amp; VINER HOLDING S.A., avec siège à

Senningerberg, constituée suivant acte notarié du 19 mai 1993, publiéau Mémorial C, n° 382 du 23 août 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18 juin 1994, publié au Mémorial C, n° 471

du 21 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante actions

d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (1.000,- USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en EUROCOSMOS GROUP S.A.
2. Changement de l’objet social pour en faire une SOPARFl.
3. Changement de la devise du capital social de USD en LUF.
4. Transfert du siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5. Modifications afférentes des articles 1, 2 et 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en EUROCOSMOS GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société pour en faire une SOPARFl.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de USD en LUF (1 USD = LUF 34,50).

<i>Quatrième résolution

Le siège social est transféré de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1, 2 et 3 des statuts pour leur donneur la teneur

suivante:

15148

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft (SOPARFl)

unter der Bezeichnung EUROCOSMOS GROUP S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, aIle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handels-
unternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder
in anderer Form unterstüzten.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immo-

bilien-Transaktionen in Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben; die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million siebenhundertfünfundzwanzigtausend

(1.725.000,-) Franken, eingeteilt in eintausendsiebenhundertfünfundzwanzig (1.725) Aktien zu je eintausend (1.000,-)
Franken.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von acht Millionen zweihundertachtzigtausend (8.280.000,-) Franken,

erhöht werden, eingeteilt in 8.280 Aktien von je eintausend Franken durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 mars 1997.

G. d’Huart.

(10360/207/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

KIHN, Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 10.160.

- Constituée suivant acte reçu par Maîtres Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich et Georges

Bourg, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1971 (Mémorial C, N° 76 du 2 juin
1972);

modifiée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 février

1976 (Mémorial C, N° 119 du 11 juin 1976);

modifiée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 2 décembre

1986 (Mémorial C, N° 90 du 8 avril 1987);

- transformée en Société Anonyme suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 18 mai 1994 (Mémorial C, N° 393 du 13 octobre 1994).

—

Le Conseil d’Administration qui se compose de:
Monsieur Schwartz Claude, Président
Monsieur Delorme Guy, Vice-Président, Administrateur-Délégué
Monsieur Bouchoms Jacques, Administrateur
Monsieur Toubeau Jean-Marie, Administrateur
a délégué dans sa réunion du 14 mars 1997 les pouvoirs comme suit:
1) La gestion journalière de la société est confiée à:
- Monsieur Jean-Pierre Allegrucci, Directeur, 93, am Paerchen, L-3870 Schifflange
- Monsieur Guy Adamy, Fondé de Pouvoir, 62A, boulevard Baden Powell, L-1211 Luxembourg.
Leur signature conjointe est requise.

15149

2) Pouvoir pour signer les offres et les achats jusqu’à 20.000.000,- LUF est donné à:
- Monsieur Guillaume Schaul, Ingénieur diplômé, 32, rue Jean, L-3776 Tétange.
3) Pouvoir pour signer les offres jusqu’à 5.000.000,- LUF est donné à:
- Madame Flavia Mastrini, épouse Mancini, secrétaire, 38, rue de Noertzange, L-3530 Dudelange
- Monsieur José Gérard Chartier, Commercial, 11, Enneschtgaass, L-6230 Bech.
4) Pouvoir pour signer les achats jusqu’à 1.000.000,- LUF est donné à:
- Monsieur Jacques Canivet, Service achats, 94, rue d’Esch, L-3720 Rumelange.
La signature des personnes sub. 2), 3) et 4) ne sera valable que conjointement avec celle d’une des 2 personnes citées

sub. 1).

5) La seule signature de:
- Monsieur Jean-Pierre Allegrucci, cité sub. 1)
- Monsieur Guy Adamy, cité sub 1)
- Madame Flavia Mastrini, épouse Mancini, citée sub 3)
suffira pour donner décharge à toutes administrations, P et T, chemins de fer, messageries pour tout envoi adressé à

la société.

Rumelange, le 14 mars 1997.

Delorme G.

Schwartz C.

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997, vol. 305, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10366/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

INSTITUT REFOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 49A, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 53.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 6 mars 1997, vol. 131, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 mars 1997.

Signature.

(10361/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

LE CASTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue du Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 29.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 6 mars 1997, vol. 131, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 mars 1997.

Signature.

(10368/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SOENLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L’ESPACE DU MATELAS, S.à r.l.).

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christopher Bonsen, commerçant, demeurant à Liège (B);
2.- Monsieur Frédéric Bonsen, commerçant, demeurant au 38/042, avenue de la Closeraie, B-4000 Liège,
ici représenté par Monsieur Christopher Bonsen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée L’ESPACE DU MATELAS,

avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 février 1995, numéro 76.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 octobre 1996, numéro 522.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de L’ESPACE DU MATELAS en SOENLI, S.à r.l.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

15150

«Art. 3. La société prend la dénomination de SOENLI, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Les associés nomment comme liquidateur:
Monsieur Christopher Bonsen, commerçant, demeurant à Liège (B).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bonsen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 1997, vol. 401, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(10369/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SOENLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 mars 1997.

E. Schroeder.

(10370/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

McGAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

(10375/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

McGAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue le 5 février 1997 à 17.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 14 juin 1996 relative à la

démission de Madame Sylvie Mc Gaw-Portenseigne en tant qu’administrateur de la société et à la nomination de
Monsieur James Percy Mc Gaw en remplacement.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10376/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15151

LOTO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, rue Joseph Junck.

H. R. Luxemburg B 47.095.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Heng By Tan, Gastwirt, wohnhaft in Trier, Glockenstraße, 7.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
1.- Herr Heng By Tan erklärt, daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOTO, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,

10, rue Joseph Junck (H. R. Luxemburg B Nr. 47.095), gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am
7. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 264 vom 6. Juli 1994, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhundert-
tausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Franken (1.000,- Fr.)
gegründet wurde.

2.- Herr Heng By Tan ist alleiniger Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft geworden und beschließt, die

Gesellschaft aufzulösen.

3.- Infolgedessen hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOTO, S.à r.l., aufgehört zu bestehen und ist laut

Gesetz als aufgelöst zu betrachten.

4.- Demgemäß ist Herr Heng By Tan mit den gesamtmöglichen Aktiva und Passiva besagter Gesellschaft behaftet und

somit ist deren Liquidation beendet.

5.- Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOTO, S.à r.l., werden während

mindestens fünf Jahren in Trier, Glockenstraße, 7, aufbewahrt.

6.- Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten des Komparenten.
Worüber Urkunde errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Heng By Tan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 1997, vol. 499, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 13. März 1997.

J. Seckler.

(10371/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

L.T. I LUXEMBOURG TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 82, rue de Mondercange.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 21 février 1997, enregistré à Capellen en date du 26 février 1997, vol. 409, fol. 29, case 5:

– que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à Esch-sur-Alzette.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 2, aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-4247 Esch-sur-Alzette, 82, rue de Mondercange.»;
– que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Madame Alexa Logelin en tant qu’administrateur et

lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat;

– que l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame

Thérèse Logelin, sans état, épouse de Monsieur Valentin Scheer, demeurant à Differdange;

– que l’assemblée générale a décidé de nommer administrateur-délégué de la société, Madame Thérèse Scheer,

prénommée, avec tous les pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 3 mars 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(10372/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

L.T. I LUXEMBOURG TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 82, rue de Mondercange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 mars 1997.
(10373/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15152

LUXCABARET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue du Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 29.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 6 mars 1997, vol. 131, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 mars 1997.

Signature.

(10374/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(10377/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.142.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MEDCOM HOLDING S.A., R.C. B 56.142, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 5 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
593 du 15 novembre 1996.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Christina Dos Santos, employée privée,

demeurant à Ettelbruck.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privee, demeurant à

Trèves (Allemagne).

L’Assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Maria Monteiro, comptable, demeurant à Alzingen.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinq
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans con-
vocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à dix millions (10.000.000,-) de
francs luxembourgeois par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions (5.000.000,-) de francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à dix
millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par les anciens actionnaires,

proportionnellement à leur participation antérieure dans le capital de la société.

15153

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cinq millions

(5.000.000,-) de francs luxembourgeois a été mis à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts sera modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
intégralement libérées en espèces.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dos Santos, N. Zillgen, M. Monteiro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 96S, fol. 98, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10378/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.142.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 133/97 du 18 février 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10379/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

NAILA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.846.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in the name and on behalf of the corporation AUDOSOL S.A., having its registered office at Cerrito 420 floor

7, Montevideo, Uruguay,

by virtue of a proxy given in Montevideo/Uruguay, on January 22, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation NAILA S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a

deed of the undersigned notary, on September 23rd, 1994, published in the Mémorial C, number 2 of January 3rd, 1995;

- that the capital of the corporation NAILA S.A. is fixed at eighty thousand US Dollars (80,000.- USD), represented

by two (2) shares with a nominal value of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) each, fully paid;

- that AUDOSOL S.A. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company NAILA S.A. with

immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that AUDOSOL S.A., being sole owner of the shares and liquidator of NAILA S.A., declares that it is vested with all

assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation, even if unknown at
present and thus that NAILA S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2449 Luxem-

bourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.

15154

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société AUDOSOL, établie et ayant son siège social à Cerrito 420

floor 7, Montevideo, Uruguay,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montevideo/Uruguay, le 22 janvier 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société NAILA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 23 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 2 du 3 janvier 1995;

- que le capital social de la société NAILA S.A. s’élève actuellement à quatre-vingt mille US dollars (80.000,- USD),

représenté par deux (2) actions avec une valeur nominale de quarante mille US dollars (40.000,- USD), entièrement
libérées;

- que la société AUDOSOL S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme NAILA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société AUDOSOL S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société NAILA S.A., en tant qu’actionnaire

unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la
société, même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société NAILA S.A. est à considérer comme réalisée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10380/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

S.C.I. ECKERBIERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr. Nicolas Conzémius.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts d’intérêts du 6 janvier 1997, signifiée à la Société Civile Immobilière S.C.I. ECKER-

BIERG en date du 27 janvier 1997, que les parts d’intérêts de la S.C.I. ECKERBIERG sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Christian Schleich, gérant de sociétés, demeurant à L-4536 Differdange,

3, rue Dr. Nicolas Conzémius, quatre cent cinquante parts d’intérêts …………………………………………………………………………

450

2.- Madame Danièle Tindy, chef d’entreprises, demeurant à F-67960 Entzheim,

3, rue du Cercle, cinquante parts d’intérêts…………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme

S.C.I. ECKERBIERG

Société Civile Immobilière

C. Schleich

<i>Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1997, vol. 305, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(10396/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15155

NEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- francs.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 5 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 259 du 29 mai 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mars 1997,

que la société à responsabilité limitée NEBER, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, se trouve dissoute et que la
liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de ladite société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Esch-sur-

Alzette, 71, rue Michel Rodange.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1997.

F. Kesseler.

(10381/219/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

CLAUS RIECK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE REISERBANN, représentée par Monsieur Henri Hoven, boîte postale 3, L-3206

Roeser, dénonce l’adresse suivante:

40, Mozartstraße
D-67098 Bad-Durkheim.

Roeser, le 21 février 1997.

FIDUCIAIRE REISERBANN

H. Hoven

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10394/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

<i>Assemblée générale ordinaire

Le 21 février 1997 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme NORTHERN TELECOM

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10

décembre 1993, et les statuts ont été modifiés par actes du même notaire en date des 23 décembre 1993, 11 mars 1994
et 12 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Treun Chr. Akkerman.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marjoleine van Oort.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Simon Paul.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portées sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les

parties, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le président déclare ce qui suit:

I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les sept cent huit millions neuf cent vingt-trois (708.923)

actions représentatives de l’intégralité du capital soical de la société de sept cent huit millions neuf cent vingt-trois mille
(708.923.000,-) dollars U.S., sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délilbérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1995;

C. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

15156

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes concernant l’exercice social qui a commencé le 1

er

janvier 1995 et qui a clôturé le 31

décembre 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1995 et le compte de pertes et profits pour la période concernée, tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le compte de pertes et profits montre une perte, s’élevant à USD 1.452.000,- pour la

période concernée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-

cution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1995.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 21 févirer 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Rapport du conseil d’administration pour l’année 1995

Conformément à la loi et au mandat que vous nous avez accordé à l’assemblée générale en date du 21 février, nous

avons l’honneur de vous rendre compte de notre gestion au cours de l’exercice social du 1

er

janvier 1995 au 31

décembre 1995.

<i>Points de vue financiers

L’activité principale de la société consiste en toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations.

<i>Résultat pour la période

A la fin de la période sus-mentionnée, le résultat s’élève à une perte de 1.452.000,- USD.

<i>Administrateurs

Au 31 décembre 1995, le conseil d’administration était représenté par:
– Monsieur J. A. Bérubé;
– Monsieur M. J. Thompson;
– Monsieur I. J. Morgan;
– Monsieur T. Chr. Akkerman.

<i>Développement

Pour l’année 1996, le conseil d’administration n’attend pas de changements substantiels.
Luxembourg, le 21 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10384/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHARD INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 13 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 324 du 9 juillet 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement du statut holding en soparfi et changement afférent de l’objet social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

15157

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer le statut holding en soparfi de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10392/220/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

G. Lecuit.

(10393/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

PALAIS DU MOBILIER, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 34.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

Signature.

(10387/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15158

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février et le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Maurits Van Rijckevorsel, agent de tourisme, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Arendt, superviseur d’administration, demeurant à Luxembourg,
agissant comme associés de la NEW SPIRIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié du 22 avril

1991, publié au Mémorial C, page 18041/91.

Lesquels comparants ont déclaré céder 60 parts sociales de ladite socié, dont:
* 30 parts à la société COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège

à Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs,

a) Monsieur Norry Theisen, président, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Pitt Thibo, administrateur, demeurant à Senningen;
* 30 parts à la société GUY BINSFELD &amp; CO., S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ici représentée par son gérant,

Monsieur Guy Binsfeld, demeurant à Luxembourg.

Ladite cession a lieu à raison de 50 parts par Monsieur Maurits Van Rijckevorsel et 10 parts par Monsieur Carlo

Arendt, au prix de la valeur nominale.

Suite à ces cessions, le capital social est souscrit comme suit:
1) La COMPAGNIE AERONAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.,

préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

2) GUY BINSFELD &amp; CO., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

3) Monsieur Carlo Arendt, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

4) Madame Charlotte Van Rijckevorsel-Zurstrassen, demeurant à Mensdorf ……………………………………………

10 parts

Les associés conviennent de nommer gérant de la société NEW SPIRIT, S.à r.l., Monsieur Claude Sauber, employé

privé, demeurant à Walferdange.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt-cinq mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Van Rijckevorsel, C. Arendt, N. Theisen, P. Thibo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1997, vol. 830, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 mars 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(10382/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

PROMATEX, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMATEX, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 28 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Derck, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-

Martens-Latem (B).

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Bernadette Goossens, administrateur de sociétés, demeurant à

Lellingen.

L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de, sociétés, demeurant à Lellingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

15159

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-9760 Lellingen, Op der Tomm, 43B.
2.- Modification de l’objet social pour y inclure l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros et en général tout

ce qui concerne la commercialisation et la promotion de mémoires vives, chips, CPU, carte mère, disques durs, Simms,
Dimms, etc...

3.- La démission de Monsieur Joseph Treis de sa fonction d’administrateur et la nomination de Monsieur Michel

Derck, demeurant à B-9831 Sint-Martens-Latem, Lorkendreef 12, comme nouvel administrateur.

4.- La démission de Monsieur Fernand Toussaint, en tant qu’administrateur-délégué et l’autorisation au conseil

d’administration de nommer Monsieur Michel Derck, prénommé, administrateur-délégué.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assenblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie à L-9760 Lellingen,

43B, Op der Tomm.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Lellingen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, directement ou pour le compte de tiers, l’importation, l’exportation, l’achat, la

vente en gros et, en général tout ce qui concerne la commercialisation et la promotion:

- de mémoires vives, chips, CPU, carte mère, disques durs, Simms, Dimms etc;
- de matériel industriel et électronique, ainsi que de pièces détachées.
Elle pourra réaliser toute opération se rapportant directement ou indirectement à son objet social et/ou de nature à

simplement favoriser celui-ci.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Treis de sa fonction d’administrateur et lui donne pleine et

entière décharge.

Est nommé comme nouvel administrateur:
Monsieur Michel Derck, administrateur de sociétés, demeurant à B-9831 Sint-Martens-Latem, Lorkendreef 12.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Fernand Toussaint en tant qu’administrateur-délégué et elle lui donne

pleine et entière décharge.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Derck, prénommé, comme adminis-

trateur-délégue.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Derck, B. Goossens, F. Toussaint, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 1997, vol. 401, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(10388/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 19 février 1997

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférées par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Michel Derck, comme administrateur-délégué avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 21 février 1997, vol. 401, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(10389/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15160

INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES S.A.,

Société Anonyme Holding,

(anc. NOSTOC S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.551.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de NOSTOC S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 21 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 340 du 15
septembre 1994.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Karim Van Den Ende, employé de banque,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bruno Klein, employé de banque, résidant à Luxembourg-

Cessange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d'un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement de l’alinéa premier de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCE &amp;

INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES S.A.»

2.- Remplacement de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet:
L’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection

commerciale et de marketing.

Le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Elle peut exercer des mandats d’administrateur dans toute société.»
3.- Remplacement de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, elle a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT

GROUP FOR COMPANIES S.A.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCE

&amp; INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2.  La Société a pour objet:
L’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection

commerciale et de marketing.

Le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.

15161

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Elle peut exercer des mandats d’administrateur dans toute société.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Van Den Ende, B. Klein, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 96S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10385/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES S.A.,

Société Anonyme Holding,

(anc. NOSTOC S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.551.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 136/97 du 18 février 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10386/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 12.449.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange;
2.- Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange;
3.- Monsieur Claude Schlesser, commerçant, demeurant à Noertzange;
4.- Madame Gabrielle Wingert, cogérante administrative, épouse de Monsieur Joseph Kreintz, demeurant à Aspelt;
5.- Monsieur Claude Ries, commerçant, demeurant à Mersch.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 à 4 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RETRA, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 46, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, le 23 octobre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
246 du 12 décembre 1974, modifiée à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 4 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 55 du 3 février 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 12.449.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Claude Kayser, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales …………………………………………… 488
2) à Madame Christiane Feller, préqualifiée, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

10

3) à Monsieur Claude Schlesser, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

4) à Madame Gabrielle Wingert, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

15162

III.- Madame Gabrielle Kreintz-Wingert, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société dont il s’agit,
à Monsieur Claude Ries, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs (LUF 1.000,-), somme que la
cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur et Madame Claude Kayser-Feller, et Monsieur Claude Schlesser, préqualifiés, déclarent en leurs qualités

d’associés renoncer à leur droit de préemption et approuver la susdite cession de part sociale et accepter Monsieur Ries
comme nouvel associé.

VI.- Monsieur Claude Kayser, préqualifié, agissant en sa qualité de directeur-gérant de la société, déclare tenir, au

nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VII.- Madame Gabrielle Kreintz-Wingert, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de

sa fonction de cogérante administrative de la société.

VIII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Gabrielle Kreintz-Wingert, préqualifiée, de sa fonction de cogérante

administrative de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de cogérante administrative est accordée à Madame

Gabrielle Kreintz-Wingert.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Ries, préqualifié, comme nouveau

co-gérant administratif de la société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange, quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales … 488
2) Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange, dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Claude Schlesser, commerçant, demeurant à Noertzange, une part sociale…………………………………………

1

4) Monsieur Claude Ries, commerçant, demeurant à Mersch, une part sociale …………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IX.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

X.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une lanque d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Kayser, C. Schlesser, C. Feller, G. Wingert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10390/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 12.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1997.

T. Metzler.

(10391/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15163

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.257.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire

<i>de SMALL CAP CONSEIL S.A.

V. Scarfo

V. Glavic

<i>Sous-directeur

<i>Directeur

(10399/034/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.257.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 janvier 1997

«L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide, à l’unanimité des voix,

de leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprises. L’assemblée générale décide, également à l’unanimité des
voix, de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, Esser,
de Bruyne et Rodier, pour une durée d’un an.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1997.

La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens

Administrateur;

Monsieur Philippe Esser

Administrateur;

Monsieur Geert de Bruyne

Administrateur;

Monsieur Hervé Rodier

Administrateur. »

Pour extrait conforme

<i>Pour SMALL CAP CONSEIL S.A.

G. de Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Copie conforme à l’original

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

<i>en qualité d’agence domiciliataire
Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10400/034/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SHARKI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 1997

L’assemblée accepte la démission de Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz Prost de leur poste d’admi-

nistrateur et leur donne décharge de leur mandat.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
– Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
– Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui termineront les mandats en cours.
Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10234/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

15164

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

—

Il résulte d’une lettre adressée au conseil d’administration de la société en date du 12 juin 1996, que le commissaire

aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, dépose son mandat avec effet à partir de cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1997.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10395/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1994, la décision des administrateurs du 4 novembre 1993

de coopter Monsieur Marcello Ferretti au conseil d’administration, a été ratifiée. Le mandat des administrateurs, MM.
Jean Bodoni, Fred Carotti et Marcello Ferretti, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été
renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour SERAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10397/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1994, la démission de l’administrateur, M. Fred Carotti, a

été acceptée et Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été appelé aux fonctions d’administrateur,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour SERAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10398/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 11.945.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 12 février 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qu’il a été mis fin aux fonctions d’administrateur de

Monsieur Erik A. Droemer, directeur de banque, résidant à Heisdorf.

Monsieur Klaus Pedell, économiste diplômé, résidant à Nuremberg (D), a été nommé en remplacement de Monsieur

Erik A. Droemer jusqu’à l’expiration du mandat de ce dernier.

Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

Signature

L. Frieden

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10218/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

15165

QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.889.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 12 février 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qu’il a été mis fin aux fonctions d’administrateur de

Monsieur Erik A. Droemer, directeur de banque, résidant à Heisdorf.

Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

Signature

L. Frieden

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10219/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

QUELLE CASH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, route Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.180.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 12 février 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qu’il a été mis fin aux fonctions d’administrateur de

Monsieur Erik A. Droemer, directeur de banque, résidant à Heisdorf.

Luxembourg, le 12 février 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

Signature

L. Frieden

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10220/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

M.D.J.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINANCIERE M.D.J.B. S.A., établie et ayant son siège social à F-75016 Paris,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy Boukobza, administrateur de sociétés, demeurant à

Clamart (France);

2. Monsieur Guy Boukobza, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.D.J.B. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de représentation

et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

15166

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

15167

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FINANCIERE M.D.J.B. S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………

996

2. Monsieur Guy Boukobza, prénommé, quatre actions……………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Boukobza, prénommé,
b) Madame Ruthy Nakache, administrateur de sociétés, demeurant à Issy-les-Moulineaux (France),
c) Madame Helyett Cohen, sans état, demeurant à Miami (Floride/USA).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est établi à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Guy Boukobza,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Boukobza, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 17, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 mars 1997.

G. Lecuit.

(10276/220/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15168

---

Document Outline

S O M M A I R E

ACE FUND CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

SAS, SALONICA AIR SERVICE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A., Société Anonyme.

JEAN ARENDT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CNM S.A., Société Anonyme.

CNM S.A., Société Anonyme.

AUROFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Art. 14. Premier alinéa. 

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

CARRELAGE BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1alinéa.  

Suit la traduction anglaise: Art. 5. 1st paragraph.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE EUROPEENNE DU CHACO S.A., Société Anonyme.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

C.M. S LUX S.A., Société Anonyme.

CRANES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SOFITEC S.A., (anc. COMPUTER SERVICES S.A.), Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 3. Premier alinéa. 

SOFITEC S.A., (anc. COMPUTER SERVICES S.A.), Société Anonyme.

MILTER &amp; MLECZAK ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CREA-SYSTEM ARCHITECTURE, S.à r.l.).

Art. 2. 

MILTER &amp; MLECZAK ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CREA-SYSTEM ARCHITECTURE, S.à r.l.).

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

DAIWA JAPAN FUND, Société d Investissement à Capital Variable (en liquidation).

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

DATA CIRCUIT, S.à r.l. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l., (anc. DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Art. 3.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 3.

DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l., (anc. DOW JONES TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

F.G.T., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Deuxième alinéa.

Art. 1. Troisième alinéa.

Art. 1. Deuxième alinéa.

Art. 1. Troisième alinéa.

ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

Art. 4.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

FOXGLOVE COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RABAUD S.A., Société Anonyme.

GARAGE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROPEAN CONSULTANT UNION S.A., Société Anonyme.

EVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GESPARCO S.A., Société Anonyme.

GEKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

GRAND PRIX S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

GERFICO S.A., Société Anonyme.

HARPONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft, (anc. H.C.M. PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.).

Art. 1.

Art. 8.

Art. 14.

Art. 1.

Art. 8.

Art. 14.

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

HEALTHFINANCE S.A., Société Anonyme.

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERLACING S.A., Société Anonyme.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

ISIS CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING, Société Civile particulière.

INVESTMENTS, S.à r.l., HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INVESTMENTS, S.à r.l., HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INVESTMENTS, S.à r.l., HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

H.N.I. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

HKL (TAVY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROCOSMOS GROUP S.A., Société Anonyme, (anc. HOPWOOD &amp; VINER HOLDING S.A.).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

KIHN, Société Anonyme.

INSTITUT REFOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LE CASTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOENLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. L ESPACE DU MATELAS, S.à r.l.).

Art. 3.

SOENLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

McGAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

McGAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

LOTO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

L.T. I LUXEMBOURG TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

L.T. I LUXEMBOURG TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LUXCABARET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

NAILA S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

S.C.I. ECKERBIERG, Société Civile Immobilière.

NEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social:500.000,- francs.

CLAUS RIECK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

NORTHERN TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 4. 

Suit la traduction anglaise: Art. 4. 

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

PALAIS DU MOBILIER, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROMATEX, Société Anonyme.

Art. 2. Premier alinéa. 

Art. 3.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding, (anc. NOSTOC S.A.).

Art. 1. Premier alinéa. 

Art. 2. 

Art. 13. 

INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT GROUP FOR COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding, (anc. NOSTOC S.A.).

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.  

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

SMALL CAP CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

SHARKI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

SERAL, Société Anonyme.

SERAL, Société Anonyme.

QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

QUELLE CASH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

M.D.J.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.