13729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

10 juin 1997

S O M M A I R E

(A.P.E.E.P.P.),  A.s.b.l.,  Association  des  Parents

d’Elèves  de  l’Enseignement  Primaire  et  Pré-

scolaire de Mersch, Mersch ……………………………… page

13732

B.D.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13772

China  Insurance  Company  S.A.,  Luxembourg-

Ville…………………………………………………………………………… 13733,

13734

Citco (Luxembourg) S.A. …………………………………………………

13735

Codalux S.A. Luxembourg ………………………………………………

13735

Codofinances S.A., Luxembourg ……………………………………

13736

COPRIPA S.A., Compagnie Privée de Participations,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13736

Créations-Recherches-Architectures, S.c.à r.l., Haut-

Ittre……………………………………………………………………………………………

13737

Currency Management Fund, Sicav, Strassen …………

13737

Décor-Home, S.à r.l., Remich …………………………………………

13774

Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………

13738

Dominion Capital (Europe) S.A., Luxembourg ………

13738

Eastern-Trade Ltd, Luxemburg ………………………………………

13738

Eginter S.A., Luxembourg …………………………………………………

13739

EPI Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

13736,

13737

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg …………

13739

Eurefco, S.à r.l., Foetz …………………………………………………………

13735

EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 13737,

13738

Euro-Finatel S.A., Schifflange ………………………… 13739,

13740

(E.) Excel Export, S.à r.l., Luxembourg ………………………

13736

Expédition Particulière S.A., Luxembourg ………………

13741

F.B.V.  BETEILIGUNGEN S.A.H.,  Fahrzeug-Bau-

und Vertriebsbeteiligungen, Luxembourg ……………

13741

Filaos Overseas S.A., Luxembourg ………………………………

13742

Finanziaria da Vinci S.A., Luxembourg-Kirchberg

13742

Finstahl S.A., Luxembourg ………………………………………………

13742

Flamar S.A., Luxembourg …………………………………………………

13740

Florakerk Holding S.A., Luxembourg ………… 13738,

13739

G.A.C. Trust Holding  S.A.,  Soparfi,  Luxembourg

13751

GAP Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

13743

Gallo Financière d’Entreprises  S.A.,  Luxembourg

13744

Garage Josy Bouquet, S.à r.l., Bereldange …………………

13743

Garage Reinert, S.à r.l., Pétange ……………………………………

13743

(The) Good Holding Company S.A., Luxembourg

13776

Goral Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13742

Grandex Promotion S.A., Luxembourg………………………

13743

Gruppo Oria International S.A., Luxbg ……… 13745,

13746

Gruppo Piepoli Eurotop S.A., Luxembourg………………

13752

Hafco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13745

Helu S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13747

Hotwork International S.A., Luxembourg…………………

13747

Immobilière Créations 2000 S.A., Luxembourg ……

13756

INFILUX,  Invest.  Financiers  Luxgb  et Internatio-

naux S.A., Luxembourg …………………………………………………

13741

Inter Capital Company S.A., Luxembourg ………………

13748

Inter Cuisine, S.à r.l., Foetz ………………………………………………

13748

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg………………………………

13746

Ital’Cibus, S.à r.l., Dudelange……………………………………………

13748

Lane & Space Holding S.A., Luxembourg …………………

13747

Laura Biagiotti Holding S.A., Luxembourg ………………

13750

Lux  International  Business  Relations,  S.à r.l., Ro-

dange ………………………………………………………………………………………

13758

Multipharma S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………

13765

NETnet International S.A., Luxembourg … 13760,

13762

Nouvelle Société Muller Daim Cuir, S.à r.l., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

13764

Oblinvest S.A.  …………………………………………………………………………

13763

Olmi S.A., Ehnen ……………………………………………………………………

13764

Parax S.A., Luxembourg …………………………………… 13763,

13764

Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13765

Patent Exploitation S.A., Luxembourg ………………………

13765

Pat.Fin.Int. S.A.H., Luxembourg ……………………………………

13766

Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 13757,

13758

(Peter) Pin, S.à r.l., Windhof ……………………………………………

13766

Place du Marché S.C.I., Differdange ……………………………

13730

Prime Merchants S.A., Luxembourg ……………………………

13767

Profirent S.A., Luxembourg …………………………… 13766,

13767

Rendilho & Fils, S.à r.l., Mondorf-les Bains ………………

13759

Renelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

13767

Rocatex S.A., Luxembourg ………………………………………………

13768

R.R. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

13768

S.A. Passion-Façades S.A.H., Luxembourg ………………

13765

(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

13751

Société Commerciale Industrielle Internationale,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

13768

SOFIDER, Société Financière des Développements

et des Recherches S.A., Luxembourg ………………………

13768

SO.F.IMM  Société  Financière  Immobilière  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13768

Starlife S.A., Luxembourg …………………………………………………

13769

Talenta Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13776

Taverne Rollingergrund, S.à r.l., Luxembourg ………

13769

Teleco, S.à r.l., Limpach ……………………………………………………

13762

Unilux S.A.H., Luxembourg …………………………… 13770,

13772

PLACE DU MARCHE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Differdange, 52-58, place du Marché.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Thimmesch, maître opticien, demeurant à Noertzange;
2.- Monsieur Tom Roilgen, opticien, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de PLACE DU MARCHE

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la societe.

Art. 5. La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- francs), divisé en cent parts d’intérêts de mille francs

(1.000,- francs) chacune.

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Thimmesch, maître opticien, demeurant à Noertzange, cinquante parts …………………………

50

2.- Monsieur Tom Roilgen, opticien, demeurant à Differdange, cinquante parts ………………………………………………………

50

Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

(100.000,- francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les

parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles soient signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

13730

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société 

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur la convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation 

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales 

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs).

<i>Réunion des associés 

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

13731

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée les sieurs Jean-Paul Thimmesch et Tom Roilgen, prénommés,

qui pourront engager la société sous leur signature conjointe.

2.- L’adresse du siège social est fixée à Differdange, 52-58, place du Marché.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Thimmesch, T. Roilgen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 février 1997, vol. 409, fol. 18, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 février 1997.

A. Biel.

(08508/203/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

(A.P.E.E.P.P.), A.s.b.l.,

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE

ET PRESCOLAIRE DE MERSCH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7569 Mersch, 5, rue des Soeurs Franciscaines.

—

STATUTS

Il est créé, ce 9 décembre 1996, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les sociétés sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique. Les statuts ont la teneur suivante:

Art. 1

er

. L’association portera la dénomination de ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEI-

GNEMENT PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE MERSCH, en abrégé A.P.E.E.P.P.

Art. 2. L’association a son siège à Mersch.
Art. 3. La durée de l’association est indéterminée.
Art. 4. L’association a pour objet:
1) de contribuer à la prospérité et au bien-être des écoles primaires et préscolaires de Mersch dans le respect des

lois et des règlements régissant l’enseignement public;

2) de favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires

d’autre part;

3) de collaborer d’une manière constructive à l’éducation scolaire des enfants des enseignements primaire et présco-

laire;

4) de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents en matière d’administration et d’organisation;
5) d’aider les parents dans leur rôle éducatif, surtout là où il ne se recoupe avec celui de l’établissement scolaire.
Art. 5. L’association est indépendante et neutre du point de vue politique et confessionnel.
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à neuf.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
La qualité de membre actif s’acquiert aux personnes justifiant d’être parent d’enfant ou personne ayant la garde d’un

ou plusieurs enfants élèves des écoles primaire ou préscolaire.

Toute demande d’adhésion est à adresser au comité; une fois la demande agréée, le candidat devient membre après

avoir versé sa cotisation.

Art. 8. La cotisation annuelle, qui ne peut pas dépasser mille francs, est fixée par l’assemblée générale.
Art. 9. Sont sortants et ne sont plus rééligibles, les parents dont les enfants ne fréquentent plus, au moment de

l’assemblée générale, l’école primaire.

La démission d’un membre par notification écrite ou encore son exclusion pour activité préjudiciable aux buts de

l’association sont réglées par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 et modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994.

Art. 10. L’association est gérée par un comité de 9 membres au moins et de 19 membres au plus.
Les membres du comité sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.

Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles à condition qu’ils aient la charge d’un enfant
élève des écoles primaire ou préscolaire, et à condition que ceci ne soit pas en contradiction avec l’article 9.

Art. 11. Une fois élus, les membres du comité choisiront parmi eux, à la simple majorité, un président, un vice-

président, un secrétaire, un secrétaire adjoint, un trésorier et un trésorier-adjoint.

Art. 12. Le comité se réunit chaque fois qu’il est nécessaire et au moins une fois par trimestre scolaire sur la convo-

cation de son président.

Art. 13. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 14. Au moins une fois par an, les membres sont convoqués en assemblée générale par le Comité aux fins

d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé.

En cas de modification à apporter aux statuts, il sera procédé en conformité de la loi régissant les associations sans

but lucratif.

13732

Art. 15. Toute convocation aux assemblées générales est adressée 8 jours à l’avance par lettre circulaire à tous les

membres, ensemble avec l’ordre du jour.

Art. 16. Les ressources de l’association se composent notamment:
– des cotisations de ses membres;
– de subsides;
– de dons ou legs en sa faveur;
– des intérêts de fonds placés.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 17. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après l’acquittement du passif sera versé à une oeuvre

de bienfaisance.

Art. 18. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 et modifiée

par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

<i>Liste des membres du Comité

Maurer Ed.

Ingénieur technicien

de nationalité luxembourgeoise

(Président);

Elcheroth-Braun Sonja

Secrétaire

de nationalité luxembourgeoise

(Vice-présidente);

Diederich-Bräutigam Angelika

Institutrice

de nationalité allemande

(Secrétaire);

Briscolini Daniel

Fonctionnaire communal

de nationalité luxembourgeoise

(Secrétaire adjoint);

Frisch-Plumer Gitta

Ménagère

de nationalité luxembourgeoise

(Trésorière);

Decker-Schleimer Vera

Fonctionnaire de l’Etat

de nationalité luxembourgeoise

(Membre);

Kraus Pierre

Indépendant

de nationalité luxembourgeoise

(Membre);

Leiner-Miotto Milena

Sans état

de nationalité luxembourgeoise

(Membre);

Nothum-Kersch Sylvie

Educatrice

de nationalité luxembourgeoise

(Membre);

Quintus-Denecke Sonja

Ménagère

de nationalité allemande

(Membre);

Richter-Thyes Guilaine

Ménagère

de nationalité luxembourgeoise

(Membre);

Steffen Lucien

Instituteur

de nationalité luxembourgeoise

(Membre);

Wagner-Jacoby Rita

Ménagère

de nationalité luxembourgeoise

(Membre).

Toutes les personnes prémentionnées sont résidentes dans la commune de Mersch.
Enregistré à Mersch, le 24 février 1997, vol. 122, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(08512/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg-Ville, 49, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHINA INSURANCE

COMPANY S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg-Ville, 49, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de residence à Luxembourg-Ville, en date du 9 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 308 du 28 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
prédit notaire Frank Baden en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 435 du 18 septembre 1993, et par le notaire soussigné en date du 18 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 575 du 11 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yiqun Xie, Administrateur, demeurant à Luxembourg-Ville.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Hui Lin, employé d’assurance, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas).
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Chan Man Luong, comptable, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cent quarante mille (140.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de cent quarante millions de francs luxembourgeois (140.000.000,- LUF) à cent
soixante-dix millions de francs luxembourgeois (170.000.000,- LUF), par l’émission de trente mille (30.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

b) Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts de la société.

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel par l’actionnaire Monsieur Yiqun Xie, Administrateur,

demeurant à Luxembourg-Ville.

d) Souscription du capital augmenté de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par la société

CIC HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Londres EC3M 5LQ, 100 Fenchurch Street.

13733

e) Nomination d’un nouveau conseil d’administration et détermination de la durée de leur mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent quarante millions de francs luxembourgeois
(140.000.000,- LUF) à cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois (170.000.000,- LUF), par l’émission de trente
mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

La société CIC HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Londres EC3M 5LQ, 100 Fenchurch Street,
ici représentée par Monsieur Yiqun Xie, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 29 janvier 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune et les libérer par un paiement en espèces de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de trente millions de francs

luxembourgeois (30.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Renonciation

Monsieur Yiqun Xie, prénommé,
détenteur d’une (1) action de la société CHINA INSURANCE COMPANY S.A. et ensemble avec la société CIC

HOLDINGS LIMITED seuls actionnaires de la société CHINA INSURANCE COMPANY S.A., déclare par la présente
renoncer à son droit de souscription préférentiel des nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1

er

des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois (170.000.000,- LUF), représenté par

cent soixante-dix mille (170.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration et désigne comme membres:
a) Monsieur Chao Yang, Président et Directeur Général de C.I.C. HOLDINGS LTD, demeurant à Londres;
b) Monsieur Dechun Guo, Conseiller Supérieur de C.I.C. HOLDINGS LTD, demeurant à Londres;
c) Monsieur Nianlu Wu, Directeur Général de la BANQUE DE CHINE À LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-

bourg-Ville;

d) Monsieur Zhangchao Pan, Directeur Général de C.I.C. en Allemagne, demeurant à Hambourg;
e) Monsieur Yiqun Xie, Administrateur, demeurant à Luxembourg-Ville.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (375.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Y. Xie, H. Lin, M. Luong, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1997, vol. 409, fol. 20, case 9. – Reçu 300.0000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 février 1997.

A. Weber.

(08537/236/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg-Ville, 49, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08538/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13734

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.409.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue le 20 février 1997

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

– d’accepter la démission de Monsieur Henricus de Rooij, avec effet au 10 février 1997, de sa fonction d’adminis-

trateur de la Société;

– d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Henricus de Rooij pour toutes opérations effectuées à la date du

10 février 1997.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société est à présent composé comme suit:
– Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué;
– Monsieur Johannus Petrus de Langen;
– Monsieur Robert Voges;
– Monsieur Nicholas Braham.
Luxembourg, le 20 février 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08539/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CODALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Modification des statuts

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 1996 de CODALUX, une erreur a été commise dans la

transcription des informations au registre de commerce:

Monsieur Marc Corluy n’a pas démissionné en temps qu’administrateur.
Par conséquent, avec l’accord de l’IML, le conseil d’administration de CODALUX se compose dorénavant comme

suit:

1. Monsieur Luc Van Goethem, président;
2. Monsieur Pierre Renwart, administrateur-délégué;
3. Monsieur Marc Van Goethem, administrateur;
4. Monsieur Jean-Louis du Roy de Blicquy, administrateur;
5. Monsieur Marcel Leysen, administrateur;
6. Monsieur Marc Corluy, administrateur;
7. Monsieur Thibaut Dawans, administrateur;
8. Monsieur Frédéric Boonen, administrateur;
9. Monsieur Eric Dramaix, administrateur.
Madame Lutgarde, Jacqueline, Joanna Mangeschots, commissaire aux comptes, a démissionné le 1

er

juillet 1993

conformément à la loi luxembourgeoise.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08542/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EUREFCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 15.655.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1978, acte publié

au Mémorial C, n° 47 du 10 mars 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 octobre 1982, acte
publié au Mémorial C, n° 313 du 29 novembre 1982, modifiée par-devant le même ntoaire en date du 14 janvier
1986, acte publié au Mémorial C, n° 83 du 4 avril 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre
1989, acte publié au Mémorial C, n° 103 du 30 mars 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mai
1996, acte publié au Mémorial C, n° 454 du 13 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUREFCO

KPMG Experts comptables

Signature

(08556/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13735

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

—

<i>Extrait des décisions collectives des associés du 31 août 1996

Les associés ont pris, ce jour, les décisions suivantes, à l’unanimité:
1) L’assemblée constate et accepte la démission du gérant, Mademoiselle Michèle Orofino.
2) Est nommée gérante de la société: Madame Danielle Grinnaert.
La signature conjointe de Madame Josseline Aries et du gérant est requise pour tout engagement à court, moyen et

à long terme dépassant la somme de 10.000,- FRF, excepté pour le paiement des salaires et les honoraires.

Luxembourg, le 8 janvier 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08549/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

COPRIPA S.A., COMPAGNIE PRIVEE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour COPRIPA S.A.

<i>COMPAGNIE PRIVEE DE PARTICIPATIONS

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

(08543/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.414.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 1996

Messieurs Louis Balance, Jean Grosges et Mademoiselle Lilette Domken ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice au 31 décembre 1999.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES, Luxembourg, son mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1999.

L’assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

CODOFINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08544/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08553/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13736

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.174.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 11 février 1997, que les administra-

teurs sortants, MM. Karl U. Sanne, Gérard Muller et Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO,
S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(08554/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CREATIONS-RECHERCHES-ARCHITECTURES,

Société Coopérative à responsabilité limitée.

Siège social: B-1461 Haut-Ittre, 6, rue Penzin.

Succursale de Luxembourg: L-7435 Hollenfels, 6, rue de Mersch.

R. C. Nivelles (Belgique) 249.

—

EXTRAIT

Par une résolution du conseil d’administration du 20 décembre 1996, il a été décidé de fermer la succursale au Grand-

Duché de Luxembourg avec effet au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur / Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08545/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signatures.

(08546/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

EURINCO –

EUROPE INVEST CORPORATION S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08557/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.125.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 juin 1996

La démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

13737

Extrait sincère et conforme

EURINCO –

EUROPE INVEST CORPORATION S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08558/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 27 décembre 1996

<i>Première résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur G. Dellepiane avec effet au 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 4 des statuts, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement de

Monsieur Dellepiane, démissionnaire, par Monsieur Gilles Schnepp, qui accepte, avec effet au 1

er

janvier 1997. La

présente cooptation devra être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de DESMAG
S.A.

Luxembourg, le 24 février 1997.

DESMAG S.A.

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08547/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

(08548/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EASTERN-TRADE LTD.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 2-4, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 41.642.

—

Laut Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung der EASTERN-TRADE LTD vom 24. Februar 1997 ist

folgende Änderung beschlossen worden:

1. Abberufung des augenblicklichen Geschäftsführers, Herrn George Boever, wohnhaft in 95, rue Dicks, L-4082 Esch

an der Alzette, mit Stichtag 24.02.1997. Ihm wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandates gewährt.

Als neuer Geschäftsführer wird Herr Dr. Klaus Gronemeier, wohnhaft 2-4, avenue du X Septembre, L-2550

Luxemburg, mit Stichtag 24.02.1997 berufen.

Luxemburg, den 24. Februar 1997.

EASTERN-TRADE LTD

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08550/567/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

FLORAKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08569/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13738

FLORAKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08570/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EGINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour EGINTER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08552/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 13 janvier 1997, que:
L’assemblée a réélu, pour un terme d’une année renouvelable,
– Monika Jordi-Assaraf au poste d’administrateur et aux fonctions de présidente;
– Marc Assaraf au poste d’administrateur et aux fonctions d’administrateur-délégué;
– Régine Berdon au poste d’administrateur.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société, pour un terme d’une année renouvelable:
La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 490, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(08555/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Schifflange sous la dénomination

de EURO-FINATEL S.A., R. C. B n° 47.571, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 9 mai
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 344 du 19 septembre 1994.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire

Edmond Schroeder de Mersch en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de
1996, page n° 24.073.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

13739

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec une procuration pour être soumise en même temps
à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(LUF 3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-), par l’émission et
la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(LUF 3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-), par l’émission
et la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un apport en espèces par la société

LOGISTIC INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Carlo Arend, préqualifié, suivant procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en

date du 24 décembre,

comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément et que le montant de trois millions de

francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) a été mis à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-),

divisé en quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-), toutes intégralement libérées en espèces.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Arend, R. Thill, M. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 4, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, déposée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(08559/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 décembre 1996 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08560/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.431.

—

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 76,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour FLAMAR S.A.

(08568/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13740

EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.879.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 1997

– Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été nommés aux postes d’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et de Madame Carole Leitienne,
administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a élu la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch,

Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement de la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31

décembre 1994.

– Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins, Luxembourg, au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08563/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H.,

FAHRZEUGBAU- UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.795.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

Signature.

(08564/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

INFILUX,

INVEST. FINANCIERS LUXBG ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

—

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 1997, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Monsieur Georges Arendt, docteur en droit, Luxembourg;
Monsieur Jean-Pierre Berghmans, administrateur de sociétés, Clavier Les Avins;
Monsieur Léon A. Lhoist, administrateur de sociétés, Woluwé Saint Pierre;
Monsieur Alain Georges, docteur en droit, Luxembourg;
Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, Oberanven;
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Monsieur Thierry Dillard, diplômé HEC Paris, Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, Sandweiler.
Luxembourg, le 13 février 1997.

<i>Pour INFILUX,

<i>INVEST. FINANCIERS LUXGB ET INTERNATIONAUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08590/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13741

FINANZIARIA DA VINCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08565/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 1997

– Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été nommés aux postes d’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et de Madame Carole Leitienne,
administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a élu la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch,

Luxembourg, comme commissaire aux comptes en remplacement de la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fiin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31

décembre 1994.

– Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins, Luxembourg, au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08566/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour FINSTAHL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08567/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GORAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.518.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1997,

enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 96S, fol. 87, case 5, que la société anonyme holding GORAL HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.518, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains, la totalité des actions de la société anonyme holding GORAL
HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

C. Hellinckx.

(08578/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13742

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

C. Bouillon

M.-F. Kirsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08571/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 avril 1996

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

C. Bouillon

M.-F. Kirsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08572/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GARAGE JOSY BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.985.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GARAGE JOSY BOUQUET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(08573/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.724.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GARAGE REINERT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(08574/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08579/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13743

GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.,

(anc. GESEFI HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESEFI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.595, constituée suivant acte reçu en date du 4 juillet 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 11 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GALLO FINANCIERE D’ENT-

REPRISES S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

C. Hellinckx.

(08575/215/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.,

(anc. GESEFI HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

C. Hellinckx.

(08576/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13744

HAFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HAFCO S.A.

Th. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08586/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(08580/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.998.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1994

<i>Conseil d’administration

Monsieur Fabrizio Oria, administrateur, demeurant en Italie;
Monsieur Gastone Oria, administrateur, demeurant en Italie;
Madame Bianca Bolfo, administrateur, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 1994.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08581/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(08582/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.998.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1995

<i>Conseil d’administration

Monsieur Fabrizio Oria, administrateur, demeurant en Italie;
Monsieur Gastone Oria, administrateur, demeurant en Italie;
Madame Bianca Bolfo, administrateur, demeurant en Italie.

13745

Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08583/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(08584/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.998.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1996

<i>Conseil d’administration

Monsieur Fabrizio Oria, administrateur, demeurant en Italie;
Monsieur Gastone Oria, administrateur, demeurant en Italie;
Madame Bianca Bolfo, administrateur, demeurant en Italie.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1997.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08585/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08593/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 15 janvier 1997, a ratifié la cooptation en date du 12 décembre 1996

de Monsieur Joseph Barre en remplacement de Monsieur Jean-Charles Cangioloni, démissionnaire.

Elle a renouvelé le mandat des administrateurs ainsi que du réviseur pour une période d’un an se terminant à la

prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

B. Dufour

C. Bouillon

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08594/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13746

HELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HELU S.A.

Th. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08587/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

HELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.652.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 31 décembre 1996

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lucien Dalscheid de son poste d’administrateur et remercie ce dernier

pour les services tout à fait éminents qu’il a rendus pendant la durée de son mandat. Pleine et entière décharge lui est
accordée.

Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Extrait sincère et conforme

HELU S.A.

Th. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08587/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08589/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.993.

—

<i>Prolongation des mandats d’administrateurs

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1995, approuvant les comptes au 31 décembre 1994, le point 4 de

l’ordre du jour a décidé de la prolongation des mandats d’administrateurs de Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Georg
Garcon et Monsieur Karl Strässle pour une période de 6 ans comme cela est prévu par les statuts.

Le procès-verbal de l’assemblée a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre

1995.

Luxembourg, le 18 février 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08596/567/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13747

INTER CAPITAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

(08591/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

INTER CUISINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 47.639.

Gründung gemäß Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch, am 27. April 1994,

veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 354 vom 23. September 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTER CUISINE, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(08592/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

ITAL’CIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 56.336.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ITAL’CIBUS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz, inscrite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
section B sous le numéro 56336, constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre
1996, publié au Mémorial C numéro 625 du 3 décembre 1996.

L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés, savoir:
1. - Madame Patrizia Doria, commerçante, demeurant à L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon,
2. - Monsieur Marcelo Colman Bianchi, employé privé, demeurant à L-3522 Dudelange, 19, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

I. - Madame Patrizia Doria, préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit:

A Monsieur Giuseppe Traina, commerçant, demeurant à L-1260 Luxembourg-Bonnevoie, 82, rue de Bonnevoie;
ici présent et ce acceptant:
499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune, soit sa participation totale

dans la société à responsabilité limitée ITAL’CIBUS, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix principal de Frs. 499.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs).
II. - Monsieur Marcelo Colman Bianchi, préqualifié cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la

garantie de fait et de droit:

A Monsieur Giuseppe Traina, préqualifié, ce acceptant:
sa part sociale unique de Frs. 1.000,- (mille francs) de la société à responsabilité limitée ITAL’CIBUS, S.à r.l., prédé-

signée;

pour et moyennant le prix de Frs. 1.000,- (mille francs).
Ensuite, Monsieur Marcelo Colman Bianchi et Madame Patrizia Doria, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants

technique respectivement administratif de la société ITAL’CIBUS, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter les cessions de
parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux disposi-
tions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, il s’est opéré la réunion de toutes les parts sociales entre

les mains de Monsieur Giuseppe Traina, prénommé, associé unique, représentant l’intégralité du capital social, qui s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire exerçant les pouvoirs de cette dernière, et prend la résolution de ne pas

13748

opter pour la dissolution de la société à responsabilité limitée ITAL’CIBUS, S.à r.l., prédésignée, mais de décider sa conti-
nuation en société à responsabilité limitée unipersonnelle régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi
du 28 décembre 1992.

<i>Troisième résolution

Pour tenir compte de toutes les décisions qui précèdent, l’associé unique, Monsieur Giuseppe Traina, préqualifié,

décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l’objet de la société
pour leur donner désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. ll existe une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle, qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que
par les présents statuts.

Elle peut comporter un seul ou plusieurs associés en application de la loi du 28 décembre 1992 (société uniperson-

nelle).

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ITAL’CIBUS, S.à r.I., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de I’assemblée

générale des associés.

La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Giuseppe Traina, prénommé.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de I’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Titre Ill. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

13749

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de Monsieur Marcelo Colman Bianchi et de Madame

Patrizia Doria, prénommés, en leur qualité de gérant technique respectivement de gérante administrative de la société
ITAL’CIBUS, S.à r.l., prédésignée et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat
respectif.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant unique de la société en remplacement des gérants

démissionnaires:

Monsieur Giuseppe Traina, prénommé, devenu ci-avant associé unique de la même société.
Suite à cette nouvelle nomination, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Doria, M. Colman Bianchi, G. Traina, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997, vol. 825, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 février 1997.

J. Elvinger.

(08595/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A.

G. Banholzer

L. Biagiotti

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08597/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.438.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 décembre 1996

Décharge est accordée à Monsieur Gianni Cigna pour l’exécution de son mandat d’administrateur. Par ailleurs, la

cooptation de Madame Laura Biagiotti, designer, demeurant à Guidonia-Rome (Italie), en tant qu’administrateur, en
remplacement de Monsieur Gianni Cigna, administrateur décédé, est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A.

G. Banholzer

L. Biagiotti

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08598/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13750

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 13, rue Dicks.

—

La société LE SAUMUR, S.à r.l., exploite sous la même enseigne et à la même adresse à Luxembourg, 13, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, le club LE PARISIANA.

Luxembourg, le 26 février 1997.

D. Anelli

F. Anelli

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08599/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

G.A.C TRUST HOLDING S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTlSERVlCES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de G.A.C TRUST HOLDING

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTlSERVICES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

13751

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Fabrizio Codoni, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Castel San Pietro,
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Rancate.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 830, fol. 77, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 février 1997.

G. d’Huart.

(08693/222/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

GRUPPO PIEPOLI EUROTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Corso Piepoli, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie),
ici représenté par Monsieur Benoît Sirot, juriste de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2) Monsieur Nicola Piepoli, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO PIEPOLI

EUROTOP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront 

13752

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à XEU 35.000,- (trente-cinq mille ECU), représenté par 35 (trente-cinq) actions

d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à XEU 10.000.000,- (dix millions d’ECU), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de XEU 1.000,- (mille ECU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiqués dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa, un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

13753

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

13754

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures en

1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Corso Piepoli: trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 30
2. - Monsieur Nicola Piepoli: cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de XEU 35.000,-

(trente-cinq mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

13755

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rodolfo Mechini, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), président,
b) Monsieur Corso Piepoli, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie),
c) Monsieur Nicola Piepoli, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société de droit luxembourgeois DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21,

Rue Glesener.

4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, N. Piepoli, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 82, case 5. – Reçu 14.030 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1997.

J.-J. Wagner.

(08694/215/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

IMMOBILIERE CREATIONS 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Saddi Raymondo, employé privé, demeurant à Mamer, 1, rue des Millénaires,
2) Monsieur Saddi Antonio, retraité, demeurant à L-4916 Bascharage, 36A, rue Pierre Clément.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIÈRE CRÉATIONS 2000.

Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Saddi Raymondo, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Saddi Antonio, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Les actions ont été libérées pour un quart (1/4) par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

13756

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymondo Saddi, employé privé, demeurant à Mamer, 1, rue des Millénaires,
b) Monsieur Antonio Saddi, retraité, demeurant à Bascharage, 36A, rue Pierre Clément,
c) Monsieur Maurizio Saddi, employé privé, demeurant à Sanem, 12, rue des Pommiers.
3. Il est expressément convenu que les administrateurs ne sont pas rémunérés.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich

5. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont impérativement celle

du responsable technique.

6. Le siège social de la société est fixé à L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Saddi, A. Saddi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 48, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 février 1997.

G. d’Huart.

(08695/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08812/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13757

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social, le 31 décembre 1996

<i>Troisième résolution

La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle

période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08813/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

LUX INTERNATIONAL BUSINESS RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 100, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Negweny El Assal, gérant, demeurant à L-4831 Rodange, 100, route de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX INTERNATIONAL BUSINESS RELATIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire, le

commerce d’articles philatéliques, d’articles numismatiques et d’articles de bimbeloterie, ainsi que toutes opérations en
rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts sociales de mille (1.000,-)

francs chacune.

Il est libéré par un apport en nature justifié par factures.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. La gérance est assumée par Monsieur Negweny El Assal, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4831 Pétange, 100, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparante, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. El Assal, G. d’Huart.

13758

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997, vol. 830, fol. 72, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 février 1997.

G. d’Huart.

(08696/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

RENDILHO &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 7, avenue François Clément.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Madame Isilda Maria Arcanjo De Moura Da Cunha Rendilho, ouvrière, épouse de Monsieur Armando Augusto Da

Cunha Rendilho, demeurant à Grevenmacher, 12, rue Sainte Catherine,

2. - Monsieur Armando Augusto Da Cunha Rendilho, ouvrier, demeurant à Grevenmacher, 12, rue Sainte Catherine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RENDILHO &amp; FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, d’articles de boulangerie-pâtisserie

et de poissons, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Madame Isilda Maria Arcanjo De Moura Da Cunha Rendilho, ouvrière, épouse de Monsieur Armando

Augusto Da Cunha Rendilho, demeurant à Grevenmacher, 12, rue Sainte Catherine, deux cent cinquante parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - par Monsieur Armando Augusto Da Cunha Rendilho, ouvrier, demeurant à Grevenmacher, 12, rue Sainte

Catherine, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

13759

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (frs. 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-5612 Mondorf-les-Bains, 7, avenue François Clément.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Alice De Jesus Brandao Da Silva, commer-

çante, demeurant à Dudelange, 101, rue des Minières, ici présente et qui accepte.

- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Isilda Maria Arcanjo De Moura Da

Cunha Rendilho, préqualifiée.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. M. Arcanjo De Moura Da Cunha Rendilho, A. A. Da Cunha Rendilho, A. De Jesus Brandao Da Silva, T.

Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 73, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 1997.

T. Metzler.

(08697/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, by virtue of a power conferred to him by the board of
directors of the said company in its meeting of January 31, 1997.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is fixed at four

hundred and twenty-nine thousand two hundred and fifty U.S. Dollars (429,250.- USD), consisting of eighty-five
thousand eight hundred and fifty (85,850) shares of a par value of five U.S. Dollars (5.- USD) per share, which have been
entirely paid in.

According to the same article, the authorized capital of the company is fixed at four hundred and eighty-six thousand

seven hundred and fifty U.S. Dollars (486,750.- USD), consisting of ninety-seven thousand three hundred and fifty
(97,350) shares, of a par value of five U.S. Dollars (5.- USD) per share.

The board of directors is empowered to increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital

according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is author-
ized to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares with or
without an issuance premium.

In the meeting of January 31, 1997, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an amount

of two thousand one hundred and seventy U.S. Dollars (2,170.- USD) by creating and issuing four hundred and thirty-
four (434) new shares with a par value of five U.S. Dollars (5.- USD), and with an issue premium of eight hundred seventy
U.S. Dollars (870.- USD) per share.

The board of directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of eight hundred and seventy U.S. Dollars (870.- USD) per
share, the four hundred and thirty-four (434) new shares have been entirely subscribed to and fully paid in, so that the

13760

amount of three hundred and seventy-nine thousand seven hundred and fifty U.S. Dollars (379,750.- USD) is at the
disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting to the payments in cash have been

presented to the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation is modified and will now

read as follows:

«Art. 3. First paragraph.  The subscribed capital is set at four hundred and thirty-one thousand four hundred and

twenty U.S. Dollars (431,420.- USD), consisting of eighty-six thousand two hundred and eighty-four (86,284) shares of
a par value of five U.S. Dollars (5.- USD) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 12,816,563.- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 190,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, mandaté à
cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 janvier 1997.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sadite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2. Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à quatre cent vingt-neuf

mille deux cent cinquante U.S. dollars (429.250,- USD), représenté par quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante
(85.850) actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille sept

cent cinquante U.S. dollars (486.750,- USD), représenté par quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante (97.350)
actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

En date du 31 janvier 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

deux mille cent soixante-dix U.S. dollars (2.170,- USD) par la création et l’émission de quatre cent trente-quatre (434)
actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) et avec une prime d’émission de huit cent soixante-dix U.S.
dollars (870,- USD) par action.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission de huit cent soixante-dix U.S. dollars (870,- USD) par action, les quatre cent trente-quatre
(434) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le
montant de trois cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante U.S. dollars (379.750,- USD) a été mis à la disposition
de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent trente et un mille quatre cent vingt U.S.

dollars (431.420,- USD), représenté par quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-quatre (86.284) actions d’une
valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital , ensemble avec les primes d’émission sont évaluées à

12.816.563,- francs luxembourgeois.

13761

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 190.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 février 1997, vol. 459, fol. 59, case 4. – Reçu 128.166 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 février 1997. 

A. Lentz.

(08800/221/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 février 1997. 

A. Lentz.

(08801/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

TELECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 99, rue Centrale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Faber, maître-électricien en retraite, demeurant à L-4499 Limpach, 99, rue Centrale; et
2.- Madame Yvonne Kramp, sans état, épouse de Monsieur Joseph Faber, demeurant à à L-4499 Limpach, 99, rue

Centrale.

Lesquels, préalablement à l’acte faisant l’objet des présentes, ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé:

I.- Monsieur Mathias Kramp, de son vivant crédirentier, demeurant à Esch-sur-Alzette, époux de Madame Christine

Englebert, était propriétaire de cent soixante-dix parts sociales (170) de la société dénommée TELECO, S.à r.l., avec
siège social à Esch-sur-Alzette.

II.- Monsieur Mathias Kramp et son épouse, Madame Christine Englebert, de leur vivant sans état, sont tous les deux

décédés à Esch-sur-Alzette, le mari le 26 août 1974 et l’épouse, le 23 décembre 1990.

III.- Leurs successions confondues sont échues à leur seule héritière, leur fille unique, Madame Yvonne Kramp,

prédite.

IV.- De ce qui précède, il résulte que les cent soixante-dix parts sociales (170) de la prédite société, appartiennent

actuellement à Madame Yvonne Kramp, prédite.

Cet exposé terminé, il est passé à l’assemblée générale extraordinaire, faisant l’objet des présentes.
Les comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Joseph Faber, prédit, de trois cent trente parts

sociales (330), et Madame Yvonne Kramp, prédite, de cent soixante-dix parts sociales (170), de la société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois dénommée TELECO, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 29, rue Louis
Petit,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 26 avril 1965, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1965, vol.

233, fol. 66, case 4, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 102 du 6 septembre 1965;

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 10 novembre 1965, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre

1965, vol. 234, fol. 100, case 4, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 139 du 4 décembre 1965;

modifiée suivant acte sous seing privé en date du 24 octobre 1968, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre

1968, vol. 242, fol. 47, case 9, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 19 du 3 février 1969; et

modifiée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, en date du 21 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 64 du 28 mars 1974.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

13762

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Limpach et de modifier en conséquence, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3.  Le siège social est établi à Limpach. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord de tous les associés.»

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4499 Limpach, 99, rue Centrale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Faber, Y. Kramp, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1997, vol. 830, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

N. Muller.

(08833/224/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

OBLINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.952.

—

Les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démissionné de leurs fonctions et la

société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, Luxembourg, dénonce avec effet
immédiat, le domicile établi en ses locaux de la société OBLINVEST S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel
avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 26 février 1997.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08803/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08805/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 31 mai 1996 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Madame Michelle Haquin de ses fonctions d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Michelle Haquin pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux, licencié en sciences économiques U.C.L., demeurant à

Kehlen, au poste d’administrateur de la société en remplacement de Madame Michelle Haquin, administrateur démis-
sionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08806/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13763

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mai 1996 au siège social

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de reconduire le mandat de Monsieur Thierry Meeùs en qualité de

Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08807/520/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

NOUVELLE SOCIETE MULLER DAIM CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Marianne Gerson, gérante de sociétés, demeurant à Neuhäusgen, agissant comme gérante et associée unique

de la société NOUVELLE SOCIETE MULLER DAIM CUIR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination de HOSEN CENTER, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 27 avril 1978, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 154 du 6 juillet 1978, et modifiée pour la dernière fois, suivant acte notarié en
date du 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter:
- qu’elle a procédé formellement à la dissolution de la société NOUVELLE SOCIETE MULLER DAIM CUIR, avec effet

rétroactif au 31 décembre 1996,

- que la liquidation a été opérée et que pour autant que de besoins, elle assume tous éléments actifs et passifs de ladite

société,

- que les documents de la société dissoute resteront au siège pendant la durée légale de 5 ans.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution de la nouvelle SOCIETE MULLER DAIM CUIR, avec effet au 31

décembre 1996.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de douze mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Gerson, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 février 1997.

G. d’Huart.

(08802/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

OLMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 21.401.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 6 février

1997, enregistré à Remich, le 10 février 1997, vol. 459, fol. 52, case 5, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société OLMI SA., avec siège social à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, constituée suivant acte reçu

par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 mars 1984, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 92 du 4 avril 1984, au capital social de 7.000.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 26 février 1997.

A. Lentz.

(08804/221/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13764

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX,

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(08808/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

S.A. PASSION-FACADES, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège de la société le 3 janvier 1997

<i>Résolutions

Démission de Monsieur Eric Pondant de sa fonction d’administrateur.
Madame Juliette Frederick, domiciliée Chaussée d’Houffalize, 1A à B-6600 Bastogne, est nommée administrateur.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 1997

G. Schmitz

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08809/664/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PATENT EXPLOITATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.992.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1997,

enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 73, case 5, que la société PATENT EXPLOITATION S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la
société dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

C. Hellinckx.

(08810/215/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

MULTIPHARMA S.A., Société de participations financières,

(anc. PROPHARMA S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROPHARMA S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 1996, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

quinze (95) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société de quatre-vingt-quinze mille francs suisses (CHF 95.000,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présnce portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en MULTIPHARMA S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

.

13765

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la raison sociale en MULTIPHARMA S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 1

er

, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MULTIPHARMA S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 février 1997.

G. d’Huart.

(08819/207/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PAT.FIN.INT., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.480

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997

Signature.

(08811/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.542.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997

Signature.

(08814/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.542.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997

Signature.

(08815/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PROFIRENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxemburg B 31.589.

—

Die Bilanz zum 30. September 1996, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 1996 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 27. Februar 1997, vol. 490, fol. 2, case 6 und
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 28. Februar 1997 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Februar 1997.

PROFIDENT S.A.

Unterschriften

(08817/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13766

PROFIRENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxemburg B 31.589.

—

Die ordentliche Generalversammlung der PROFIRENT S.A., welche am 20. Dezember 1996 in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz stattfand, wurde in Luxemburg am 27. Februar 1997 eingetragen unter vol. 490, fol. 2, case 6, und wurde am
28. Februar 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt, worüber wie folgt Auszug:

1. Durch gesonderte Wahl beschliesst die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. September 1996 endete, zu entlasten.

2. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung:

Kurt Bürkin, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK,
Wolfgang Forster, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH, Aktiengesellschaft
Wolfgang E. Fürst zu Ysenburg, Büdingen
Marcel Ernzer, Luxemburg
Dr. Gerhard Grund, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH, Aktiengesellschaft
Dr. Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH
werden als Verwaltungsratsmitglieder gewählt bzw. wiedergewählt. Sie bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung, welche über den Jahresabschluss zum 30. September 1997 entscheidet.

Die Versammlung beschliesst die Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Februar 1997.

PROFIDENT S.A.

Unterschriften

(08818/656/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(08816/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.579.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le jeudi 23 janvier 1997

«1. L’Assemblée accepte la démission de COGERE S.A. de son poste d’Administrateur, avec effet au 24 décembre

1996.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Frère et de Madame Fabienne Pitsch de leur poste d’Adminis-

trateur, avec effet à ce jour.

2. L’Assemblée nomme Monsieur Charles Ruppert en remplacement de COGERE S.A., avec effet au 24 décembre

1996.

L’Assemblée nomme Messieurs Etienne Verwilghen et Léon Meeussen, en remplacement de Monsieur Roland Frère

et Madame Fabienne Pitsch, avec effet à ce jour.

3. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs pour le porter de trois à cinq.
4. L’Assemblée nomme Messieurs Jean Roland Didier et Gerdy Roose en tant qu’administrateurs.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08821/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.579.

—

<i>Extrait des résolutions du 21

<i>e

<i>conseil d’administration datées du 23 janvier 1997

«2. Monsieur Roland Frère est confirmé en tant que dirigeant de la Société (Directeur-Délégué), en conformité avec

les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et Réassurances, telle que
modifiée. Monsieur Roland Frère accepte.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08822/730/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13767

ROCATEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.853.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire, enregistrés à

Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 février 1997

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Pour ROCATEX

Signature

(08823/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

R.R. LUX S.A., Société Anonyme liquidée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.261.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 1994, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 291 du 30 juillet 1994, mise en liquidation par acte
reçu par le notaire en date du 10 janvier 1997, acte en voie de publication; la liquidation a été clôturée le 4 février
1997.

—

Le bilan de liquidation au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.R. LUX S.A. (liquidée)

KPMG, Financial Engineering

Signature

(08824/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. CLOISONS ET PLAFONDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.)

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(08825/207/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

SOFIDER, SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.699.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1996

L’assemblée générale a réélu les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

<i>Pour SOFIDER, SOCIETE FINANCIERE

<i>DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES

Signature

(08826/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

SO.F.IMM SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(08827/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13768

TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., 

(anc. TAVERNE SANTOS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 55.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TAVERNE

SANTOS, S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund, (R. C. Luxembourg B numéro
55.294), constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 463 du 18 septembre 1996.

L’assemblée se compose de:
1.- Mademoiselle Maria de Fatima Da Silva Fernandes, commerçante, demeurant à L-1650 Luxembourg, 16, avenue

Guillaume.

2.- Monsieur Fernando Manuel Santos, cuisinier, demeurant à L-4556 Differdange, 23, rue du Chemin de Fer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune,

- que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ils ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission du gérant actuel de la société, à savoir Monsieur Fernando Manuel Santos,

préqualifié et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme nouvelle gérante, Mademoiselle Maria de Fatima Da Silva Fernandes, préqualifiée, avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., et, en consé-

quence, modifie l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. de F. Da Silva Fernandes, F. M. Santos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1997, vol. 499, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 1997.

J. Seckler.

(08831/231/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., 

(anc. TAVERNE SANTOS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 55.294.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 février 1997.

J. Seckler.

(08832/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(08829/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13769

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

UNILUX S.A., R.C. Number B 10.441, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, on October 19th, 1972, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial Number 193 of November 28th, 1972.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary on December 12th, 1972 and

December 28th, 1979, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 141 of August 17th, 1973 and Number 48
of March 8th, 1980.

The Articles of Incorporation have been further amended by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxem-

bourg, on December 29th, 1983, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 42 of February 14th, 1984.

The Articles of Incorporation have been finally amended by two deeds of the undersigned notary on October 15th,

1984 and March 30th, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 324 of November 30th, 1984 and
Number 177 of June 29th, 1988.

The meeting begins at three p.m., with Miss Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, in the chair.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the four million

ordinary shares having a par value of ten United States Dollars each, representing the total capital of forty million United
States Dollars, are represented at this meeting which is consequently regularly constituted and can deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- To amend the Company’s Articles of Incorporation as follows:
i) by deletion of the words «together with the Auditor or Auditors» where they appear in the second paragraph of

Article 11 so that the second paragraph of Article 11 reads:

«In the event of a Director’s post becoming vacant, the remaining Directors have the right to appoint a temporary

replacement. In such an event, the next General Meeting will be asked to confirm this appointment. Retiring Directors
are eligible for re-election.»

ii) by deletion of the words «by two directors» where they appear at the end of the first paragraph of Article 17 and

the substitution of the words «by three directors» in their place so that the first paragraph of Article 17 reads:

«All acts binding the Company and all powers and mandates must be signed, to be effective without prejudice to such

delegations, by three directors.»

2.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

adopted unanimously after due deliberation the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to delete the words «together with the Auditor or Auditors» where they appear in

the second paragraph of Article 11 so that the second paragraph of Article 11 reads:

«In the event of a Director’s post becoming vacant, the remaining Directors have the right to appoint a temporary

replacement. In such an event, the next General Meeting will be asked to confirm this appointment.

Retiring Directors are eligible for re-election.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to delete the words «by two directors» where they appear at the end of the first

paragraph of Article 17 and to substitute the words «by three directors» in their place so that the first paragraph of
Article 17 reads:

«All acts binding the Company and all powers and mandates must be signed, to be effective without prejudice to such

delegations, by three directors.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

13770

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNILUX S.A., R.C. Numéro B 10.441, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 19 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 193 du 28 novembre 1972.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 12 décembre 1972 et 28

décembre 1979, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 141 du 17 août 1973 et numéro 48 du 8 mars 1980.

Les statuts de la société ont encore été modifiés par un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de residence à

Luxembourg, le 29 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numero 42 du 14 février 1984.

Les statuts de la société ont finalement été modifiés par deux actes du notaire instumentaire en date des 15 octobre

1984 et 30 mars 1988, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numero 324 du 30 novembre 1984 et numéro 177 du 29
juin 1988.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée,

demeurant à Strassen.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre millions

d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quarante millions de dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la façon suivante:
i) par la suppression des mots «et le ou les commissaires réunis» partout où ils apparaissent au deuxième alinéa de

l’article 11 de façon à ce que le deuxième alinéa de l’article 11 ait la teneur suivante:

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant

temporaire; dans ce cas, la prochaine assemblée générale sera invitée à ratifier cette nomination. Les administrateurs
sortants peuvent être reélus.»

ii) par la suppression des mots «par deux administrateurs» partout où ils apparaissent à la fin du premier alinéa de

l’article 17 et leur remplacement par les mots «par trois administrateurs» de façon à ce que le premier alinéa de l’article
17 ait la teneur suivante:

«Sauf dans les cas de telles délégations, tous les actes qui engagent la société et tous les pouvoirs et toutes les pro-

curations doivent pour sortir leurs effets, être signés par trois administrateurs.»

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires réunis» partout où ils apparaissent au

deuxième alinéa de l’article 11 de façon à ce que le deuxième alinéa de l’article 11 ait la teneur suivante:

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant

temporaire; dans ce cas, la prochaine assemblée générale sera invitée à ratifier cette nomination.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer les mots «par deux administrateurs» partout où ils apparaissent à la fin

du premier alinéa de l’article 17 et de les remplacer par les mots «par trois administrateurs» de façon à ce que le premier
alinéa de l’article 17 ait la teneur suivante:

«Sauf dans les cas de telles délégations, tous les actes qui engagent la société et tous les pouvoirs et toutes les pro-

curations doivent pour sortir leurs effets, être signés par trois administrateurs.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.-M. Fève, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.

13771

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08847/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 janvier 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1997.

A. Schwachtgen.

(08848/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

B.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 6 février 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme Holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme Holding sous la dénomination de B.D.M. HOLDING S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par décision du

conseil d’administration et en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise suivant
les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, brevets, licences et

droits de tous genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat
ou de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions de valeur nominale mille francs Iuxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs), divisé en 100.000 (cent mille)

actions de valeur nominale LUF 1.000,- (mille) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus
tard cinq ans après la constitution de la Société en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en
vue de la souscription. Le conseil d’administration décidera de l’émission des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires
d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue,

13772

cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou par la signature individuelle soit

du Président du Conseil d’Administration, soit d’un Administrateur-Délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

comme modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Mr Ardito Toson, préqualifié, 1.249 (mille deux cent quarante-neuf) actions ………………………………… LUF 1.249.000,-
2) Mme Carla Alves Silva, préqualifiée, 1 (une) action ………………………………………………………………………………… LUF       1.000,-

Total: 1.250 (mille deux cent cinquante) actions …………………………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

13773

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Madame Chelali Taous, commerçante, demeurant à Bordeaux, (France).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2002.

5) Le siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
6) Le Conseil d’Administration est autorisé à élire en son sein, un Président du Conseil d’Administration, ainsi qu’un

Administrateur-Délégué, en vertu de l’article 60 de la Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des
présents statuts.

<i>Conseil d’administration

Les admnistrateurs, tous représentés par Monsieur Ardito Toson, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing privé

donné à Luxembourg, le 18 février 1997, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé,

ont décidé de nommer comme Président du conseil d’administration, Monsieur Ardito Toson, prédit et comme

administrateur-délégué, Madame Carla Alves Silva, prédite.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1997, vol. 830, fol. 74, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

N. Muller.

(08860/224/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

DECOR-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Madame Gabrielle Stefani, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin;
2. Madame Nathalie Chataigner, employée de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München;
3. Mademoiselle Aude Ben-Si-Amar, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin;
4. Monsieur Edward Colliss, employé de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DECOR-HOME, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente de cheminées, poêles, sanitaires et accessoires y afférents.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg où à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

13774

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Gabrielle Stefani, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin, vingt-cinq

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Madame Nathalie Chataigner, employée de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse

München, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3. Mademoiselle Aude Ben-Si-Amar, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin,

vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4. Monsieur Edward Colliss, employé de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse Mün-

chen, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés, quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-sept.

Art. 15. Chaque année, le trente et un déembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

13775

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérante de la société, Madame Gabrielle Stefani, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 39, rue Enz, L-5532 Remich.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stefani, N. Chataigner, A. Ben-Si-Amar, E. Colliss, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 février 1997, vol. 459, fol. 64, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 février 1997.

A. Lentz.

(08862/221/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

TALENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(08830/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

THE GOOD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.222.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du

21 février 1997, enregistré à Remich, le 21 février 1997, vol. 459, fol. 66, case 8, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société THE GOOD HOLDING COMPANY S.A. en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 4, boulevard

Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 119 du 2 avril 1992, au capital social de 698.696,- USD,

a été dissoute et liquidée pour cause de clôture de la liquidation de la société.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Remich, le 26 février 1997.

A. Lentz.

(08836/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13776

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S O M M A I R E

PLACE DU MARCHE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Dénomination, Objet, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Administration de la société  Art. 14.

Art.15.

Art. 16. Exercice social Art. 17.

Réunion des associés Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Dissolution, Liquidation  Art. 21.

Dispositions générales  Art. 22.

(A.P.E.E.P.P.), A.s.b.l., ASSOCIATION DES PARENTS D ELEVES DE L ENSEIGNEMENT PRIMAIRE ET PRESCOLAIRE DE MERSCH, Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6. Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

CODALUX S.A., Société Anonyme.

EUREFCO, Société à responsabilité limitée.

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

COPRIPA S.A., COMPAGNIE PRIVEE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

CODOFINANCES S.A., Société Anonyme.

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

EPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

CREATIONS-RECHERCHES-ARCHITECTURES, Société Coopérative à responsabilité limitée.

CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

EASTERN-TRADE LTD.

FLORAKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

FLORAKERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

EGINTER S.A., Société Anonyme.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.

F.B.V. BETEILIGUNGEN S.A.H., FAHRZEUGBAU- UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

INFILUX, INVEST. FINANCIERS LUXBG ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

FINANZIARIA DA VINCI S.A., Société Anonyme.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

GORAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

GARAGE JOSY BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

GALLO FINANCIERE D ENTREPRISES S.A., (anc. GESEFI HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.

Art. 1.  

GALLO FINANCIERE D ENTREPRISES S.A., (anc. GESEFI HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.

HAFCO S.A., Société Anonyme.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GRUPPO ORIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INTER STRATEGIE, Société d Investissement à Capital Variable.

INTER STRATEGIE, Société d Investissement à Capital Variable.

HELU S.A., Société Anonyme.

HELU S.A., Société Anonyme.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LANE &amp; SPACE HOLDING S.A., Société Anonyme. Capital social: 1.250.000,- LUF.

INTER CAPITAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

INTER CUISINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

ITAL CIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, (anc. Société à responsabilité limitée).

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre Ill. - Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre V. - Dispositions générales Art. 17.

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

LAURA BIAGIOTTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

G.A.C TRUST HOLDING S.A., Société de participations financières.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

GRUPPO PIEPOLI EUROTOP S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assemblée générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 24. Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Disposition générale Art. 27.

IMMOBILIERE CREATIONS 2000, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

LUX INTERNATIONAL BUSINESS RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 9.

Art. 10.

RENDILHO &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. First paragraph. 

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 3. Premier paragraphe. 

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TELECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 3. 

OBLINVEST S.A., Société Anonyme.

PARAX S.A., Société Anonyme.

PARAX S.A., Société Anonyme.

PARAX S.A., Société Anonyme.

NOUVELLE SOCIETE MULLER DAIM CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OLMI S.A., Société Anonyme.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

S.A. PASSION-FACADES, Société Anonyme.

PATENT EXPLOITATION S.A., Société Anonyme Holding.

MULTIPHARMA S.A., Société de participations financières, (anc. PROPHARMA S.A., Société Anonyme).

Art. 1.  

PAT.FIN.INT., Société Anonyme Holding.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROFIRENT S.A., Société Anonyme.

PROFIRENT S.A., Société Anonyme.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

RENELUX S.A., Société Anonyme.

ROCATEX, Société Anonyme.

R.R. LUX S.A., Société Anonyme liquidée.

SOCIETE COMMERCIALE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CLOISONS ET PLAFONDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.)

SOFIDER, SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES, Société Anonyme.

SO.F.IMM SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l.,  (anc. TAVERNE SANTOS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Art. 2.

TAVERNE ROLLINGERGRUND, S.à r.l.,  (anc. TAVERNE SANTOS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Traduction française du texte qui précède:

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

B.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

DECOR-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. Objet, Raison sociale, Durée Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Année sociale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VI. Dispositions générales Art. 18.

TALENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

THE GOOD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.