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13681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 286

10 juin 1997

S O M M A I R E

Actus International S.A., Luxemburg …………… page 13705

Agence Brosius, S.à r.l., Wecker …………………………………… 13709

Alodia, S.à r.l., Crauthem ………………………………………………… 13710

Beyer International S.A., Luxembourg ……………………… 13728

Brasserie à Capital, S.à r.l., Luxembourg ………………… 13712

Case Lobaio, S.à r.l., Steinsel ………………………………………… 13707

Chassagne S.A., Luxembourg ………………………………………… 13728

Equicommfina, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 13718

Fiduciaire Fidupro S.C., Pontpierre …………………………… 13714

Finance et Garanties S.A., Luxembourg …………………… 13716

Fondation Rotarienne d’Accueil et de Soutien des

Jeunes, Etablissement d’Utilité Publique, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13711

Fullgraph S.A., Luxembourg …………………………………………… 13719

Guardian Luxguard I S.A., Bascharage ……… 13683, 13685

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange ……… 13685, 13686

Levlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13682

Librairie Ernster, S.à r.l., Luxembourg …………………… 13682

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13682

(L’)Immobilière Linari, S.à r.l., Luxembourg ………… 13682

L.M.I., Louchet Management & Investments, S.à r.l.,

Moutfort ………………………………………………………………………………… 13687

Lorimar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13687

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13687

Maleva Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg………… 13689

Metameco S.A., Luxembourg ………………………………………… 13690

Midland Pyxis Group S.A., Luxembourg …………………… 13690

Minora S.A.H., Bertrange ………………………………… 13687, 13688

Modlot International Holding S.A., Luxembourg 13689

Noces d’Or, S.à r.l., Luxembourg ………………… 13688, 13689

Obringer-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 13682

Palutra S.A., Luxembourg………………………………………………… 13690

Partell Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg 13691

Parusia Holding S.A., Luxembourg……………… 13690, 13691

Phone International S.A., Luxembourg …………………… 13691

Pilatos Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13692

Provelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 13691

Rac Trading S.A., Luxembourg ……………………………………… 13693

Ramb S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13693

Richard Investments S.A., Luxembourg …………………… 13693

Royal 25 S.A., Luxembourg……………………………………………… 13694

R & R, S.à r.l., Roeser ………………………………………………………… 13694

Sanithermic, S.à r.l., Alzingen ………………………………………… 13698

Shantar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 13695

Shivling Holding S.A., Luxembourg …………… 13694, 13695

Sicomas Sanitas, GmbH, Remich

13695, 13696, 13697

Société d’Investissements des Douze S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 13698

Société Européenne Répartition Investissements

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 13693

Sogecore International S.A., Senningerberg 13698, 13700

Solufi S.A., Luxembourg …………………………………… 13700, 13701

Sopex International S.A., Luxembourg……………………… 13697

Sport & Finance S.A., Luxembourg……………………………… 13722

S.P.P.M., Société de Prise de Participations dans le

Multimédia S.A.H., Luxembourg ……………………………… 13726

Techni-Conseil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 13700

TERACO, Technische Beratungs- und Rationalisie-

rungs Holding AG, Luxembourg ……………… 13713, 13714

Thomas & Betts (Luxembourg) S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………… 13691, 13692

Tradeus, S.à r.l, Luxembourg ………………………………………… 13701

Tursonia Holding S.A., Luxembourg ………… 13701, 13702

Valiant Investment Company S.A., Luxembourg 13689

Varisa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 13703

Vervander S.A., Luxembourg ………………………………………… 13701

Vesper Conseil S.A., Luxembourg ……………………………… 13702

Vosges Holding S.A., Luxembourg ……………… 13702, 13703

WE FIN, We Finance and Services (Luxembourg),

S.à r.l., Luxemburg…………………………………………… 13703, 13705

Westminster Investments S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 13717

Yoda Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 13726

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

—

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour LEVLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(08600/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LIBRAIRIE ERNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 24 février 1997, vol. 174, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1997.

Signature.

(08601/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08602/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

L’IMMOBILIERE LINARI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 23.066.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1985, acte publié au

Mémorial C, n

259 du 6 septembre, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 novembre 1995, acte publié

au Mémorial C, n

25 du 15 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08603/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 1997 que les associés de la société

OBRINGER, S.à r.l. ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de leur société du 1, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour copie conforme

ENTREPRISE ANDRE OBRINGER, S.à r.l.

M. R. Obringer

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08621/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13682

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXGUARD I S.A., Société Anonyme).

Registered office: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 17.385.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXGUARD I S.A. (The «Corporation»), a joint stock

company under Luxembourg law, having its registered office in Bascharage. incorporated by deed of Notary Maître
Albert Stremler, then residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), on February 29, 1980 published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 75, of April 14, 1980 modified by deeds of the
same notary Stremler,

- on October 14, 1980 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 278 on

December 1, 1980;

- on December 14, 1981 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 72 on

April 7, 1982;

- on February 7, 1983 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 82 on

March 24. 1983;

modified by deeds of the undersigned notary, then residing in Echternach, (Grand Duchy of Luxembourg),
- on January 21, 1986 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 82 on April

3. 1986;

- on December 19, 1986 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 89 on

April 8, 1987;

- on April 26, 1989 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 264 on

September 21, 1989,

modified by deeds of the undersigned notary residing in Luxembourg,
- on June 15, 1993 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 415 on

September 10, 1993;

- on September 19, 1994 published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, number 539 on

December 22, 1994.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number

17.385.

The meeting was opened with Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Muhlen, Employée Privée, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Wagner, Employé Privé, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
Change of the Company’s name from LUXGUARD I S.A. to GUARDIAN LUXGUARD I S.A.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to

the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously in each class of shares the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to change with immediate effect the Company’s name from LUXGUARD I S.A to GUARDIAN

LUXGUARD I S.A.

The meeting decides to amend Article one of the Articles of Incorporation of the Company and to replace the

current text by the following:

«Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is formed under the name of GUARDIAN LUXGUARD I S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

13683

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le, sept février
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de lasociété anonyme LUXGUARD I S.A., ayant

son siège social à Bascharage. constituée suivant acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence a Mondorf-
les-Bains (Grand Duché de Luxembourg) en date du 29 février, 1980 publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C en date du 14 avril 1980, numéro 75.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Stremler,
- en date du 14 octobre 1980, publié au «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C, numéro 278 du

décembre 1980;

- en date du 14 décembre 198l, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 72 du 7

avril 1982;

- en date du 7 février 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 82 du 24 mars

1983;

modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Echternach (Grand Duché de Luxembourg),
- en date du 21 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 3 avril

1986,

- en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 8

avril 1987,

- en date du 26 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 264 du 21

septembre 1989,

modifiés suivant acte reçu par ledit notaire soussigné, de résidence à Luxembourg,
- en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 415 du 10

septembre 1993,

- en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 539 du

22 décembre 1994.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 17.385.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David B. Jaffe, General Counsel, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire, Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Le changement de la raison sociale de la société de
LUXGUARD I S.A. en GUARDIAN LUXGUARD I S.A.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide de changer, avec effet immédiat, la raison sociale de la société de LUXGUARD I S.A. en

GUARDIAN LUXGUARD I S.A.

L’Assemblée décide de modifier l’Article premier des statuts de la société en lui donnant le contenu suivant:
«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN LUXGUARD I S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais. constate que sur la demande du comparant. le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture falte et interprétation donnée aux comparants. tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.B. Jaffe, L. Muhlen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 février 1997.

E. Schlesser.

(08607/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13684

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXGUARD I S.A., Société Anonyme).

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 17.385.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

E. Schlesser.

(08608/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXGUARD II S.A.).

Registered office: Dudelange.

—

stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange, incorporated by deed of above-named
notary, then residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), on January 5, 1988 published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 80, of Marc 25, 1988 modified by deeds of the undersigned
notary, then residing in Echternach,

- on February 17, 1988 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 140 on May

26, 1988;

- on March 17, 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 151 of June

4, 1988;

- on March 30, 1988 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 169 on June

21, 1988;

modified by deeds of the undersigned notary, residing in Luxembourg,
- on June 15, 1993 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 415 on

September 10, 1993,

- on July 2, 1993 published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 432 on September

17, 1993.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number

27.249.

The meeting was opened with Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Muhlen, Employée Privée, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Wagner, Employé Privé, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Change of the Company’s name from LUXGUARD II S.A. to GUARDIAN LUXGUARD II S.A.
II.- That the shareholder present or represented , the proxies of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously in each class of shares the following resolution:

Resolution

The meeting resolves to change with immediate effect the Company’s name from LUXGUARD II S.A. to GUARDIAN

LUXGUARD II S.A. The meeting decides to amend Article one of the Articles of Incorporation of the Company and to
replace the current text by the following:

«Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is formed under the name of GUARDIAN LUXGUARD II S.A..»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request to the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

13685

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXGUARD II S.A., ayant

son siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Echternach
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C en date du 25 mars 1988, numéro 80.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Echternach,
- en date du 17 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 140 du 26

mai 1988,

- en date du 17 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 151 du 4 juin

1988,

- en date du 30 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 169 du 21 juin

1988;

modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg,
- en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 415 du 10

septembre 1993,

- en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 432 du 17

septembre 1993.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.249.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David B. Jaffe, General Counsel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la raison sociale de la société de LUXGUARD II S.A. en GUARDIAN LUXGUARD II S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide de changer, avec effet immédiat, la raison sociale de la société de LUXGUARD II S.A. en

GUARDIAN LUXGUARD S.A. L’Assemblée décide de modifier l’article premier des statuts de la société en lui donnant
le contenu suivant:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN LUXGUARD II S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.B. Jaffe, L- Muhlen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 février 1997.

E. Schlesser.

(08609/227/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXGUARD II S.A.).

Siège social: Dudelange.

—

E. Schlesser.

(08610/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13686

L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT & INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 51.974.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 juillet 1995,

acte publié au Mémorial C, n

539 du 21 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT & INVESTMENTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(08604/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 52.881.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(08605/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.974.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 20 février 1997

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la

Société), il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Henricus de Rooij, avec effet au 10 février 1997, de sa fonction d’adminis-

trateur de la Société;

- d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Henricus de Rooij pour toutes opérations effectuées à la date du

10 février 1997.

En conséquense, le conseil d’administration de la Société est à présent composé comme suit:
- Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué;
- Monsieur Johannus Petrus de Langen;
- Monsieur Robert Voges;
- Monsieur Nicholas Braham.
Luxembourg, le 20 février 1997.

A. Slinger

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08606/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

MINORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8077 Betrange.

R. C. Luxembourg B 28.756.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MINORA S.A., ayant

son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
28.756, constituée suivant acte reçu en date du 12 août 1988, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 307 du 22 novembre 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à

Algrange.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant demeurant

à Aix-sur-Cloie (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Bofferdange.

13687

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social statutaire de la société de Strassen à Bertrange.
2. - Modification du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

3. - Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Strassen à Bertrange et de modifier en

conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-8077 Bertrange, 56, rue de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M.H. Zimmer, J.M. Weber, C. Louro, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

M. Thyes-Walch.

(08615/233/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

MINORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8077 Betrange.

R. C. Luxembourg B 28.756.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

(08616/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

NOCES D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.105.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

NOCES D’OR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, tenue en date du 30 décembre 1996, que le capital social de
500.000,- (cinq cent mille) francs, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 1.000,- (mille) francs chacune, se
répartit actuellement comme suit:

1. Madame Théa Steines, demeurant à Schoenfels: deux cent soixante parts sociales ………………………………………………

260

2. Madame Nicole Bernard, demeurant à Helmdange: deux cent quarante parts sociales ………………………………………

240

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08619/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13688

NOCES D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.105.

—

Il résulte d’un acte de cession du 31 décembre 1996 de parts sociales entre les associés, Madame Théa Beffort-

Steines, commerçante, demeurant à L-7473 Schoenfels, 9, Kremesch Oicht et Madame Nicole Bernard, employée
privée, demeurant à L-7382 Helmdange, 6, rue Schuman, que l’article 5 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. Madame Théa Beffort-Steines, commerçante, demeurant à L-7473 Schoenfels, 9, Kremesch Oicht ………………

250

2. Madame Nicole Bernard, employée privée, demeurant à L-7382 Helmdange, 6, rue R. Schuman ……………………

250

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Luxembourg, le 19 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08620/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.297.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 janvier 1997 que M. Serge

Chaillet, expert fiscal, demeurant à Prangins, Suisse, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M.
Daniel Baumann, démissionnaire, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08611/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08617/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08618/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.855.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 1997

. M. Achilles Scaperdas, M. Maria-Ismini Boudouris et M. Yannis Katsaouis ont été réélus aux fonctions d’adminis-

trateurs de la société.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Luxembourg, le 26 février 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08669/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13689

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 490, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(08612/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.187.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 1997 que le mandat des organes sociaux

sortants a été renouvelé pour expirer à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 490, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08613/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(08614/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour PALUTRA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(08622/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARUSIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(08624/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13690

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.003.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 décembre 1996

Le mandat d’Administrateur de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg, venant à échéance lors de cette Assemblée,

est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

L’Administrateur, Monsieur Lucien Dalscheid, employé privé, Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de

cette Assemblée, est remplacé par Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg pour une période de 6 ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, Kayl, dont le mandat vient à échéance lors

de cette Assemblée, est remplacé par Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche), pour une période de 1
an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

PARUSIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08625/008/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

(08623/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PHONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.436.

—

La FIDUCIAIRE DU CENTRE a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes de la société ci-dessus

référencée par lettre recommandée en date du 21 févrer courant.

Luxembourg, le 21 février 1997.

R. Arama

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 490, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08626/674/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PROVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.033.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 98, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

Signature.

(08629/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

THOMAS & BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 94, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Signatures.

(08664/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13691

THOMAS & BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Compte-rendu de la réunion générale annuelle à Luxembourg, le 20 janvier 1997

Les actionnaires présents étaient:
THOMAS & BETTS CORPORATION, représentée par M. C. Moore
THOMAS & BETTS INTERNATIONAL, représentée par M. J. Sidaway
tous les deux actionnaires représentant le capital social de la société.
L’ordre du jour était comme suit:
1. Approbation des comptes de bilan et de résultat annuel au 31 décembre 1995.
2. Décharge des administrateurs et auditeurs.
3. Elections statutaires des administrateurs et auditeurs.
4. Divers.
A la présentation des comptes de bilan et de résultat annuel, les actionnaires ont résolu unanimement:
i. d’approuver les comptes de bilan et de résultat annuel au 31 décembre 1995.
ii. de décharger les administrateurs et auditeurs en fonction au 31 décembre 1995.
iii. d’élire les administrateurs jusqu’à la réunion générale annuelle, en 1996.
M. J. Sidaway, résidant au Luxembourg
M. V. Nall, résidant à Egelsbach, Theodor-Heuss-Strasse, 7-9
M. B. Evans, résidant à Telford, Angleterre, Hortonwood 1
d’élire comme auditeur KPMG PEAT MARWICK INTER REVISION, avec siège social à Luxembourg.

Pour le compte de T&B CORPORATION

Pour le compte de T & B INTERNATIONAL INC

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08665/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PILATOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PILATOS HOLDING S.A.

H. Bracher

T. Braun

Administrateur

(08627/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

PILATOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.935.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 novembre 1996

Le mandat d’Administrateur de

Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;

Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange;
Monsieur Hansjürg Bracher, administrateur de sociétés, Zürich (Suisse);
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1997.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Jean-Marx Wilmet, employé privé, Luxembourg venant à

échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
raire de 1997.

Extrait sincère et conforme

PILATOS HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08628/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13692

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 76,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour RAC TRADING S.A.

(08630/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

RAMB S.A.

R. de Waha

B. Dufour

Administrateur

(08631/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à FRF 21.230.932,28 est réparti comme suit:

- à la réserve légale………………………………………………………………… FRF 1.061.550,00
- report à nouveau ………………………………………………………………… FRF 20.169.382,28

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

RAMB S.A.

R. de Waha

B. Dufour

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08632/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6/12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08633/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinair

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1997.

Signature.

(08651/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13693

ROYAL 25 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.723.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(08634/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

ROYAL 25 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.723.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 31 janvier 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

- Nomination de PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, au poste d’Administrateur

en remplacement de IMACORP TRANSNATIONAL LTD pour la durée du mandat restant à courir.

- Le siège social est transféré à Imacorp Business Centre 25b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08635/700/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

R & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue d’Alzingen.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux cessions de parts du 26 novembre 1996, acceptées le même jour par la société que Monsieur Rainer

Holbe, demeurant à Rameldange, a cédé 1 part sociale de la société R & R, S.à r.l. à Madame Jeanne Geiben, demeurant
à Paris et 249 parts sociales à Monsieur Edy Geiben, demeurant à Roeser.

Le capital social se répartit dès lors comme suit:
- Monsieur Edy Geiben, demeurant à Roeser …………………………………………………………………………………………………………… 499 parts
- Madame Jeanne Geiben, demeurant à Paris ……………………………………………………………………………………………………………

1 part

Luxembourg, le 4 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08636/274/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 février 1997.

Signature.

(08640/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 février 1997.

Signature.

(08641/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13694

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 février 1997.

Signature.

(08642/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SHANTAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

(08638/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1996

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à CAD 89.448,61 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………

CAD 2.231,82

- dividende, soit CAD 193,33 par action ……………………………

CAD 87.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………………

CAD 216,79

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme
SHANTAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08639/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich.

—

Abtretung von Anteilen

Zwischen den Unterzeichneten
1) EURO COMMERCIAL IMMOBILIA S.A. (ECI S.A.), mit Sitz in Remich, vertreten durch Herrn Michael Knörrich,

als Verkäufer einerseits,

und
2) Frau Veronika Schäfer, wohnhaft in Deutschland, Wittlich, 9, Boxtelstrasse, als Käufer andererseits,
wurde folgendes vereinbart:
1) Der Verkäufer tritt dem Käufer 25 Anteile der SICOMA SANITAS, G.m.b.H. mit Sitz in Remich, ab.
2) Der Verkaufspreis beträgt 5.000,- LUF, die dem Verkäufer durch den Käufer bei der Unterzeichnung dieser Verein-

barung bezahlt wurden.

3) Sämtliche eventuellen Kosten, die aus dieser Abtretungsvereinbarung entstehen, gehen zu Lasten des Käufers.
4) Die beiden Parteien bestätigen, jeweils ein Original dieser Abtretungsvereinbarung erhalten zu haben.
Unterzeichnet in doppelter Ausfertigung in Luxemburg, am 16. Februar 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08643/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13695

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich.

—

Abtretung von Anteilen

Zwischen den Unterzeichneten
1) ARCADIA IMMOLILIEN A.G., mit Sitz in Remich, vertreten durch Herrn Michael Knörrich, als Verkäufer einer-

seits,

und
2) Herrn Horst Lehnerts, wohnhaft in Wittlich, Deutschland, 13, Boxtelstrasse, als Käufer andererseits,
wurde folgendes vereinbart:
1) Der Verkäufer tritt dem Käufer 25 Anteile der SICOMA SANITAS, G.m.b.H. mit Sitz in Remich, ab.
2) Der Verkaufspreis beträgt 5.000,- LUF, die dem Verkäufer durch den Käufer bei der Unterzeichnung dieser Verein-

barung bezahlt wurden.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08644/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich.

—

Abtretung von Anteilen

Zwischen den Unterzeichneten
1) SICOMA PEINTURE A.G., mit Sitz in Remich, vertreten durch Herrn Michael Knörrich, als Verkäufer einerseits,
und
2) Herrn Horst Lehnerts, wohnhaft in Wittlich, Deutschland, 13, Boxtelstrasse, als Käufer andererseits,
wurde folgendes vereinbart:
1) Der Verkäufer tritt dem Käufer 25 Anteile der SICOMA SANITAS, G.m.b.H. mit Sitz in Remich, ab.
2) Der Verkaufspreis beträgt 5.000,- LUF, die dem Verkäufer durch den Käufer bei der Unterzeichnung dieser Verein-

barung bezahlt wurden.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08645/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich.

—

Abtretung von Anteilen

Zwischen den Unterzeichneten
1) Herrn Peter Michael Knörrich, wohnhaft in Remich, 6, rue Dicks, als Verkäufer einerseits,
und
2) Herrn Horst Lehnerts, wohnhaft in Wittlich, Deutschland, 13, Boxtelstrasse, als Käufer andererseits,
wurde folgendes vereinbart:
1) Der Verkäufer tritt dem Käufer 25 Anteile der SICOMA SANITAS, G.m.b.H. mit Sitz in Remich, ab.
2) Der Verkaufspreis beträgt 5.000,- LUF, die dem Verkäufer durch den Käufer bei der Unterzeichnung dieser

Vereinbarung bezahlt wurden.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08646/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13696

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 16. Februar 1997 wurde folgende Vereinbarung zwischen den

Parteien

1. EURO COMMERCIAL IMMOBILIA A.A., 4, rue Dicks, L-5521 Remich
2. ARCADIA IMMOBILIEN A.G., 4, rue Dicks, L-5521 Remich
3. SICOMA PEINTURE S.A., 6, place du Marché, L-5555 Remich
4. Herrn Peter Michael Knoerrich, 6, rue Dicks, L-5521 Remich
5. Herrn Horst Lehnerts, Boxtelstrasse 13, D-54516 Wittlich und
6. Frau Veronika Schäfer, Boxtelstrasse 9, D-54516 Wittlich
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, dass nach Übertragung von
25 Geschäftsanteilen der EURO COMMERCIAL IMMOBILIA S.A. an Frau V. Schäfer,
25 Geschäftsanteilen der ARCADIA IMMOBILIEN A.G. an Herrn H. Lehnerts,
25 Geschäftsanteilen der SICOMA PEINTURE S.A. an Herrn H. Lehnerts und
25 Geschäftsanteilen von Herrn P.M. Knoerrich an Herrn H. Lehnerts
sich die Anteile an der Gesellschaft SICOMA SANITAS, S.à r.l., gegründet vor dem Notar Alphonse Lentz am 19. Juli

1996, aufgrund privatrechtlicher Verträge mit Datum vom 16. Februar 1997, künftig wie folgt verteilen:

Herrn Horst Lehnerts, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

75 Anteile

Frau Veronika Schäfer, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

25 Anteile

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Lehnerts, vorgenannt, bestellt, der die Gesellschaft durch seine

alleinige Unterschrift vertritt. Der Geschäftsführer hat gleichzeitig das Recht, einen Dritten mit der Führung der
Geschäfte der Gesellschaft zu beauftragen und diesem hierzu ebenfalls ggf. auch alleinige Zeichnungsvollmacht zu
erteilen.

Remich, den 21. Februar 1997.

H. Lehnerts.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08647/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

Herr P.M. Knörrich tritt mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der SICOMA SANITAS, G.m.b.H. zurück.
Luxemburg, den 20. Februar 1997.

P. M. Knörrich.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08648/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

Herr Horst Lehnerts, geboren am 6. August 1949 in Wittlich, wohnhaft in der Boxtelstrasse 13, D-54516 Wittlich,

ist mit Wirkung vom 20. Februar 1997 wieder als Geschäftsführer der SICOMA SANITAS, S.à r.l. ernannt worden.

Wittlich, den 20. Februar 1997.

H. Lehnerts.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08649/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.014.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 mai 1996

Transfert du siège social

Le Conseil d’Administration réuni en date du 24 mai 1996 a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la

Société du 100b, route d’Arlon à Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08656/750/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13697

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 46.886.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1996

L’associé unique décide avec le consentement du gérant technique, Monsieur Marcel Leuck, que la société sera

dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Onofrio Giampaolo.

Alzingen, le 13 décembre 1997.

O. Giampaolo

M. Leuck

Associé unique

Gérant technique

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08637/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DES DOUZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour S.I.D. S.A.

Signature

Extrait de l’Assemblée Générale du 15 décembre 1996 au siège de la société, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

M. J.J. Axelroud a été nommé administrateur en remplacement de la société NFS.
Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08650/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGECORE INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée sous la dénomination de
SOGECORE ITALIA S.A., Società di Gestione di Compagnie di Riassicurazione suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 281 du 11 juin 1993, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 2 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 262 du
4 juillet 1994 et en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 357 du 25 juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Thilly, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Mademoiselle Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Villerupt.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions ordinaires (A) et les deux cent cinquante (250)

actions privilégiées (B), représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du
jour.

III. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1 Modification de l’article 5 des statuts de la société.
2) Modification de l’article 9, premier paragraphe, des statuts de la société.
3) Modification de l’article 10, septième paragraphe, des statuts de la société.
4) Modification de l’article 13 des statuts de la société.
5) Ajout d’un nouvel article 14 et nouveau numérotage subséquent des anciens articles 14 à 25.
6) Modification de l’ancien article 14 des statuts de la société.

13698

7) Modification de l’ancien article 17, paragraphe 4, des statuts de la société.
8) Suppression de la deuxième phrase du deuxième paragraphe de l’ancien article 21 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.».

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10, septième paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

«Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, à

l’exception des décisions relatives aux matières exclusivement réservées au conseil d’administration par l’article 13 des
statuts, pour lesquelles l’unanimité des voix est requise.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Lui sont exclusivement réservées les matières suivantes:
- Acquisition ou cession de sociétés ou branches de sociétes, prises de participations, participations aux bénéfices et

gestion des votes aux assemblées de sociétés tierces.

- Acquisition ou cession de biens mobiliers ou immobiliers.
- Octroi de financements à des tiers ou constitution de garanties en faveur de ceux-ci.
- Recours à des emprunts avec ou sans garantie.
- Investissements.
- Conclusion de contrats n’entrant pas dans le cadre de l’activité ordinaire de la société et comportant un engagement

pour cette dernière d’une valeur supérieure à ITL 50.000.000,- ou d’une durée pluriannuelle (à l’exclusion des contrats
ordinaires d approvisionnement: téléphone, nettoyage ou autres).

- Embauche ou licenciement de personnel et détermination des appointements.
- Approbation des budgets.
- Conclusion ou révision de contrats passés entre la société et ses actionnaires ou des personnes qui leur seraient

directement ou indirectement liées.

- Décision en matière de litiges, procès et/ou arbitrage à l’exclusion de toute procédure d’urgence.
- Approbation des opérations faisant l’objet d’un désaccord entre le Président du Conseil et l’Administrateur agréé

par les autorités luxembourgeoises.

- Délégation de pouvoirs et attribution éventuelle d’émoluments aux membres du conseil.
- Modification de la politique de gestion de la société.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers,
qui peuvent mais n’ont pas besoin d’être actionnaires. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.».

Suite à cet ajout d’un nouvel article 14, les anciens articles 14 à 25 font l’objet d’un nouveau numérotage.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée:
- par la signature conjointe de deux administrateurs qui n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil,

à moins qu’il ne s’agisse d’une matière exclusivement réservée au conseil d’administration en vertu de l’article 13 des
statuts de la société;

- par la signature individuelle de la ou des personnes auxquelles la gestion journalière de la société a été déléguée mais

seulement dans le cadre de cette gestion;

- par la signature individuelle de la ou des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le

conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 17, quatrième paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

13699

«Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase du deuxième paragraphe de l’ancien article 21 des statuts de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Frais

Le montant des frais, dépenses, remunerations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à trente-deux mille francs luxembour-
geois (32.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Thilly, G. Coremans, L. Palumbo, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 février 1997, vol. 409, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 février 1997.

A. Weber.

(08652/236/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

(08653/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

TECHNI-CONSEIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Après accord entre les parties, il est convenu ce qui suit:
M. Daniel Dahan, détenteur de 10 % de parts de la Société TECHNI-CONSEIL, décide de céder pour le franc symbo-

lique la totalité des parts détenues à M. Rezette Ghislain qui déclare les accepter sans contrepartie aucune.

Bon pour acceptation de la cession, M. Rezette, agissant en qualité de gérant de la société TECHNI-CONSEIL avec

dispense d’effectuer la notification de l’article 1690 du Code civil.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 1997.

D. Dahan

G. Rezette

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997, vol. 305, fol. 73, case 7/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(08658/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

TECHNI-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Après accord entre les parties, il est convenu ce qui suit:
M. James Mairel, détenteur de 10 % de parts de la Société TECHNI-CONSEIL, décide de céder pour le franc symbo-

lique la totalité des parts détenues à M. Ruggieri Jean-Claude qui déclare les accepter sans contrepartie aucune.

Esch-sur-Alzette, le 24 février 1997.

J. Mairel.

J.-C. Ruggieri

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997, vol. 305, fol. 73, case 7/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(08659/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour la société

Signature

(08654/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13700

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Monsieur Romain Gaasch a démissionné de son poste d’administrateur de la société.
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Bonnevoie, a été nommée administrateur de la société en rempla-

cement de Monsieur Romain Gaasch, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1996.

Le mandat de Messieurs Camille Paulus et Jean-Pierre Leburon en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex

Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an. Leur mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 21 décembre 1996.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08655/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

TRADEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.378.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 janvier 1997 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Messieurs Patrick Robert Stephan et de Jörg Franke en tant que gérants a été renouvelé jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08666/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(08672/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(08667/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13701

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 décembre 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à LUF 70.498.395 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’Administrateur de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

Le Commissaire aux Comptes,
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche)
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08668/008/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

(08673/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 1997

En date du 17 janvier 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996.
- de ratifier la cooptation, datée du 31 mai 1996, de M. Serge Ries, en qualité d’Administrateur de la Société, en

remplacement de M. Bouquieaux, démissionnaire.

- de réélire MM. Jérôme Istel, Pierre Bouquieaux et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

- de réélire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08674/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08675/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13702

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08676/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

Administrateur

(08670/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 décembre 1996

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à USD 220.837,94 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’Administrateur de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Raymond de Waha, employé privé, Bergem
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

Le Commissaire aux Comptes,
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbrück
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
Madame Verena Köng, comptable, Zurich (Suisse)
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08671/008/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

WE FIN, WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon.

—

AUSZUG

Gemäß einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde, aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen am 31. Januar 1997, einregistriert zu Capellen am 13. Februar 1997, Band 409, Blatt
19, Fach 2, der Gesellschaft WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard
Napoléon, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16. Dezember 1996, noch nicht veröffentlicht
im «Mémorial C, Recueil des Scoiétés et Associations»,

wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital, um einhundertfünfundsechzig Millionen einhundertfünfund-

neunzigtausend luxemburgische Franken (165.195.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhun-
derttausend luxemburgischen Franken (500.000,- LUF) auf einhundertfünfundsechzig Millionen sechshundertfünfund-
neunzigtausend luxemburgische Franken (165.695.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung von einhundert-
fünfundsechzigtausendeinhundertfünfundneunzig (165.195) neuen Anteilen von je eintausend luxemburgischen Franken
(1.000,- LUF).

13703

Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundertfünfundsechzigtausendeinhundertfünfundneunzig (165.195) neuen Anteile werden gezeichnet durch

die Gesellschaft CRANE VALLEY N.V., vorgenannt.

Sämtliche neuen Anteile wurden eingezahlt durch das Einbringen von eintausendsiebenhundertsechsundneunzig

(1.796) Aktien der Gesellschaft WE INTERNATIONAL B.V., mit Sitz in NL-3503 AD Utrecht (Niederlande), PO BOX
30200, darstellend vier Prozent (4%) des Gesellschaftskapitals von WE INTERNATIONAL B.V.

Mit dem Einverständnis aller Gesellschafter wird das vorgenannte Einbringen abgeschätzt auf einhundertfünfund-

sechzig Millionen einhundertfünfundneunzigtausend luxemburgische Franken (165.195.000,- LUF).

Infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundsechzig Millionen sechshundertfünfundneun-

zigtausend luxemburgische Franken (165.695.000,- LUF), eingeteilt in einhundertfünfundsechzigtausendsechshundert-
fünfundneunzig (165.695) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).»

First resolution

The associates decide to increase the capital of the company by an amount of one hundred and sixty-five million one

hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs (165,195,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of
five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) to one hundred and sixty-five million six hundred and ninety-
five thousand Luxembourg francs (165,695,000.- LUF) by the creation of one hundred and sixty-five thousand one
hundred and ninety-five (165,195) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Subscription and payment

All the one hundred sixty-five thousand one hundred and ninety-five (165,195) new shares have been subscribed to

by the company, CRANE VALLEY N.V., prenamed.

All the new shares have been paid up by means of the contribution of one thousand seven hundred and ninety-six

(1,796) shares of the company WE INTERNATIONAL B.V., with registered office in NL-3503 AD Utrecht (Nether-
lands), PO BOX 30200, representing four per cent (4%) of the capital of WE INTERNATIONAL B.V.».

By agreement of all the associates, the above contribution is valued at one hundred and sixty-five million one hundred

and ninety-five thousand Luxembourg francs (165.195.000,- LUF).

As a consequence of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read

as follows:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at one hundred and sixty-five million six hundred and ninety-five

thousand Luxembourg francs (165,695,000.- LUF), divided into one hundred and sixty-five thousand six hundred and
ninety-five (165,695) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.».

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Namen der Gesellschaft zu vervollständigen wie folgt: WE FINANCE AND

SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., abgekürzt WE FIN, S.à r.l.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., abgekürzt WE

Fin, S.à r.l.».

Second resolution

The associates decide to complete the name of the company as follows: WE FINANCE AND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., in abridged from WE FIN, S.à r.l.

As a consequence of the aforesaid resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 4. The company will assume the name WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., in abridged

from WE FIN, S.à r.l.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, dass das Geschäftsjahr am 1. Februar beginnt und am einunddreissigsten Januar

endet.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 13 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Februar und endet am einunddreissigsten Januar eines jeden Jahres.»

Third resolution

The associates decide that the company’s year commences on the first of February and ends on the thirty-first of

January.

As a consequence of the aforesaid resolution, article 13 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 13. The company’s year commences on the first of February and ends on the thirty-first of January of each

year.».

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Zahl der Geschäftsführer auf drei festzulegen und als neue zusätzliche Geschäfts-

führer auf unbestimmte Zeit zu ernennen:

13704

- Herrn Roy Darphin, Direktor, wohnhaft in Luxemburg;
- Herrn Ronald De Waal, Direktor, wohnhaft in Wilrijk (Belgien).

Fourth resolution

The associates decide to fix the number of the managers of the company at three and to appoint as new sup-

plementary managers, for an unlimited period:

- Mr Roy Darphin, manager, residing in Luxembourg;
- Mr Ronald De Waal, manager, residing in Wilrijk (Belgium).

Pour extrait

A. Weber

Le notaire

(08677/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

WE FIN, WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

—

(08678/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

ACTUS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1021 Luxemburg, 68, avenue de la Liberté.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. - Herr Dariusz Bielaszka, Ingenieur, wohnhaft in 10440 Stockholm (Schweden), Styrmansgt 10,
2. - Herr Sandor Hantosi, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1021 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft unter Form einer Holdingsgesellschaft, wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft in Form einer Holding, unter der Bezeichnung ACTUS INTERNATIONAL

S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewönliche Ereignisse politischer, wirtschaflticher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit
diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle
von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), einge-

teilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,-).

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wunsch des jeweiligen Inhabers, es sei denn, dass das Gesetz es

anders bestimmt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitesgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelgenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich

13705

durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-

délégué).

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividende zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtzeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberu-

fungsschreiben genannten Ort im Grossherzogtum Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monats April um
16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder Rücklagen, aber

nur ausschüttungsfähige Rücklagen, zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder
eines Teiles der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird
nicht herabgesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben
Rechte wie die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und
des Rechtes auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren späteren
Änderungen.

VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsiebenundneunzig.

2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

VII. - Kapitalzeichnung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionäre:

Gezeichnetes Kapital:

1. - Herr Dariusz Bielaszka ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248.750,- LUF
2. - Sandor Hantosi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,- LUF
Aktionäre:

Eingezahltes Kapital:

1.250,- LUF

Aktienzahl:

1. - Herr Dariusz Bielaszka …………………………………………………………………………………………………………………………………

999 Aktien

2. - Sandor Hantosi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 Aktien

13706

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.

VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und irgendwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1021 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Dariusz Bielaszka, vorgenannt,
b) Herr Sandor Hantosi, vorgenannt,
c) Fräulein Andrea Turi, Geschäftsfrau, wohnhaft in 19104 Sollentuna (Schweden), Hovslagarv. 5.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- Herr Sandor Hantosi, vorgenannt.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs (6) Jahre festgesetzt und dasjenige des Kommissars

bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 1998 festgesetzt.

6. - Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 6 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die Verwaltungsratsmitglieder persönlich respektive vertreten wie vorn angegeben, zusammen
und ernannten auf die Dauer von sechs Jahren von heute an gerechnet, einstimmig Herrn Dariusz Bielaszka, vorge-

nannt, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), mit der Befugnis, durch seine alleinige Unter-
schrift die Gesellschaft zu verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Esch an der Alzette, in der

Amtsstube des instrumentierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Bielaszka, S. Hantosi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 830, fol. 61, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Abschrift auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch an der Alzette, den 26. Februar 1997.

N. Muller.

(08683/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, 71,

rue des Prés,

ici représentée par son gérant, Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel, 10, An der Wollefskaul;
2. - Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation du complexe immobilier JOSEPHINE à Neudorf, ainsi que l’étude et la

promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non
bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction, et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son

13707

compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse
de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les
immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de CASE LOBAIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trois ans.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par la société CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, 71, rue des Prés,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - par Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Roche-

fort, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. En toute hypothèse, les associés
restants bénéficient, proportionnellement aux parts sociales détenues par eux dans la société, d’un droit de rachat préfé-
rentiel sur les parts cédées. Ce rachat pourra être exercé à la valeur comptable des parts sociales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

13708

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et du représentant légal de

la société CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Konrath, V. Logrillo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 96S, fol. 73, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 1997.

T. Metzler.

(08687/222/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

AGENCE BROSIUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 5, Härebierg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten Februar.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Harry Harald Brosius, Zimmermann, wohnhaft in D-54290 Trier, Bollwerkstrasse 5A.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung AGENCE BROSIUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Wecker.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- das Betreiben einer Zimmerei sowie der Verkauf von allen sich auf diesen Gesellschaftszweck beziehenden Artikeln;
- das Betreiben einer Immobilienagentur.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Harry Harald Brosius, Zimmermann, wohnhaft in D-54290 Trier,

Bollwerkstrasse 5A, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der einzige Gesellschafter
ausdrücklich anerkennt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden..

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt

13709

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen und administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Harry Harald Brosius, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-6868 Wecker, 5, Härebierg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Brosius, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 24. Februar 1997.

L. Thomas.

(08684/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

ALODIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 22, Nei Wiss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Lionel Chatellenaz, conseiller en informatique, demeurant à F-54130 Dommartemont, 9, rue Sainte

Geneviève.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ALODIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en informatique et en télécommunications, l’édition de logiciels, la direction

de projets informatiques, la commercialisation de logiciels, le développement de réseaux de distribution, l’achat et la
revente de produits de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Lionel Chatellenaz, conseiller en informatique, demeurant à

F-54130 Dommartemont, 9, rue Sainte Geneviève, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

13710

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

L’adresse de la société est à L-3327 Crauthem, 22, Nei Wiss.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Lionel Chatellenaz, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Chatellenaz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 70, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 1997.

T. Metzler.

(08685/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FONDATION ROTARIENNE D’ACCUEIL ET DE SOUTIEN DES JEUNES,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Créée par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet

1992; approuvée par arrêté grand-ducal en date du 9 octobre 1992.

—

COMPTE DE SITUATION AU 31 DECEMBRE 1996

Actif

Passif

Participation «Wunnengshëllef», A.s.b.l. …………

300.000

Boni reporté des exercices antérieurs …………

593.576

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat ……………… 4.922.701

Boni de l’exercice ……………………………………………… 4.665.110

Produits à recevoir ……………………………………………… 35.985
Total ……………………………………………………………………… 5.258.686

Total……………………………………………………………………… 5.258.686

COMPTE DE GESTION AU 31 DECEMBRE 1996

Débit

Crédit

Frais de publication (Mémorial)…………………………

3.460

Produits financiers ……………………………………………

85.437

Indemnités diverses ……………………………………………

120.000

Produits exceptionnels ……………………………………

2.341

Dons divers ……………………………………………………………

726.680

Dotation F.A.J. …………………………………………………… 5.427.472

Boni de l’exercice ………………………………………………… 4.665.110
Total ……………………………………………………………………… 5.515.250

Total……………………………………………………………………… 5.515.250

13711

BUDGET POUR L’EXERCICE 1997

Dépenses

Recettes

Indemnités diverses ……………………………………………

120.000

Cotisations …………………………………………………………

80.000

Dons ………………………………………………………………………

40.000

Produits financiers ……………………………………………

130.000

Frais divers ……………………………………………………………

20.000

Boni de l’exercice …………………………………………………

30.000

Total ………………………………………………………………………

210.000

Total………………………………………………………………………

210.000

Le conseil d’administration:

Roger Linster, Luxembourg, président
Marc Meyer, Luxembourg, vice-président
Marianne Kirch-Schmit, Mamer, secrétaire
Anita Franck, Dudelange, trésorier
Jean Calmes, Munsbach, membre
Fernand Faber, Esch-sur-Alzette, membre
René Faber, Luxembourg, membre
André Heinisch, Luxembourg, membre
Léandre Mignon, Ettelbruck, membre
Robert Welter, Grevenmacher, membre.

Commissaire aux comptes:

Armand Berchem, Niederanven.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Copie conforme et sincère

Pour le conseil d’administration

R. Linster

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1996, vol. 489, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08681/514/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1996.

BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Ste Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant, demeurant à Pontpierre, 73, rue de Luxembourg,
2. - Mademoiselle Maria Isabel De Carvalho Cabral, gérante, demeurant à Luxembourg, 51, rue d’Ivoix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant, demeurant à Pontpierre, 73, rue de Luxembourg, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - par Mademoiselle Maria Isabel De Carvalho Cabral, gérante, demeurant à Luxembourg, 51, rue d’Ivoix,

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

13712

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-2763 Luxembourg, 50, rue Ste Zithe.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Dulcina da Conceiçao Reis Vilar, serveuse,

demeurant à Luxembourg, 4, rue André Duchscher, ici présente et qui accepte.

Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Avelino Azenha Simoes, préqualfié,
b) Mademoiselle Maria Isabel De Carvalho Cabral, préqualifiée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et d’un des

deux gérants administratifs.

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Azenha Simoes, M. I. De Carvalho Cabral, D. Reis Vilar, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 60, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 1997.

T. Metzler.

(08686/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-

UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G.

T. Braun

T. Eggenberger

Administrateur

(08660/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13713

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-

UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G.

T. Braun

T. Eggenberger

Administrateur

(08661/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.302.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 1996

La cooptation de Monsieur Philipp Novak au poste d’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Daniela Züst,

Administrateur démissionnaire est ratifiée. Décharge pleine et entière est octroyée à cette dernière pour l’exécution de
son mandat.

Le mandat de Monsieur Philipp Novak viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre

1999.

Extrait sincère et conforme

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-

UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G.

T. Braun

T. Eggenberger

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08662/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

FIDUCIAIRE FIDUPRO, Société Civile.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 98, rue d’Europe.

—

STATUTS

Titre I

. - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Forme. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, il est formé une société civile.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables, fiscaux, économiques et financiers,

administratifs et commerciaux, ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à l’objet.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination suivante: FIDUPRO, Société Civile

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est fixé à Pontpierre, 98, rue d’Europe, L-4390. Il peut être

transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF),

représenté par cent parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
- Schoder Odette ép. Krack, demeurant 98, rue d’Europe, L-4390 Pontpierre ……………………………………………………………

- Krack Jacqueline, demeurant 98, rue d’Europe, L-4390 Pontpierre ………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Le capital est entièrement libéré par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision unanime de tous

les associés.

13714

Art. 8. Cession de parts entre vifs
8.1 Les parts sont librement cessibles entre associés moyennant l’agrément unanime de tous les associés représentant

la totalité de capital social au prix de cession déterminé conformément au point 8.3 du présent article.

8.2 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, à des non-associés

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir de préférence à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société; en cas
de cession à titre onéreux, l’offre aux coassociés devra se faire au prix de cession déterminé conformément au point 8.3
du présent article.

Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés

qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix devra être payé au plus tard dans les trois mois de la signature des

documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

8.3 Le prix de cession des parts sociales entre associés est fixé chaque année par l’assemblée générale ordinaire.
Il pourra être changé en cours d’exercice suivant l’agrément de tous les associés.
Art. 9. Transmission des parts par décès. Le décès d’un associé ne met pas fin à la société. Les parts sociales

ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les
associés.

Le consentement est même requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir

par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur participation dans la société au prix de cession
déterminé conformément au point 8.3 de l’article 8 des présents statuts.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 10. Forme de cession des parts. La cession des parts doit être constatée par un acte sous seing privé ou

notarié.

Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 11. Interdiction / Faillite d’un associé. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de

l’un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société.

La société continuera entre les associés moyennant la cession des parts de l’associé interdit ou failli aux autres

associés au prix de cession déterminé conformément au point 8.3 de l’article 8 des présents statuts.

Art. 12. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Les droits et obligations attachés à chaque part la

suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts
et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les

biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; il doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la

société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Toutefois, les créanciers ne peuvent engager des poursuites pour dettes sociales contre un associé qu’après avoir

préalablement et vainement poursuivi la société.

Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, inscrites au compte nominatif qui porteront des intérêts

créditeurs égaux à ceux du marché bancaire.

Art. 15. Retrait d’un associé. Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer, totalement ou partiel-

lement de la société, après autorisation donnée par décision unanime des autres associés. Le retrait ne met pas fin à la
société. L’associé qui envisage son retrait de la société, doit notifier sa demande de retrait, neuf mois avant la date de
clôture d’un exercice social, à la société et à chacun de ses coassociés par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception.

L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, faisant l’objet du retrait, cette

valeur étant fixée à la date de clôture du dernier exercice social approuvé précédant la notification de la demande de
retrait.

Titre III. - Administration de la société

Art. 16. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple de voix. Ils sont révocables dans les mêmes
conditions.

L’assemblée fixe la durée du mandat.

13715

Art. 17. Le ou les gérants sont investis de pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet sous l’observation des limitations
prévues.

Art. 18. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice social commencera le 20 février 1997 et finira le 31 décembre 1997.

Titre V.

Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et à l’endroit

qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés sont présents ou représentés.

Titre VI.

Art. 20. Dissolution / Liquidation. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation de la société se

fera par les soins des associés ou gérants ou tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront
déterminés par les associés. Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements de la société, est réparti
entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il y n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ont prix

les décisions suivantes:

1. Par référence à l’article 17 des présent statuts, est nommée gérante: Schoder Odette.
2. L’adresse de la société est fixée au 98, rue d’Europe L-4390 Pontpierre
Fait à Pontpierre, en autant d’exemplaires que de parties, le 20 février 1997.

O. Schoder

J. Krack

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 789, fol. 89, case 5. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08690/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FINANCE ET GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L 2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE ET GARANTIES S.A.

Cette société aura son siège à Luxemburg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations financières, prêts, émission de garantie ainsi que toutes opérations

mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à ce but.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDlNG S.A., préqualifiée ………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

13716

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Ashley Couldridge, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands,
b) Madame Caragh Anntoinette Couldridge, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Island,
c) Monsieur Marc Hubert Tripet, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 4, avenue Calas.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlRl TREUHAND G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marc Hubert Tripet, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 55, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

G. d’Huart.

(08691/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(08679/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13717

EQUICOMMFINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian Van Dewege, analyste financier, demeurant à B-9820 Merelbeke, 589, Hunderlgemsesteenweg,
ici représenté par Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 février 1997 à Merelbeke,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Titre I

. - Objet Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la publication et l’édition d’informations financières, d’études financières et écono-

miques.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EQUICOMMFINA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian Van Dewege, analyste financier, demeurant à B-9820

Merelbeke, 589, Hunderlgemsesteenweg.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée genérale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

13718

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Christian Van Dewege, analyste financier, demeurant à B-9820 Merelbeke, 589, Hundelgemsesteenweg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 1997, vol. 499, fol. 89, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1997.

J. Seckler.

(08688/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 11 février 1997;
2. - Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 7 février 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FULLGRAPH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

13719

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par

6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq
mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 février 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

13720

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’octobre à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente juin 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

13721

Souscription et paiement

Les 6.000 (six mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 5.996

29.980.000,-

2) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

10.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

10.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

30.000.000,-

La totalité des 6.000 (six mille) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 380.000,- (trois cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Kapp, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 96S, fol. 74, case 12. – Reçu 300.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 février 1997.

T. Metzler.

(08692/222/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

SPORT & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois OLM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, juriste de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

13722

2. Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SPORT & FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

13723

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

13724

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mars à 15.00 heures

en 1998.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - OLM HOLDING S.A., prénommée: deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 249
2. - Monsieur Rémy Meneguz, prénommé: une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, juriste de banque, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Wormeldange.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, R. Meneguz, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 82, case 7. – Reçu 52.338 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1997.

J.J. Wagner.

(08698/215/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

13725

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 102, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YODA HOLDING S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(08680/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

S.P.P.M., SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATIONS DANS LE MULTI MEDIA,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.P.P.M., SOCIETE DE PRISE DE PARTI-

CIPATIONS DANS LE MULTI MEDIA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Deutsche Mark (70.000,- DEM), représenté par sept cents (700)

actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

13726

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mars à dix-sept heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Louise Jastrow, prénommée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 699
2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………

Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Deutsche Mark (70.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent cinquante mille et cinquante

francs luxembourgeois (1.450.050,- LUF)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

13727

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
b) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle,
c) Monsieur Marc Alain Jastrow, technicien, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SAFILUX, société anonyme, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jastrow, E. Jastrow, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 96S, fol. 90, case 1. – Reçu 14.450 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1997.

J.-J. Wagner.

(08699/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

BEYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, Zone Industrielle Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 20.066.

Constituée sous la dénomination de BEYER INTERNATIONAL, S.à r.l., par-devant Maître Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 33 du 4 février 1983.
Changée en BEYER INTERNATIONAL S.A. par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 janvier 1994, acte publié au Mémorial C, n° 206 du 26 mai 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEYER INTERNATIONAL S.A.

(08530/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

BEYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, Zone Industrielle Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 20.066.

Constituée sous la dénomination de BEYER INTERNATIONAL, S.à r.l., par-devant Maître Jean Seckler, notaire de

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 101, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEYER INTERNATIONAL S.A.

(08531/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 février 1997.

Signature.

(08536/678/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

13728

Document Outline

S O M M A I R E

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

LIBRAIRIE ERNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

L IMMOBILIERE LINARI, Société à responsabilité limitée.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme, (anc. LUXGUARD I S.A., Société Anonyme).

Art. 1.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme, (anc. LUXGUARD I S.A., Société Anonyme).

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme, (anc. LUXGUARD II S.A.).

Art. 1.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme, (anc. LUXGUARD II S.A.).

L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT & INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

MINORA S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. Deuxième alinéa.

MINORA S.A., Société Anonyme Holding.

NOCES D OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MALEVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme.

PALUTRA S.A., Société Anonyme.

PARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PHONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PROVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THOMAS & BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PILATOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

RAMB S.A., Société Anonyme.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

ROYAL 25 S.A., Société Anonyme.

R & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

SICOMAS SANITAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOCIETE D INVESTISSEMENTS DES DOUZE S.A., Société Anonyme.

SOGECORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TECHNI-CONSEIL, Société à responsabilité limitée.

TECHNI-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

TRADEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

WE FIN, WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Art. 6.

Art. 4.

Art. 13.

WE FIN, WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. WE FINANCE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

ACTUS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II. - Verwaltung - Überwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung Art. 13. Art. 14.

V. - Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

AGENCE BROSIUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ALODIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FONDATION ROTARIENNE D ACCUEIL ET DE SOUTIEN DES JEUNES, Etablissement d utilité publique.

BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

TERACO, TECHNISCHE BERATUNGS-UND RATIONALISIERUNGS HOLDING A.G., Société Anonyme.

FIDUCIAIRE FIDUPRO, Société Civile.

Titre I. - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée Art. 1.Forme.

Art. 2. Objet.

Art. 3. Dénomination. Art. 4. Siège social.

Art 5. Durée. Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.Capital social.

Art. 7. Modification du capital.

Art. 8. Cession de parts entre vifs

Art. 9. Transmission des parts par décès.

Art. 10. Forme de cession des parts.

Art. 11. Interdiction / Faillite d un associé.

Art. 12. Droits et Obligations attachés aux parts sociales.

Art. 13. Responsabilité des associés.

Art. 14.

Art. 15. Retrait d un associé

Titre III. - Administration de la société Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Titre IV. - Exercice social Art. 19.

Titre V.

Titre VI. Art. 20. Dissolution / Liquidation.

Art. 21.

FINANCE ET GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Art 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

EQUICOMMFINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions générales Art. 18.

FULLGRAPH S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

SPORT & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assemblée générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 24.

Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Disposition générale Art. 27.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

S.P.P.M., SOCIETE DE PRISE DE PARTICIPATIONS DANS LE MULTI MEDIA, Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

BEYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.