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13153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

4 juin 1997

S O M M A I R E

ABICORP (Allied Business Investment Corporation)

S.A., Luxembourg……………………………………………… page 13192

Ace Fund, Sicav …………………………………………………………………… 13170
Antenne Technique et Commerciale S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 13174

Argus Fund, Sicav ………………………………………………………………… 13193
Barrière de l’Alzette S.A., Junglinster ……………………… 13156
Blakeney Investors, Luxembourg ………………………………… 13192
Bonimo S.A.H. ……………………………………………………………………… 13193
Boxer Investments S.A., Senningerberg…………………… 13163
Café Ubu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 13169
Cameros, Sicav, Luxembourg………………………………………… 13194
Cantueso, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 13194
Caves Rommes, S.à r.l., Capellen ………………… 13194, 13196
C.I.F., Clinical Investment Faber S.A., Luxembourg 13197
CIMR, S.à r.l., Cabinet Immobilier Mussot Réalisa-

tions, Lorentzweiler ……………………………………… 13193, 13194

Cofinatrans S.A., Luxembourg ……………………………………… 13171
Coiffure Renaissance, S.à r.l., Rumelange………………… 13173
COMINEA S.A., Compagnie Internationale d’Ex-

ploitations Agricoles S.A., Luxembourg ……………… 13196

Dakumo S.A., Luxembourg …………………………………………… 13175
Deval South S.A., Luxembourg …………………………………… 13198
Dos Santos, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 13186
E.B.L., Einkauf-Beratung Luxemburg, S.à r.l., Mon-

dorf-les-Bains …………………………………………………… 13198, 13199

Eisen Oil China Corporation S.A., Luxembourg 13198
Elsen, Heizung, Lüftung, Sanitär, Sprinkleranlagen,

S.à r.l., Luxemburg ………………………………………… 13199, 13200

Europe Harmony Fund Management (Luxembourg)

S.A. ………………………………………………………………………………………… 13197

F.I. Holding Company S.A., Luxembourg ………………… 13196
Fink & Schindler Holding S.A., Luxembourg ………… 13199
Guarantee International Holding S.A., Luxem- 

bourg……………………………………………………………………………………… 13200

G.I.I.P.,  Groupement  International  d’Investisse-

ments Polyvalents S.A., Luxembourg …………………… 13199

Helfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13200

Lakumo S.A., Luxembourg……………………………………………… 13180
M

3

Architectes S.A., Luxembourg ……………………………… 13187

Redwall International S.A., Luxembourg ………………… 13154
RRI S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 13153
Sarona Ltd, S.à r.l., Hesperange …………………………………… 13154
SDV,  SCAC, Delmas  Vieljeux  (Luxembourg),

Findel …………………………………………………………………………………… 13154

Self Service Kohn, S.à r.l., Grevenmacher ……………… 13154
Shamu S.A., Luxembourg………………………………………………… 13155
Siemens Business Services S.A., Luxembourg ……… 13191
Siges Holding S.A.………………………………………………………………… 13154
Silux, S.à r.l., Livange ………………………………………………………… 13155
Sine Aetas Holding S.A., Luxembourg ……… 13155, 13156
SIPA, Société Internationale des Parkings Auto-

matiques S.A.H., Luxembourg ………………………………… 13159

Siriade S.A., Luxembourg………………………………………………… 13156
Socalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13156
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg ……………… 13160
Socepal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13159
Société Civile Concept 5 Architecture, Design et

Urbanisme, Hesperange ……………………………………………… 13197

Solar International, Sicav, Luxembourg …………………… 13160
Solterra International S.A., Luxembourg ………………… 13160
Soluxfi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13160
Sovereign  Participations  International  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13161

Steel Building Company S.A., Luxembourg …………… 13161
Sunshine Gems, S.à r.l., Mertert…………………………………… 13161
S.V.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 13162
Ter-Ellen S.A., Luxembourg…………………………………………… 13162
Tolux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 13162
Tourism and Golf Course International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 13193

Trans-Immo S.A., Luxembourg …………………………………… 13163
Trasfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13163
Valibus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13161
Volefin S.A., Luxembourg………………………………………………… 13163
Xylène Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 13171

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08048/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

RRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 décembre 1996 que
- Monsieur Henri Campill a démissionné de son mandat d’administrateur;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour

terminer le mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire. La nomination sera soumise à un vote
définitif à la plus prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08054/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SARONA LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 40.291.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

p.o. H.J. Arweiler

<i>Le gérant

(08055/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SDV, SCAC, DELMAS VIELJEUX (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1110 Findel, Cargo Center Luxair.

R. C. Luxembourg B 22.706.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

(08057/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SELF SERVICE KOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 29.547.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(08058/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13154

SHAMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.896.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le du 30 décembre 1996
- Monsieur Henri Campill a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
- Madame Gerty Thome-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl a été nommée nouveau commissaire aux

comptes pour terminer le mandat de Monsieur Henri Campill, commissaire démissionnaire. La nomination sera soumise
à un vote définitif à la plus prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08059/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.640.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1997, vol. 165, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(08061/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SIGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Le siège de la société SIGES HOLDING S.A. est dénoncé avec effet le 17 février 1997.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08060/526/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.549.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour SINE AETAS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08062/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.549.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour SINE AETAS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08063/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13155

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.549.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour SINE AETAS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08064/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.602.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

SIRIADE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08065/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1996

- Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marc

Mommaerts, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

SOCALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08066/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

BARRIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BARRIERE DE L’ALZETTE, S.C.I.).

Siège social: Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GROUPE FNP, S.à r.l., (anciennement FNP, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.), ayant son

siège social à Junglinster,

ici représentée par:
- Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange,
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster,
- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster.
2.- La société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l., ayant son siège social à Junglinster,
ici représentée par:
- Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié,
- Monsieur Arthur Nilles, préqualifié,
- Monsieur Norbert Friob, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont exposé et requis le notaire d’acter:
Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMO-BILIERE

BARRIERE DE L’ALZETTE, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence
à Junglinster, en date du 11 mai 1979, publié au Mémorial C numéro 191 du 23 août 1979, et dont les statuts ont été 

13156

modifiés par acte dudit notaire instrumentaire, en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 181 du 1

er

juin 1990.

Que le capital social d’un million de francs (1.000.000,- LUF) étant entièrement représenté et que les comparants se

reconnaissant dûment convoqués, la présente assemblée peut délibérer valablement sur son ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’une somme de cent quatre millions de francs (104.000.000,- LUF) pour le porter

d’un million de francs (1.000.000,- LUF) à la somme de cent cinq millions de francs (105.000.000,- LUF) par la création
et l’émission de dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvelles de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,
moyennant un apport en nature.

2.- Modification de l’objet social.
3.- Transformation de la société civile immobilière en une société anonyme, changement des parts sociales existantes

en actions, sans modification de l’objet, de la durée ni de la nationalité de cette société.

4.- Adoption des statuts de la société transformée, changement de la dénomination et transfert du siège social.
5.- Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
6.- Décharge pleine et entière aux gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de cent quatre millions de francs (104.000.000,- LUF) pour le

porter d’un million de francs (1.000.000,- LUF) à la somme de cent cinq millions de francs (105.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvelles de dix mille francs (10.000,- LUF)
chacune, moyennant un apport en nature.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport de l’actif net de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

BARRIERE DE L’ALZETTE.

La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill,

demeurant à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, en date du 27 janvier 1997, et dont les conclusions sont libellées
comme suit:

<i>«5) Conclusion

Sur base des contrôles effectués, je constate que la valeur effective de l’actif net de la S.C.I. BARRIERE DE L’ALZETTE

à apporter en contrepartie des actions à émettre de la nouvelle S.A. BARRIERE DE L’ALZETTE, s’élève au moins à LUF
105.000.000,-.»

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire soussigné, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

D’après ce qui précède, les dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvellement émises sont attribuées d’un

commun accord de tous les associés comme suit:

- par la société à responsabilité limitée GROUPE FNP, S.à r.l., pour dix mille cent quatre-vingt-douze (10.192) parts

sociales,

- par la société à responsabilité limitée FNP, S.à r.l. pour deux cent huit (208) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.»

<i>Troisième résolution

D’un commun accord les associés décident de transformer la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMO-

BILIERE BARRIERE DE L’ALZETTE en une société anonyme, avec effet au premier janvier 1997, sur base du rapport de
réviseur d’entreprise, dont question ci-après et qui sera dorénavant dénommée BARRIERE DE L’ALZETTE S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société civile immobilière en actions et le capital

social sera représenté dorénavant par dix mille cinq cents (10.500) actions.

Par cette transformation de la societe civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BARRIERE DE L’ALZETTE

en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société civile
immobilière telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement
n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Est annexé aux présentes, le prédit rapport du réviseur d’entreprises, Pierre Schill de Luxembourg, 18A, boulevard

de la Foire, daté du 27 janvier 1997.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
BARRIERE DE L’ALZETTE S.A.
Siège social: Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est formé une

société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BARRIERE DE L’ALZETTE S.A.

13157

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinq millions de francs (105.000.000,- LUF), représenté par dix

mille cinq cents (10.500) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, Ie

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société peut être engagée par la signature individuelle d’un seul administrateur pour tout engagement n’excédant

pas la somme d’un million de francs (1.000.000,- LUF). Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature
conjointe de deux administrateurs est nécessaire. Cependant l’acquisition et l’aliénation d’immeubles et de participations
nécessitent la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, Ie propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2002:

- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange;
- Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange;
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Hanns Lettner, directeur de société, demeurant à CH-Hermance.

13158

2.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Philippe Brouet, directeur financier, demeurant à Junglinster.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée, savoir:
- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster;
- Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cent cinquante mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils on tous signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: G. Poeckes, A. Nilles, N. Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 1997, vol. 499, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 1997.

J. Seckler.

(08068/231/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SOCEPAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour SOCEPAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08067/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SIPA, SOCIETE INTERNATIONALE DES PARKINGS AUTOMATIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 janvier 1997,

enregistré à Mersch, le 3 février 1997, vol. 401, fol. 38, case 3,

que la société anonyme holding SOCIETE INTERNATIONALE DES PARKINGS AUTOMATIQUES S.A., en abrégé

SIPA, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été constituée par acte reçu par Maître Charles
Michels, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 35 du 4 mai 1962,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissoution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 février 1997.

E. Schroeder.

(08069/228/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13159

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.103.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A.

J.-R. Bartolini

E. Irthum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08070/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.382.

Le bilan de clôture au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 489, fol. 80, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(08072/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SOLUXFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.535.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour SOLUXFI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(08073/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SOLAR INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SOLARFIN ANSTALT, ayant son siège social à Kirschstrasse 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société SOLAR INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 18 décembre 1991, numéro 465.

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SOLAR INTERNATIONAL.
– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société SOLAR

INTERNATIONAL.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SOLAR INTERNATIONAL.

13160

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1997, vol. 401, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1997.

E. Schroeder.

(08071/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 9.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 22 juillet 1996

– Le mandat de Monsieur Victor Fisher n’a pas été reconduit.
Le 27 janvier 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

R. Caurla

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08074/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

SUNSHINE GEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 2A, rue de Manternach.

R. C. Luxembourg B 52.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1997, vol. 165, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE

GUY SAUER

Signature

(08075/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

STEEL BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.457.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

(08076/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

VALIBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.700.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour VALIBUS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(08083/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13161

S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1995 à 10.00 heures

Les associés:
1) Monsieur Charles Feyereisen, ingénieur civil EPFZ,
20, rue Adophe, L-1116 Luxembourg;
2) Monsieur Georges Mabile, administrateur de sociétés,
55/6, boulevard Tivoli, B-7100 La Louvière;
3) Monsieur Renato Costantini, administrateur de sociétés,
44, Cité Op Soltgen, L-3862 Schifflange;
4) Madame Anne Rommel, secrétaire,
42, rue des Saussois, B-1420 Braine-l’Alleud;
5) Monsieur Olivier Higuet, mêtreur,
31B, rue Georges Bodart, B-6750 Musson,
de la société à responsabilité limitée S.V.M., représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur, demeurant au 36, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg, et de lui donner pleine et entière décharge de ses fonctions comme gérant technique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la nomination de Monsieur Renato Costantini, administrateur de sociétés, demeurant

au 44, Cité Op Soltgen, L-3862 Schifflange, comme gérant technique de la société à responsabilité limitée S.V.M.

Fait en six exemplaires à Luxembourg, le 15 juin 1995.
Signé: C. Feyereisen, G. Mabile, R. Costantini, A. Rommel, O. Higuet, J. Feyereisen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08077/000/32)  Déposé au registre de commerFce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.137.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1996, le mandat des administrateurs et du commis-

saire aux comptes a été renouvelé pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002 et le mandat du réviseur indépendant a été renouvelé pour une période d’un an expirant à l’assemblée générale
annuelle de 1997.

Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour TER-ELLEN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08078/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

TOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.861.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 février 1997, le mandat des administrateurs, MM. Quentin Alfred

Frank Buckland, Jean Bodoni, Fernand Heiter, Michael Bernard Javett, Dr. U. Eckhart Koch, E.P. Theron et P.C. Prinsloo,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, ont été renouvelés pour une
durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998. Monsieur Quentin Alfred Frank Buckland a
été confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour TOLUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08079/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

13162

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.184.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 1997

Les actionnaires de la société décident de renouveler le mandat de Madame Anne Polfer, épouse Melsen, et de

Madame Renée Klein, épouse Wagner, en tant qu’administrateurs de la société pour une durée de six ans avec effet
rétroactif au mois d’octobre 1995.

Le conseil d’administration se compose ainsi des membres suivants:
a) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen, administrateur-délégué;
b) Madame Anne Melsen-Polfer, employée privée, demeurant à Niederfeulen;
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à Linger.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 févreir 1997, vol. 489, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08081/200/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

TRASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(08082/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.822.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1996

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts, administrateur, est acceptée et Monsieur Guy Lammar, Itzig, est

nommé administrateur en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

VOLEFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08084/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ALBAN NOMINEES LIMITED, a company established under the laws of the Channel Islands, with head office in

Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey,

hereby represented by Mr Marc Backes, private employee, residing in Dudelange, by virtue of a proxy under private

seal given in Guernsey, on February 3, 1997, which will remain annexed to the present deed;

2. JARVIS NOMINEES LIMITED, a company established under the laws of the Channel Islands, with head office in

Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey,

hereby represented by Mr Marc Backes, private employee, residing in Dudelange, by virtue of a proxy under private

seal given in Guernsey, on February 3, 1997, which will remain annexed to the present deed.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

13163

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of BOXER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Senningerberg, community of Niederanven.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided however that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

Francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg Francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.

<i>Redemption of shares

A company may redeem its own shares, subject to the relevant legal provisions, in particular article 49-8 of the Law

of 10 August 1915.

If a shareholder wishes the company to redeem all or part of his holding, he must submit a written application

(redemption request) to the Board of Directors, specifying the number of shares he would like the company to redeem.
The Board will then at its own discretion, and within thirty (30) days of receiving the redemption request, decide
whether the company is to redeem the shares in question and advise the petitioning shareholder of its decision and, as
the case may be, of the price set by the Board of Directors as being the market value of the shares on the last day of the
quarter immediately preceding the redemption request.

The petitioning shareholder shall, within fifteen (15) days of being notified of the company’s decision on his

redemption request, inform the Board of Directors as to whether he intends to proceed with the redemption at the
price set by the Board. Should the shareholder decide to proceed with the redemption, he shall send the company, at
its registered address, a written confirmation of his intent to proceed, together with the relevant share certificate(s),
assuming such share certificates have been issued, constituting evidence of the ownership of the shares forming the
subject matter of the redemption, duly endorsed to reflect their transfer to the company.

The redemption shall be construed as having taken place on the date («redemption date») on which the company

receives the shareholder’s confirmation and share certificate(s) (where applicable). All the rights attached to the shares
redeemed by the company shall be suspended for as long as the company holds the said shares. The company shall pay
the shareholder the agreed redemption price within thirty (30) days of the redemption date.

For the purposes of the present article, the redemption price shall be set by the Board of Directors as being the

share(s)’s market value. The market value of the shares forming the subject-matter of the redemption may, at the Board’s
discretion, be determined by independent valuation. The value of the shares shall be assessed on the last day of the
company’s quarter (for accounting purposes) immediately preceding the day of the redemption request. The valuation
shall be carried out by an internationally recognised merchant bank chosen jointly by the Board and the shareholder.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

13164

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. The first chairman

and vice-chairman may be appointed by the General Meeting. In the case the chairman and the vice-chairman are unable
to carry out their duties, they are replaced by the director designated to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman, or the vice-chairman, or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorisation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Friday in November of each year at eleven a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

13165

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 30th of June 1998.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. ALBAN NOMINEES LIMITED, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………

1

2. JARVIS NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………… 1,249
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg Francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fifty thousand

(50,000.-) Luxembourg Francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed in Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the first fiscal year.

a) Mr Hein Poelmans, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, who is elected President of the board of

Directors;

b) Mr Christian Fabert, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, who is elected Vice-President of the

board of Directors;

c) Mr Lucien Ernster, administrateur de sociétés, residing in Mamer;
d) Mr Marc Backes, private employee, residing in Dudelange;
e) Mr Richard F.P. Arnold, administrateur de sociétés, residing in Rotterdam (The Netherlands).
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
V.G.D. LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, with head office in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ALBAN NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siege social à Lancaster

Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 3 février 1997, ci-annexée;

2. JARVIS NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siege social à Lancaster

Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernsey,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 3 février 1997, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOXER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

13166

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Rachat d’actions

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire une demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat et le(s) certi-

ficat(s) s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus
aussi longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions
offertes au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier
du trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par une banque
d’affaires internationalement reconnue choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. Les premiers

président et vice-président peuvent être désignés par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président et du
viceprésident, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, les remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

13167

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier vendredi du mois de novembre à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ALBAN NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2. JARVIS NOMINEES LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

13168

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Hein Poelmans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est élu président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est élu vice-président du

conseil d’administration;

c) Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer;
d) Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange;
e) Monsieur Richard F.P. Arnold, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam (Hollande).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
V.G.D. LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Backes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 68, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 février 1997.

R. Neuman.

(08086/226/391)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CAFE UBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Schroeder, commerçant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces

fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CAFE UBU, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, et peut en faire

toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

13169

Monsieur Daniel Schroeder, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée CAFE UBU, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Schroeder, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 58, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.

N. Muller.

(08087/224/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ACE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 27.290.

<i>Composition du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Pilloud Jean.
Ajouter:
Gagnebin Renaud.

<i>Pour ACE FUND

Y. Martignier

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08096/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13170

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.156.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 1997

– La démission de Messieurs Marc-Hubert Tripet, Jacques-Emmanuel Lebas, Pierre Mestdagh, comme administra-

teurs, et FIN-CONTROLE, comme commissaire aux comptes, est acceptée et Messieurs Norbert Schmitz, licencié en
sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, Norbert Werner, employé privé, demeurant à
Steinfort, Jean Bintner, employé privé, demeurant à Bertrange, sont nommés administrateurs et Monsieur Eric
Herremans, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en leur remplacement.

– Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08085/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

COFINATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess;
- Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, vol. 867A, fol. 25, case 2.

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Christel Henon, préqualifiée;
- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COFINATRANS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

13171

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,

six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

13172

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté qu celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess;
b) Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1997, vol. 499, fol. 79, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 1997. 

J. Seckler.

(08088/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Serge Majerus, coiffeur, demeurant à L-4392 Pontpierre, 14, rue de Schifflange.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, avec l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Serge Majerus, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seinq privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

13173

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous
aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l. ci-avant constituée,

et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

a) Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Idalina Martins Lima, maître coiffeuse, demeurant à L-4610 Niederkorn, 38, rue de Longwy.
b) Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Majerus, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois jusqu’à une somme de deux cent mille francs (200.000,-) la signature du seul gérant administratif est suffi-

sante.

c) Le siège social de la société est établi à L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Majerus, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997, vol. 830, fol. 46, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.

N. Muller.

(08089/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme,

(anc. VELFIN S.A.).

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.595.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 1997, que:
L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 21-25, allée Scheffer.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui sera tenue en l’an

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08097/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13174

DAKUMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth January.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- The limited company KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., established in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
represented by Miss Eliane Irthum, employee, residing in Helmsange, by virtue of a proxy given in Luxembourg the

10th of January 1997;

2.- The limited company FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., established in L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame,

represented by Miss Eliane Irthum, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, the 10th of January 1997.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

DAKUMO S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at BEF 4,000,000.- (four million Belgian Francs), represented by 4,000 (four

thousand) shares of BEF 1,000.- (one thousand Belgian Francs) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by BEF 46,000,000.- (forty-six million

Belgian Francs) in order to raise it from BEF 4,000,000.- (four million Belgian Francs) to BEF 50,000,000.- (fifty million
Belgian Francs) as the case may be by the issue of 46,000 (forty-six thousand) shares of a par value of BEF 1,000.- (one
thousand Belgian Francs) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

13175

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 1st Friday of May at 3.30 p.m. in Luxembourg at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31th of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31th of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows
1) KREDIETRUST S.A., three thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………… 3,999
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., one share …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
The shares have all been fully paid up as follws:
a) the limited company KREDIETRUST S.A. invests the following shares:
- 250 PEPSICO INC;
- 50 AIR LIQUIDE;
- 1000 CABLE &amp; WIRELESS PLC;
- 1143 CADBURY SCHWEPPES PLC;
- 500 HSBC HOLD PLC (LS 0,75);
- 302 KONINKLIJKE PTT NEDERLAND NV HFL10;
- 375 PHILIPS ELECTRONICS NV FL10 (CF-STK);
- 1 ROCHE HOLDING AG;
- 250 BASF DM 5;

13176

- 25 MANNESMANN DM 50;
- 75 METRO AG DM5;
- 25 VW (VOLKSWAGEN) DM 50;
- 175 BARRICK GOLD CORP.;
- 500 UPM-KYMMENE CORP.;
- 375 BUFFELSFONT GOLD MINES CO SPONS.ADR.
Theses shares have a total value of BEF 3,999,000.- (three million nine hundred and ninety-nine thousand Belgian

Francs), and this has been stated in the report of the auditor Mr Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, on 22th January
1997.

A copy of said report initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities;

b) the limited company FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. payed up its one share BEF 1,000.-.
Now the corporate capital of BEF 4,000,000.- is fully available to the company, evidence thereof having been given to

the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
francs (100,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange;
b) Mrs Eliane Irthum, prenamed;
c) Mr Claude Hermes, employee, residing in Bertrange.
4) Is appointed as statutory auditor, the limited company FIN-CONTROLE S.A., established in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 janvier 1997; et
2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société établie à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, prédite,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 janvier 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKUMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

13177

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions

de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-six millions de

francs (46.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs (4.000.000,-) au montant de
cinquante millions de francs (50.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de quarante-six mille (46.000) actions de mille
francs (1.000) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

13178

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

vendredi du mois de mai de chaque année, à 15.30

heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

<i>Souscription et libération

1.- La société anonyme KREDIETRUST S.A., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 3.999
2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une action …………………………………………………………………        1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
a) la société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prédit, par l’apport en nature du portefeuille titres lui

appartenant, ci-après désigné, savoir:

- 250 PEPSICO INC;
- 50 AIR LIQUIDE;
- 1000 CABLE &amp; WIRELESS PLC;
- 1143 CADBURY SCHWEPPES PLC;
- 500 HSBC HOLD PLC (LS 0,75);
- 302 KONINKLIJKE PTT NEDERLAND NV HFL10;
- 375 PHILIPS ELECTRONICS NV FL10 (CF-STK);
- 1 ROCHE HOLDING AG;
- 250 BASF DM 5;
- 25 MANNESMANN DM 50;
- 75 METRO AG DM5;
- 25 VW (VOLKSWAGEN) DM 50;
- 175 BARRICK GOLD CORP.;
- 500 UPM-KYMMENE CORP.;
- 375 BUFFELSFONT GOLD MINES CO SPONS.ADR;
pour sa valeur de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (3.999.000,-), ainsi que le constate le

rapport de Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises,

commissaire aux apports, en date du 22 janvier 1997 et dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par tous

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé;

b) et la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédite, par le versement en espèces de la somme de mille

francs (1.000,-);

de sorte que la somme de quatre millions de francs (4.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

13179

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
b) Madame Eliane Irthum, prénommée;
c) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
4.- Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997, vol. 830, fol. 46, case 12. – Reçu 44.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.

N. Muller.

(08090/224/363)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth January.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- The limited company KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., established in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
represented by Miss Eliane Irthum, employee, residing in Helmsange, by virtue of a proxy given in Luxembourg the

10th of January 1997;

2.- The limited company FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., established in L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame,

represented by Miss Eliane Irthum, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, the 10th of January 1997.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

LAKUMO S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as 

13180

well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at BEF 4,000,000.- (four million Belgian Francs), represented by 4,000 (four

thousand) shares of BEF 1,000.- (one thousand Belgian Francs) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by BEF 46,000,000.- (forty-six million

Belgian Francs) in order to raise it from BEF 4,000,000.- (four million Belgian Francs) to BEF 50,000,000.- (fifty million
Belgian Francs) as the case may be by the issue of 46,000 (forty-six thousand) shares of a par value of BEF 1,000.- (one
thousand Belgian Francs) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 1st Friday of May at 3.30 p.m. in Luxembourg at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part

13181

of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31th of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31th of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2. The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows
1) KREDIETRUST S.A., three thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………… 3,999
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., one share …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
The shares have all been fully paid up as follws:
a) the limited company KREDIETRUST S.A. invests the following shares:
- 250 PEPSICO INC;
- 50 AIR LIQUIDE;
- 1000 CABLE &amp; WIRELESS PLC;
- 1143 CADBURY SCHWEPPES PLC;
- 500 HSBC HOLD PLC (LS 0,75);
- 302 KONINKLIJKE PTT NEDERLAND NV HFL10;
- 375 PHILIPS ELECTRONICS NV FL10 (CF-STK);
- 1 ROCHE HOLDING AG;
- 250 BASF DM 5;
- 25 MANNESMANN DM 50;
- 75 METRO AG DM5;
- 25 VW (VOLKSWAGEN) DM 50;
- 175 BARRICK GOLD CORP.;
- 500 UPM-KYMMENE CORP.;
- 375 BUFFELSFONT GOLD MINES CO SPONS.ADR.
Theses shares have a total value of BEF 3,999,000.- (three million nine hundred and ninety-nine thousand Belgian

Francs), and this has been stated in the report of the auditor Mr Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, on 22nd January
1997.

A copy of said report initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities;

b) the limited company FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. payed up its one share BEF 1,000.-.
Now the corporate capital of BEF 4,000,000.- is fully available to the company, evidence thereof having been given to

the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
francs (100,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Alain Renard, employee, residing in Kehlen;

13182

b) Mr Hubert Hansen, lawyer, residing in Mersch;
c) Mr Claude Hermes, employee, residing in Bertrange.
4) Is appointed as statutory auditor, the limited company FIN-CONTROLE S.A., established in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français:

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 janvier 1997; et
2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société établie à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame,

représentée aux fins des présentes par Madame Eliane Irthum, prédite,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 janvier 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAKUMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions

de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-six millions de

francs (46.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs (4.000.000,-) au montant de
cinquante millions de francs (50.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de quarante-six mille (46.000) actions de mille
francs (1.000) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

13183

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

vendredi du mois de mai de chaque année, à 15.30

heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

13184

<i>Souscription et libération

1.- La société anonyme KREDIETRUST S.A., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 3.999
2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une action …………………………………………………………………        1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
a) la société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prédit, par l’apport en nature du portefeuille titres lui

appartenant, ci-après désigné, savoir:

- 250 PEPSICO INC;
- 50 AIR LIQUIDE;
- 1000 CABLE &amp; WIRELESS PLC;
- 1143 CADBURY SCHWEPPES PLC;
- 500 HSBC HOLD PLC (LS 0,75);
- 302 KONINKLIJKE PTT NEDERLAND NV HFL10;
- 375 PHILIPS ELECTRONICS NV FL10 (CF-STK);
- 1 ROCHE HOLDING AG;
- 250 BASF DM 5;
- 25 MANNESMANN DM 50;
- 75 METRO AG DM5;
- 25 VW (VOLKSWAGEN) DM 50;
- 175 BARRICK GOLD CORP.;
- 500 UPM-KYMMENE CORP.;
- 375 BUFFELSFONT GOLD MINES CO SPONS.ADR;
pour sa valeur de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (3.999.000,-), ainsi que le constate le

rapport de Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises,

commissaire aux apports, en date du 22 janvier 1997 et dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par tous

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé;

b) et la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédite, par le versement en espèces de la somme de mille

francs (1.000,-);

de sorte que la somme de quatre millions de francs (4.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Kehlen;
b) Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch;
c) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
4.- Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997, vol. 830, fol. 47, case 2. – Reçu 44.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997.

N. Muller.

(08092/224/365)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13185

DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Alberto Dos Santos Fonseca, tailleur, demeurant à L-2135 Luxembourg-Weimerskirch, 139, Fond Saint

Martin,

2. Madame Maria Belmira Martins Soares, sans état particulier, demeurant à L-2135 Luxembourg-Weimerskirch, 139,

Fond Saint Martin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DOS SANTOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la confection sur mesure d’uniformes et le commerce d’articles de confection.
Elle pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alberto Dos Santos Fonseca, préqualifié, deux cent cinquante parts …………………………………………………… 250
2.- Madame Maria Belmira Martins Soares, préqualifiée, deux cent cinquante parts……………………………………………………  250

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à des non-associés entre vifs ou pour cause de mort, l’articie 189 de la loi sur les sociétés commer-

ciales trouvera application.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. lls peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

13186

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs

(30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant i’intégralité du capitai social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

La résolution suivante est prise à l’unanimité des voix.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alberto Dos Santos Fonseca, préqualifié, en tant que gérant administratif,
- Monsieur Théophile Emeringer, maître tailleur, demeurant à Mersch, 17, rue de la Chapelle, en tant que gérant

technique, avec tous pouvoirs pour engager la société par leur siguature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dos Santos Fonseca, B. Martins Soares, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 1997, vol. 401, fol. 37, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1997.

U. Tholl.

(08091/232/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

M

3

ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La dame Marie-Hélène Lucas, architecte diplômée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 12, rue Béatrix de Bourbon,
2.- Le sieur Michel Petit, architecte diplômé, demeurant à L-2716 Luxembourg, 32, rue Batty Weber,
3.- Le sieur Joseph Dell, architecte diplômé, demeurant à L-2636 Luxembourg, 12, rue Leon Thyes,
4.- Le sieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon,
ici représenté par Madame Marie-Hélène Lucas, prénommée,
agissant sur base d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 5 février 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. – Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination M

3

ARCHITECTES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, l’exercice en commun de la profession d’architecte ou de professions connexes dans la mesure où elles
sont compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études, d’immeubles,
d’infrastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’éva-
luation, d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de
procédés industriels.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

Dans la même mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs

Conseils, la société peut s’intéressser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou

13187

paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. – Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,00),

représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,00) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,00) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des

présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. Les actions sont obligatoirement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui con-

tiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (actionnaire candidat-cédant) doit en informer les

autres actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel
la cession est envisagée, ainsi que les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, Ies actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire (s) acquéreur(s), soit par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions sur base de la valeur bilantaire de la société

sans prise en considération d’un fonds de commerce ou de projets en cours. Pour ce faire, il aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Il rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination.
L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise

s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent du prix avancé par le candidat-cédant.

13188

L’actionnaire candidat-cédant sera de même en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que

pour une partie des actions offertes.

Art. 8. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les cessions ou transmissions d’actions

intervenues entre vifs ou pour cause de mort à des actionnaires ou à des non-actionnaires sont inopposables à la société
manque d’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Art. 9. L’application des clauses d’agrément et de préemption ne peut toutefois aboutir à ce que l’actionnaire

candidat-cédant, son héritier, légataire ou autre ayant droit restent prisonniers de leur titre.

Toute personne affectée par l’application desdites clauses pourra donc valablement exiger l’amortissement de sa

participation dans le capital social et la conversion des actions y relatives en actions de jouissance ne donnant pas accès
au droit de vote, mais conférant le même droit au dividende que les titres non remboursés.

L’amortissement incluera nécessairement les réserves statutaires et devra donc se faire à partir de réseves libres, et,

à défaut de telles, moyennant apport de I’actionnariat restant.

A défaut d’avoir obtempéré à cette demande dans le courant de cent vingt jours francs à compter de l’introduction

d’une telle demande, les actions ainsi frappées seront à nouveau librement cessibles.

III. – Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
d’avril à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. – Conseil d’Administration

Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur ne pourra
excéder six ans.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

13189

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
déraute.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Les actions judiciaires, tant en demaudant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

V. – Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

VI. – Exercice social - Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé vingt-cinq pour cent (25%) pour la formation d’un fonds

de réserve; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint cent pour cent (100 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. – Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. – Modification des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorités prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

IX. – Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. La dame Marie-Hélène Lucas, prénommée, trois cent quinze actions ……………………………………………………………………

315

2. Le sieur Michel Petit, prénommé, trois cent quinze actions………………………………………………………………………………………

315

3. Le sieur Jos Dell, prénommé, trois cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………

315

4. Le sieur Gérard Eischen, prénommé, trois cent quinze actions ………………………………………………………………………………    315
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

13190

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent et soixante mille francs

luxemburgeois (LUF 1.260.000,00) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
3. Les personnes suivantes ont été nommées administateurs:
3.1. La dame Marie-Hélène Lucas, prénommée,
3.2. Le sieur Michel Petit, prénommé,
3.3. Le sieur Jos Dell, prénommé.
4. Est nommé commissaire aux comptes le sieur Charles Ensch, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-9053 Ettelbrück, Centre Commercial Kennedy, avenue J.-F. Kennedy.

5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1997.

6. L’adresse de la société est établie à L-1624 Luxembourg, 7, rue de Gibraltar.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
Ia société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion des adinimstrateurs

Ensuite se sont réunis la dame Marie-Hélène Lucas et les sieurs Michel Petit et Jos Dell, tous préqualifiés, agissant en

leur qualité de membres du conseil d’administration de la société présentement constituée et conformément à l’autori-
sation reçue par l’assemblée générale de la société, ayant eu lieu immédiatement après sa constitution, désignent la dame
Marie-Hélène Lucas, architecte diplômée, demeurant à L-1225 Luxembourg, 12, rue Béatrix de Bourbon, comme
administrateur-déléguée de la société et lui confient la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-H. Lucas, M. Petit, J. Dell, G. Eischen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 février 1997, vol. 345, fol. 80, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 février 1997.

H. Beck.

(08093/201/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

STATUTS

Dénomination – Siège social

SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., avec siège social à Bruxelles et succursale à Luxembourg, 20, rue des Peupliers,

L-2328 Luxembourg-Hamm.

Objet social

La société a pour objet:
– les fournitures des services de gestion dans les domaines de l’informatique, la bureautique et la télécommunication;
le tout dans le sens le plus large des termes.
– La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance
en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.

13191

La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un

lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir
caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, en Belgique ou à l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

Capital social

120.000.000,00 BEF (cent vingt millions), représenté par 2.000 (deux mille) actions nominatives et sans désignation de

valeur nominale, représentant chacune un deux millièmes de l’avoir social.

Gérant

Le responsable de la succursale luxembourgeoise est Monsieur Jacques Barbarini avec tous pouvoirs de gestion

journalière.

Disposition de l’acte

La société a été constituée le 18 décembre 1996.

Immatriculation au registre

La société a été immatriculée au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 609457.

SIEMENS BUSINESS SERVICES

Société Anonyme

J. Barbarini

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(08094/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.825.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08095/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

BLAKENEY INVESTORS.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.637.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office

<i>in Luxembourg, on Thursday 17th October 1996

The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Mr Pierre Grandjean who acts as Chairman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Michèle Berger.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne-Catherine Daudigny.
The Chairman then states:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors;
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors;
3. Approval of the Annual Accounts as at June 30, 1996;
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditors;
5. Allocation of the result on June 30, 1996;
6. Re-election of the Directors and the Statutory Auditors;
7. Any other business.
The meeting was adjourned at 11.40 a.m.

P. Grandjean

M. Berger

A.-C. Daudigny

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08099/052/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13192

ARGUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 42.668.

<i>Composition du conseil d’administration du 28 février 1997

Enlever:
Jean Pilloud.
Ajouter:
Pierre Grandjean.

<i>Pour ARGUS FUND, SICAV

Y. Martignier

R. Obermann

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08098/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.174.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08080/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

BONIMO S.A., Société Anonyme, Holding.

R. C. Luxembourg B 21.070.

Par la présente les administrateurs MM. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Claude Cahen,

comptable, demeurant à Luxembourg et Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus présentent leurs
démissions comme administrateurs.

Monsieur Raymond Wagner, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, présente sa

démission en tant que commissaire.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08100/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CIMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

en abrégé CABINET IMMOBILIER MUSSOT REALISATIONS.

Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 5, rue St. Laurent.

R. C. Luxembourg B 53.724.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 février

1997 enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 67, case 12, concernant la société à responsabilité limitée
CABINET IMMOBILIER MUSSOT REALISATIONS, S.à r.l. en abrége CIMR, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, inscrite
au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 53.724,

consituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 192 du 16 avril 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 490 du 1

er

octobre 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 28 du 24 janvier 1997,

que suite au transfert du siège de L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés, vers L-7370 Lorentzweiler, 5, rue St. Laurent,

l’article 2 (premier alinéa) des statuts est modifié comme suit:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Lorentzweiler.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 17 février 1997.

P. Decker.

(08101/206/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13193

CIMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

en abrégé CABINET IMMOBILIER MUSSOT REALISATIONS.

Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 5, rue St. Laurent.

R. C. Luxembourg B 53.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(08102/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.766.

<i>Minutes

En l’absence de Monsieur Francisco Javier Benito Martinez Estévez, Monsieur Pierre Grandjean officie comme

Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire et Mademoiselle Dominique Brankaer est nommée scrutateur.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui devait se tenir ce 28 janvier 1997 à 11.00 heures n’a pas pu être

valablement tenue étant donné qu’aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter.

L’Assemblée Générale Ordinaire est donc reportée à une date ultérieure qui sera fixée et communiquée aux

actionnaires par le biais de convocation individuelle.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08103/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CANTUESO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.767.

<i>Minutes

En l’absence de Monsieur Angel Morino Estévez, Monsieur Pierre Grandjean officie comme Président, Madame

Michèle Berger comme secrétaire et Mademoiselle Dominique Brankaer est nommée scrutateur.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui devait se tenir ce 28 janvier 1997 à 11.30 heures n’a pas pu être

valablement tenue étant donné qu’aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter.

L’Assemblée Générale Ordinaire est donc reportée à une date ultérieure qui sera fixée et communiquée aux

actionnaires par le biais de convocation individuelle.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08104/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 32.926.

<i>Assemblée générale extraordinaire - cessions de parts - modification des statuts du 31 janvier 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Aloyse Rommes, négociant, demeurant à L-1544 Luxembourg, 19, rue Funck-Brentano.
2. Madame Jacqueline Welbes, sans état, épouse de Monsieur Aloyse Rommes, demeurant à L-1544 Luxembourg, 19,

rue Funck-Brentano.

3. Monsieur Pierre Welbes, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Sesselich.
4. Monsieur Jean-Paul Rommes, employé privé, demeurant à 8217 Mamer, 16, rue Op Bierg.
5. Monsieur Paul Welbes, directeur de société, demeurant à B-1380 Ohain-Lasne, 19, Chemin des Vieux Amis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

13194

- Que la société à responsabilité limitée CAVES ROMMES, S.à r.l., avec siège social à Capellen (R.C. Luxembourg B

numéro 32.926), a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 janvier 1990, publié au Mémorial C,
numéro 285 du 18 août 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le prédit notaire en date du 11
juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 512 du 9 novembre 1992, en date du 23 février 1995, publié au Mémorial C,
numéro 311 du 7 juillet 1995 et en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 286 du 12 juin 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1., 2., 3. et 4. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Pemière résolution

Monsieur Aloyse Rommes, préqualifié, cède par les présentes vingt (20 parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Pierre Welbes, préqualifié, qui accepte, au prix d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF),
laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du
notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considère comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Madame Jacqueline Welbes, préqualifiée, cède par les présentes:
- dix (10) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Pierre Welbes, préqualifié, qui accepte, au

prix de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable
quittance, titre et décharge.

- dix (10) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Paul Welbes, préqualifié, qui accepte, au prix

de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire
avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et
décharge.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6. des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Aloyse Rommes, négociant, demeurant à L-1544 Luxembourg, 19, rue Funck-Brentano,
quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

2. Madame Jacqueline Welbes, sans état, épouse de Monsieur Aloyse Rommes, demeurant à L-1544 Luxembourg,
19, rue Funck-Brentano, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

15

3. Monsieur Pierre Welbes, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Sesselich, cinquante parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

4. Monsieur Jean-Paul Rommes, employé privé, demeurant à L-8217 Mamer, 16, rue Op Bierg, dix parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

5. Monsieur Paul Welbes, directeur de société, demeurant à B-1380 Ohain-Lasne, 19, Chemin des Vieux
Amis, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2. des statuts aura dorénavant la tenueur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce de toutes boissons de consommation généralement quelconques, de

tabacs et de denrées alimentaires, en gros et en détail, par voie d’achat et de revente, de commission, de consignation,
de représentation ou autrement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

13195

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Cinquème résolution

Monsieur Aloyse Rommes, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant et Monsieur Pierre Welbes, préqua-

lifié, est nommé gérant de la société.

Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de soixante-dix mille francs, sont à la charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Rommes, J. Welbes, P. Welbes, J.P. Rommes, P. Welbes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1997, vol. 499, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 février 1997.

J. Seckler.

(08105/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8320 Cap.

R. C. Luxembourg B 32.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 1997.

J. Seckler.

(08106/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

COMINEA S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE D’EXPLOITATIONS AGRICOLES,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.155.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 19 février,

enregistré à Remich, le 19 février 1997, volume 459, fol. 65, case 7, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société COMINEA S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE D’EXPLOITATIONS AGRICOLES, avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de
résidence à Mersch, en date du 5 décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 32 du 14 février 1980,
au capital social de 3.750.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 21 février 1997.

A. Lentz.

(08112/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.754.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08121/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13196

C.I.F., CLINICAL INVESTMENT FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 février 1997

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 1997 les résolutions suivantes ont été prises:
Le siège social de la société est transféré au 7, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Démission des administrateurs actuels, Messieurs Vincenzo Arnò, Guy Fasbender et Gérard Birchen.
Nomination aux fonctions d’administrateur, Monsieur Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg, Monsieur

Yves Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.

Démission du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Christian Agata.
Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jean-Jacques Scherer, comptable, demeurant à

Luxembourg.

Luxembourg, le 18 février 1997.

<i>Pour CLINICAL INVESTMENT FABER (C.I.F.) S.A.,

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08109/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Société Civile CONCEPT 5 ARCHITECTURE, DESIGN ET URBANISME.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

Il résulte de deux actes sous seing privé passés en date du 31 janvier 1997
1. que Mademoiselle Margot Wiesener, demeurant à Hesperange, a cédé 50 parts sociales de valeur nominale de

1.000,- (mille) francs chacune à Monsieur Ali Barthel, Architecte diplômé, demeurant à Garnich.

La nouvelle répartition des parts sociales se présente comme suit:
Monsieur Tom Beiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Marc Welter ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Ali Barthel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Michael Wild ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

200 parts

2. que le siège social de la société est transféré au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 février 1997.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08113/502/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.497.

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié de procéder à la modification suivante au registre de EUROPE

HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N° B 33.497:

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>septembre 1996

Enlever:
Martignier Yves
Bertherat Philippe
Ajouter:
Grandjean Pierre
Barber Stephen

<i>Pour EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT

I. Pictet

J. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08120/052/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13197

DEVAL SOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
. Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08114/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.981.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 1997 que:
- IGAL BRIGHTMAN &amp; CO, ayant son siège social au 3, Daniel Frisch Street, ISR-64731 Tel Aviv, a été nommé

Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur François Lentz, démisionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré du 18, rue Dicks, L-1016 Luxembourg au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08117/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

E.B.L., EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 33.261.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 février

1997, dûment enregistré, concernant la société à responsabilité limité E.B.L., EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG,
S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 février

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 317 du 8 septembre 1990,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker alors de résidence à Echternach, en date du 30 avril

1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 4 août 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

5 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 340 du 16 juillet 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.261,
que suite au transfert du siège de Strassen, vers L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement, l’article 3

des statuts a été modifié comme suit:

Art. 3. Le siège est établi à Mondorf-les-Bains et peut être transféré en toute autre localité en vertu d’une décision

des associés.

Que la société est dissoute et liquidée avec effet au 31 janvier 1997, et que Maître Arsène Kronshagen, avocat,

demeurant à Luxembourg, est nommé liquidateur avec tous pouvoirs de réaliser l’actif et de payer les dettes de la
société.

Que la démission du gérant, Monsieur Jörg Knudsen, employé privé, demeurant à L-4153 Esch-sur-Alzette, 10, rue St.

Jean est acceptée et pleine et entière décharge lui est donnée.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 17 février 1997.

P. Decker.

(08115/206/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13198

E.B.L., EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 33.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 24 février 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

(08116/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

FINK &amp; SCHINDLER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.034.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

FINK &amp; SCHINDLER HOLDING S.A.

Signature

(08122/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

G.I.I.P., GROUPEMENT INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS POLYVALENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.193.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08124/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 213, rue de Kirchberg.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Elsen, Oekonom, wohnhaft in D-54662 Speicher, Wiedenhofen 17.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Herr Wolfgang Elsen ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELSEN, HEIZUNG,

LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l. mit Sitz in Bascharage, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 53.886, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 6. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
vom 30. April 1996, Nummer 217.

Herr Wolfgang Elsen, vorgenannt, erklärt dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-4930 Bascharage, 1, boulevard Kennedy, nach L-1858 Luxemburg, 213, rue

de Kirchberg.

2.- Abänderung von Artikel 2, erster Absatz, der Satzung wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.»
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgende Adresse: L-1858 Luxemburg,

213, rue de Kirchberg.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst der alleinige Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt

umzuändern:

13199

«Art. 2. Erter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.»
Die Kosten welche der Gesellschafter wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend

Franken (20.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: W. Elsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 19. Februar 1997.

P. Bettingen.

(08118/202/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 213, rue de Kirchberg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 février 1997.

P. Bettingen.

(08119/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.527.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 février 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08127/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.231.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (66.729,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1997.

Signature.

(08128/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

13200


Document Outline

S O M M A I R E

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

RRI S.A., Société Anonyme.

SARONA LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SDV, SCAC, DELMAS VIELJEUX (LUXEMBOURG).

SELF SERVICE KOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHAMU S.A., Société Anonyme.

SILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SIGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

BARRIERE DE L ALZETTE S.A., Société Anonyme, (anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BARRIERE DE L ALZETTE, S.C.I.).

Art. 1 . 

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

SOCEPAL, Société Anonyme.

SIPA, SOCIETE INTERNATIONALE DES PARKINGS AUTOMATIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.

SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

SOLUXFI S.A., Société Anonyme.

SOLAR INTERNATIONAL, Société d Investissement à Capital Variable.

SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SUNSHINE GEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STEEL BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

VALIBUS S.A., Société Anonyme.

S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TER-ELLEN S.A., Société Anonyme.

TOLUX S.A., Société Anonyme.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

TRASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

BOXER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

CAFE UBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ACE FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

COFINATRANS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ANTENNE TECHNIQUE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme, (anc. VELFINS.A.).

DAKUMO S.A., Société Anonyme.

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title II.- Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title III.- General meeting and distribution of profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title IV.- Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title V.- General provisions Art. 15.

Suit la traduction en français:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale Art. 15.

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title II.- Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title III.- General meeting and distribution of profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title IV.- Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title V.- General provisions Art. 15.

Suit la traduction en français:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale Art. 15.

DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. 

Art. 15. 

MARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

I. ÷ Nom, Durée, Objet, Siège social Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. ÷ Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. ÷ Assemblée Générale des Actionnaires Art. 10.

Art. 11.

IV. ÷ Conseil d Administration Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

V. ÷ Surveillance de la société Art. 17.

VI. ÷ Exercice social - Bilan Art. 18.

Art. 19.

VII. ÷ Liquidation Art. 20.

VIII. ÷ Modification des statuts Art. 21.

IX. ÷ Dispositions finales - Loi applicable Art. 22.

SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

D’nomination ÷ Siège social

Objet social

Capital social

Gérant

Disposition de l acte

Immatriculation au registre

ABICORP (ALLIED BUSINESS INVESTMENT CORPORATION) S.A., Société Anonyme.

BLAKENEY INVESTORS.

ARGUS FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BONIMO S.A., Société Anonyme, Holding.

CIMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en abrégé CABINET IMMOBILIER MUSSOT REALISATIONS.

Art. 2. Premier alinéa.

CIMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en abrégé CABINET IMMOBILIER MUSSOT REALISATIONS.

CAMEROS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CANTUESO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 2.

CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMINEA S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE D EXPLOITATIONS AGRICOLES, Société Anonyme.

F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

C.I.F., CLINICAL INVESTMENT FABER S.A., Société Anonyme.

Société Civile CONCEPT 5 ARCHITECTURE, DESIGN ET URBANISME.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

DEVAL SOUTH S.A., Société Anonyme.

EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

E.B.L., EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 3. 

E.B.L., EINKAUF-BERATUNG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINK &amp; SCHINDLER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

G.I.I.P., GROUPEMENT INTERNATIONAL D INVESTISSEMENTS POLYVALENTS S.A., Société Anonyme.

ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Erter Absatz.

ELSEN, HEIZUNG, LÜFTUNG, SANITÄR, SPRINKLERANLAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HELFIN S.A., Société Anonyme.