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13105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 274
4 juin 1997
S O M M A I R E
Arbitrage Change S.A., Luxembourg …………… page 13134
Avenue de Lyon Holding S.A., Luxembourg 13140, 13141
Bâti-Consult, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 13134
Bâtiplan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13143
Beck Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 13143
Bestin F.C. S.A., Luxembourg ………………………………………… 13144
Bestin H. S.A., Luxembourg …………………………………………… 13148
Bestin Reality S.A., Luxembourg ………………………………… 13148
Bestin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 13144
Bicolux, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………… 13144
Brainz S.A., Luxemburg …………………………………… 13139, 13140
Brasserie-Pâtisserie «Bei der Post», S.à r.l., Esch-
sur-Alzette …………………………………………………………………………… 13148
Brasserie-Restaurant-Pizzeria Romain S.A., Greven-
macher …………………………………………………………………………………… 13148
Calcipar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13149
Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg ………… 13149
Casada Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 13149
Ceric, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………… 13150
Clisibar S.A., Luxembourg ……………………………… 13142, 13143
Continental Motors Inns (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 13147
Dacobel S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 13150
Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 13150
Eastpart S.A., Luxembourg……………………………………………… 13149
Electris Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 13148
Erisider International S.A., Luxembourg ………………… 13144
Eurobridge Holding S.A., Luxembourg……… 13145, 13147
Euro Fermeture Bâtiment S.A., Livange …… 13114, 13116
Euro Multi Services S.A., Livange ………………… 13116, 13118
Europe 94 S.A., Luxembourg ………………………………………… 13152
Europlast S.A., Frisange …………………………………………………… 13152
F.A.C. International S.A. (Fragances and Cosmetics
International), Livange …………………………………… 13106, 13108
Farma Investment S.A., Luxembourg………………………… 13111
Finance and Investment Holding S.A., Luxembourg 13151
Fotoinvest France Holding S.A., Luxembg 13150, 13151
Frintoil S.A., Luxembourg………………………………………………… 13152
Giudirmat Holding S.A., Luxembourg ……………………… 13129
Goias S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 13108
Lexdin International S.A., Luxembourg …………………… 13119
Maxxilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 13124
Medigra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 13132
RBR Groupe S.A.H., Luxembourg ……………………………… 13135
Recfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 13105
Simons’ Plaza Potaschbierg, S.à r.l., Grevenmacher 13138
UPL (Union des Prostitué-e-s de Luxembourg),
A.s.bl., Luxembourg ………………………………………………………… 13141
RECFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.935.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la délibération du conseil d’administrationi>
<i>en date du 22 janvier 1997i>
– La démission de Monsieur Alfred Ancion, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 1996,
est acceptée.
– Il n’est pas pourvu à son remplacement.
Extrait certifié sincère et conforme
RECFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08047/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
F.A.C. INTERNATIONAL S.A. (FRAGRANCES AND COSMETICS INTERNATIONAL),
Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Christian Ferville dit Kerville, general manager, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 27, rue Garnier;
2. EMMING CORPORATION, établie et ayant son siège social à Niue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de
Burange,
agissant en sa qualité de director, se déclarant valablement autorisé à engager la société conformément aux statuts de
la société;
3. Monsieur Michel Cochinard, PDG, demeurant à F-54840 Velaine-en-Haye, 8, Résidence de la Haye;
4. COS-LUXE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, EMMING CORPORATION, préqualifiée, représentée comme dit ci-
avant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.A.C. INTERNATIONAL S.A. (Fragrances and
Cosmetics International).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de produits de parfumerie et de cosmétiques ainsi que l’exploi-
tation de brevets, de licences et de marques.
La société a également pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-
sentation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
13106
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 9.30 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VlII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Christian Ferville dit Kerville, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………
10
2. EMMING CORPORATION, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………
10
3. Monsieur Michel Cochinard, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………
10
4. COS-LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent soixante-dix actions………………………………………………………………
970
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Ferville dit Kerville, prénommé,
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b) EMMING CORPORATION, préqualifiée,
c) Monsieur Michel Cochinard, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Cochinard, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kerville, J. Guez, M. Cochinard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 70, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 février 1997.
G. Lecuit.
(07936/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
F.A.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 février 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Cochinard a été nommée administrateur-délégué de la société confor-
mément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour repré-
senter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 4 février 1997.
Pour extrait conforme
Suivant les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 février 1997.
G. Lecuit.
(07937/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
GOIAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer, rue des Eglantiers,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexee au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOIAS S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siege social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
13108
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de U.S. Dollars (2.000.000,- USD), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur
mandat vient à échéance.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux
réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
13109
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibere suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui
qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes en suivant à cet égard les dispositions légales.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa
constitution, sont évalués à environ neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-huit millions six cent vingt mille francs
luxembourgeois (68.620.000,- LUF).
13110
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. Monsieur Marc Neuen, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
de U.S. Dollars (2.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Ole K. Mustad, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3785 Gsteig, Chalet des Airelles, Im Pfründli;
2. Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, Kettengaass;
3. Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer, rue des Eglantiers.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 28, boulevard Joseph II, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statutaire de l’année 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. R. Schlim, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1997, vol. 401, fol. 45, case 9. – Reçu 686.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1997.
E. Schroeder.
(07941/228/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
FARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARMA INVESTMENT S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
13111
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil
d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) US dollars, représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de cinq cents (500,-) US dollars francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
13112
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………………………
95
2. Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, cinq actions……………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
(50.000,-) US dollars se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à un million sept cent deux mille quatre cents (1.702.400,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2000:
a. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 1998:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,, boulevard Joseph Il.
13113
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr, Monsieur Enzo Liotino et Monsieur Gilbert
Divine, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Aloyse Scherer, préqualifié, administrateurdélégué de la société, avec pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 68, case 5. – Reçu 17.024 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 février 1997.
R. Neuman.
(07938/226/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EURO FERMETURE BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Philippe, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 10A, rue de la Charrue;
2. Monsieur Julien Obry, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 18A, rue Sainte Barbe;
3. EDEN HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eric Philippe, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO FERMETURE BATIMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
13114
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIIl. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Eric Philippe, prénommé, quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………
450
2. Monsieur Julien Obry, prénommé, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………
450
3. EDEN HOLDING S.A., préqualifiée, cent actions …………………………………………………………………………………………………
100
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
13115
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Philippe, prénommé,
b) Monsieur Hubert Philippe, agent de maîtrise, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue de Hambach,
c) Monsieur Julien Obry, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Eric Philippe, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Philippe, J. Obry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 41, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1997.
G. Lecuit.
(07931/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EURO FERMETURE BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 janvier 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Philippe Eric, demeurant 10A, rue de la Charrue, 57200 Sarreguemines
(France), a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.
Fait le 24 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1997.
G. Lecuit.
(07932/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Philippe, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 10A, rue de la Charrue,
2. Monsieur Hubert Philippe, agent de maîtrise, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue de Hambach,
3. Madame Raymonde Philippe-Gabel, aide-comptable, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue de Hambach,
4. Mademoiselle Nathalie Philippe, secrétaire, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 15, rue de la Paix,
5. Madame Cathy Philippe-Henner, secrétaire, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 10A, rue de la Charrue,
6. EDEN HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eric Philippe, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO MULTI SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
13116
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
13117
Titre VIIl. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Eric Philippe, prénommé, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………
150
2. Monsieur Hubert Philippe, prénommé, cent cinquante actions …………………………………………………………………………
150
3. Madame Raymonde Philippe-Gabel, prénommée, cent cinquante actions ………………………………………………………
150
4. Mademoiselle Nathalie Philippe, prénommée, cent cinquante actions………………………………………………………………
150
5. Madame Cathy Philippe-Henner, prénommée, cent cinquante actions ……………………………………………………………
150
6. EDEN HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………
250
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Philippe, prénommé,
b) Monsieur Hubert Philippe, prénommé,
c) Madame Raymonde Philippe-Gabel, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Eric Philippe, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Philippe, H. Philippe, R. Philippe-Gabel, N. Philippe, C. Philippe-Henner, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 41, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1997.
G. Lecuit.
(07933/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 janvier 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Philippe Eric, demeurant 10A, rue de la Charrue, 57200 Sarreguemines
(France), a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.
Fait le 24 janvier 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1997.
G. Lecuit.
(07934/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13118
LEXDIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxemburg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent the
company under his sole signature in his quality as managing director;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of LEXDIN INTERNA-
TIONAL S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.
The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices
and statements and of collection of debts on its own account.
It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg
francs, divided into thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxem-
bourg francs each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
13119
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the fifteenth of May of each year at 4.00 p.m.
If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December
1997.
13120
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscriptioni>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, nine hundred and ninety-eight shares …………………
998
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares…………………………………………………………………………………
2
Total: one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five
thousand (65,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. The company’s address is fixed at Luxembourg, rue Aldringen.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to
be held in the year 2002:
a) Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom);
b) Mr Tobias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the General Meeting which will
be called to deliberate on the operations of the first fiscal year in 2002:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
<i>Meeting of the board of directorsi>
The prenamed directors Mr Christer Deckmark, represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed, by virtue of a proxy
given in London (United Kingdom) on the 6th of February, 1997, Mr Tobias Von Neubronner, and Mr Håkan Adolfson,
then held a meeting to take the following resolution:
The board of directors names Mr Håkan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly
engage the company under his sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siege social à Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager la société sous sa
seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siege social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa
qualité d’administrateur-délégué de la société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arreté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEXDIN INTERNATIONAL S.A
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
13121
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
13122
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quinze mai de chaque année à seize heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.
Le solde sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………
998
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………
2
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2002:
a) Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
b) Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
13123
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice en 2002:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Christer Deckmark, représenté par Monsieur Håkan Adolfson,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 6 février 1997, Monsieur
Tobias Von Neubronner, et Monsieur Håkan Adolfson, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’il agissent, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson, T. Von Neubronner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 71, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 19 février 1997.
R. Neuman.
(07942/226/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
MAXXILUX S.A., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. HATIMAN S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxem-
bourg,
itself represented by:
a) Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, legal advisor, residing in Contern,
b) Mrs Jolande Klijn, employee privée, residing in Bettange-sur-Mess,
acting in their capacities as proxy holders A and B;
2. CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
itself represented by:
a) Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, previously named,
b) Mrs Jolande Klijn, previously named,
acting in their capacities as proxy holders A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1.
Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of MAXXILUX S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
13124
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as to purchase or sell
real estate or movable property.
The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.
The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development
of any enterprise and grant to it any support and specifically establish a branch involved in trading activities and any other
type of activities. In general, the company may take any measures regarding control, supervision and documentation and
carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose, within the limits
of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD), represented by fifty
thousand (50,000) shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each.
The shares are in bearer form or in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In the case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the general meeting of shareholders.
Art. 12.
Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 20th of May in each year, at 11.30 a.m. and for the first time in 1998.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifh of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1997.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
13125
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the capital is valued at sixteen million nine hundred and thirty-five thousand francs
(16,935,000.-).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred
and fifty thousand francs (250,000.-).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. HATIMAN S.A., prenamed, twenty-seven thousand five hundred shares …………………………………………………………… 27,500
2. CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., prenamed, twenty-two thousand five hundred shares ……… 22,500
Total: fifty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The following are appointed directors, theirs terms of office expiring after the annual general meeting of the
shareholders of the year 1998:
Directors A:
- HATIMAN S.A., prenamed;
- CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., prenamed;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
Directors B:
- Mr Harm Schuurman, residing at Platanenlaan 3, 5342 HE OSS, The Netherlands;
- Mr Chen Yun-Hwa, residing c/o 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-Hwa, Taiwan, R.O.C.
The B directors should only be allowed to sign jointly with an A director.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
ERNST & YOUNG, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in German, followed by an
English version and in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will be
binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
13126
Sind erschienen:
1) HATIMAN S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
handelnd als Delegierte des Verwaltungsrates,
welche Gesellschaft wiederum vertreten ist durch:
a) Frau Marjolijne Drooglever Fortuyn, legal advisor, wohnhaft in Contern,
b) Frau Jolande Klijn, Privatbeamtin, wohnhaft in Bettingen an der Mess,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte A und B;
2) CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, handelnd als Delegierte des
Verwaltungsrates,
welche Gesellschaft wiederum vertreten ist durch:
a) Frau Marjolijne Drooglever Fortuyn, vorgenannt,
b) Frau Jolande Klijn, vorgenannt,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte A und B.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MAXXILUX S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziel-
len Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.
Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen und kann besonders Zweigstellen errichten zwecks Ausübung von geschäftlichen oder
sonstigen Operationen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentierungs-
massnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhunderttausend US dollars (500.000,- USD), eingeteilt in fünfzig-
tausend (50.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn US dollars (10,- USD). Die Aktien lauten auf den Inhaber
oder den Namen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
13127
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt undunterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15.
Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am zwanzigsten Mai eines jeden Jahres um 11.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der bzw. die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;
das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
13128
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf sechzehn Millionen
neunhundertfünfunddreissigtausend Franken (16.935.000,-).
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfzigtausend Franken
(250.000,-).
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1) HATIMAN S.A., vorgenannt, siebenundzwanzigtausendfünfhundert Aktien ……………………………………………………… 27.500
2) CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, zweiundzwanzigtausendfünfhundert Aktien …… 22.500
Total: fünfzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von fünfhunderttausend US dollars (500.000,- USD), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es
ausdrücklich bescheinigt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 1997 befindet, werden
ernannt:
Verwaltungsratsmitglieder A:
- HATIMAN S.A., vorgenannt;
- CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., vorgenannt;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt.
Verwaltungsratsmitglieder B:
- Herr Harm Schuurman, wohnhaft in Platanenlaan 3, 5342 HE OSS, The Netherlands;
- Mr Chen Yun-Hwa, wohnhaft c/o 215 Meei-Kong RD, Ta-Tsun, Chang-Hwa, Taiwan, R.O.C.
Die Verwaltungsratsmitglieder B können nur gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied A die Gesellschaft
vertreten.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ERNST & YOUNG, mit Gesellschaftssitz in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.
Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch, ist eine deutsche Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs
zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung vorwiegen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Drooglever Fortuyn, J. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 40, case 12. – Reçu 169.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 1997.
G. Lecuit.
(07943/220/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. La société RONGHWELL LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 25 février 1992.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIUDIRMAT HOLDING S.A.
13129
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger sur la convocation du président
ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
13130
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente pour prendre des décisions en matière:
1. d’acquisition et de vente de participations de tout genre dans d’autres sociétés, d’acquisition, de vente ou de leasing
de tout ou partie d’affaires commerciales;
2. d’octroi ou de rachat de garanties sur des avoirs matériels ou immatériels de la société, d’octroi ou de rachat de
cautions même de forme atypique et même au bénéfice de tiers;
3. d’octroi ou acceptation de prêts ou autres dettes financières et toute garantie y relative;
4. d’acquisition d’obligations, valeurs ou autres investissements en capital;
5. d’acquisition et de vente de propriétés immobilières;
6. de vente d’actifs immobilisés;
7. de résolutions concernant l’exercice du droit de vote aux assemblées des actionnaires des filiales, dans les matières
suivantes: les fusions, augmentations du capital, réductions du capital, dissolutions, liquidations, émissions d’obligations
convertibles et non convertibles, nominations d’administrateurs et commissaires, approbations des comptes annuels et
les matières énumérées sous 1 à 6 ci-dessus.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIlI. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Stef Oostvogels, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………
1
2. RONGWHELL LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
999
Total: mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé,
b) Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
13131
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 41, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 février 1997.
G. Lecuit.
(07940/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
MEDIGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Petrus Clementius Thio, pharmacien, demeurant 49, Oostgaag, NL-3155 CE Maasland (Pays-Bas);
2) Madame Maria Helena Barbara Thio-Bergstein, pharmacienne, demeurant 49, Oostgaag, NL-3155 CE Maasland
(Pays-Bas),
tous les deux ici représentés par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Maasland, le 14 janvier 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIGRA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérees au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
13132
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
13133
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Petrus Clementius Thio, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2) Madame Maria Helena Barbara Thio-Bergstein, préqualifiée, une action ……………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois
cent douse mille cinq cent (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Petrus Clementius Thio, pharmacien, demeurant 49, Oostgaag, NL-3155 CE Maasland (Pays-Bas);
b) Madame Maria Helena Barbara Thio-Bergstein, pharmacienne, demeurant 49, Oostgaag, NL-3155 CE Maasland
(Pays-Bas);
c) Monsieur Tjin Hiap Thio, retraité, demeurant 12, Vinkenlaan, B-Heide-Kalmthout.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol. 38, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
A. Schwachtgen.
(07944/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 64, rue Théodore Eberhard.
R. C. Luxembourg B 29.181.
—
Les bilans et annexes au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995,
ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489,
fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
M. Liesch.
(07952/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BATI-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2410 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(07956/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13134
RBR GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Via Simen 3, Lugano (Suisse);
représentée aux fins des présentes par:
Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 11 février 1997;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 février 1997;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg);
représenté aux fins des présentes par Monsieur Pierre Lentz, préqualifié;
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 février 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte, pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les
parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RBR GROUPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté par 3.000
(trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires ita-
liennes), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 février 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
13135
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’admimstration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et
délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
13136
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscrit eti>
<i>libéré en ITLi>
1) FIDUINVEST S.A., prédésignée: ……………………………………………………………………
2.998
299.800.000,-
2) Monsieur John Seil, préqualifié:………………………………………………………………………
1
100.000,-
3) Monsieur Henri Grisius, préqualifié: ……………………………………………………………
1
100.000,-
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
300.000.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL
300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice.
Signature(s) de catégorie A:
Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie).
Signature(s) de catégorie B:
1.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Alfredo Bartolini, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
13137
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bockler-Kapp, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997, vol. 825, fol. 93, case 10. – Reçu 63.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 février 1997.
J. Elvinger.
(07945/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
SIMONS’ PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
La société anonyme SIMON-HUBERTY S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de Grevenmacher en date du 10 mai 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1991, page 19086,
ici representée par deux membres de son conseil d’administration, à savoir:
a) Monsieur Henri Simon, employé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves;
b) Madame Sylvie Huberty, commerçante, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves;
nommés à ces fonctions par décision de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la
société, et agissant en vertu des pouvoirs résultant de l’article 7 des statuts,
laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle
à responsabilité limitée qu’elle a décidé de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenmacher; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une station-service avec vente d’essences, de carburants, d’huiles et de graisses pour autos, de
cartes touristiques, d’accessoires d’autos, de boissons, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de produits
laitiers, de café, de produits de viande de longue conservation, de crèmes-glacées préfabriquées, de journaux, de
cadeaux-souvenirs, de gaz liquéfié, de pellicules, de boissons alcooliques et non alcooliques, de fruits et légumes, de pain
préemballé, de conserves alimentaires, de pain, viennoiserie, de sandwiches, de pains et petits pains à réchauffer, de
fleurs et de produits surgelés;
- l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- l’exploitation d’une station de lavage pour voitures automobiles (carwash);
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous autres objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploi-
tation et le développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes
sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien.
Elle est autorisée à établir des succursales dans les limites légales.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis
de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de
l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de désaccord sur la valeur
des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal d’Arrondissement
compétent.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante prénommée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
13138
En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)
francs chacune, sont toutes attribuées à la comparante, la société anonyme SIMON-HUBERTY S.A.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt mille (20.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, la comparante susnommée, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Henri Simon, demeurant à Grevenmacher, 52, route de
Trèves.
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Sylvie Huberty, demeurant à Grevenmacher, 52, route de
Trèves.
4. La société est en toutes circonstances valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants.
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Simon, S. Huberty, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 février 1997, vol. 593, fol. 59, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 février 1997.
M. Cravatte.
(07946/205/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BRAINZ S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 57.575.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Ist erschienen:
Herr Maarten van de Vaart, senior account manager, wohnhaft in Steinsel,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft BRAINZ S.A., mit Sitz
in Luxemburg, aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 15. Januar 1997.
Dieser Beschluss bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden
Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Erschienene, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar folgende Erklärungen zu
beurkunden:
1) Die Aktiengesellschaft BRAINZ S.A. wurde gegründet laut Urkunde des instrumentierenden Notars vom 13.
Dezember 1996, welche im Mémorial C, veröffentlicht werden wird.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).
2) Artikel 5 der Satzung setzt ein genehmigtes Kapital fest wie folgt:
«Das genehmigte Kapital ist auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (25.000.000,- LUF) festgesetzt, ein-
geteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF).
13139
Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der
Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien. Diese
Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugsaktien,
mit oder ohne Emmissionsprämie, so wie der Verwaltungsrat es beschliesst.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein
Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat ist des weiteren
ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen Vorsitzenden oder einen Sonderbevoll-
mächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschaftssatzung entsprechend der Kapitalerhöhung
abändern zu lassen.»
3) In seiner Sitzung vom 15. Januar 1997 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Gesellschaftskapital um zwei
Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (2.875.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem
jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf vier Millionen
einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (4.125.000,- LUF) zu bringen, mittels Ausgabe von zwei-
tausendachthundertfünfundsiebzig (2.875) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.
Der Verwaltungsrat nimmt Kenntnis davon, dass der minoritäre Aktieninhaber auf sein Vorzugszeichnungsrecht
verzichtet hat.
Die zweitausendachthundertfünfundsiebzig (2.875) neuen Aktien wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt mittels
Zahlungen in bar in Höhe von zwei Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (2.875.000,- LUF)
gegenüber der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde durch eine Bankbe-
scheinigung.
4) Infolge der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert
und erhält nunmehr folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vier Millionen einhundertfünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken (4.125.000,- LUF), eingeteilt in viertausendeinhundertfünfundzwanzig (4.125) Aktien mit einem
Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).»
Folgt die englische Übersetzung:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at four million one hundred and twenty-five thousand
Luxembourg francs (4,125,000.- LUF), represented by four thousand one hundred and twenty-five (4,125) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
<i>Kosten und Gebühreni>
Die Kosten und Gebühren welcher Art auch immer, die der Gesellschaft aufgrund vorliegender Urkunde anfallen,
belaufen sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 42, case 2. – Reçu 28.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 19. Februar 1997.
G. Lecuit.
(07968/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BRAINZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.575.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 février 1997.
G. Lecuit.
(07969/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
AVENUE DE LYON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.186.
—
Le bilan au 30 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07954/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13140
AVENUE DE LYON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.186.
—
Le bilan au 30 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07955/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
UPL (UNION DES PROSTITUE-E-S DE LUXEMBOURG), A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 60, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
Les soussignés:
- Mlle Petit Dorothée, demeurant rue du Chalet 48, Halanzy-Belgique;
- Mme Sajan Yamina, demeurant rue de Strasbourg 20, Luxembourg;
- M. Narciso Serge, demeurant rue du Fort Neipperg 60, Luxembourg;
- Mme Bertrand Georgette, demeurant rue de Hollerich 20, Luxembourg;
- Mlle Rota Jacqueline Nassera, demeurant avenue de la Gare 61, Luxembourg;
- M. Clement Johnny, demeurant montée de Clausen 17, Luxembourg;
- M. Mangen Frank, demeurant rue Dolenberg, 2, Medernach,
sont convenus de constituer entre eux et toute personne venant y adhérer ultérieurement une association sans but
lucratif qui sera régie par la Loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.
1. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association est nommée U.P.L., A.s.b.l.
Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à Luxembourg.
Par décision de l’assemblée générale, il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
- regrouper les prostituées indépendantes;
- défendre les intérêts et les droits des prostituées;
- promouvoir la prévention en matière de santé;
- oeuvrer en vue de la création d’un lieu de rencontre et d’entraide;
- établir un code de bonne conduite.
2. Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre
Art. 5. Sont admises comme membres actifs de l’association, les personnes exerçant la profession de la prostitution
et se conformant aux objectifs de l’association.
Art. 6. L’association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces.
Art. 7. La qualité de membre se perd par décès, par démission volontaire ou par infractions graves aux présents
statuts.
Art. 8. L’assemblée générale se compose de tous les membres.
Les attributions obligatoires de l’assemblée générale sont celles prévues par la loi.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des membres présents, hors le cas où il en est
autrement décidé par les statuts ou par la loi.
L’assemblée générale est présidée par le/la président(e) ou par un autre membre du conseil d’administration sortant.
En cas de partage des voix, celle du/de la président(e) ou de l’administrateur/trice qui le remplace est prépondérante.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire durant l’année et en session extraordinaire chaque fois
que le conseil d’administration l’estime nécessaire ou que la demande écrite à la président(e) en est faite par un
cinquième des membres.
Les convocations aux assemblées générales se feront par lettres missives contenant l’ordre du jour.
Art. 10. Le conseil d’administration est désigné chaque année par l’assemblée générale ordinaire et comprend 5
membres au moins, qui ne peuvent être pris que parmi les membres de l’association.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes
pouvoirs que si le conseil d’administration était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas complété.
Les fonctions des administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement, sauf leur réélection éventuelle.
Les administrateurs sortant sont rééligibles.
Art. 11. Le conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et
ordonne les assemblées et les réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.
Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de dispo-
sition qui intéressent l’association.
Il peut constituer tout comité exécutif et autres dont il fixe la composition et les pouvoirs.
13141
L’association sera valablement représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil
d’administration, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président(e) ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de tout autre membre du conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige et chaque fois que
deux membres du conseil d’administration le demandent.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres du conseil d’administration présents. En cas de partage des
voix, celle du président(e) ou de l’administrateur/trice qui le remplace est prépondérante.
Art. 13. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres.
Celle-ci ne pourra pas dépasser la somme de 5.000, - francs luxembourgeois.
Art. 14. Les fonds sociaux de l’association sont gérés par le conseil d’administration.
Art. 15. Avant d’être soumis à l’assemblée générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par un commis-
saire nommé par l’assemblée générale.
3. Dissolution
Art. 16. La dissolution et la liquidation se feront selon l’article 19 de la loi des associations sans but lucratif du 21
avril 1928.
Art. 17. En cas de dissolution, l’actif net de l’association sera placé sur un compte bloqué, pour être remis à une
nouvelle association ayant des buts apparentés à ceux de la présente association, ou est versé à une oeuvre à désigner
par l’assemblée générale.
4. Renvoi à la loi
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928.
5. Assemblée générale
Art. 19. Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première
assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers
membres du conseil d’administration, qui est composé comme suit:
Membres fondateurs:
Mlle Petit Dorothée (présidente).
Mme Sajan Yamina, dite Sonia (vice-présidente).
Mme Bertrand Georgette, dite Johanna (trésorière).
M. Narciso Serge, dit Susan (secrétaire).
Mlle Rota Jacqueline Nassera, dite Virna (membre du comité).
M. Clement Johnny, dit Vanessa (membre du comité).
M. Mangen Franck, dit Berta (membre du comité).
Fait à Luxembourg, le 18 février 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07947/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
CLISIBAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07977/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
CLISIBAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07978/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13142
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.933.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportéei>
<i>du 2 décembre 1996i>
– La démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Mersch, pour des raisons personnelles de son mandat
d’administrateur, est acceptée.
– Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, est nommé en tant que nouvel administrateur en son rempla-
cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
CLISIBAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07979/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BATIPLAN, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.234.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 1997, Madame Marie-José Reyter, employée de banque,
demeurant à Freylange, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Gérard Birchen, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 17 février 1997.
<i>Pour BATIPLAN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07957/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
BECK HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07958/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 décembre 1996i>
– le mandat d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, Reckange/Mess et de Messieurs Carlo
Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, Howald et Hubert Hansen, licencié en
droit, Mersch est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
1999;
– le mandat de Commissaire de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg est reconduit pour une
nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
BECK HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07959/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13143
BESTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 35.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07960/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BESTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 35.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07961/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07962/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 35.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07963/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer.
R. C. Luxembourg B 52.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(07967/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 28.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires du 18 février 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,
décide la continuation des activités de la société nonobstant l’applicabilité de l’article susmentionné.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
Signature.
(07990/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13144
EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 25.842.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROBRIDGE HOLDING S.A., R.C. B
n° 25.842, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6
avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 206 du 23 juillet 1987.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ingrid Dirickx, employée privée, demeurant à
Tintange (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christopher Niehaus, attorney et solicitor, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux cent mille florins néerlandais (NLG 200.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent acte, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour comprend les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de NLG 200.000,-, représenté par 2.000
actions d’une valeur nominale de NLG 100,- chacune, à NLG 533.300,-, représenté par 5.333 actions d’une valeur
nominale de NLG 100,- chacune.
Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels.
Souscription des nouvelles actions et libération par un apport en espèces.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Changement des modalités de vote aux séances du Conseil d’Administration.
Modification subséquente des paragraphes 4 et 5 de l’article 6 des Statuts.
4.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente-trois mille trois cents
florins néerlandais (NLG 333.300,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille florins néerlandais (NLG
200.000,-) à cinq cent trente-trois mille trois cents florins néerlandais (NLG 533.300,-) par la création et l’émission de
trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent florins néerlandais
(NLG 100,-) chacune.
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les actions nouvelles ont été
entièrement souscrites comme suit:
- FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social à Luxembourg, trois mille actions…………… 3.000
- 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), trois cent
trente-trois actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 333
Total: trois mille trois cent trente-trois ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.333
FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, étant ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié,
et 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, préqualifiée, par Monsieur Christopher Niehaus, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg et à Rotterdam (Pays-Bas), le 2 janvier 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires respectifs et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent trente-trois
mille trois cents florins néerlandais (NLG 333.300,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé cinq cent trente-trois mille trois cents florins néerlandais (NLG 533.300,-), divisé
en cinq mille trois cent trente-trois (5.333) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Le vote par téléphone et par voie circulaire sont à l’avenir permis aux réunions du Conseil d’Administration. En
conséquence, les alinéas 4 et 5 de l’article 6 des statuts seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:
13145
«Art. 6. Quatrième alinéa. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent assister ou émettre leur vote par écrit, télégramme, télex,
télécopie ou téléphone.»
«Art. 6. Cinquième alinéa. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix et
peuvent l’être par voie circulaire, en un ou plusieurs documents, signés par tous les administrateurs. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 6.132.720,-.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation EUROBRIDGE HOLDING S.A., R.C. B no. 25.842,
having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 6th,
1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 206 of July 23rd, 1987.
The meeting begins at 5.00 p.m., Mr Graham Wilson, barrister, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Ingrid Dirickx, private employee, residing in Tintange
(Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Christopher Niehaus, attorney and solicitor, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two thousand
(2,000) shares of a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) each, representing the total capital of two
hundred thousand Dutch Guilders (NLG 200,000.-), are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice, all the
persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1.- To increase the share capital of the Company to bring it from its present amount of NLG 200,000.-, represented
by 2,000 shares with a par value of NLG 100.- each, to NLG 533,300.-, represented by 5,333 shares with a par value of
NLG 100.- each.
To waive the preferential right of subscription of the present shareholders.
To subscribe and pay up by a contribution in cash.
2.- To subsequently amend Article 3 of the Articles of Incorporation.
3.- To change the voting procedures of the Board of directors.
To subsequently amend pargraph 4 and paragraph 5 of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the corporate capital by three hundred and thirty-three thousand three hundred
Dutch Guilders (NLG 333,300.-) to bring it from its present amount of two hundred thousand Dutch Guilders (NLG
200,000.-) to five hundred and thirty-three thousand three thundred Dutch Guilders (NLG 533,300.-) by the creation
and issue of three thousand three hundred and thirty-three (3,333) new shares with a par value of hundred Dutch
Guilders (NLG 100.-) each.
The present shareholders having waived their preferential subscription right, these new shares have been entirely
subscribed to as follows:
- FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., a company with its registered office in Luxembourg, three thousand
shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
- 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, a company with its registered office in Road Town, Tortola (BVI),
three hundred and thirty-three shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 333
Total: three thousand three hundred and thirty-three shares ……………………………………………………………………………………… 3,333
FOTOINVEST LUXEMBOURG S.A., prenamed, being here represented by Mr Graham J. Wilson, prenamed, and
1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, prenamed, by Mr Christopher Niehaus, prenamed,
pursuant to two proxies given in Luxembourg and in Rotterdam (The Netherlands) on January 2nd, 1997,
13146
which proxies, after signature ne varietur by the respective proxy holders and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The new shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of three hundred and thirty-three thousand three
hundred Dutch Guilders (NLG 333,300.-) is now at the free disposal of the Company, as has been proven to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall read
henceforth as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at five hundred and thirty-three thousand three hundred Dutch Guilders (NLG
533,300.-), divided into five thousand three hundred and thirty-three (5,333) shares with a par value of one hundred
Dutch Guilders (NLG 100.-) each.»
<i>Third resolutioni>
The vote by phone and by circular letter at the meetings of the Board of Directors is henceforth allowed. Paragraph
4 and paragraph 5 of Article 6 of the Articles of Incorporation are consequently amended and henceforth read as
follows:
«Art. 6. Fourth paragraph. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its
members are present or represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex and
telefax being permitted. In case of urgency, Directors may attend and vote by letter, telegram, telex, telefax or phone.»
«Art. 6. Fifth paragraph. Board of Directors resolutions shall require a majority vote and may be made by
circular letter, comprised in one or several documents, signed by all Directors. In case of a tie, the Chairman has the
casting vote.»
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present increase of capital is valued at LUF 6,132,720.-.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs (LUF 90,000.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Signé: G. Wilson, I. Dirickx, C. Niehaus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 1. – Reçu 61.194 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.
A. Schwachtgen.
(07991/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 25.842.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 2/97 du 8 janvier 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
A. Schwachtgen.
(07992/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
CONTINENTAL MOTORS INNS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, Plateau de Kirchberg, Centre Européen.
—
<i>Extrait sincère et conforme de l’assemblée générale ordinaire statutaire,i>
<i>tenue de manière extraordinaire en date du 2 janvier 1997i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Philippe Bijaoui,
demeurant 17, rue Jean Stas à 1060-Bruxelles, en tant qu’administrateur à partir de ce jour jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de 1998.
Pour extrait conforme et sincère
M. Jentges
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07981/678/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13147
BESTIN H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 35.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07964/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BESTIN H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 35.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07965/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 45.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
(07966/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BRASSERIE-PATISSERIE «BEI DER POST», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 16, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 34.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.
Signature.
(07970/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 71, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.
<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(07988/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BRASSERIE-RESTAURANT-PIZZERIA ROMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 29.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(07971/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13148
CALCIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.611.
—
Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 84, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07972/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.217.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1997i>
1. La démission de MM. Marco Streun et Horst Bartsch de leur mandat d’administrateur est acceptée.
2. La nomination de MM. Manfredo Sturzenegger, conseil fiscal, Lugano (CH), et Toby Herkrath, maître en droit,
Luxembourg, en leur remplacement, est acceptée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1998.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CANOE SECURITIES HOLDING S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07973/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
CASADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 30.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07974/686/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
CASADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 30.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07975/686/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EASTPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.305.
—
A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1996, le conseil d’administration se compose
comme suit:
– Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, Luxembourg;
– Monsieur Vincent Villem, maître en sciences de gestion, Luxembourg;
– Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDEX S.A., Luxembourg.
Cette même assemblée a également décidé de transférer le siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 février 1997.
<i>Pour EASTPART S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 489, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07987/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13149
CERIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 25.231.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 février 1997 les décisions suivantes:
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant comme dûment convoqués en
assemblée générale extraordinaire, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Monsieur Georges Claude est reconduit dans sa qualité de gérant pour une durée indéterminée. Il peut engager la
société avec sa seule signature.
2. Monsieur Stephan Claude est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il ne peut engager la société avec sa
seule signature que jusqu’à un montant de 500.000,- LUF.
Luxembourg, le 14 février 1997.
Pour extrait conforme
S. Claude
G. Claude
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07976/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
DACOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 45.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
Signature.
(07982/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire,i>
<i>tenue au siège social, le 25 mars 1996i>
– La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’administrateur est acceptée.
– Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel administrateur en son remplacement.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Extrait certifié sincère et conforme
DELALUX FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07983/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.174.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain Tircher, employé privé, demeurant à Attert (Belgique),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du janvier 1997, dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A. a été constituée sous la dénomination de TOURISM AND
GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A., en abrégé T.G.C. INTERNATIONAL, sous la forme d’une société anonyme
par acte du notaire Frank Baden, de Luxembourg, en date du 6 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 361 du 6 décembre 1989.
13150
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire Camille Hellinckx, de Luxembourg, en date du 20
décembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Ladite société FOTOINVEST FINANCE HOLDING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et
intégralement libéré de quarante mille ECU (ECU 40.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale
de dix ECU (ECU 10,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à un million d’ECU (ECU 1.000.000,-), divisé en cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10,-) chacune.
III. En exécution de la résolution du conseil d’administration précitée prise en date du 8 janvier 1997, les administra-
teurs de la société ont obtenu et accepté la souscription par EUROBRIDGE HOLDING S.A., une société avec siège
social à Luxembourg, de soixante mille (60.000) actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de dix ECU (ECU
10,-) chacune.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille ECU (ECU
600.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à six cent quarante mille ECU (ECU 640.000,-),
divisé en soixante-quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10,-) chacune.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à trois cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 310.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Tricher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1997.
A. Schwachtgen.
(07998/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TGC INTERNATIONAL, TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.174.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 janvier 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
A. Schwachtgen.
(07999/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 14.094.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996i>
Les comptes, clôturés aux 31 décembre 1989, 1990, 1991 et 1992, ont été approuvés.
Les personnes suivantes ont été réélues comme administrateurs de la société pour une période de six ans:
– Monsieur Ali Abdallah El Jammal, président du conseil;
– Monsieur Gaby Daou, administrateur;
– Monsieur Anwar Ali Jammal, administrateur;
– Monsieur Wilson Hashim, administrateur.
La société suivante a été élue en remplacement de Monsieur Marc Muller commissaire aux comptes de la société pour
une période de six ans:
DAWOUD & CO., commissaire aux comptes.
Pour publication et réquisition
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07997/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13151
EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
<i>Pour EUROPE 94 S.A.i>
(07993/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.994.
—
<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 1997i>
<i>au siège de la sociétéi>
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre
1995.
Monsieur J.J. Axelroud a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur E. Nordström.
Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Aux fins de la publication
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07994/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
EUROPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange.
R. C. Luxembourg B 39.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(07995/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
FRINTOIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 mars 1996i>
– Le mandat d’administrateur de Messieurs François Mesenburg, Jean-Paul Reiland et Bob Faber est reconduit pour
une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.
– Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
FRINTOIL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08000/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
13152
S O M M A I R E
RECFIN S.A., Société Anonyme.
F.A.C. INTERNATIONAL S.A. (FRAGRANCES AND COSMETICS INTERNATIONAL), Société Anonyme.
Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II: Capital, Actions Art. 5.
Titre III: Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance Art. 12.
Titre V: Assemblée générale Art. 13.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VlII: Dispositions générales Art. 17.
F.A.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
GOIAS S.A., Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Assemblée générale Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 23. Art. 24.
Dissolution - Liquidation Art. 25.
Disposition générale Art. 26.
FARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
EURO FERMETURE BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIIl. Dispositions générales Art. 17.
EURO FERMETURE BATIMENT S.A., Société Anonyme.
EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIIl. Dispositions générales Art. 17.
EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.
LEXDIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Management - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
MAXXILUX S.A., Aktiengesellschaft.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Management - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - Überwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.
Art. 19.
Auflösung - Liquidation Art. 20.
Allgemeine Bestimmung Art. 21.
GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIlI. Dispositions générales Art. 17.
MEDIGRA S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.
BATI-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RBR GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
SIMONS PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
BRAINZ S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 5. Erster Absatz.
Folgt die englische Übersetzung: Art. 5. First paragraph.
BRAINZ S.A., Société Anonyme.
AVENUE DE LYON HOLDING S.A., Société Anonyme.
AVENUE DE LYON HOLDING S.A., Société Anonyme.
UPL (UNION DES PROSTITUE-E-S DE LUXEMBOURG), A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Dissolution Art. 16.
Art. 17.
Renvoi à la loi Art. 18.
Assemblée générale Art. 19.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
BATIPLAN, Société Anonyme.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
BESTIN S.A., Société Anonyme.
BESTIN S.A., Société Anonyme.
BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.
BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.
BICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
Art. 6. Quatrième alinéa.
Art. 6. Cinquième alinéa.
Traduction anglaise du texte qui précède:
Art. 3.
Art. 6. Fourth paragraph.
Art. 6. Fifth paragraph.
EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
CONTINENTAL MOTORS INNS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
BESTIN H. S.A., Société Anonyme.
BESTIN H. S.A., Société Anonyme.
BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.
BRASSERIE-PATISSERIE «BEI DER POST», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.
BRASSERIE-RESTAURANT-PIZZERIA ROMAIN S.A., Société Anonyme.
CALCIPAR S.A., Société Anonyme.
CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
CASADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
CASADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
EASTPART S.A., Société Anonyme.
CERIC, Société à responsabilité limitée.
DACOBEL S.A., Société Anonyme.
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. TGC INTERNATIONAL, TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A.).
FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.
EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.
EUROPLAST S.A., Société Anonyme.
FRINTOIL S.A., Société Anonyme.