11905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 249

23 mai 1997

S O M M A I R E

Agrati Participations S.A., Luxembourg ……… page 11914
A. & J. Dossche (Luxembourg) S.A., Luxembourg 11913
Akhenaton Holding S.A., Luxembourg ……… 11915, 11916
Alloyo Ernapolis Holding S.A., Luxbg ……………11912, 11913
Alouette S.A., Luxembourg …………………………………………… 11916
Alpha Management Services S.A., Luxembourg …… 11930
AMB S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11938
Assotex Finance S.A., Luxembourg …………………………… 11910
Ataf Holding S.A., Luxembourg …………………… 11928, 11929
Ausema S.A., Luxembourg ……………………………… 11913, 11914
Autocars Zenners, S.à r.l., Wintrange ……………………… 11942
Azurlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11939
Axis Investments S.A., Luxembourg …………………………… 11945
Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg ……………… 11938
Banque Nationale de Belgique, Bruxelles ………………… 11929
BDI Business Development International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 11945

Best, Sicav, Luxembourg ………………………………… 11948, 11949
Biopart S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11944
Brown Holding S.A., Luxembourg ……………… 11918, 11920
Canuville Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11905
Centre Marbres, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 11940
Ceram’ex, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………… 11916
Chaussures Eram, S.à r.l., Luxembourg …………………… 11952
CIM Constructions Industrielles et Minières S.A.,

Luxembourg………………………………………………………… 11951, 11952

Colisea Investments S.A., Luxembourg …………………… 11949
Col Scaramouche, S.à r.l., Ersange ……………………………… 11945

Columbus Trading S.A., Luxembourg ……… 11929, 11930
Concin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 11946
(The)  Economist  Group  (Luxembourg),  S.à r.l.,

Senningerberg …………………………………………………………………… 11906

EMC,  Entente  Mine  Cockerill, A.s.b.l.,  Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 11911

E.S.M.A.,  Euro  Sales  &  Marketing  A ssociation,

S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………… 11917

Fondation Nationale de la Résistance, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg ………………………………… 11911

Halal, The Islamic Holding for «Halal» Products

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11907

SIFEP, Société Internationale de Finances, Etudes

et Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 11907

Taurus S.A., Bridel ……………………………………………………………… 11908
T.C.S., Training, Consulting and Search S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 11907

Tecovas Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11906
Teddy-House, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 11906
Tissus & Participations S.A., Luxembourg ……………… 11920
TLS, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 11931
Trustinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 11906
Uxmal International Holding S.A., Luxbg

11907, 11908

Vavin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 11925
Westhoeck Holding S.A., Luxembourg……………………… 11932
Westparfin S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………… 11935
Zéphyr, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 11939

CANUVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.301.

—

EXTRAIT

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg à dater

du 27 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 15, case 4.

(06487/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

TECOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.700.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 8 janvier 1997, enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1997, vol. 499, fol. 67, case 8:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire à la date du 7 décembre 1990, publié au Mémorial C, n° 207 du 8 mai 1991,

il a été constitué une société anonyme, sous la dénomination de TECOVAS HOLDING S.A., avec siège social à L-1537
Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 35.700, avec un capital social de 50.000,- USD, représenté par 500 actions de 100,-
USD chacune, entièrement libérées.

II.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 février 1997.

J. Seckler.

(06387/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TEDDY-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 305, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TEDDY-HOUSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(06388/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 24 juillet 1996

Au conseil d’administration de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., («la société»), il a été décidé

comme suit:

– de nommer Madame Maren Supin-Guenther, gérante de la société, aux côtés de Messieurs Christopher Taylor,

Richard O’Rorke et de Madame Ariane Slinger.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06391/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.833.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision collective conformément à l’article 10 des statuts de la société prise le 30 janvier 1997 par le

conseil d’administration de la société anonyme TRUSTINVEST S.A., que:

– Monsieur Cornelius Martin Bechtel a été nommé fondé de pouvoir avec effet au 1

er

janvier 1997.

– Il pourra engager la société par sa signature conjointe avec au moins un administrateur.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06397/729/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11906

HALAL, THE ISLAMIC HOLDING FOR «HALAL» PRODUCTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.944.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 27, case 7,

que la société anonyme THE ISLAMIC HOLDING FOR «HALAL», en abrégé HALAL, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 18 juillet 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire, à savoir Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06392/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

SIFEP, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCES, 

ETUDES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 35.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(06378/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

T.C.S., TRAINING, CONSULTING AND SEARCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.326.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 janvier 1997, enre-

gistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 15, case 7,

que la société anonyme TRAINING, CONSULTING AND SEARCH, en abrégé T.C.S., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 30 août 1996, en voie de publication;

que Mademoiselle Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg, a été nommée

nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat du démissionnaire, à savoir Monsieur Ben C. Smet, juriste
et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas, USA, auquel a été donné pleine et entière décharge en ce
qui concerne l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;

qu’un quatrième administrateur a été nommé, à savoir Monsieur Ben C. Smet, prénommé, administrateur-délégué,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 31 janvier 1997.

G. Lecuit.

(06396/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(06400/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

11907

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.533.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 janvier 1997

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz et Marc Lamesch de leur poste d’Admi-

nistrateur avec prise d’effet à compter de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de M. Maurice Haupert de son poste de Commissaire de Surveillance avec prise

d’effet à compter de ce jour.

<i>Sixième résolution

Sont nommés comme Administrateurs de la société M. Norbert Schmitz, M. Norbert Werner, M. Jean Bintner. Leur

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 1997.

<i>Septième résolution

Est nommé comme Commissaire de Surveillance de la société M. Eric Herremans. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale statutaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 1997.

<i>Huitième résolution

Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(006401/045/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

TAURUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. TAURUS SERVICES INC. enregistré sous le n° 27062-50 dont le siège est établi à Greystone Manor, 25, 19958

Lewes (Delaware/USA), ici représentée par Monsieur Carl Truyen, administrateur, demeurant à Brederodenstraat 6,
Anvers;

2. DELA INTERNATIONAL INC., enregistré sous le numéro 23830-14, avec siège à Greystone Manor, 25, 19958

Lewes (Delaware/USA), ici représentée par Monsieur Carl Truyen, administrateur, demeurant à Brederodenstraat 6,
Anvers.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAURUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte de:
- importation, exportation, achat et vente d’articles de luxe, d’articles de précision, de fantaisie et de voyage, d’articles

pour le sport, la chasse et la pêche.

- importation, exportation, achat, vente et distribution de jouets, de feu d’artifice et d’articles de bureau.
- importation, exportation, achat, vente et distribution de textile et d’antiquités.
- Iocation, de renting, de leasing, de vente et d’achat en matière de véhicules industriels, de voitures et leurs acces-

soires.

- location, de vente, de leasing, d’achat en matière d’immobilier non-résidentiel,
- conseil en marketing,
- gérance de sociétés et de surveillance commerciale de toute exploitation commerciale.

11908

La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Elle peut prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle

peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées
directement ou indirement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet social directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. Elle peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut
être utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril à 18.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

11909

Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) TAURUS SERVICES INC, prénommée, soixante-trois actions …………………………………………………………………………………

63

2) DELA INTERNATIONAL INC., prénommée, soixante-deux actions ……………………………………………………………………

  62

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carl Truyen, administrateur, demeurant à Anvers, Bredenrodenstraat 6,
b) Madame Carla Rijs, Bredenrodenstraat 6, Anvers,
c) la société TAURUS SERVICES INC, enregistré sous le n° 27062-50 dont le siège est établi à Greystone Manor, 25,

19958 Lewes (Delaware/USA).

Monsieur Carl Truyen, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société valablement

en toutes circonstances sous la seule signature individuelle.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur E. Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est établi à L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Truyen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 1997, vol. 409, fol. 6, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 février 1997.

A. Biel.

(06420/203/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale du 7 juin 1996, le siège de la société a été transféré du 39, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

(06463/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11910

FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie p.a. C.N.R.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

- disponible:
Caisse…………………………………………………………………………………………………………………………………………

109

Chèque postal …………………………………………………………………………………………………………………………

7.881

BCEE compte courant……………………………………………………………………………………………………………

313.171

321.161,- Fr

- réalisable:
à terme 1 mois…………………………………………………………………………………………………………………………

1.652.551

intérêt 5 mois …………………………………………………………………………………………………………………………

555.015

obligations PR

2.042.500

4.250.066,- Fr

terme 5 - 8 ans épargne - compte ………………………………………………………………………………………

4.000.000

portefeuille ………………………………………………………………………………………………………………………………

8.500.000

12.500.000,- Fr

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.071.227,- Fr

<i>Passif

- exigible à terme
bloqué «Leubus» ……………………………………………………………………………………………………………………

1.482.160

rés. «Lierneux» ………………………………………………………………………………………………………………………

    64.308

1.546.468,- Fr

non exigible:
Capital initial ……………………………………………………………………………………………………………………………

770.000

Réserve 1

er

janvier 1996 ……………………………………………………………………………………………………… 14.073.229

4 résultats 1996 ………………………………………………………………………………………………………………………     681.530

15.524.759,- Fr

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.071.227,- Fr

Approuvé en séance du 29 janvier 1997.

Signature

Certifié exact

Vérifié par les réviseurs

<i>Le Vice-Président

Signature

Signatures

Signature

<i>Le trésorier

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(06408/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

EMC, ENTENTE MINE COCKERILL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Kazebierg.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif repris par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 2. L’association est dénommée ENTENTE MINE COCKERILL, Site Kazebierg, A.s.b.l. (EMC).

Art. 3. Le siège social se trouve au site de l’ancienne Mine Cockerill au Kazebierg-Ellergronn à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. L’objet de l’Entente est le suivant:
1) faciliter et encourager la collaboration entre toutes associations sympathisantes et intéressées à l’histoire de

l’industrie minière et sidérurgique du Grand-Duché;

2) restauration et aménagement en douceur du site Kazebierg afin de rendre les lieux utilisables à de nouveaux

intérêts, tout en gardant l’aspect historique unique de ce site au bassin minier;

3) toutes les associations appartenant à l’ENTENTE MINE COCKERILL s’engagent à soutenir les intérêts de l’Entente

et à fournir toute aide aux actions visant à sauvegarder ce qui reste de ce patrimoine minier et d’aider à réaliser la recon-
version du site désaffecté;

4) aider à perpétuer l’histoire vivante de la vie quotidienne dans les localités du Bassin Minier et notamment dans la

ville d’Esch-sur-Alzette;

5) diffuser les informations collectées en organisant des expositions, des conférences, des visites de lieux etc.

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à 3. Peuvent devenir membres

actifs toute personne physique ainsi que toute association qui s’intéressent à l’objet de l’Entente.

11911

Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
1) par la démission écrite au conseil d’administration;
2) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des voix pour violation des statuts, pour

non payement des cotisations ou pour tout autre motif grave. Le membre démissionnaire n’a aucun droit sur le fonds
social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser le montant de 1.000,- LUF

par an.

Art. 8. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le bilan et le

compte de profits et pertes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit au mois de mars au lieu fixé par le conseil d’administration.

Art. 10. La modification des statuts se fait lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire à la majorité

des 2/3 des voix présentes ou représentées.

Art. 11. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après amortissement de toutes dettes, charges

et frais, à une institution sociale au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 12. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se référeront à la loi du 21 avril 1928 et aux

modifications y afférentes.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 305, fol. 7, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Suite à la constitution, les membres se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, la résolution

suivante:

<i>Sont nommés administrateurs:

Président

Geimer Jean

fonctionnaire

11, rue Nic Mannes

L-4231 Esch-sur-Alzette

Vice-président

Mentz Serge

soudeur

30, rue de la Montagne L-4879 Lamadelaine

Secrétaire

Welfring Jean

ing.-technicien

72, rue des Aulnes

L-3810 Schifflange

Trésorier

Schlesser François

retraité ARBED

14, rue Bessemer

L-4032 Esch-sur-Alzette

Administrateurs

Clemens Henri

ajusteur

3, rue des Mines

L-4244 Esch-sur-Alzette

Sand Edouard

retraité ARBED

9, rue des Mines

L-4244 Esch-sur-Alzette

Pagliarini Luciano

musicien

35, avenue Paul Roef

F-57390 Audun-le-Tiche

Alleva Silvio

maçon

113, rue de Niederkorn L-4762 Pétange

Urbany François

retraité

11, rue Origer

L-4271 Esch-sur-Alzette

Hoffmann Nico

professeur

18, rue de la Gare

L-3377 Leudelange

Vanderstraeten René

retraité ARBED

64, rue Victor Hugo

L-4141 Esch-sur-Alzette

Clemens Lucien

retraité ARBED

3, rue des Mines

L-4244 Esch-sur-Alzette

Welz Raymond

retraité ARBED

3, Cité Dr Schoeltgen

L-4315 Esch-sur-Alzette

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 305, fol. 7, case 6/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06450/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. ALLOYO ERNAPOLIS FUND (ALEF) S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLOYO ERNAPOLIS

FUND (ALEF) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 29
octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II.- Il appert de cette liste de présence que les huit mille (8.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

11912

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modifier la dénomination de la société en remplaçant la dénomination actuelle par la dénomination ALLOYO

ERNAPOLIS HOLDING S.A.;

2) Modifier l’article 1

er

des statuts de la société de façon que celui-ci reflète le changement de dénomination sociale

cité au point 1).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en remplaçant la dénomination actuelle par la dénomi-

nation ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., et en conséquence de modifier l’article 1

er

des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élèvent approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 1997, vol. 409, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 février 1997.

A. Weber.

(06455/236/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. ALLOYO ERNAPOLIS FUND (ALEF) S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06456/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

A. &amp; J. DOSSCHE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.798.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que  les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 février 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

Signatures.

(06452/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 23, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EXTRAIT

Monsieur Luc Jonckheere, juriste, demeurant à B-9860 Oosterzele, Ginstberg 8, a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur de la société avec effet au 1

er

janvier 1997.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 27 janvier 1997, élit à la fonction d’administrateur en remplacement

de l’administrateur démissionnaire:

- Madame Ingrid Hoolants, Administrateur de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06470/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11913

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société au 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de M. Schintgen, Monsieur le Président désigne comme

secrétaire, Ingrid Hoolants et comme scrutateur, Robert Zahlen.

Ensuite, Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou

représentés et que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur l’ordre
du jour suivant:

- Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation du bilan et du compte des prodits et pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
- Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat;
- Décharge à donner à l’Administrateur sortant;
- Acceptation de la démission du membre du Conseil d’Administration;
- Election d’un nouvel administrateur;
- Annulation du pouvoir de signature de l’administrateur sortant sur tous les comptes bancaires;
- Désignation des personnes ayant désormais pouvoir de signature sur tous les comptes bancaires.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Les actionnaires approuvent le rapport de gestion relatif à l’exercice 1996 leur ayant été soumis.
- Les actionnaires approuvent les comptes annuels au 31 décembre 1996 leur ayant été soumis.
- Les actionnaires acceptent la proposition d’affectation du résultat de 1996 qui se chiffre à -505.059 LUF.
- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes cumulées aient entamé plus

que la moitié du capital social de la société.

- Par votes spéciaux, les actionnaires accordent décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration

et au commissaire, à chacun distinctement, pour l’exécution de leur mandat en rapport avec l’exercice 1996.

- L’assemblée donne quitus et décharge à l’Administrateur sortant pour la période du 3 juin 1996 au 31 décembre

1996.

- L’Assemblée accepte la démission avec effet au 1

er

janvier 1997 de la personne suivante à la fonction d’adminis-

trateur de la société:

* Monsieur Luc Jonckheere, juriste, demeurant à B-9860 Oosterzele, Ginstberg 8.
- L’Assemblée élit à la fonction d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Madame Ingrid Hoolants, Administrateur de société, 4A, rue du Soleil à F-57330 Soetrich.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998.
- L’Assemblée décide de retirer le pouvoir de signature de Monsieur Luc Jonckheere, susnommé, ainsi que celui de

tous ses mandataires éventuels, sur tous nos comptes bancaires.

- L’Assemblée décide d’attribuer le pouvoir de signature sur tous nos comptes bancaires à ALPHA MANAGEMENT

SERVICES S.A., à Marc Schintgen, à Robert Zahlen et à Ingrid Hoolants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 9.30 heures.
Luxembourg, ne varietur, le 27 janvier 1997.

M. Schintgen

I. Hoolants

R. Zahlen

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06471/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.335.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Cesare Agrati et Madame Sylvie Theisen ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une période de 6 ans.
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES est réélue Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(06451/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11914

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AKHENATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, en voie d’inscription au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 14
janvier 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
reférer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 430.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL 70.000.000,- à

ITL 500.000.000,-, par la création et l’émission de 430 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 430.000.000,- (quatre cent trente millions de

lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) à
ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 430 (quatre cent trente) actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 430 (quatre cent trente) actions nouvelles:

1.- PECHARMANT HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, à concurrence de 180 (cent quatre-vingts) actions;

2.- FRACARRO RADIOINDUSTRIE S.p.A., société anonyme, ayant son siège social à I-Castelfranco-Veneto, Via

Cazzaro 3 (Italie), à concurrence de 250 (deux cent cinquante) actions.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les sociétés PECHARMANT HOLDING S.A. et FRACARRO RADIOINDUSTRIE S.p.A., prédésignées, ici

représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu de deux procurations dont mention ci-avant;

elles ont, par leur représentante susnommée, déclaré souscrire les 430 (quatre cent trente) actions nouvelles,

chacune le nombre pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement moyennant des versements en numéraire
à un compte bancaire au nom de la société anonyme AKHENATON HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 430.000.000,- (quatre cent trente millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

11915

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires ita-

liennes), représenté par 500 (cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, H. Janssen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 96S, fol. 26, case 7. – Reçu 91.590 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(06453/215/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(06454/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ALOUETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Signature.

(06457/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ALOUETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.623.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale du 21 mai 1996, le siège de la société a été transféré du 39, boulevard Royal L-2449

Luxembourg au 1, rue Goethe L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06458/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CERAM’EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5249 Sandweiler, 24, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 39.843.

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17

janvier 1997, numéro 92 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997, vol. 830, fol. 42, case 8, de la
société à responsabilité limitée CERAM’EX, S.à r.l. avec siège social à Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le
notaire prédit, en date du 6 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 29
août 1992, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales sont réparties comme suit:

La société anonyme holding DIAM S.A., avec siège à Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………… 100 parts.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(06490/224/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11916

E.S.M.A., EURO SALES &amp; MARKETING ASSOCIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CERAM’EX, S.à r.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.843.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding, établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de DIAM S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 février 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137 du 25 mai 1988,

représentée par Monsieur Luc Isnard, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sandweiler en date du 24 juin 1996,
laquelle procuration est restée annexée à un acte de cession de parts sociales, reçu par le notaire instrumentant, en

date du 17 janvier 1997, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante déclare être associée et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée CERAM’EX, S.à r.l., avec siège social à L-5249 Sandweiler, 24, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 371 du 29 août 1992,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 janvier 1997, numéro 92 de son répertoire,

qui sera formalisé en temps de droit.

<i>Cessions de parts sociales

La société anonyme holding dénommée DIAM S.A., prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit,

savoir:

- à Monsieur Louis Vanderheyden, commerçant, demeurant à F-88400 Gérardmer, 137, route de Roehesson, ici

présent, ce acceptant, les cinquante parts sociales (50) sur les cent parts sociales (100) lui appartenant dans la prédite
société;

- et à Monsieur Marc Timmers, commerçant, demeurant à B-3800 St-Trond, 160, route de Tirlemont, ici présent, ce

acceptant, les cinquante parts sociales (50) sur les cent parts sociales (100) lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite avec le consentement de la majorité des associés représentant

plus des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés
de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 6 mars 1992.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Monsieur Louis Vanderheyden, prédit, cinquante parts sociales………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Marc Timmers, prédit, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………   50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de changer la dénomination sociale de la société en

celle de EURO SALES &amp; MARKETING ASSOCIATION, S.à r.l. en abrégé E.S.M.A., S.à r.l. et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la

dénomination de EURO SALES &amp; MARKETING ASSOCIATION, S.à r.l. en abrégé E.S.M.A., S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de transférer le siège social de Sandweiler à

Bertrange/Helfenterbruck et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, premier alinéa, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange/Helfenterbruck.»
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-8080 Bertrange/Helfenterbruck, 20, route de Longwy.

11917

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier l’objet social de la société et de donner

à l’article trois des statuts, la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
1) la promotion de contacts et des relations d’affaires à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans divers secteurs, sous

secteurs et éventuellement l’accompagnement de ces contacts;

2) le développement de nouvelles technologies et l’assistance de celles-ci, la description des développements straté-

giques, des concepts pour la promotion afin de s’introduire dans un marché, implantation, exploitation de nouveaux
produits, systèmes et services;

3) bureau de consultation concernant marketing et communication, notamment réclames sous toutes ses formes, du

marketing direct, étude du marché, l’impression des porteurs de communications dans toutes ses applications et réali-
sations audiovisuelles et ceci au sens le plus large.

4) importation, exportation, achat et vente, commerce en gros et en détail de toutes sortes de produits et biens, ainsi

que le trading national et international au sens le plus large;

5) intermédiaire dans le commerce, comme courtier en biens, comme agent indépendant et comme commis-

sionnaire;

6) toute agence, représentation commerciale, consulaire et administrative en son propre nom ou comme intermé-

diaire;

7) l’achat et l’exploitation des brevets, concessions et patentes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, accepte à compter de ce jour, la démission de Monsieur

Luc Isnard, employé privé, demeurant à L-5249 Sandweiler, 24, rue Principale, de sa fonction de gérant administratif de
la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de nommer comme nouveau gérant, à compter de

ce jour, pour une durée indéterminée, Monsieur Louis Vanderheyden, prédit.

<i>Sixième résolution

La prédite société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Isnard, L. Vanderheyden, M. Timmers, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997, vol. 830, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997.

N. Muller.

(06491/224/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BROWN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.780.

L’assemblée est ouverte à quinze heures et demie sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat,

demeurant à Bruxelles/Belgique,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Stylianos Moussis, avocat stagiaire, demeurant à Bruxelles/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dimitros Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à

Bruxelles/Belgique.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

11918

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de vingt-quatre millions sept cent cinquante mille (24.750.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions deux cent cinquante mille
(18.250.000,-) francs luxembourgeois à quarante-trois millions (43.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création
et l’émission à la valeur nominale de mille neuf cent quatre-vingts (1.980) actions nouvelles d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents (12.500) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des mille neuf cent quatre-vingts (1.980) actions nouvelles par ELLINIKI VIOMIHANIA

GALAKTOS, Société Anonyme Industrielle et Commerciale S.A. EVGA, société anonyme de droit grec, avec siège social
à Athènes/Grèce, 18, rue Akadimias 106-71, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes,
n° d’immatriculation 113/01/B/86/113, avec renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription
préférentiel.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-quatre millions sept cent cinquante mille

(24.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions deux cent cinquante
mille (18.250.000,-) francs luxembourgeois à quarante-trois millions (43.000.000,-) de francs luxembourgeois par la
création et l’émission à la valeur nominale de mille neuf cent quatre-vingts (1.980) actions nouvelles d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ELLINIKI VIOMIHANIA GALAKTOS, Société Anonyme Industrielle et Commerciale S.A. EVGA, société

anonyme de droit grec, avec siège social à Athènes/Grèce, 18, rue Akadimias, inscrite au registre de commerce de la
Préfecture d’Athènes, n° d’immatriculation 1 13/01/B/86/113,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire, Monsieur Kyros-Athanasios Filippou, homme d’affaires, demeurant à Ekali Attikis/Grèce,

18, rue Rodon,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille neuf cent

quatre-vingts (1.980) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de vingt-
quatre millions sept cent cinquante mille (24.750.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois millions (43.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté

par trois mille quatre cent quarante (3.440) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs
luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent mille (300.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, St. Moussis, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 32, case 3. – Reçu 247.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

R. Neuman.

(06483/226/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11919

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1997.

R. Neuman.

(06484/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Luigi Stolfi, Industriel, residing in I-500047 Prato, hereinafter represented by Maître Charles Duro, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Prato on January 10th, 1997;

2. Ms Nicoletta Stolfi, without profession, residing in I-500047 Prato, hereinafter represented by Maître Charles

Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Prato on January 10th, 1997;

3. Ms Donatella Stolfi, without profession, residing in I-500047 Prato, hereinafter represented by Maître Charles

Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Prato on January 10th, 1997.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.

The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.

The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) consisting of two thousand

(2,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized capital is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) consisting of five thousand (5,000)

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

11920

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday
of the month of September at 4.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on June 30th, nineteen hundred and ninety-seven.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

11921

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. ln the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payement

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. Mr Luigi Stolfi, prenamed ……………………………………………………………………………

1,800,000

1,800,000

1,800

2. Ms Nicoletta Stolfi, prenamed ……………………………………………………………………

100,000

100,000

100

3. Ms Donatella Stolfi, prenamed ……………………………………………………………………

   100,000

   100,000

   100

Total:

2,000,000

2,000,000

2.000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of two million Luxembourg

francs (2,000,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses 

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company

as a result of its formation is estimated at approximately 80,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Luigi Stolfi, Industriel, residing in I-500047 Prato,
- Mrs Nicoletta Stolfi, without profession, residing in I-500047 Prato,
- Mrs Donatella Stolfi, without profession, residing in I-500047 Prato.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, with registered office in Domaine Beaulieu, 32, rue J.-P.

Brasseur, L-1258 Luxembourg.

4. The address of the Corporation is set in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 1997.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Luigi Stolfi, industriel, demeurant à I-500047 Prato, ici représenté par Maître Charles Duro, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Prato, le 10 janvier 1997;

2. Mademoiselle Nicoletta Stolfi, sans profession, demeurant à I-500047 Prato, ici représentée par Maître Charles

Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Prato, le 10 janvier 1997;

3. Mademoiselle Donatella Stolfi, sans profession, demeurant à I-500047 Prato, ici représentée par Maître Charles

Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Prato, le 10 janvier 1997.

11922

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contrairesde la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à
16.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

11923

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Luigi Stolfi, prénommé ………………………………………………………………………………

1.800.000

1.800.000

1.800

2. Mlle Nicoletta Stolfi, prénommée …………………………………………………………………

100.000

100.000

100

3. Mlle Donatella Stolfi, prénommée …………………………………………………………………

   100.000

    100.000

    100

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

2.000.000

2.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11924

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 80.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Luigi Stolfi, industriel, demeurant à I-500047 Prato,
- Mademoiselle Nicoletta Stolfi, sans profession, demeurant à I-500047 Prato,
- Mademoiselle Donatella Stolfi, sans profession, demeurant à I-500047 Prato.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE HOFFMANN, RANSQUIN, THILLENS, avec siège social à Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P.

Brasseur.

4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 1997.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1997, vol. 459, fol. 55, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 février 1997.

A. Lentz.

(06421/221/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

VAVIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Hélène Tournigand, née Toulouse, sans profession, demeurant 26, rue Vavin à F-75006 Paris (France),
ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 janvier 1997;
2.- Monsieur Jean-Louis Tournigand, sans profession, demeurant 26, rue Vavin à F-75006 Paris (France),
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 janvier 1997;
3.- Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel;
4.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VAVIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

11925

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à vingt-cinq

millions de francs français (FRF 25.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses

11926

collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-

diqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai à douze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit:

11927

1.- Madame Hélène Tournigand, née Toulouse, préqualifiée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.399

2.- Monsieur Jean-Louis Tournigand, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

99

3.- Monsieur André Angelsberg, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

4.- Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de deux

millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à quinze millions deux cent soixante-quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.275.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Raymond De Waha, employé privé, demeurant à Bergem;
c) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
3. Le siège de la société est établi au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Angelsberg, N. Lang, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 43, case 6. – Reçu 152.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997. 

M. Walch.

(06423/233/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(06464/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(06465/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11928

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(06466/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(06467/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(06468/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 25.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 31 janvier 1997, vol. 205, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(06469/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

Siège social: 5, boulevard de Berlaimont.

R. C. Bruxelles B 22.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

Signature

(06475/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.102.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(06498/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11929

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au

Commissaire pour l’année écoulée.

4. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06499/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.102.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(06500/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1996

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au

Commissaire pour l’année écoulée.

4. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an  2000.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06501/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Signature.

(06459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire suite à sa réunion du 15 mai 1995, a décidé:
- de transférer avec effet immédiat le siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
- de reconduire pour une durée de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire actuels.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 8.

(06460/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11930

TLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur José Ferreira Trinidad, commerçant, demeurant à L-1343 Luxembourg, 15, Montée de Clausen.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir Ie caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TLS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre Iieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-), divisé en neuf cents (900)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les neuf cents (900) parts sociales sont souscrites
par l’associé unique, Monsieur José Ferreira Trinidad, prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par l’apport par Monsieur José Ferreira Trinidad d’un fonds de

commerce sis au 99, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, ayant une valeur de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF
900.000,-).

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs Iiquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les Iiquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

11931

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-huit mille francs
luxembourgeois (LUF 38.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Maria de Fatima Lopes, cafetière, demeurant à L-1343 Luxembourg, 99, Val Ste Croix.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-1343 Luxembourg, 99, Val Ste Croix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans Ie présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, Ie comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Ferreira Trinidad, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 92, case 1. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997. 

C. Hellinckx.

(06422/215/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques ACARUS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands);
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 17 janvier 1997;

2.- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WESTHOECK HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles

11932

elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes), représenté par 6.500

(six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent Ieurs décisions à Ia majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

11933

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième

vendredi non férié du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ACARUS LTD, prénommée: six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 6.499
2.- Monsieur David De Marco, prénommé: une action …………………………………………………………………………………………………       1

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11934

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin 1998 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 44, case 4. – Reçu 13.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997. 

C. Hellinckx.

(06424/215/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois WESTHOECK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri;

ici représentée par deux administrateurs:
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) et Monsieur David de

Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck;

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WESTPARFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

11935

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes), représenté par 6.500

(six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnait qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

11936

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au sol de du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.

L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.

L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier

vendredi non férié du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société WESTHOECK HOLDING S.A., prénommée: six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.499

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé: une action…………………………………………………………………………………………………       1

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500

11937

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai 1998 à 15.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 44, case 6. – Reçu 13.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997. 

C. Hellinckx.

(06425/215/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

BAATZ CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06474/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

AMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536.

—

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale du 6 mai 1996, le siège de la société a été transféré du 39, boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 481, fol. 16, case 2.

(06461/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11938

AZURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(06473/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

ZEPHYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3425 Dudelange, 25, rue Nic Biever.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, chauffeur, demeurant à L-3593 Dudelange, 61, route de Volme-

range.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de six tonnes

ainsi que le commerce d’articles de coiffeurs.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZEPHYR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

11939

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et Ieurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant la totalité du capital social fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs)

ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro
Amante, préqualifié, comme suit:

- par apport en nature de deux véhicules automoteurs immatriculés au Grand-Duché de Luxembourg, lui appar-

tenant, à savoir: Une voiture automobile de marque VW Passat avec la plaque d’immatriculation «NK 916», châssis
numéro WVWZZZ31ZLE035716, d’une valeur de LUF 220.000,- (deux cent vingt mille francs) et une camionnette de
marque SUZUKl avec la plaque d’immatriculation «EB 608», châssis numéro JSAEDA21VOO100995, d’une valeur de
LUF 40.000,- (quarante mille francs), faisant au total la somme de LUF 260.000,- (deux cent soixante mille francs);

- par apport en numéraire de la somme de LUF 240.000,- (deux cent quarante mille francs), versée à un compte

bancaire au nom de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, préqualifié, représentant comme seul

associé l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3425 Dudelange, 25, rue Nic Biever.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Alberto Conceicao Pinheiro Amante, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire, le présent acte.

Signé: L.A. Conceicao Pinheiro Amante, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 825, fol. 70, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 février 1997.

J. Elvinger.

(06426/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1997.

CENTRE MARBRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, rue de Belval.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

Monsieur Nunzio Cagnetta, marbrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de marbrier avec vente des articles de la branche.

11940

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRE MARBRES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

11941

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Nunzio Cagnetta, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Nunzio Cagnetta, préqualifié.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, rue de Belval.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cagnetta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 1997, vol. 409, fol. 6, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 février 1997. 

A. Weber.

(06429/236/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5495 Wintrange, 32, Waïstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Mademoiselle Myriam Zenners, employée privée, demeurant à L-5495 Wintrange, 32, Waïstrooss.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle

va constituer.

Titre I

er

.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-apres créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes, s’étendant à toutes

activités et prestations de service en cette matière.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

11942

Art. 3. La société prend la dénomination de AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Wintrange. La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), representé par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

11943

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les cinquante (50) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, Mademoiselle Myriam Zenners, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Mademoiselle Myriam Zenners, préqualifiée.
La gérante aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-5495 Wintrange, 32, Waïstrooss.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Zenners, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 janvier 1997, vol. 409, fol. 1, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 février 1997. 

A. Weber.

(06428/236/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BIOPART, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

<i>Résolutions adoptées par le Conseil d’Administration

En vertu de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration a adopté unanimement les résolutions suivantes:
1) Décidé de nommer Monsieur Jan Verhelst, demeurant à Espagne, comme Président du Conseil d’Administration.
2) Décidé de déléguer la gestion journalière à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’administrateur-

délégué.

3) Décidé d’accorder les pouvoirs suivants en ce qui concerne les banques à:
- Messieurs Jan Verhelst, Raymond Van Herck et Jean-Marie Boden;
- Monsieur Raymond Van Herck peut engager la société par sa seule signature.
- Messieurs Jan Verhelst et Jean-Marie Boden peuvent engager la société par leur signature conjointe.

Luxembourg, le 24 décembre 1996.

J. Verhelst.

Luxembourg, le 24 décembre 1996.

R. Van Herck.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

J.-M. Boden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06479/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11944

AXIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.116.

—

EXTRAIT

Suite au conseil d’administration du 20 mai 1996, le siège de la société a été transféré du 39, boulevard Royal L-2449

Luxembourg au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 février 1997.

Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 484, fol. 14, case 8.

(06472/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BDI BUSINESS DEVELOPMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.843.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que  les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 38, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 février 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06476/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Colapietro, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop;
2.- Monsieur Vittorio Colapietro, demeurant à L-2159 Luxembourg, 2, rue J.-A. Muller;
3.- Monsieur Mario Colapietro, demeurant à L-8092 Bertange, 1, rue Schauwenburg;
4.- Monsieur Vito Leoci, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 8, rue Dr. Emil Colling;
5.- Monsieur Franco Orsino, demeurant à L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de COL SCARAMOUCHE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ersange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une pizzeria-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Antonio Colapietro, prédit, vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………

20

- Monsieur Vittorio Colapietro, prédit, vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………

20

- Monsieur Mario Colapietro, prédit, vingt parts…………………………………………………………………………………………………………………

20

- Monsieur Vito Leoci, prédit, vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

20

- Monsieur Franco Orsino, prédit, vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………………   20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

11945

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5423 Ersange, 7, route de Remich.
- Est nommé gérant technique Monsieur Antonio Colapietro, prédit.
- Sont nommés gérants administratifs:
- Monsieur Vittorio Colapietro, prédit;
- Monsieur Mario Colapietro, prédit;
- Monsieur Vito Leoci, prédit;
- Monsieur Franco Orsino, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle d’un des gérants admi-

nistratifs.

Les associés décident d’exploiter la pizzeria-restaurant sise à Ersange, 7, route de Remich sous l’enseigne commer-

ciale de SCARAMOUCHE.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Colapietro, V. Colapietro, M. Colapietro, V. Leoci, F. Orsino, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 825, fol. 83, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1997. 

C. Doerner.

(06430/209/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CONCIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CMS SERVICES LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par son administrateur, Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017

Strassen, 13, rue de la Chapelle,

habilitée à engager la société par sa seule signature;
2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONCIN S.A.

11946

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

11947

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à seize heures à Luxembourg,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CMS SERVICES LTD, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange;
b) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant au 13, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;
c) CMS SERVICES LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SAFILUX, ayant son siège social au 4, rue Tony Neumann, L-2241 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est établi à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1997.

F. Baden.

(06432/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

BEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

Signature.

(06477/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11948

BEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 janvier 1997

.../...
5. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1998.

.../...

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06478/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAROSA INVESTMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social au 38B Leeson Place, Dublin 2

(Irlande),

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995, en-

registrée à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 19, case 4;

2) SAREL HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLISEA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

11949

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2) SAREL HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

11950

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Irlande);
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-

tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 33, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997. 

A. Schwachtgen.

(06431/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CIM CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.535.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg

sous la dénomination de CIM CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., R.C. B n° 37.535, constituée le
7 mars 1949 sous la législation alors en vigueur dans la zone française du Maroc et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 25 du 24 janvier 1992.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Woippy.

Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à

Mamer.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents respectivement des mandataires des

actionnaires représentés, des actionnaires présents, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transformation du statut de la société de société holding 1929 en société de participations financières.

11951

Modifications afférentes de l’article 1

er

, premier alinéa, de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le statut de la société de Holding en Société de Participations Financieres.
En conséquence, l’article 1

er

, premier alinéa, l’article 2 et l’article 13 des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CIM CONSTRUCTIONS

INDUSTRIELLES ET MINIERES.»

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et plus spécifiquement dans le domaine de l’indu-
strie et du commerce, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, le tout
dans le cadre des activités d’une «Société de Participation Financières».

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion et à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La Société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraodinaire,
à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(06493/230/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CIM CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.535.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1136/96 du 27 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.

A. Schwachtgen.

(06494/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

CHAUSSURES ERAM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06492/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

11952

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S O M M A I R E

CANUVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

TECOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

TEDDY-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme

HALAL, THE ISLAMIC HOLDING FOR «HALAL» PRODUCTS, Société Anonyme.

SIFEP, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCES,  ETUDES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

T.C.S., TRAINING, CONSULTING AND SEARCH, Société Anonyme.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

TAURUS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée Générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d utilité publique.

EMC, ENTENTE MINE COCKERILL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme. (anc. ALLOYO ERNAPOLIS FUND (ALEF) S.A.).

Art. 1.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING S.A., Société Anonyme. (anc. ALLOYO ERNAPOLIS FUND (ALEF) S.A.).

A. &amp; J. DOSSCHE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Alinéa premier.  

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

ALOUETTE S.A., Société Anonyme.

ALOUETTE S.A., Société Anonyme.

CERAM EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

E.S.M.A., EURO SALES &amp; MARKETING ASSOCIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CERAM EX, S.à r.l.).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction française:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

VAVIN S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.  

Disposition générale Art. 21.  

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

COLUMBUS TRADING S.A., Société Anonyme.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

TLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

BAATZ CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

AMB S.A., Société Anonyme.

AZURLUX S.A., Société Anonyme.

ZEPHYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre V.- Dispositions générales Art. 17.

CENTRE MARBRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III.- Gérance Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 19.

Art. 20.

AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III.- Gérance Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Décisions et assemblées générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V.- Exercice social, Inventaires Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 19.

Art. 20.

BIOPART, Société Anonyme.

AXIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

BDI BUSINESS DEVELOPMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

COL SCARAMOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CONCIN S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

BEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

CIM CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Art. 1. Premier alinéa. 

Art. 2.

Art. 13.

CIM CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

CHAUSSURES ERAM, Société à responsabilité limitée.