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8785
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 184
14 avril 1997
S O M M A I R E
Achille Libert Lux S.A., Luxembourg ……………………… page 8816
Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8806
Defence Management & Investment Holding, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………………… 8822
Delux-Pillow Book Finance S.A., Luxembourg ………………… 8822
Deux-I Investment S.A., Luxembourg ………………………………… 8822
Difagem Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 8821
Discover, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 8822
Donau Trading S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 8823
Dorint S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 8826
E.C.I.M. S.A., European Center for Innovative Medecines
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………… 8828
Ecosyn International Holding S.A., Luxembourg …………… 8823
EDD S.A., Altwies…………………………………………………………………………… 8824
Elex Europe, Luxembourg ………………………………………………………… 8827
Elex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………… 8827
Empe S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 8828
Ensch International S.A., Luxemburg…………………………………… 8826
ERAD - European Ressources & Distribution S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………… 8824, 8825
Euro-Auto, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………… 8826
European Consortium Holding S.A., Luxembourg………… 8825
European Sovereign Investment Corp. S.A., Luxembg 8829
European Sovereign Repackaged Assets S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………………… 8830
European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………………… 8829
F.C.M.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8829
Fijas S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 8829
Finance Immobilière Holding S.A., Luxembourg …………… 8829
Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg
8830, 8832
Finmarlux Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8832
Fliesen-Zentrum Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg ………… 8828
Fotoinvest France Holding S.A., Luxembourg …… 8805, 8806
Internationale Förderungsgellschaft Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………………… 8819
International World Company Holding S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 8818, 8819
Matival S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8786
MDC, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 8786
Melina S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 8786
MJA S.A., Luxembourg ………………………………………………………………… 8787
New Team, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 8787
New Texsystem, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8789
Noble International S.A., Luxembourg ……………………………… 8789
Northern Financial Investments S.A., Luxembourg ……… 8790
Nouvelle Société Longhino Frères, S.à r.l., Mamer
8787, 8788
OPS Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8789
Paflux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8786, 8787
Palais des Parfums, S.à r.l., Mertert ……………………………………… 8791
Papeweg Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8790
Parfumerie Gisèle, S.à r.l., Grevenmacher ………………………… 8791
Parphar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8791
Peintres Sans Frontières, S.à r.l., Foetz ……………………………… 8788
Peralex S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8791
Perrard Matériel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8792
Perrard, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 8792
Pierres S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8791
Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 8792
PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………………… 8792
Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 8793
PM Sports, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 8792
Quatrolux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8793
Realinvest Europe S.A., Luxembourg …………………………………… 8794
Redisco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 8794
Regency Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8795
Reisdorf, S.à r.l., Stadtbredimus ……………………………………………… 8795
Renimax S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8790
Sarine Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 8793
Scalux S.C., Dahlem ……………………………………………………………………… 8795
Scip-Holding, Luxembourg ………………………………………………………… 8795
Scottish Equitable International S.A., Luxembg
8801, 8803
Season International S.A., Luxembourg……………………………… 8794
S.G. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 8795, 8798
Sinan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 8798
Siv-Holding, Luxembourg …………………………………………………………… 8800
Skander Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8804
Société Luxembourgeoise d’Intérim SLI S.A., Luxembg 8803
Sogeci International S.A., Luxembourg ……………………………… 8800
Spilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8798, 8799
Steinfort Investments S.A., Luxembourg …………………………… 8804
Sundance S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8804
Sweet Sweet Way Luxembourg S.A., Luxembg
8799, 8800
Tam Holding Company S.A., Luxembourg ……………………… 8804
Télécom Systems S.A., Luxembourg …………………………………… 8804
Télépromotions S.A., Luxembourg ……………………………………… 8804
Tined Holding S.A., Luxembourg …………………………………………… 8805
Tis-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8805
Tit-Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8805
Trinity Europe S.A., Strassen …………………………………………………… 8805
Tromed Holding S.A., Luxembourg………………………… 8813, 8815
Um Daach S.A. ………………………………………………………………………………… 8815
Univexport, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 8815
Vertriebsinvestitionsgesellschaft S.A.H., Luxbg
8819, 8821
Viserba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8816
We Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………… 8816
Whitefield Investment Corporation S.A., Luxembourg 8803
MATIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(03200/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
MATIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 3 avril 1996 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
Comptes pour une période de trois ans.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
Pour copie conforme
Y. Juchem
J. Winandy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03201/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
MDC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 35.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1996i>
Les associés décident de transférer le siège de la société du 50, Montée de la Pétrusse à Luxembourg au 2A, place de
Paris à L-2314 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature
<i>Le mandataire des associési>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03202/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
MELINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.755.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature.
(03203/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PAFLUX S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PAFLUX S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signatures
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(03214/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8786
PAFLUX S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.342.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société PAFLUX S.A., tenue au siège social en date du 17 décembre
1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et M.
Emilio Macellari et au commissaire aux comptes FISOGEST S.A. pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et M. Emilio Macellari en tant
qu’administrateurs.
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PAFLUX S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signatures
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03215/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
MJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
—
Le siège social de la société MJA S.A. a été transféré avec effet immédiat de Luxembourg, rue Philippe II à L-2721
Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(3204/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NEW TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03205/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 23 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 86,
case 10, de la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., avec siège social à
L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 418 du 25 octobre 1994, les associés requièrent le notaire
d’acter ce qui suit:
<i>Cessions de parts socialesi>
1) Monsieur Giovanni Longhino, indépendant, demeurant à L-8351 Dahlem, 19, Cité Wuesheck, cède et transporte,
sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales de la prédite société NOUVELLE SOCIETE
LONGHINO FRERES, S.à r.l., à Monsieur Henri dit Marco Longhino, maître-maçon, demeurant à L-8368 Hagen, 10, an
der Laach, pour le prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF), somme que le cédant reconnaît
avoir reçu du cessionnaire à l’instant-même, ce dont bonne et valable quittance.
2) Monsieur Giovanni Longhino, préqualifié, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
cinquante (50) parts sociales de la prédite société NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., à Monsieur
Albert Longhino, employé privé, demeurant à L-4952 Bascharage, 6, rue Dicks Lentz pour le prix de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (125.000,- LUF), somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire à l’instant même, ce
dont bonne et valable quittance.
8787
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
<i>Acceptationi>
Monsieur Henri dit Marco Longhino, préqualifié, en sa qualité de gérant technique de la société, déclare accepter les
prédites cessions de parts sociales et dispense les cessionnaires de la notification.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Monsieur Henri dit Marco Longhino, préqualifié et Monsieur Albert Longhino, préqualifié, seuls associés de la
société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et, à l’unanimité, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Henri dit Marco Longhino, maître-maçon, demeurant à Hagen, six cent vingt-cinq parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Albert Longhino, employé privé, demeurant à Bascharage, six cent vingt-cinq parts sociales … 625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………
1.250»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Henri dit Marco Longhino comme gérant de la société pour une durée
indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Pour extrait
A. Weber
<i>Notairei>
(03211/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03212/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PEINTRES SANS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 44.835.
—
En date du mercredi 1
er
décembre 1997 s’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société PEINTRES
SANS FRONTIERES au siège social de la société à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée est présidée par Monsieur Judicael Frey, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire,
Madame Ugolini.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Frey, demeurant à Fillière, France.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose:
1. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence étant annexée au procès-verbal.
2. Que les associés ayant été régulièrement convoqués pour la présente assemblée, les associés présents ou repré-
sentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu la connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- dissolution de la société,
- nomination d’un liquidateur,
- divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.
8788
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur Frey Patrick avec la charge de recouvrer tout l’actif et de payer
le passif de la société, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et ss de la loi du 15 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.
Monsieur Patrick Frey est autorisé, conformément à l’article 145 de la loi fondamentale sur les sociétés de 1915 à
continuer jusqu’à réalisation l’industrie et le commerce de la société; emprunter pour payer les dettes sociales, créer
des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à
gré et de faire apport de l’avoir social dans d’autres sociétés.
Les modalités de rémunération du liquidateur seront déterminés par acte séparé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03221/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 24.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03206/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 24.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03207/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 24.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03208/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 46.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(03209/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
OPS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 48.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03213/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8789
NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.749.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(03210/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 36.466.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PAPEWEG HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur-Déléguéi>
(03217/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 36.466.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société PAPEWEG HOLDING S.A., tenue au siège social en date du
27 décembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PAPEWEG HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03218/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
RENIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.485.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 janvier 1997 que Monsieur
Mathis Hengel, maître en droit, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat
de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03237/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8790
PALAIS DES PARFUMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert.
R. C. Luxembourg B 21.274.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. PALAIS DES PARFUMSi>
Signature
(03216/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PARFUMERIE GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 17.215.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. PARFUMERIE GISELEi>
Signature
(03219/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 27.548.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnairaes tenue le 30 décembre 1996i>
1. La démission de Messieurs Marco Bullani, Mario Spaventi et Massimo Streun de leur mandat d’administrateur est
acceptée;
2. Messieurs Toby Herkrath, maîtrte en droit, Luxembourg, Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, ainsi que
Serge Thill, consultant, Sanem, sont nommés en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 1997;
3. La démission de DREIECK FIDUCIARIA S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée;
4. Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, est nommé nouveau commissaire aux comptes jusqu’à
l’assemblée générale de 1997.
Le 30 décembre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
PARPHAR HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03220/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PERALEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 47.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
C. Blondeau
R. Haigh
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(03222/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PIERRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.619.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Signature.
(03226/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8791
PERRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.
R. C. Luxembourg B 17.228.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(03223/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PERRARD MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.
R. C. Luxembourg B 29.804.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(03224/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.816.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(03227/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.449.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>août 1996 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de M. George Warren de son poste d’administrateur de la
société.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat
pour la période du 1
er
janvier 1996 au 1
er
août 1996.
L’assemblée générale décide de porter le nombre des administrateurs de 4 à 5 et nomme comme nouveaux adminis-
trateurs:
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
- Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Y. Juchem
J. Winandy
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03228/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PM SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 26.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03231/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8792
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 15.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateur-Déléguéi>
(03229/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 15.260.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., tenue au siège
social en date du 23 décembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03230/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
QUATROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 24.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03232/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte du Conseil
d’Administration de la société anonyme SARINE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une
résolution prise par ledit Conseil le 20 décembre 1996, et dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent
acte.
Laquelle comparante a déclare et a prié le notaire d’acter ce qui suit:
I.
La société SARINE HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte documenté par
le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, end ate du 24 mars 1993, publié au Mémorial C, N
o
282 du 11 juin
1983.
8793
II.
Ladite société SARINE HOLDING S.A., société anonyme a été constituée au capital d’un million cinq cent mille
(1.500.000,-) francs, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents (1.500,-) francs,
chacune, entièrement libérées en espèces.
Suivant article cinq des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs,
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille cinq cents (1.500,-) francs chacune.
III.
En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de 7.500.000,- LUF, pour
le porter de son montant actuel de 1.500.000,- LUF à 9.000.000,- LUF par la création et l’émission de 5.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.500,- chacune. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, que
les anciennes actions.
Le capital sera augmenté par incorporation des réserves jusqu’à concurrence de 7.500.000,- francs; ledit apport a fait
l’objet d’un certificat dressé par DEBELUX AUDIT S.A., réviseur d’entreprise.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui prédède, l’article 5 alinéa 1
er
des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs, représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur
nominale de mille cinq cents (1.500,-) francs chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui
précède, sont estimés à environ cent trente mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997, vol. 830, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 1997.
G. d’Huart.
(03240/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 42.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03233/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
REDISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.833.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature.
(03234/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.535.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SEASON INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(03245/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8794
REGENCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 32.523.
—
DISSOLUTION
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1996i>
1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve, à l’unanimité, le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
2) L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux
administrateurs.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
T. Herkrath
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03235/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
REISDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, rue du Vin.
R. C. Luxembourg B 21.350.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.
Signature.
(03236/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SCALUX S.C., Société civile.
Siège social: L-8351 Dahlem, 9, rue de Hivange.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03241/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SCIP-HOLDING.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
(03242/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of S.G. LUX S.A., a société anonyme having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned notary dated
August 9th, 1990, published in the Mémorial C, number 51 from February 7th, 1991, amended by a deed of the under-
signed notary dated November 16th, 1990, published in the Mémorial C, number 150 from March 26th, 1991.
The meeting is opened, Mrs Françoise Thoma, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting, Mr Stéphane Jacoby, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
8795
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the corporate capital by an amount of Luxembourg Francs twenty-five million eight hundred and
seventy-six thousand (25,876,000.-LUF), so as to raise it from its present amount of Luxembourg Francs twenty-three
million (23,000,000.- LUF) to Luxembourg Francs forty-eight million eight hundred and seventy-six thousand
(48,876,000.- LUF), by the issue of twenty-five thousand eight hundred and seventy-six (25,876) new shares of no par
value.
2) Subscription by INTERFIDES S.A. of twelve thousand nine hundred and thirty-eight (12,938) shares at the price of
Luxembourg Francs one thousand (1,000.- LUF) each by contribution in kind of a certain, liquid claim up to an amount
of Luxembourg Francs twelve million nine hundred and thirty-eight thousand (12,938,000.- LUF).
3) Subscription by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. of twelve thousand nine hundred and thirty-
eight (12,938) shares at the price of Luxembourg Francs one thousand (1,000.- LUF) each by contribution in kind of a
certain, liquid claim up to an amount of Luxembourg Francs twelve million nine hundred and thirty-eight thousand
(12,938,000.- LUF).
4) Amendment of Article 5 par. 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed corporate increase.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of Luxembourg Francs twenty-five million eight
hundred and seventy-six thousand (25,876,000.- LUF), so as to raise it from its present amount of Luxembourg Francs
twenty-three million (23,000,000.- LUF) to Luxembourg Francs forty-eight million eight hundred and seventy-six
thousand (48,876,000.- LUF) by the issue of twenty-five thousand eight hundred and seventy-six (25,876) new shares of
no par value.
<i>Subscription and paymenti>
1) The company INTERFIDES S.A., having its registered office in Panama (Republic of Panama),
here represented by Mrs Françoise Thoma, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 20th, 1996,
declares to subscribe to twelve thousand nine hundred and thirty-eight (12,938) shares at the price of Luxembourg
Francs one thousand (1,000.- LUF) each, by contribution in kind of a certain, liquid claim up to an amount of Luxembourg
Francs twelve million nine hundred and thirty-eight thousand (12,938,000.- LUF);
2) The company INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., having its registered office in Panama
(Republic of Panama),
here represented by Mr Stéphane Jacoby, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 20th, 1996,
declares to subscribe to twelve thousand nine hundred and thirty-eight (12,938) shares at the price of Luxembourg
Francs one thousand (1,000.- LUF) each, by contribution in kind of a certain, liquid claim up to an amount of Luxembourg
Francs twelve million nine hundred and thirty-eight thousand (12,938,000.- LUF).
The aforesaid contributions have been examined by FIDUCIAIRE LEX BENOY, having its registered office in Luxem-
bourg, pursuant to a report dated December 19th, 1996, which shall remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.
The conclusion of the report reads as follows:
<i>«Conclusioni>
La valeur de l’apport, représentée par les susdites créances certaines, liquides et exigibles, correspond au moins à la
somme de 25.876.000.- LUF, représentée par 25.876 actions à émettre par la société S.G. LUX.».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at forty-eight million eight hundred and seventy-six thousand Luxembourg Francs
(48,876,000.- LUF), divided into forty-eight thousand eight hundred and seventy-six (48,876) shares of no par value.».
Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated approximately at three hundred and forty thousand Luxembourg Francs
(340,000.- LUF).
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
8796
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G. LUX S.A., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août
1990, publié au Mémorial C, numéro 51 du 7 février 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 150 du 26 mars 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Thoma, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Stéphane Jacoby, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de vingt-cinq millions huit cent soixante-seize mille francs
luxembourgeois (25.876.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions de francs luxembour-
geois (23.000.000,- LUF) à quarante-huit millions huit cent soixante-seize mille francs luxembourgeois (48.876.000,-
LUF), par l’émission de vingt-cinq mille huit cent soixante-seize (25.876) actions nouvelles sans valeur nominale.
2) Souscription par INTERFIDES S.A. de douze mille neuf cent trente-huit (12.938) actions pour le prix de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, par un apport en nature d’une créance certaine et liquide de douze millions neuf
cent trente-huit mille francs luxembourgeois (12.938.000,- LUF).
3) Souscription par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. de douze mille neuf cent trente-huit
(12.938) actions pour le prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, par un apport en nature d’une
créance certaine et liquide de douze millions neuf cent trente-huit mille francs luxembourgeois (12.938.000,- LUF).
4) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital
proposée.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de vingt-cinq millions huit cent soixante-seize
mille francs luxembourgeois (25.876.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions de francs
luxembourgeois (23.000.000,- LUF) à quarante-huit millions huit cent soixante-seize mille francs luxembourgeois
(48.876.000,- LUF) par l’émission de vingt-cinq mille huit cent soixante-seize (25.876) actions nouvelles sans valeur
nominale.
<i>Souscription et paiementi>
1) La société INTERFIDES S.A., ayant son siège social à Panama (République du Panama),
ici représentée par Madame Françoise Thoma, prenommée,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 1996,
déclare souscrire douze mille neuf cent trente-huit (12.938) actions pour le prix de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune par un apport en nature d’une créance certaine et liquide de douze millions neuf cent trente-huit
mille francs luxembourgeois (12.938.000,- LUF);
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Panama (République du
Panama),
ici représentée par Monsieur Stéphane Jacoby, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 1996,
déclare souscrire douze mille neuf cent trente-huit (12.938) actions pour le prix de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune par un apport en nature d’une créance certaine et liquide de douze millions neuf cent trente-huit
mille francs luxembourgeois (12.938.000,- LUF).
Les contributions prémentionnées ont été examinées par la FIDUCIAIRE LEX BENOY, ayant son siège social à
Luxembourg, en vertu d’un rapport daté du 19 décembre 1996, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec celui-ci.
8797
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
La valeur de l’apport, représentée par les susdites créances certaines, liquides et exigibles, correspond au moins à la
somme de 25.876.000,- LUF, représentée par 25.876 actions à émettre par la société S.G. LUX.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à quarante-huit millions huit cent soixante-seize mille francs luxembourgeois (48.876.000,-
LUF), divisé en quarante-huit mille huit cent soixante-seize (48.876) actions sans valeur nominale.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à trois cent quarante mille francs luxembourgeois (340.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue
anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Signé: F. Thoma, S. Jacoby, L. Rentmeister, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 87, case 2. – Reçu 258.760 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 15 janvier 1997.
A. Weber.
(03246/236/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03247/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SINAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 41.859.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 1996.i>
Le mandat de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux, Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon,
Belgique) et de la société SDS INVEST S.A. avec siège à Bruxelles (Belgique) en tant qu’administrateurs de la société
SINAN S.A. a été prolongé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Le mandat de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., 12-14 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxem-
bourg, en tant que commissaire aux comptes de la société SINAN S.A. a été prolongé jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.
Pour extrait
B. Georis
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03248/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SPILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour SPILUX S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
(03253A/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8798
SPILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.784.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la Société SPILUX S.A. tenue au siège social en date du 10 décembre
1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (Luxembourg) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes DEBELUX, S.à r.l. pour l’année 1995;
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (Luxembourg) en tant
qu’administrateurs;
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué;
4) Election de DEBELUX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes;
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995;
6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPILUX S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Managing Directori>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03254/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SPILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.784.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société SPILUX S.A. en liquidation, tenue au siège
social en date du 20 décembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège au 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxembourg comme commis-
saire à la liquidation;
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 27 décembre 1996 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation,
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. la clôture de la liquidation,
4. la désignation de l’endroit où seront consevés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SPILUX S.A.i>
MANACOR (Luxembourg) S.A.
<i>Managing Directori>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03255/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 43.332.
—
Le bilan au 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A. (en liquidation)i>
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(03260/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8799
SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 43.332.
—
<i>Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A.
en liquidation, tenue au siège social en date du 29 novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de AUTONOME DE REVISION, avec siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg
comme commissaire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 29 novembre 1996 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A.i>
<i>(en liquidation)i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidatori>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03261/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 43.332.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A.
en liquidation, tenue au siège social en date du 29 novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du commisssaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03262/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour la S.A. SOGECI INTERNATIONALi>
Signature
(03252/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SIV-HOLDING
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.483.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
(03249/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8800
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH
EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R.C.
Luxembourg, Number B 49.940, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the twelfth of January 1995,
published in the Mémorial C, number 73 of the 21st February 1995, modified for the latest time by a deed of the under-
signed notary, on the second of October 1996, not yet published.
The extraordinary general meeting is opened at 2.15 p.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, Maître Frédéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Maître Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of five hundred and forty-five million Luxembourg Francs
(545,000,000.- LUF), so as to raise it from its present amount of four hundred and fifty-five million Luxembourg Francs
(455,000,000.- LUF) to one billion Luxembourg Francs (1,000,000,000.- LUF) by the issue of fifty-four thousand five
hundred (54,500) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per share.
2. To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE PLC and to have payment in cash made on each
such new share of its par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per share.
3. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of five
hundred and forty-five million Luxembourg Francs (545,000,000.- LUF), so as to raise it from its present amount of four
hundred and fifty-five million Luxembourg Francs (455,000,000.- LUF), to one billion Luxembourg Francs
(1,000,000,000.- LUF) by the issue of fifty-four thousand five hundred (54,500) new shares with a par value of ten
thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per share.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential
subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE PLC, with registered office in Edinburgh EH12 9SE,
Edinburgh Park, to the subscription of the fifty-four thousand five hundred (54,500) new shares.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon SCOTTISH EQUITABLE PLC, previously named, represented by Maître Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Edinburgh, on the 17th of December, 1996,
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be registered with it,
declares to subscribe to the fifty-four thousand five hundred (54,500) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg Francs (10,000.- LUF) per share and to pay in cash the total amount of five hundred and forty-five million
Luxembourg Francs (545,000,000.- LUF).
The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share
issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of five hundred and forty-five
million Luxembourg Francs (545,000,000.- LUF), proof of which has been given to the undersigned notary, who
expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of
article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. First Paragraph. The corporate capital of the Company is set at one billion Luxembourg Francs
(1,000,000,000.- LUF), divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten thousand Luxem-
bourg Francs (10,000.- LUF) per share.»
8801
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company are estimated at
approximately five million seven hundred and twenty thousand Luxembourg Francs (5,720,000.- LUF).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.45 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH
EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R.C. Luxem-
bourg, numéro B 49.940, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1995, publié
au Mémorial C, numéro 73 du 21 février 1995, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 2 octobre 1996, non encore publié.
La séance est ouverte à quatorze heures quinze (14.15) sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Anne Gosset, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent quarante-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (545.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-cinq millions de francs
luxembourgeois (455.000.000,- LUF) à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de cinquante-quatre mille cinq cents (54.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
2. Souscription des actions nouvelles par SCOTTISH EQUITABLE PLC et libération par un paiement en espèces
faisant pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est, dès
lors, régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent
quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (545.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre
cent cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (455.000.000,- LUF) à un milliard de francs luxembourgeois
(1.000.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinquante-quatre mille cinq cents (54.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de
souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des cinquante-quatre mille cinq cents (54.500) actions
nouvelles, la société SCOTTISH EQUITABLE PLC, avec siège social à Edinburgh EH12 9SE, Edinburgh Park.
Ensuite, SCOTTISH EQUITABLE PLC, précitée, représentée par Maître Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edinburgh, le 17 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire cinquante-quatre mille cinq cents (54.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison
d’un montant de cinq cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (545.000.000,- LUF).
Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-
naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de cinq cent
quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (545.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
8802
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à un milliard de francs luxembourgeois
(1.000.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ cinq millions sept cent vingt mille francs luxembourgeois (5.720.000,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq (14.45) heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, F. Thieltgen, A. Gosset, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1997, vol. 499, fol. 62, case 7. – Reçu 5.450.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 16 janvier 1997.
J. Gloden.
(03243/213/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 21 janvier 1997.
J. Gloden.
(03244/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM SLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.483.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre
1996, enregistre à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 8, que la société anonyme SOCIETE
LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM SLI S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 37.483, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM SLI S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature.
(03251/215/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.759.
—
Les bilans et annexes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Signature.
(03283/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8803
SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 51.473.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03250/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.420.
Acte constitutif publié à la page 12333 du Mémorial C, n
o
262 du 3 octobre 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03258/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SUNDANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 45.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03259/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 25.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03263/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 25.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03264/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TELECOM SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03265/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TELEPROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 43.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03266/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8804
TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 40.464.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R.P. Pels.
(03267/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.484.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1996, vol. 488, fol. 63, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
(03268/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TIT-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 43.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1996, vol. 488, fol. 63, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
(03269/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TRINITY EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03272/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. T.G.C., TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 31.174.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURISM AND GOLF
COURSE INTERNATIONAL S.A. en abrégé T.G.C. INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9,
avenue Guillaume, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.174,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 1989, publié au
Mémorial C, numéro 361 du 6 décembre 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Graham Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gordon Humphreys, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
8805
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A.
2. Insertion à l’article 3, deuxième alinéa des statuts de la société la clause suivante:
«Le capital autorisé de la société est établi à ECU 1.000.000,- (un million d’ECU), divisé en 100.000 (cent mille) actions
d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Première phrase. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FOTOINVEST
FRANCE HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en y insérant comme deuxième alinéa le texte suivant:
«Le capital autorisé de la société est établi à ECU 1.000.000,- (un million d’ECU), divisé en 100.000 (cent mille) actions
d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Wilson, A. Tircher, G. Humphreys, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03270/215/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. T.G.C., TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 31.174.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(03271/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ANKERCOAL GROUP N.V. incorpor-
ated under the law of the Netherlands Antilles under the name of PIA HOLDING N.V.,with its registered office in
Curaçao and its principal office in Rotterdam (The Netherlands).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Meester Miguel Lionel Alexander, notary residing in Curaçao
on 14 December 1977.
The Company’s statutes were amended several times.
The meeting begins at seven thirty p.m. under the chairmanship of Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic
counsel, residing in Luxembourg, and representing the Company’s sole shareholder GILJAAM HOLDING N.V., with its
registered office in Curaçao (The Netherlands Antilles), pursuant to a proxy given in Rotterdam on 2 December 1996
and which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, employé privé, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
8806
The chairman states and the meeting acknowledges that the entire outstanding capital is represented at the meeting
and that the meeting is therefore validly composed and validly entitled to deliberate and to resolve on the matters of the
agenda, and that no debentures («obligations») have been issued. The shareholder’s proxy furthermore explicitly
declares to renounce to all formalities relating to the convening of general meetings and declares to be fully acquainted
with the agenda of the meeting as well as with the wording of the new statutes after the transfer of the Company’s
registered office to Luxembourg, including especially the exact wording of the object of the Company after the transfer
of its registered office.
The meeting further acknowledges that the following documents are submitted to the meeting:
– a notarial certificate of good standing attesting that the Company has been legally incorporated in Curaçao and that
the Company is not under the proceedings of liquidation;
– a notarized copy of the Shareholder’s Resolution of the Company dated on 11 December 1996 and adopted in
accordance with the law of the Netherlands Antilles as well as Articles 16 of the Company’s statutes ruling at the time
of the resolution deciding to transfer the registered office to Luxembourg;
– a receipt by telefax from the Chamber of Commerce and Industries of Curaçao evidencing that the Shareholder’s
Resolution referred to above has been presented for filing with the trade registry of the Chamber of Commerce and
Industries.
The chairman declared that the agenda of the meeting is the following:
1.- Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the sole shareholder on 11th
December 1996, which resolved, among others, to transfer the registered office from Curaçao (Netherlands Antilles)
to Luxembourg and to delegate to any director or officer all the powers to perform all the formalities and to effect all
the registrations and publications as well in the Netherlands Antilles as in Luxembourg, for the purpose of the transfer
of the registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.- Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the
Grand Duchy of Luxembourg and change of the name of the Company to ANKERCOAL GROUP S.à r.l.
3.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of
the company at the present time of Netherlands Antilles nationality to a company of Luxembourg nationality.
4.- Approval of unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial year together with financial state-
ments by the Company’s Board of Directors dated 30 November 1996, all the assets and all the liabilities of the
Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of
the Luxembourg company which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities
and commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.
5.- Confirmation of the establishment of the registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
6.- Appointment of the Company’s manager.
7.- Miscellaneous.
The chairman states:
The Company wishes to establish its registered office in Luxembourg.
As appears from the above Shareholder’s Resolution dated on 11 December 1996 the shareholder already decided
to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, this meeting being convened to vote a second time on
the transfer of the registered office from Curaçao to Luxembourg and to authentificate this resolution according to the
formalities of Luxembourg law.
This Shareholder’s Resolution will be attached to this notarial deed as mentioned above.
Furthermore it was decided to entrust this general meeting with the modification of the object of the Company, the
other modifications mentioned hereinafter and the modifications necessary to conform the statutes with the legal
Luxembourg requirements and the appointment of the managers.
The chairman submits to the meeting a copy of the unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial
year together with financial statements by the Company’s Board of Directors dated on November 30, 1996 concerning
changes in the net equity during the 1996 financial year as well as concerning the projected profits for the 1996 financial
year.
The above-mentioned unaudited annual accounts and financial statement, after having been signed ne varietur by the
appearing parties, shall remain annexed to this deed to be registered together with this deed.
Thereupon the meeting takes up the agenda and after deliberation the following resolutions are passed by unanimous
vote:
<i>First resolutioni>
The following resolutions passed by the sole shareholder of the Company on 11th December 1996, are confirmed:
«a. To change the Company’s Corporate Seat and Registered office from Curaçao (Netherlands Antilles) to the City
of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to change the «Siège effectif» and to submit the Company to the laws
of Luxembourg.
b. To designate 23, avenue de la Porte-Neuve, City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) the Company’s
Registered Office and «Siège effectif».
c. To amend the Company’s Articles of Association to the extent necessary to comply with the Luxembourg legis-
lation, which amendment also relates to other matters, everything in accordance with a draft-deed prepared by Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which draft the undersigned
declares to be fully acquainted with, with such amendments as may be considered appropriate.
d. To dismiss the Company’s present Board of Managing Directors and to appoint the following persons/entities as
Managing Directors («Administrateurs»):
8807
– Mr Yvan Juchem, director of companies, residing in Rombach (France),
– Mr Joseph Winandy, director of companies, residing in Itzig,
– Mr Joseph el Gammal, director of companies, residing in Luxembourg,
everything with effect from the date hereof.
e. To authorize each individual Managing Director named under d, as well as Curab N.V. and Loyens & Volkmaars
Curaçao to perform everything which may be necessary or conducive in order to effect the amendment of the
Company’s Articles of Association and the change of its Corporate Seat to Luxembourg, including but not limited to the
filing of entries with the competent governmental bodies on Curaçao and in Luxembourg and with the Commercial
Register of the Chamber of Commerce and Industry on Curaçao, and to represent the undersigned in his capacity of
shareholder of the Company at a general meeting of shareholders to be held in Luxembourg interalia for the purpose of
effecting and ratifying the transfer and change of the Corporate Seat and the «Siège effectif» of the Company to Luxem-
bourg and to execute the notarial deed recording the resolutions thus taken; and to do everything further the proxy
may deem necessary or conducive in respect of the above, everything with the power of substitution.
f. To authorize each individual notary and substitute-notary of Schaap & Partners at Rotterdam to file the change of
the Company’s corporate seat with the Trade Registry of the Chamber of Commerce at Rotterdam.
<i>Second resolutioni>
The form of a one-man limited liability company (société unipersonnelle à responsabilité limitée), is adopted, the name
of the Company is changed to ANKERCOAL GROUP S.à r.l. and the Articles of Association of the Company are
adapted to have, after total update to conform them to the Luxembourg law, henceforth the following wording:
Title I. Form – Object – Name – Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby continued a one-man limited liability company «société à responsabilité limitée uniperson-
nelle» which will be governed by current laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December
28th, 1992 relating to the one-man limited liability company «société à responsabilité limitée unipersonnelle», and the
present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more other members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.
Art. 2. The object of the Company is to engage in any operation directly or indirectly related to the purchase of
shares in whatever form in any enterprise, as well as in the administration, management, control and development of
such shares.
In particular it may use its funds to create, manage, realise or liquidate a portfolio comprising any shares or certifi-
cates of whatever nature, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by means
of contribution, subscription, holding or option to purchase or in any other way any shares or certificates, to realise
these by selling, transferring, exchanging them or otherwise realise the value of such shareholdings or certificates, and
to accord the companies in which it has an interest any assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may also engage in any commercial, industrial or financial operations which it deems useful for the
achievement of its objects.
Art. 3. The Company is continued under the name of ANKERCOAL GROUP, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is continued for an undetermined period.
Title II. Capital – Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at one million one hundred and seventy-one thousand (NLG 1,171,000.-) Dutch
Guilders represented by one thousand one hundred and seventy-one (1,171) common shares of a par value of one
thousand (NLG 1,000.-) Dutch Guilders each, all subscribed by GILJAAM HOLDING S.A. with registered office in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
All the shares have been entirely subscribed and fully paid up.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. Management
Art. 6. The Company is managed by two or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as
the case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
8808
Title IV. Decisions of the sole Member – Collective decisions of the Members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the provisions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on limited liability companies «sociétés à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. Financial year – Balance sheet – Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the company.
Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg begins today and shall end on December
31st, 1996.
<i>Paid-up Capitali>
The undersigned notary certifies on basis of the financial statements drawn up as at November 30, 1995 presented to
him that the corporate capital has been paid up to an amount of one million one hundred and seventy-one thousand
(1,171,000.-) Dutch Guilders at the time of continuation of the Company in Luxembourg.
Such financial statements, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The transfer of the registered office to Luxembourg is confirmed together with the change of the nationality of the
Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The unaudited annual accounts of the Company for the 1995 financial year are approved together with financial
statement by the Company’s Board of Directors dated November 30, one thousand nine hundred and ninety-six, and
states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without
limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the assets and
continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands Antilles natio-
nality.
<i>Fifth resolutioni>
The Company’s Registered Office and «Siège effectif» is fixed at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as managers for an indefinite period:
– Mr Yvan Juchem, director of companies, residing in Rombach (France),
– Mr Joseph Winandy, director of companies, residing in Itzig,
– Mr Joseph el Gammal, director of companies, residing in Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand (100,000.-) francs. For the purpose of
registration the notary declares that this transfer of the registered office to Luxembourg is exempt from the contri-
bution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29 December 1971, «concernant l’impôt
8809
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispo-
sitions législatives régissant la perception des droits d’enregistrements, art 1 à 23».
It appears from a certificate issued by Maître Onno Berend Okkinga, notary residing in Rotterdam, on December 10
1996, which shall be counter-signed by the appearers and the undersigned notary and shall be attached to the present
deed to be filed at the same time, that the company ANKERCOAL GROUP N.V. is a company which has been subjected
to the levying of capital contribution tax (droit d’apport) in conformity with the laws of the Netherlands and conforming
to the Council Directives of the Ministers of the CEE dated 17 July 1969.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eight p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extrordinaire de la société ANKERCOAL GROUP N.V. établie sous la loi des
Antilles Néerlandaises sous la dénomination de PIA HOLDING N.V. avec siège social à Curaçao et principal établis-
sement à Rotterdam (Pays-Bas).
La société a été constituée suivant acte reçu le 14 décembre 1977 par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire de
résidence à Curaçao.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises.
La séance est ouverte à dix-neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Teunis Christiaan Akkerman,
conseiller économique, demeurant à Luxembourg, et représentant le seul actionnaire de la société, à savoir GILJAAM
HOLDING N.V. avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaise) en vertu d’une procuration donnée à Rotterdam, le
2 décembre 1996 et qui, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président constate et l’assemblée le confirme que la totalité du capital social émis est représentée à la présente
assemblée et que l’assemblée est en conséquence valablement constituée et peut délibérer valablement et décider sur
les points de l’ordre du jour, et qu’il n’y a pas d’obligations émises. Le mandataire de l’actionnaire déclare renoncer en
outre explicitement à toutes les formalités de convocations pour les assemblées générales et déclare avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi de la formulation des nouveaux statuts après le transfert du siège
social de la Société au Luxembourg, y inclus du contenu exact de l’objet de la société après le transfert de son siège
social.
L’assemblée constate en outre que les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
– un certificat notarial de «good standing» attestant que la Société a été légalement constituée à Curaçao et que la
Société n’est pas soumise à liquidation;
– une copie notariée de la résolution d’actionnaire datée du 11 décembre 1996 et adoptée en conformité avec la loi
des Antilles Neerlandaises ainsi que l’article 16 des statuts de la Société en vigueur au moment de la résolution décidant
de transférer le siège social à Luxembourg;
– un reçu par téléfax de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao attestant que la résolution
d’actionnaire précitée a été présentée pour mention au registre de commerce de la Chambre de Commerce et d’Indu-
strie.
Monsieur le Président expose que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises), par l’actionnaire unique le 11 décembre
1996, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg et de
déléguer à tout administrateur ou responsables tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à
toutes les inscriptions et publications tant aux Antilles Néerlandaises qu’au Luxembourg en vue du transfert du siège et
de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg et modification de la dénomination sociale en ANKERCOAL GROUP, S.à r.l.
3.- Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement
de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise;
4.- Approbation des comptes annuels non certifiés de la Société pour l’exercice 1995 ensemble avec une situation
financière émise par le Conseil d’Administration du 30 novembre 1996, tous les actifs et tous les passifs de la Société
auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans limitation, restant la propriété de la société luxembourgeoise
qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant
de nationalité des Antilles Néerlandaises.
5.- Confirmation de l’établissement du siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
6.- Nomination du gérant de la Société;
8810
7.- Divers.
Monsieur le Président expose ensuite:
Comme il résulte de la résolution d’actionnaire précitée prise en date du 11 décembre 1996 l’actionnaire a déjà
décidé de transférer le siège social de la Société vers Luxembourg, la présente assemblée étant convoquée pour voter
une deuxième fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg et pour authentifier cette résolution suivant
les formalités de la loi luxembourgeoise.
Cette décision d’actionnaire restera annexée au présent acte ainsi que mentionnée ci-dessus.
En outre il a été décidé de charger la présente assemblée de la modification de l’objet social de la Société, des autres
modifications mentionnées ci-après et des modifications nécessaires pour adapter les statuts à la loi luxembourgeoise
ainsi que de la nomination du ou des gérants.
Le Président soumet à l’assemblée une copie des comptes sociaux annuels non certifiés de la Société pour l’exercice
1995 ensemble avec une situation financière émise par le Conseil d’Administration en date du 30 novembre 1996
concernant des changements de l’actif net durant l’exercice 1996 ainsi que les profits projetés pour l’année sociale 1996.
Les comptes annuels non certifiés et l’attestation ci-dessus mentionnés, après signature ne varietur par tous les
comparants, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
Sur ce, l’assemblée se penche sur l’ordre du jour et après délibération, prend les résolutions suivantes, à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
Les résolutions suivantes prises par l’actionnaire unique de la société le 16 décembre 1996, sont confirmés:
«a. De transférer le siège effectif et le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) vers Luxembourg-Ville (Grand-
Duché de Luxembourg), de changer le siège effectif et de soumettre la société aux lois luxembourgeoises;
b. de désigner le 23 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) comme
siège social et siège effectif de la Société;
c. de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour se conformer à la législation luxembourgeoise,
cette modification ayant trait aussi à d’autres domaines, le tout en conformité avec un projet d’acte préparé par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont le comparant déclare qu’il
en a une parfaite connaissance, avec telles modifications qui pourront etre considérées comme appropriées;
d. de mettre fin au mandat du Conseil d’Administration actuel et de désigner comme administrateurs les personnes
suivantes:
– M. Yvan Juchem, administrateur de sociétés demeurant à Rombach (France),
– M. Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
– M. Joseph el Gammal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
e. d’autoriser chaque administrateur préqualifié sous d, ainsi que Curab N.V. et Loyens & Volkmaars, Curaçao, de faire
tout ce qui est nécessaire pour effectuer la modification des statuts de la société et le transfert du siège social à Luxem-
bourg, y compris, mais de façon non limitative, les formalités à remplir auprès des autorités gouvernementales à Curaçao
et à Luxembourg et au registre de commerce et la Chambre de Commerce et d’Industrie de Curaçao, et de représenter
le soussigné en tant qu’actionnaire de la Société à une assemblée des actionnaires de la Société qui doit se tenir à Luxem-
bourg entre autres aux fins d’effectuer et de ratifier le transfert et le changement du siège social ainsi que du siège effectif
de la Société vers Luxembourg et pour exécuter l’acte notarié relatant les résolutions y relatives, et de faire tout ce que
le mandataire estimera nécessaire ou utile à cet effet, le tout avec pouvoir de substitution.
f. autoriser tout notaire individuel et notaire-substitué de Schaap & Partners à Rotterdam pour effectuer le
changement du siège social auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce à Rotterdam.
<i>Deuxième résolutioni>
La forme d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée est adoptée, la dénomination de la société est modifiée
en ANKERCOAL GROUP S.à.r.l. et les statuts de la Société sont adoptés pour avoir, après refonte totale de manière à
les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, désormais la teneur suivante:
Titre I. Forme Juridique – Objet – Dénomination – Siège – Durée
Art. 1
er
. Il est continué par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer toute opération qui est en relation directe ou indirecte avec l’achat
d’actions sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise aussi bien que dans l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions.
En particulier elle pourra utiliser ses fonds pour créer, gérer, réaliser ou liquider un portefeuille comprenant des
actions ou des certificats de quelque nature qu’ils soient, participer à la création, le développement et le contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie de contribution, souscription, ou participation ou option, acheter toutes actions ou
certificats, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou les réaliser autrement, la valeur de ces actions ou certi-
ficats, et d’accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct toute assistance, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également entreprendre des opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle estime
nécessaires pour la réalisation de son objet.
8811
Art. 3. La Société est continuée sous la dénomination de ANKERCOAL GROUP, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est continuée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital – Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent soixante et onze mille (1.171.000,-) florins néerlandais, représenté
par mille cent soixante et onze (1.171) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est administrée par deux ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Titre IV. Décisions de l’associé unique – Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la Section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. Année sociale – Bilan – Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale atteindra le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social après la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg commence aujour-
d’hui et finira le 31 décembre 1996.
8812
<i>Capital libéréi>
Le notaire soussigné certifie sur base de la situation financière au 30 novembre 1996 qui lui a été présenté que le
capital social a été libéré à concurrence d’un million cent soixante et onze mille (1.171.000,-) francs hollandais à la date
de la continuation de la Société au Luxembourg.
Cette situation, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
Sont confirmés le transfert du siège social à Luxembourg et le changement de nationalité de la Société, actuellement
de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de nationalité Luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
Les comptes annuels non certifiés de la Société pour l’exercice 1995 sont approuvés ensemble avec une situation
financière émise par le Conseil d’Administration le 30 novembre 1996 et il est constaté que tous les actifs et tous les
passifs de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans énumération, restent la propriété de la
société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être liée pour tout le passif et tous les engagements
de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.
<i>Cinquième résolutioni>
L’établissement du siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg est confirmé.
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
– M. Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach,
– M. Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
– M. Joseph el Gammal, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont
estimés à environ cent mille (100.000,-) francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ce transfert du siège social à Luxembourg est exempt du
droit d’apport suivant l’article 3 alinéa 3 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements
de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la
perception des droits d’enregistrement art 1 à 23.
Il résulte d’une attestation de Maître Onno Berend Okkinga, notaire de résidence à Rotterdam, le 10 décembre 1996,
laquelle attestation sera contresignée par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte
au moment où la Société ANKERCOAL GROUP N.V. est une société qui est soumise à la contribution du droit d’apport
en conformité avec la loi néerlandaise et suivant la directive du Conseil des Ministres de la CEE en date du 7 juillet 1969.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à vingt heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T.C. Akkerman, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(03287/230/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg:
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise
TROMED HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.140, constituée suivant acte reçu le
5 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associaitons, numéro 566 du 6 novembre 1995, et
dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
8813
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 850.000,- (huit cent cinquante mille dollars US) en vue de le
porter de son montant actuel de USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille dollars US) à USD 2.100.000,-
(deux millions cent mille dollars US), par la création et l’émission de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par abandon d’une créance à due concurrence.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 850.000,- (huit cent cinquante mille dollars
US) et de le porter de son montant actuel de USD 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille dollars US) à USD
2.100.000,- (deux millions cent mille dollars US), par la création et l’émission de 850 (huit cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par
incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:
1.- MILLTOW OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (Panama), à concur-
rence de 284 (deux cent quatre-vingt-quatre) actions;
2.- MEDOIL RESOURCES Inc., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (Panama), à concur-
rence de 283 (deux cent quatre-vingt-trois) actions;
3.- INTERMEDITERRANEAN OIL Co Ltd, société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Hamilton
(Bermudes), à concurrence de 283 (deux cent quatre-vingt-trois) actions.
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
Sont ensuite intervenues aux présentes:
1. MILLTOW OVERSEAS S.A., prédésignée;
2. MEDOIL RESOURCES Inc., prédésignée;
3. INTERMEDITERRANEAN OIL Co Ltd, prédésignée;
en vertu de trois des procurations dont mention ci-avant;
lesquelles, par leur représentant Monsieur Edmond Ries, préqualifié, ont déclaré souscrire les 850 (huit cent
cinquante) actions nouvelles, chacune le nombre pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement par renon-
ciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de USD 850.000,- (huit cent
cinquante mille dollars US), existant à leur profit et à charge de la société anonyme holding TROMED HOLDING S.A.,
prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Lamesch de
Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:
<i>«Conclusioni>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
a) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
b) La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
c) La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 850 actions de USD 1.000,- chacune, totalisant USD
850.000,-.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital souscrit est de USD 2.100.000,- (deux millions cent mille dollars
US), représenté par 2.100 (deux mille cent) actions de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»
8814
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 81, case 9. – Reçu 272.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03273/215/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>.
(03274/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
UM DAACH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.185.
—
La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., établie à Panama City, République du Panama, démissionne avec effet
immédiat de son mandat d’administrateur de la société qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 22 août 1996.
Signatures.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 1996, vol. 165, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03275/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
UM DAACH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.185.
—
La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., établie à Panama City, République du Panama, démissionne avec effet
immédiat de son mandat d’administrateur de la société qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 22 août 1996.
Signatures.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 1996, vol. 165, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03276/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
UM DAACH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.185.
—
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., établie à L-6793 Grevenmacher, route de Trèves, 77, démissionne avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société en date du 29 février 1996.
Le siège de la société à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, est dénoncé avec effet immédiat.
Signatures.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 1996, vol. 165, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03277/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
UNIVEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(03278/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8815
VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.929.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 janvier 1997 que Mademoi-
selle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur pour terminer
le mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03281/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
WE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.361.
—
Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour WE LUXEMBOURG S.A.i>
PRICE WATERHOUSE
Signature
(03282/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ACHILLE LIBERT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Achille Libert, entrepreneur en bâtiments, demeurant à B-4500 Huy, 38, Rue Rouges Fossés,
2.- Madame Madeleine Olikier, sans état, demeurant à B-4500 Huy, 38, rue Rouges Fossés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACHILLE LIBERT LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans les autres pays des Communautés
Européennes, et hors pays des Communautés Européennes, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de tout autre personne physique ou morale au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger:
a) l’entreprise de gros oeuvre et de parachèvement ainsi que mise sous toit et tous travaux connexes,
b) l’entreprise de nettoyage et de rejointoyage des façades;
c) l’entreprise de terrassement;
d) l’entreprise de travaux d’égouts;
e) l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux, de sports et de jardins;
f) le placement de clôtures;
g) l’entreprise de peintures industrielles;
h) le caoutchoutage de fonds de corniche;
i) la location de matériel d’entreprises générales de travaux publics et privés ainsi que d’échafaudages.
Elle pourra en un mot, faire et accomplir toutes opérations et tous actes civils, commerciaux, financiers ou autres se
rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet social qui pourrait
lui être utiles ou les faciliter.
L’énumération qui précède n’a pas un caractère limitatif.
8816
– L’acquisition, la vente, la location et la représentation des produits, machines et accessoires qui entrent dans son
domaine d’activité.
– La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles visées ci-avant, et
notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
– La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participations financières ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
8817
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Achille Libert, prénommé, neuf cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………
980
2) Madame Madeleine Olikier, prénommée, vingt actions ………………………………………………………………………………………………
20
____
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Achille Libert, prénommé,
b.- Monsieur Philippe Maka, administrateur, demeurant au 2A, Chemin du Compte, B-4570 Marchin,
c.- Madame Madeleine Olikier, prénommée.
<i>Troisième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luc Hanssen, expert-comptable, demeurant au 23, rue Antoine De Berghes, B-Verviers,
Madame Véronique Janssens, retraitée, demeurant au 38, rue Rouges Fossés, B-4500 Huy.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Achille Libert,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Libert, M. Olikier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03286/215/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
INTERNATIONAL WORLD COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03169/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8818
INTERNATIONAL WORLD COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03170/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03171/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 41.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03172/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 24.233.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxem-
bourgeois VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 24.233, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 1986, publié au Mémorial C
numéro 194 du 11 juillet 1986, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter:
– en date du 15 octobre 1986, publié au Mémorial C numéro 358 du 27 décembre 1986;
– en date du 13 septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 325 du 10 décembre 1988;
– en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 209 du 12 mai 1995;
– en date du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 550 du 28 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les 26.579 (vingt-six mille cinq cent soixante dix-neuf) actions de FRF
10.000,- (dix mille francs français) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de FRF
265.790.000,- (deux cent soixante-cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs français), sont toutes repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable, les actionnaires
reconnaissant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour leur soumis.
II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Suppression de la valeur nominale des 26.579 actions existantes de la société;
b) Changement, avec effet au 1
er
janvier 1996, de la monnaie d’expression du capital social de FRF 265.790.000,- en
DEM 77.875.770,- au cours de FRF 3,4130,- pour DEM 1,-;
c) Remplacement des 26.579 actions de FRF 10.000,- par 26.579 actions d’une valeur nominale de DEM 2.930,- (deux
mille neuf cent trente Deutsche Mark);
8819
d) Divers.
Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle est régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le
président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 26.579 (vingt-six mille cinq cent soixante-dix-neuf) actions
émises de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer conventionnellement, avec effet au 1
er
janvier 1996, la devise d’expression du capital
social de FRF (francs français) en DEM (Deutsche Mark) au cours, conventionnellement déterminé, de FRF 3,413,- (trois
virgule quatre cent treize francs français) pour DEM 1,- (un Deutsche Mark), de sorte que le capital social actuel de FRF
265.790.000,- (deux cent soixante-cinq millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs français) est converti en DEM
77.875.770,- (soixante-dix-sept millions huit cent soixante-quinze mille sept cent soixante-dix Deutsche Mark).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions et de la fixer à DEM 2.930,- (deux mille neuf cent trente
Deutsche Mark) et de remplacer les 26.579 (vingt-six mille cinq cent soixante-dix-neuf) actions de FRF 10.000,- (dix mille
francs français) par 26.579 (vingt-six mille cinq cent soixante-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de DEM 2.930,-
(deux mille neuf cent trente Deutsche Mark) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le montant du capital social souscrit, entièrement libéré, est de DEM 77.875.770,- (soixante-dix-sept
millions huit cent soixante-quinze mille sept cent soixante-dix Deutsche Mark), représenté par 26.579 (vingt-six mille
cinq cent soixante-dix-neuf) actions de DEM 2.930,- (deux mille neuf cent trente Deutsche Mark) chacune. Les actions
sont et resteront exclusivement nominatives».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’assemblée et aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec
le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
libelé en langue française, suivi d’une version allemande.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte allemand, le texte français
fera foi.
Suit la traduction en langue allemande
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise die Vertreter der
Aktiengesellschaft VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in L-2420 Luxemburg, 11, avenue Emile
Reuter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 24.233;
die genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residie-
renden Notar Marc Elter, am 21. April 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 194 vom 11. Juli 1986, und deren
Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch denselben Notar Marc Elter:
– am 15. Oktober 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 358 vom 27. Dezember 1986;
– am 13. September 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 325 vom 10. Dezember 1988;
– am 29. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 209 vom 12. Mai 1995;
– am 24. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 550 du 28. Oktober 1996.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Christian Burckel, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden beziehungsweise vertretenen
Aktionäre mit Angabe der Zahl der vertretenen Aktien und prüft die Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Präsenzliste und die von den vertretenen
Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Personen und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und
werden mit derselben einregistriert.
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den instrumentierenden Notar, zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Präsenzliste ergibt, dass die 26.579 (sechsundzwanzigtausendfünfhundertneunund-
siebzig) voll eingezahlten Aktien von je FRF 10.000,- (zehntausend französische Franken), die das gesamte Gesellschafts-
kapital von FRF 265.790.000,- (zweihundertfünfundsechzig Millionen siebenhundertneunzigtausend französische
Franken), darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche General-
versammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
a) Aufhebung vom Nennwert der 26.579 existierenden Aktien der Gesellschaft;
8820
b) Umstellung, mit Wirkung vom 1. Januar 1996, des Gesellschaftskapitals von FRF 265.790.000,- in DEM 77.875.770,-
zum Umwandlungskurs FRF 3,4130,- für DEM 1,-;
c) Ersetzung der 26.579 Aktien von je FRF 10.000,- durch 26.579 Aktien mit einem Nennwert von DEM 2.930,-
(zweitausendneunhundertdreissig Deutsche Mark);
d) Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet sodann zur Erledigung der Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der 26.579 (sechsundzwanzigtausendfünfhundertneunund-
siebzig) existierenden Aktien der Gesellschaft aufzuheben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. Januar 1996, die Währung von FRF (französische Franken)
auf DEM (Deutsche Marken) umzustellen zum Umwandlungskurs von FRF 3,413,- (drei Komma vierhundertdreizehn
französische Franken) für DEM 1,- (eine Deutsche Mark) so dass das Aktienkapital der Gesellschaft umgewandelt wird
von FRF 265.790.000,- (zweihundertfünfundsechzig Millionen siebenhundertneunzigtausend französische Franken) in
DEM 77.875.770,- (siebenundsiebzig Millionen achthundertfünfundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig Deutsche
Marken).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien wiederzuherstellen und diesen festzulegen auf DEM
2.930,- (zweitausendneunhundertdreissig Deutsche Mark).
Die Generalversammlung beschliesst, die 26.579 (sechsundzwanzigtausendfünfhundertneunundsiebzig) Aktien von je
FRF 10.000,- (zehntausend französische Franken) zu ersetzen durch 26.579 (sechsundzwanzigtausendfünfhundertneun-
undsiebzig) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 2.930,- (zweitausendneunhundertdreissig Deutsche Mark) jede.
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung, Artikel
fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital, voll eingezahlt, beträgt DEM 77.875.770,- (siebenundsiebzig Millionen
achthundertfünfundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig Deutsche Mark), eingeteilt in 26.579 (sechsundzwanzigtausend-
fünfhundertneunundsiebzig) Aktien von je DEM 2.930,- (zweitausendneunhundertdreissig Deutsche Mark) jede. Die
Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.»
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung erschöpft ist und erklärt die Versammlung für
geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Signé: Ch. Burckel, A. Thill, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03279/215/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 24.233.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(03280/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.656.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
(03105/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8821
DEFENCE MANAGEMENT & INVESTMENT HOLDING.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 28.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Signatures
<i>Administrateursi>
(03100A/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DEFENCE MANAGEMENT & INVESTMENT HOLDING.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 28.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Signatures
<i>Administrateursi>
(03101/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DELUX-PILLOW BOOK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de Luxembourg, en date du 16 décembre 1996, enregistré à
Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 51, case 3, que la société DELUX-PILLOW BOOK FINANCE S.A., avec
siège social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société et que sa
liquidation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social de la société à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(03103/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DISCOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 37.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
H. Bruys
<i>Le géranti>
(03106/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DEUX-I INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 48.810.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
– Le 23 septembre 1994 a été constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme DEUX-I
INVESTMENT S.A., R. C. B n° 48.810, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations de 1994, page 26097.
– La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
8822
– Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société DEUX-I
INVESTMENT S.A.
– Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
– Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société DEUX-I INVESTMENT S.A., déclare que tout le passif de la
société DEUX-I INVESTMENT S.A. est réglé.
– L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
– Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R.P. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(03104/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(03107/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ECOSYN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.061.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOSYN INTERNATIONAL
HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 37.061 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à Luxembourg en
date du 21 mai 1991, publié au Mémorial C, n° 426 du 11 novembre 1991.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés,
demeurant à Kayl.
Madame le président nomme secrétaire, Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents
respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur par les membres du bureau et les actionnaires respectivement par leurs mandataires et
par le notaire instrumentaire, pour être soumise à l’enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-
dèrent comme dûment convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur; définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.
3. Divers.
Ensuite, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
8823
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à
aux articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur, la société INTERCORP S.A., 23, rue Baumont,
L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous les pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de
liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la
fin de la liquidation.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de vingt-cinq mille
(25.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Thomé-Marter, G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(03110/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
EDD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 6 janvier 1997, vol. 205, fol. 8, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 17 janvier 1997.
FIDUNOR, S.à r.l.
Signature
(03111/667/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ERAD - EUROPEAN RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERAD - EUROPEAN
RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A., avec siège social à L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute (R. C. Luxembourg B
numéro 40.835), constituée originairement sous la dénomination de ERAD - ECOLOGY RESEARCH &
DEVELOPMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro
519 du 11 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire soussigné en date du 13
janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 217 du 13 mai 1993, et en date du 18 avril 1994, publié au Mémorial C,
numéro 352 du 22 septembre 1994, suivant acte contenant notamment la modification de la dénomination reçu par le
notaire soussigné en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 106 du 14 mars 1995, et suivant acte en
date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 647 du 19 décembre 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Horst Schneider, directeur, demeurant à F-Jussy.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jacques Miech, comptable, demeurant à Oeting,
et désigne comme secrétaire, Madame Monique Lang, secrétaire, demeurant à Mey.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(23.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à la somme de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), par incorporation d’une créance de la
société anonyme TOP-LANE FOUNDATION S.A., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), 15, Glugstrasse, à
l’égard de la société ERAD - EUROPEAN RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A.;
Création et émission de vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions nouvelles de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune et attribution des actions nouvellement créées à la prédite société anonyme TOP-LANE
FOUNDATION S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
8824
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (23.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par incorporation d’une
créance de la société anonyme TOP-LANE FOUNDATION S.A., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), 20,
Flugstrasse, à l’égard de la société ERAD - EUROPEAN RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A.
La réalité de la consistance de cette créance et de sa valeur résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur
T. Richard Gordon de Luxembourg, du 28 novembre 1996, dont les conclusions sont libellées comme suit:
<i>«Conclusioni>
En conclusion des investigations auxquelles j’ai procédé et de l’examen des documents qui m’ont été soumis, je
certifie par la présente:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représentée par la susdite créance certaine, liquide et exigible, est au moins égale aux 23.750
actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF de la société ERAD S.A. à émettre, totalisant 23.750.000,- LUF.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte, avec
lequel il sera enregistré.
Les vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions nouvellement émises, jouissant des mêmes droits que les
actions anciennes, ont été attribuées de commun accord à la société TOP-LANE FOUNDATION S.A., prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- Frs), divisé en vingt-cinq mille (25.000)
actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président léve la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Schneider, J. Miech, M. Lang, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1996, vol. 499, fol. 39, case 9. – Reçu 237.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J.M. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 1997.
J. Seckler.
(03117/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ERAD - EUROPEAN RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 1997.
J. Seckler.
(03118/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 36.553.
—
Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(03121/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8825
DORINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Pour DORINT S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
(03108/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
DORINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.334.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société DORINT S.A., tenue au siège social en date du 17 décembre
1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes, pour les comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
Monsieur Emilio Macellari et au commissaire aux comptes, FISOGEST S.A. pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur Emilio Macellari en
tant qu’administrateurs.
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DORINT S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03109/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
EURO-AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 38.726.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Signature.
(03119/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ENSCH INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 34.606.
—
<i>Ausserordentliche Aktionärsversammlungi>
Zur ausserordentlichen Aktionärsversammlung der ENSCH INTERNATIONAL S.A. in Luxemburg am 16. November
1996, sind folgende Aktionäre erschienen:
1. Frau Kristina Kasperczyk, Essen, Inhaberin von 5.000 Aktien von 10.000 Aktien
2. Herr Martin Kasperczyk, Luxemburg, Inhaber von 5.000 Aktien von 10.000 Aktien.
Sie haben erklärt, dass sie sich zu dieser ausserordentlichen Aktionärsversammlung als ordnungsgemäss einberufen
erkennen.
Herr Roman Lewinski berichtet, dass das Handelsgericht gemäss Auskunft des Anwalts Maître Pierre Feltgen in der
Sitzung am 13. November 1996 die Berufung gegen das Liquidationsurteil vom November 1995 aus formaljuristischen
Gründen verworfen hat, da das Berufungsschreiben beim Oberstaatsanwalt und nicht beim Staatsanwalt eingereicht
worden ist. Die Firma wird deshalb von Amts wegen liquidiert. Als Liquidator ist Maître Karp Michel ernannt worden.
Die Aktionäre haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
8826
1. Die Kündigung der Prokuristin, Frau Christa Friedrichs, zum 31. Oktober 1996 wird bestätigt. Sie scheidet
ehrenvoll aus. Mit gleichem Datum erlischt ihre Befugnis, die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift zu vertreten.
2. Die Rücktritte von Herrn Roman Lewinski als Administrateur-Délégué und von Frau Kristina Kasperczyk und
Herrn Martin Kasperczyk als Verwaltungsratsmitglieder aufgrund des Liquidationsurteils werden angenommen und ihr
ehrenvolles Ausscheiden aus der Gesellschaft zum heutigen Tag wird bestätigt.
Herr Roman Lewinski wird bevollmächtigt, den beim Handelsregister einzureichenden Beschluss dieser Aktionärs-
versammlung im Namen der Aktionäre Kristina Kasperczyk und Martin Kasperczyk zu unterschreiben.
Luxemburg, den 16. November 1996.
K. Kasperczyk
M. Kasperczyk
<i>(vertreten durchi>
<i>(vertreten durchi>
<i>Herrn R. Lewinski)i>
<i>Herrn R. Lewinski)i>
Unterschrift
Unterschrift
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Vu pour la légialisation de signature
de Roman Lewinski
<i>Pour le Commissaire Centrali>
C. Arnoldy
<i>Inspecteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03116/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ELEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 21.774.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 décembre 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de LUF 77.344,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée ratifie le mandat de Monsieur Jean Wagener, nommé administrateur par un conseil d’administration tenu
le 22 janvier 1996.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Paul Einhorn, est
reconduit pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
Nomination en qualité de commissaire aux comptes de la COMPAGNIE DE REVISION, rue Richard Coudenhove-
Kalergi à L-1359 Luxembourg, pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Signature.
(03112/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ELEX EUROPE.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 décembre 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de LUF 171.175,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
L’assemblée ratifie le mandat de Monsieur Jean Wagener nommé administrateur par un conseil d’administration tenu
le 22 janvier 1996.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Paul Einhorn, est
reconduit pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
Nomination en qualité de commissaire aux comptes de la COMPAGNIE DE REVISION, rue Richard Coudenhove-
Kalergi à L-1359 Luxembourg, pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Signature.
(03113/279/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8827
EMPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.514.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(03114/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
EMPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.514.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 5 décembre 1996 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée acte la décision de Monsieur Gérard Coene de ne pas demander le renouvellement de son mandat, et le
remercie pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée appelle au poste d’administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de Messieurs Maurice Pilloy, Jean Quintus, Jean-
Claude Boutet et Madame Dominique Biasino, administrateurs, et de Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux
comptes.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de
1999.
Pour copie conforme
J.-C. Boutet
Y. Juchem
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03115/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
E.C.I.M. S.A.,
EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.314.
Acte constitutif publié à la page 13010 du Mémorial C, n° 272 du 7 juin 1993.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.
(03120/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 100, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 53.584.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafteri>
<i>vom 24. Dezember 1996i>
Die Gesellschafter nehmen einstimmig die Kündigung mit sofortiger Wirkung des Geschäftsführers, Herrn Wolfgang
Probst an und teilen ihm vollste Entlastung.
Herr Patrick Peter, wohnhaft in F-57600 Sarreguemines, 6, Impasse Edouard Branly, wird einstimmig zum neuen
Geschäftsführer der Gesellschaft FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l. ernannt.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften des Geschäftsführers und eines der
drei Vorstandsmitglieder der BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT FRIEDRICH S.A.
Luxemburg, den 24. Dezember 1996.
J. Friedrich
M. Friedrich
B. Friedrich
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03135/680/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8828
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 33.065.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(03122/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.603.
—
<i>Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT
CORP. S.A., tenue au siège social en date du 20 décembre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg, comme commis-
saire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 27 décembre 1996 et aura comme
<i>Ordre du jour:i>
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT CORP. S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03123/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
F.C.M.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature.
(03125/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FIJAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 46.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(03126/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FINANCE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.944.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature.
(03127/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8829
EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.758.
—
<i>Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED
ASSETS S.A., tenue au siège social en date du 20 décembre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg, comme commis-
saire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 27 décembre 1996 et aura comme
<i>Ordre du jour:i>
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(031243/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 23.795.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg,
section B number 23.795, incorporated by a deed dated on January 21st, 1986, published in the Mémorial C, number 82
of April 3rd, 1986, and whose Articles of Association have been amended by a deed on December 29th, 1989, published
in the Mémorial C, number 234 of July 13th, 1990.
The meeting is presided over by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary, Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer, Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list which will be signed and here annexed, as well as the proxies, and registered with the minutes.
It will also be annexed to the minutes a copy of the bearer certificates no. 1 and 2, representing 2,798 (two thousand
seven hundred ninety-eight) shares with a nominal value of LUF 1,855 of FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., signed
ne varietur by the shareholders.
II.- As appears from the attendance list, the 2,800 (two thousand and eight hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of LUF 45,076,500.-, so as to raise it from its present amount of
LUF 5,194,000.- to LUF 50,270,500.- by the issue of 24,300 new shares having a par value of LUF 1,855.- each, by
incorporation profits brought forward.
2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation so as to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting, took unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 45,076,500.- (forty-five million seventy-
six thousand and five hundred Luxembourg Francs), so as to raise it from its present amount to LUF 50,270,500.- (fifty
million two hundred and seventy thousand five hundred Luxembourg Francs), by the issue of 24,300 (twenty-four
thousand three hundred) new shares having a par value of 1,855.- (one thousand eight hundred and fifty Luxembourg
Francs) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting, after having stated that the minority shareholders, waived to his preferential subscription right, decides
to admit to the subscription to the new shares the majority shareholder.
8830
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon the majority shareholder, represented by Miss Pascale Le Denic, prenamed, by virtue of a proxy declared
to subscribe to the new shares, and to have them fully paid up by incorporation of the profits brought forward, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of LUF 45,076,500.-, as was certified to the
undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article three of
the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 50,270,500.- (fifty million two hundred and seventy
thousand and five hundred Luxembourg Francs), represented by 27,100 (twenty-seven thousand one hundred) shares
with a nominal value of LUF 1,855.- (one thousand eight hundred and fifty Luxembourg Francs) each, carrying one voting
right in the general assembly.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which will be borne by the company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE SANTA
TERESA S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg, section B,
numéro 23.795, constituée suivant acte reçu le 21 janvier 1986, publié au Mémorial C, numéro 82 du 3 avril 1986; dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 234 du 13 juillet 1990.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny/Rouvroy,
Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Il sera également annexé à l’acte une copie des certificats au porteur numéros 1 et 2 représentant 2.798 (deux mille
sept cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur nominale de LUF 1.855,- de la FINANCIERE DE SANTA TERESA
S.A., signée ne varietur par les actionnaires.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 2.800 (deux mille huit cents) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 45.076.500,-, pour le porter de son montant
actuel de LUF 5.194.000,- à LUF 50.270.500,- par l’émission de 24.300 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.855,- chacune, par incorporation de bénéfices reportés.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital proposée.
Après avoir approuvé ce qui précède et après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 45.076.500,- (quarante-cinq millions soixante-
seize mille cinq cents francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel à LUF 50.270.500,- (cinquante
millions deux cent soixante-dix mille cinq cents francs luxembourgeois), par l’émission de 24.300 (vingt-quatre mille trois
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.855,- (mille huit cent cinquante-cinq francs luxembourgeois)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaires minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.
8831
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
Ensuite, l’actionnaire majoritaire, représentés par Mademoiselle Pascale Le Denic, prénommée, en vertu d’une procu-
ration, a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer intégralement par incorporation de bénéfices reportés, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 45.076.500,-, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 50.270.500,- (cinquante millions deux cent soixante-dix
mille cinq cents francs luxembourgeois), représenté par 27.100 (vingt-sept mille cent) actions de LUF 1.855,- (mille huit
cent cinquante-cinq francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des
présentes, sont évalués à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Signé: P. Le Denic, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03130/215/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 23.795.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(03131/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
FINMARLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.341.
—
EXTRAIT
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.
Signature.
(03132/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8832
S O M M A I R E
MATIVAL S.A., Société Anonyme.
MATIVAL S.A., Société Anonyme.
MDC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MELINA S.A., Société Anonyme.
PAFLUX S.A., Société Anonyme
PAFLUX S.A., Société Anonyme
MJA S.A., Société Anonyme.
NEW TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5.
Art. 7.
NOUVELLE SOCIETE LONGHINO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PEINTRES SANS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NEW TEXSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
OPS HOLDING S.A., Société Anonyme.
NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme
PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme
RENIMAX S.A., Société Anonyme.
PALAIS DES PARFUMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PARFUMERIE GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PARPHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
PERALEX S.A., Société Anonyme.
PIERRES S.A., Société Anonyme.
PERRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PERRARD MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PIRELLI & C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
PM SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
QUATROLUX S.A., Société Anonyme.
SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.
REDISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.
SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
REGENCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
REISDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SCALUX S.C., Société civile.
SCIP-HOLDING.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Traduction française du texte qui précède:
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
SINAN S.A., Société Anonyme.
SPILUX S.A., Société Anonyme.
SPILUX S.A., Société Anonyme.
SPILUX S.A., Société Anonyme.
SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
SWEET SWEET WAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SIV-HOLDING
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 5. First Paragraph.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 5. Premier paragraphe.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D INTERIM SLI S.A., Société Anonyme.
WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.
SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
SUNDANCE S.A., Société Anonyme.
TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
TELECOM SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
TELEPROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.
TIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
TIT-HOLDING S.A., Société Anonyme.
TRINITY EUROPE S.A., Société Anonyme.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. T.G.C., TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A.).
Art. 1. PremiËre phrase.
FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. T.G.C., TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A.).
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Title I. Form Object Name Registered office ÷ Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Title II. Capital ÷ Shares Art. 6.
Art. 7.
Title III. Management Art. 6.
Title IV. Decisions of the sole Member ÷ Collective decisions of the Members Art. 9.
Title V. Financial year Balance sheet ÷ Distributions Art. 10.
Art. 11.
Title VI. Dissolution Art. 12.
Title VII. General provisions Art. 13.
Traduction française du texte qui précède
Titre I. Forme Juridique Objet D nomination Siøge ÷ Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Titre II. Capital ÷ Parts Art. 6.
Art. 7.
Titre III. Gérance
Art. 8.
Titre IV. D’cisions de l associ’ unique ÷ Décisions collectives d associés Art. 9.
Titre V. Ann e sociale Bilan ÷ Répartitions
Art. 10.
Art. 11.
Titre VI. Dissolution Art. 12.
Titre VII.Dispositions générales Art. 14.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.
UM DAACH S.A., Société Anonyme.
UM DAACH S.A., Société Anonyme.
UM DAACH S.A., Société Anonyme.
UNIVEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
WE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
ACHILLE LIBERT LUX S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
INTERNATIONAL WORLD COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONAL WORLD COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONALE FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5.
Suit la traduction en langue allemande
Art. 5.
VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
DEFENCE MANAGEMENT & INVESTMENT HOLDING.
DEFENCE MANAGEMENT & INVESTMENT HOLDING.
DELUX-PILLOW BOOK FINANCE S.A., Société Anonyme.
DISCOVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DEUX-I INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme.
ECOSYN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
EDD S.A., Société Anonyme.
ERAD - EUROPEAN RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
ERAD - EUROPEAN RESSOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
DORINT S.A., Société Anonyme.
DORINT S.A., Société Anonyme.
EURO-AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ENSCH INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
ELEX S.A., Société Anonyme.
ELEX EUROPE.
EMPE S.A., Société Anonyme.
EMPE S.A., Société Anonyme.
E.C.I.M. S.A., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES, Société Anonyme.
FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROPEAN SOVEREIGN INVESTMENT CORP. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
F.C.M.A. S.A., Société Anonyme.
FIJAS S.A., Société Anonyme.
FINANCE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN SOVEREIGN REPACKAGED ASSETS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
Art. 3. First paragraph.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Art. 3. Premier alinéa.
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
FINMARLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.