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8833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 185

14 avril 1997

S O M M A I R E

Bendyssa S.A., Luxembourg ……………………………… page

8842

Bulfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8844

BVLux, G.m.b.H., Luxemburg…………………………………………

8872

(La) Cafese S.A., Luxembourg ………………………………………

8865

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

8843

Centrale Luxembourg, Sicav, Luxembourg ……………

8844

Communauté  d’Exploitation  Agricole  Meyrer-

Frauenberg ……………………………………………………………………………

8841

Compagnie de Révision S.A., Luxembourg ………………

8845

Comstock  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8845

Conforama Luxembourg S.A., Strassen ……………………

8845

Consolidated Eurofinance Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8846

Copafina S.A., Luxembourg ……………………………………………

8842

Cup Investment S.A., Luxembourg………………………………

8846

C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg………

8846

CW Lease Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

8845

Denmarc, S.à r.l., Dudelange …………………………… 8879,

8880

Europe Optic Guide S.A.H., Luxembourg ………………

8842

Financière C.S. 2L S.A., Luxembourg …………………………

8846

Fintagel Investments S.A., Luxembourg……… 8846,

8847

GC Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

8849

GD Lux S.A., Luxembourg ………………………………… 8849,

8850

GED.IT  S.A.,  Gedeam  Investissements  Touris-

tiques, Luxembourg …………………………………………………………

8850

Gerson S.A.H., Luxembourg……………………………… 8874,

8879

Gerthoma S.A., Luxembourg …………………………………………

8851

Globolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8851

Grefa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8851

Group West Invest Holding S.A., Luxembourg ……

8852

Gwenael S.A., Luxembourg ……………………………………………

8852

(Am) Haferstück S.A., Luxembourg ……………………………

8841

Heymarkt S.A., Luxembourg …………………………………………

8851

Hill Europa AG, Wintrange ……………………………… 8852,

8853

Hippert Distribution S.A., Bettembourg …… 8847,

8849

Hiva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8853

Hyperion Marketing S.A., Luxembourg ……… 8854,

8855

I.D. Screen, S.à r.l., Luxembourg …………………… 8855,

8856

Immobilière de Hamm S.A., Luxembourg ………………

8853

Immo-Vidéo International S.A., Luxembourg ………

8856

Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie, S.à r.l., 

Foetz ………………………………………………………………………………………

8857

(L)’Imprimerie, S.à r.l., Luxembourg …………… 8869,

8870

Inari Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………

8859

Indolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8857

Integral Resources S.A., Luxembourg…………………………

8860

(INTERCORP), International Corporate Activities

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

8861

Interlac S.A., Luxembourg ………………………………………………

8860

Intermeat Services S.A., Dudelange ……………………………

8860

International  Alma  Group Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8860

Invermar S.A., Luxembourg ……………………………… 8862,

8863

Isabeau S.A., Luxemboourg ……………………………… 8864,

8865

Italia ‘94 S.A.H., Luxembourg …………………………………………

8860

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

8862

Jim Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg ……… 8863,

8864

Korea Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

8863

Lauriane Investissements Internationaux S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8861

Leola International S.A., Luxembourg ………………………

8863

Leumi Services (Luxembourg) S.à r.l., Senninger-

berg………………………………………………………………………………………………

8868

Linag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8869

Lunex S.A., Luxembourg …………………………………………………

8834

Lux-Aliment S.A., Luxembourg ……………………………………

8869

Luxlait Expansion S.A., Luxembourg …………………………

8871

Mach 3 Sud, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8869

Mach 3 West, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

8870

Maje S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

8859

Mano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

8870

Martur Finance S.A., Luxembourg ………………………………

8872

Mayflower Vehicle Systems PLC, Grande-Bretagne

8861

Montorge, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8836

(Les) Mutuelles du Mans Ré S.A., Luxbg ……… 8866,

8867

Société Foncière Delville S.A., Luxembourg……………

8838

LUNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLOBAL NETWORK COMMUNICATIONS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Road Town,

P.O. Box 3161, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant au 186/10 avenue Patton, B-6700 Arlon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1996;
2) Mademoiselle Anne Compère, préqualifiée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUNEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

8834

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Le Conseil d’Administration peut

désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un adminis-
trateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) GLOBAL NETWORK COMMUNICATIONS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2) Mademoiselle Anne Compère, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

8835

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giles Edmondston-Low, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue de Meispelt, L-8293 Keispelt,
b) Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à Arlon (Belgique),
c) Mademoiselle Véronique Monner, employée, demeurant au 186/10 avenue Général Patton, B-6700 Arlon

(Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
WELLINGTON LIMITED, avec siège social au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2 (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Compère, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 70, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03043/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-Fribourg, 59, boulevard de Pérolles;
2.- Madame Janine Troupin, sans profession, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-Sion, 84,

Chemin des Amandiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de MONTORGE, S.àr.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente,

l’échange, la location, la construction, le financement, l’exploitation, la gérance d’immeubles ou de terrains, avec ou sans
accessoires, la participation à toutes opérations financières et à toutes transactions qui sont de nature à développer le
but de la société ou qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut participer à d’autres entreprises au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, acquérir ou fonder des

entreprises qui ont un but identique ou analogue, faire toutes opérations, conclure tous contrats propres à développer
le but de la société ou s’y rattachant directement ou indirectement.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme

ou d’option d’achat, par négociation ou toute autre manière.

Elle peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Enfin, elle

peut procéder à toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

8836

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut établir par simple décision du ou des gérant (s) des sièges administratifs, bureaux, succursales, agences

en tout endroit quelconque du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement Iibérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-Fribourg, 59, boulevard de Pérolles,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Madame Janine Troupin, sans profession, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-Sion,

84, Chemin des Amandiers, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration – Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:

8837

– Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-Fribourg, 59, boulevard de Pérolles;
– Madame Janine Troupin, sans profession, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-Sion, 84,

Chemin des Amandiers.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Constatation

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux associés étant époux.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bronchain, J. Troupin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1996, vol. 499, fol. 44, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 1997.

J. Seckler.

(03044/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en remplacement de son collègue absent Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 1996;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles ainsi

que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.

8838

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre lI. – Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), divisé en six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où/et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. – Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. – Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. – Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

8839

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de reserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. – Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. – Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et aux modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.999

2) Monsieur Marc Schintgen, préqualifie, une action…………………………………………………………………………………………………………        1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été intégralement libérees par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe;

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.-P. Brasseur;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

8840

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, G. d’Huart.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1997, vol. 408, fol. 92, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 janvier 1997.

A. Weber.

(03048/236/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.673.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(03058/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.673.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société AM HAFERSTÜCK S.A. tenue au siège social en date du 3

juin 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V., OGM DILLEGAERDE B.V., M.

G.G.W.M. Peters, à l’administrateur-délégué AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V. et au commissaire aux comptes
KPMG AUDIT LUXEMBOURG pour l’année 1995.

2) Election de AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V., OGM DILLEGAERDE B.V., M. G.G.W.M. Peters en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de AM HAFERSTÜCK NEDERLAND B.V. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de KPMG AUDIT LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03059/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE MEYRER-FRAUENBERG.

AUFLÖSUNG

Die Unterzeichneten
1. Jean-Marie Meyrer, Landwirt, und seine Ehefrau Noelle Frauenberg, Landwirtin, wohnhaft in L-5698 Welfringen, 3,

Schlewengaass, 

2. Zoé Hainaux, Witwe Jean Frauenberg, Landwirtin und ihr Sohn Jean-Paul Frauenberg wohnhaft in L-8362 Grass,

Maison N

o

1 resp. L-4964 Küntzig, 8, chemin d’Arlon,

kündigen hiermit die zivile Gesellschaft, welche am 1. April 1991 unter dem Namen COMMUNAUTE D’EXPLOI-

TATION AGRICOLE MEYRER-FRAUENBERG gegründet wurde.

Grass, den 12. Oktober 1996.

J.-M. Meyrer

N. Frauenberg

Z. Hainaux

J.-P. Frauenberg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(03092/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8841

EUROPE OPTIC GUIDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.302.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 décembre 1993

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPE OPTIC GUIDE

Signature

(03388/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

COPAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.678.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de deux Assemblées Générales Extraordinaires tenues en date du 11 et du 15 juillet 1996
1) que le Rapport du Liquidateur ainsi que celui du Commissaire à la liquidation furent approuvés;
2) que la date de la liquidation fut fixée au 5 juillet 1996;
3) que décharge fut donnée de toute responsabilité présente et future, tant aux Administrateurs, au Commissaire aux

comptes, au Liquidateur ainsi qu’au Commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs, ainsi qu’aux
membres du bureau de cette Assemblée;

4) que fut prononcée la clôture de la liquidation de la société COPAFINA S.A. qui cessera d’exister;
5) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans auprés de l’ancien siège de la société

au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

6) que tous pouvoirs furent conférés à M. Marc Jones, Luxembourg, pour l’accomplissement des formalités relatives

à la clôture des comptes de la société, aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités à faire en
vertu des présentes;

7) que toutes ces résolutions furent prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03355/540/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BENDYSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.322.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENDYSSA S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 11.322 auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

Charles-Joseph Michels à Luxembourg en date du 2 octobre 1973

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

208 du 23 novembre 1973.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société,

demeurant à Kayl.

Madame la Présidente nomme secrétaire, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentaire, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent comme dûment convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur; définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

8842

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur, Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de

société, demeurant à Kayl.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalués à la somme de vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Thomé-Marter, S. Bortolus, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03068/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.754.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

<i>CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(03081/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.754.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., tenue au

siège social en date du 2 octobre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

M. Moufid Farra, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes PRICE
WATERHOUSE S.A. pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et M. Moufid Farra en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de PRICE WATERHOUSE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Décision de continuer les activités de la société malgré la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03082/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8843

BULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

SOCIETE ANONYME

Signatures

(03076/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 mars 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Marianne Schleich, Administrateur, et la remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES Inc.
ayant son siège à Wilmington, Delaware
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03077/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.724.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(03084/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>de lundi 13 janvier 1997 à 11.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, la nomination de M. Charles Hamer en qualité d’Administrateur de la

Société en remplacement de M. Jean Peynichou, démissionnaire.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs, conformément aux statuts,

pour un terme devant expirer lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2002.

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de M. Bernard Ewen, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises

de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
1998.

Pour copie conforme

Signature

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03085/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8844

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.665.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Signatures.

(03093/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A.)

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 1997 que:
- Monsieur Henning M. Braathen et Monsieur Egil A. Braathen ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur

de la société;

- Monsieur Torleiv Nestegard, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo (Norvège) et Madame Jutta Nestegard,

historienne de l’art, demeurant à Oslo (Norvège), ont été nommés comme nouveaux administrateurs. Leur mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03094/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999, et celui du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03095/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CW LEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.471.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03099/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CW LEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.471.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03100/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8845

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.997.

Acte Constitutif publié à la page 8482 du Mémorial C n

o

178 du 29 juin 1989.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03096/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03097/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03098/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

FINANCIERE C.S. 2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.150.

Acte constitutif publié à la page 3901 du Mémorial C, n° 88 du 19 février 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03128/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

FINANCIERE C.S. 2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.150.

Acte constitutif publié à la page 3901 du Mémorial C, n° 88 du 19 février 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03129/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.753.

Acte constitutif publié à la page 14392 du Mémorial C, n° 305 du 9 novembre 1988.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03133/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8846

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.753.

A ce jour, le conseil d’administration se compose de:
M

e

Philip Tsichritzis, Lawyer/Legal Advisor, 80, route de Florissant, CH-1206 Genève, Suisse;

Dr Spiro J. Latsis, Company Director, 3-5, Chemin des Tuileries, CH-1293 Bellevue-Genève, Suisse;
M

e

René Faltz, Lawyer, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg;

M. Fotis Antonatos, Lawyer/Legal Advisor, 3-5, Chemin des Tuileries, CH-1293 Bellevue-Genève, Suisse;
Mrs Marguerite Latsis, Company Director, 2, avenue du Budé, CH-1202 Genève, Suisse.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03134/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

HIPPERT DISTRIBUTION, Société Anonyme,

(anc. FRANCY HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A.).

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.776.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme FRANCY HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A., avec siège social à Bettem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.776, à savoir:

1. BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIE FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), 

en abrégé BRASSERIE NATIONALE, société anonyme, avec siège social à Bascharage, 
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 12.950, 
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur MBA, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg,
détenant dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

2. SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE, société anonyme, avec siège social à Bascharage, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.036,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur MBA, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg, 
détenant dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois.

II. Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de FRANCY HIPPERT DISTRIBUTIONS

S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convo-
cations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter la valeur nominale des actions de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois à

dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois et, par conséquent, de réduire le nombre d’actions de vingt mille (20.000) à
mille (1.000).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de quinze millions (15.000.000,-) de francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois à vingt-
cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur nominale de mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Sur ce, les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
– BRASSERIE NATIONALE, prédite, a déclaré souscrire mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions nouvelles et

les libérer intégralement en numéraire, et

– SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE, prédite, a déclaré souscrire cent vingt-cinq (125) actions

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire.

La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE, prédite, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel dans la mesure où elle ne l’a pas exercé intégralement ci-dessus.

Il a été prouvé à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille cinq cents

(1.500) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de quinze millions
(15.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

8847

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de FRANCY HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A. en

HIPPERT DISTRIBUTION et, par conséquent, de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de HIPPERT DISTRIBUTION.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et le dépôt de boissons alcooliques et non alcooliques, cigarettes et

articles pour fumeurs, produits alimentaires et d’entretien et le transport de marchandises.»

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident que le conseil d’administration sera dorénavant composé d’au moins trois membres et, par

conséquent, de modifier la première phrase de l’article neuf des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.»

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier la première phrase de l’article dix des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.»

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article dix des statuts.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la deuxième phrase de l’article onze des statuts.

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de supprimer les mots «dont le président» dans la première phrase de l’article quatorze des

statuts.

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident d’ajouter un deuxième alinéa à l’article quinze des statuts de la teneur suivante:
«Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’ent-
reprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de modifier la première phrase de l’article vingt-deux des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 22. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y

relatives.»

<i>Treizième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le deuxième alinéa de l’article vingt-deux des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Glaesener, G. M. Lentz jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 50, case 6. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

R. Neuman.

(03136/226/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8848

HIPPERT DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.776.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03137/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.047.

Au cours de sa réunion du 3 janvier 1997, le conseil d’administration de la société a décidé de coopter Monsieur

Jürgen Eberlein, demeurant à Höhenstrasse 47, Seefeld (Allemagne), au poste d’administrateur de GC EUROPE S.A.
suite à la démission de Monsieur Carl-Eric-Christer Helsing.

Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03138/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.281.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxem-
bourg et Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme GD LUX S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30.281, constituée suivant acte reçu le 31 mars 1989, publié au
Mémorial C, numéro 222 du 16 août 1989,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 décembre 1996;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GD LUX S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL

102.135.996.000,- (cent deux milliards cent trente-cinq millions neuf cent quatre-vingt-seize mille lires italiennes), repré-
senté par 17.022.666 (dix-sept millions vingt-deux mille six cent soixante-six) d’actions d’une valeur nominale de ITL
6.000,- (six mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 150.000.000.000,- (cent

cinquante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 décembre 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de ITL 164.004.000,- (cent soixante-quatre millions quatre mille lires italiennes), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel à ITL 102.300.000.000,- (cent deux milliards trois cents millions
de lires italiennes), par la création et l’émission de 27.334 (vingt-sept mille trois cent trente-quatre) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 6.000,- (six mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que le nombre d’actions à répartir est minime par rapport

au capital souscrit de la société, décide d’admettre uniquement l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 27.334 (vingt-sept mille trois cent trente-quatre) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire

majoritaire et libérées intégralement par l’incorporation d’une partie des résultats reportés.

Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de tels bénéfices par la présentation des pièces justificatives

comptables.

8849

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 102.300.000.000,- (cent deux milliards trois cents millions

de lires italiennes), représenté par 17.050.000 (dix-sept millions cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL
6.000,- (six mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, M. Santini, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03139/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(03140/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GED.IT S.A., GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.567.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1997

Mardi 14 janvier 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURIS-

TIQUES – GED.IT S.A. – se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale.

Il résulte des constatations du bureau:
– que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

– que, suivant la liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit

à 1.250 voix;

– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs, Madame Luisella Moreschi, Mademoiselle Sandrine Klusa et Mademoi-

selle Angela Cinarelli;

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Monsieur Stéphane Bosi, Monsieur

Reno Maurizio Tonelli et de Madame Vania Baravini;

3. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, Luxembourg, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
4. Démission du commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A., L-2449 Luxembourg, et nomination en tant que

nouveau commissaire de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, Mademe Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et

Mlle Angela Cinarelli, ainsi que du commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A., et leur accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
– M. Stéphane Bosi, directeur, demeurant à L-Luxembourg;
– M. Reno Maurizio Tonelli, employé privé, demeurant à L-Strassen;

8850

– Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à L-8035 Esch-sur-Alzette, 
et commissaire aux comptes, la société
– GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

M. Natale

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03141/744/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GERTHOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.889.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 1997 que Mademoiselle Gaby Schneider,

employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommée nouveau commissaire aux comptes pour terminer le
mandat du commissaire démissionnaire, Monsieur Henri Campill.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03142/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GLOBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.692.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03143/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.586.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Moutrier.

(03145/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

HEYMARKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.960.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03148/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8851

GROUP WEST INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.429.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 14 janvier 1997, que Monsieur

Gilbert Hellenbrand, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur pour terminer le
mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Pour inscription-modification
<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03146/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GWENAEL S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(03147/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

HILL EUROPA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschft HILL EUROPA AG, mit Sitz in L-5495 Wintrange, 38, route du Vin,

gegründet unter dem Namen M.L. HILL EUROPA AG gemäss Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch aus
Luxemburg, am 28. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 13 vom 14. Januar 1994, abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den vorerwähnten Notar Marthe Thyes-Walch, am 15. März 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Nr. 283 vom 10. Juni 1996.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christophe Pierson, consultant, wohnhaft in Aubange

(Belgien),

welcher zum Sekretär beruft, Frau Sonja Muller, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler, Frau Sophie Smons, Privatbeamtin, wohnhaft in Verviers (Belgien).
Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Artikel 16 und 19 der Firmensatzung mit dem Ziel, das Jahresende auf den 31. Dezember eines jeden

Jahres und die jährliche Generalversammlung auf den zweiten Donnerstag des Monats Juni festzulegen.

II.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, vor der Versammlung genaue Kenntnis von der Tagesordnung
erhalten zu haben, waren keine Einberufungsschreiben nötig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und

kann somit zur Tagesordnung übergehen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die jährliche Generalversammlung auf den zweiten Donnerstag des Monats Juni festzu-

legen und diesbezüglich Artikel 16 Abschnitt 1 der Firmensatzung abzuändern wie folgt:

«Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am zweiten Donnerstag

des Monats Juni.».

8852

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Jahresende auf den 31. Dezember jeden Jahres festzulegen und diesbezüglich

Artikel 19 der Firmensatzung abzuändern wie folgt:

«Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am eindunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.».
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, wird abgeschätzt auf zwanzigtausend luxemburgische Franken
(20.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns,

Notar.

Gezeichnet: C. Pierson, S. Muller, S. Smons, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 408, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 17. Januar 1997.

A. Weber.

(03149/236/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

HILL EUROPA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03150/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

HIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.452.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03151/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Signature.

(03158/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.193.

EXTRAIT

Suivant décision du conseil d’administration du 11 juillet 1996, en vertu du pouvoir lui conféré par l’assemblée

générale ordinaire du 10 juillet 1996, Monsieur Jacques Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à Sint Martens
Latem, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03159/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8853

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.457.

Le bilan pour la période se terminant au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488,

fol. 68, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(03152/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.457.

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires de HYPERION MARKETING S.A.

<i>qui a eu lieu à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois, le 1

<i>er

<i>juillet 1996 à 10.00 heures

L’assemblée était présidée par son mandataire, Monsieur Horsburgh, demeurant à Septfontaines.
Le président a désigné comme secrétaire, Sonja Muller, résidant à Trèves.
L’assemblée des actionnaires a désigné comme scrutateur, Jean-David Van Maele, résidant à Herborn.
Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence jointe à ce procès-verbal et signée par tous les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par le secrétaire
et le scrutateur.

Les procurations des actionnaires représentées à cette assemblée seront aussi jointes à ce procès-verbal et signées

par toutes les parties.

Le quorum de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et l’assemblée note:

1. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour:

i)

Report de la présentation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;

ii)

Report du quitus aux administrateurs jusqu’à l’approbation des comptes;

iii)

Election des administrateurs;

iv)

Report du quitus du commissaire aux comptes jusqu’à l’approbation des comptes;

v)

Election du commissaire aux comptes.

2. Que toutes les actions émises sont représentées à l’assemblée et que par conséquent, l’assemblée pourra délibérer

validement et décider en ce qui concerne les points de l’ordre du jour.

Tout le capital en actions émis de la société étant présent ou représenté à l’assemblée, l’assemblée des actionnaires

a donc décidé de renoncer au dû avis de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés se considérant dûment
convoqués et ayant pleine connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Les résolutions suivantes ont donc été votées à l’unanimité après délibération.

<i>Première résolution

Les comptes annuels, pour la période se terminant le 31 décembre 1995, n’ont pu être présentés à l’assemblée et il

a été résolu que ceux-ci seraient approuvés lors d’une prochaine réunion à fixer.

<i>Deuxième résolution

Il a été résolu de reporter la décharge aux administrateurs jusqu’à l’approbation des comptes.

<i>Troisième résolution

Il a été résolu de réélire Mlle Müller, M. Hendriks et M. Van Maele en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à la

prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Quatrième résolution

Il a été résolu de reporter la décharge au commissaire aux comptes jusqu’à l’approbation des comptes.

<i>Cinquième résolution

Il a été résolu d’élire AUDILUX LTD jusqu’à la prochaine assemblée annuelle générale en tant que commissaire aux

comptes.

L’assemblée s’est achevée à 11.00 heures suite à la revue des points mentionnés à l’ordre du jour.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03153/759/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8854

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.457.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HYPERION MARKETING S.A.

<i>qui a eu lieu à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois, le 17 décembre 1996 à 10.00 heures

L’assemblée était présidée par son mandataire, Monsieur Horsburgh, demeurant à Septfontaines.
Le président a désigné comme secrétaire, Sonja Muller, résidant à Trèves.
L’assemblée des actionnaires a désigné comme scrutateur, Jean-David Van Maele, résidant à Herborn.
Les actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence jointe à ce procès-verbal et signée par tous les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par le secrétaire
et le scrutateur.

Les procurations des actionnaires représentées à cette assemblée seront aussi jointes à ce procès-verbal et signées

par toutes les parties.

Le quorum de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et l’assemblée note:
1. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour:

– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
– Donner le quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
2. Que toutes les actions émises sont représentées à l’assemblée et que par conséquent, l’assemblée pourra délibérer

validement et décider en ce qui concerne les points de l’ordre du jour.

Tout le capital en actions émis de la société étant présent ou représenté à l’assemblée, l’assemblée des actionnaires

a donc décidé de renoncer au dû avis de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés se considérant dûment
convoqués et ayant pleine connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Les résolutions suivantes ont donc été votées à l’unanimité après délibération.

<i>Première résolution

Les comptes annuels, pour la période se terminant le 31 décembre 1995, ont été présentés à l’assemblée et il a été

résolu que ceux-ci seraient approuvés.

<i>Deuxième résolution

Il a été résolu de donner la décharge aux administrateurs, J. Hendriks, S. Müller et J.D. Van Maele.
L’assemblée s’est achevée à 11.00 heures suite à la revue des points mentionnés à l’ordre du jour.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03154/759/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

I.D. SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 16.143.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée I.D. SCREEN,

S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich (R.C. Luxembourg B numéro 16.143),

constituée par acte du notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, à la date du 16 septembre 1978,

publié au Mémorial C, numéro 268 du 12 décembre 1978, et les statuts ont été modifiés suivant acte dudit notaire
Lucien Schuman, le 19 décembre 1979, publié au Mémorial C, numéro 25 du 6 février 1980, et suivant actes reçus par
le notaire soussigné en date du 27 juillet 1982, publié au Mémorial C, numéro 258 du 19 octobre 1982, en date du 12
mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 260 du 23 septembre 1987, en date du 16 décembre 1988, publié au Mémorial
C, numéro 108 du 24 avril 1989, et en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 543 du 24 novembre 1992.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur José François, sérigraphe, demeurant à Itzig;
2.- Monsieur Roger Scheck, employé, demeurant à Luxembourg, 32, rue de la Fonderie,
ici représenté par Monsieur José François, sérigraphe, demeurant à Itzig, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée à Luxembourg, le 25 novembre 1996;

3.- La société en commandite simple PUBLI-LUX, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur René Feletig, directeur, demeurant à Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell;
4.- Monsieur Christoph Dederichs, employé privé, demeurant à Bertrange;
5.- Monsieur Daniel Octave, graphiste, demeurant à Nobressart;
6.- Madame Manuela Penello, graphiste, demeurant à Itzig,
ici représentée par Monsieur José François, sérigraphe, demeurant à Itzig, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée à Luxembourg, le 26 novembre 1996.

8855

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- frs.), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

– Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société en commandite simple PUBLI-LUX, préqualifiée, cède par les présentes les cinq cent cinquante (550) parts

sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur José François, préqualifié, qui accepte, au prix de cinq cent
cinquante mille francs (550.000,- frs). La cédante reconnaît avoir reçu présentement du cessionnaire la somme de trois
cent mille francs (300.000,- frs), ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge, et le solde de deux
cent cinquante mille francs (250.000- frs) lui sera payé au plus tard pour le 30 juin 1997.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 5 des statuts et Monsieur José François, agissant en sa

qualité de gérant, la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à
l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 4 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- frs), divisé en deux mille (2.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur José François, sérigraphe, demeurant à Itzig, mille cinq cent seize parts sociales …………………………

1.516

2. Monsieur Roger Scheck, employé, demeurant à Luxembourg, 32, rue de la Fonderie,

trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

3. Monsieur Christoph Dederichs, employé privé, demeurant à Bertrange, cent parts sociales ………………………

100

4. Monsieur Daniel Octave, graphiste, demeurant à Nobressart, deux cent cinquante parts sociales ……………

250

5.  Madame Manuela Penello, graphiste, demeurant à Itzig, cent parts sociales ……………………………………………………

 100

Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

La somme de deux millions de francs se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente-cinq mille

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. François, R. Feletig, C. Dederichs, D. Octave, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1996, vol. 499, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J.-M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1997.

J. Seckler.

(03155/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

I.D. SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 16.143.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1997.

J. Seckler.

(03156/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.771.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03157/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8856

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03162/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, Zone Industrielle.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Penning, typographe, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Henri Penning, typographe, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Jules Schenten, employé comptable, demeurant à Kayl,
non présents, ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de trois procurations sous seing privé, en date des 26 et 30 novembre 1996, respectivement à Foetz et à

Luxembourg,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec  lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, déclarent être associés et propriétaires, Monsieur

Romain Penning, prédit, de cinq cent cinquante et une parts sociales (551), Monsieur Henri Penning, prédit, de trois cent
vingt-neuf parts sociales (329) et Monsieur Jules Schenten, prédit, de vingt parts sociales (20) de la société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois dénommée IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., avec siège
social à Foetz, Zone Industrielle,

constituée suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 1958, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 32

du 6 mai 1958;

modifiée suivant décision de l’assemblée en date du 20 mars 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 28

du 9 avril 1962;

modifiée suivant acte sous seing privé, en date du 5 janvier 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16

du 6 février 1968;

modifiée suivant acte sous seing privé, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 49

du 1

er

mars 1977;

modifiée suivant acte sous seing privé, en date du 6 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 158 du

14 juillet 1979;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 159 du 8 juin 1989;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 477 du 21 octobre 1992.

Lesquels comparants, préalablement à l’assemblée générale extraordinaire, faisant l’objet des présentes, ont exposé

ce qui suit:

<i>Exposé:

I.- Suivant acte sous seing privé en date à Luxembourg du 11 mars 1996, Madame Marie Nicole Casel-Frast, institu-

trice, demeurant à Howald, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à la prédite société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., 

représentée par Monsieur Henri Penning, prédit,
agissant en sa qualité de directeur-gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

constituante de la prédite société, en date du 21 mars 1958, ainsi que la publication en a été faite au Mémorial C, numéro
28 du 9 avril 1962, page 552,

et ayant tous les pouvoirs conformément aux articles 12 et suivants des statuts,
les deux cents parts sociales (200) sur les deux cents parts sociales (200), lui appartenant dans la prédite société.
II.- Le rachat de ces deux cents parts sociales (200) par la prédite société a eu lieu moyennant le prix principal de

deux millions six cent mille francs (2.600.000,-), payé depuis.

III.- Le rachat de ces deux cents parts sociales (200) par la prédite société a été agréé par tous les associés et accepté

par la société en date du 11 mars 1996 à Luxembourg, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Cet exposé terminé, il est passé à l’assemblée générale extraordinaire objet du présent acte.

8857

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes portant sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Modification de l’article 7 des statuts.
b) Suppression de l’article 6 des statuts relatif aux apports.
c) Réduction des réserves légale et statutaire et des résultats reportés.
d) Modification du premier alinéa de l’article 9 des statuts.
e) Changement de la numérotation des articles.

<i>Première résolution

Suite à l’exposé qui précède, l’assemblée indique que le capital social a été fixé à la somme d’un million cent mille

francs (1.100.000,-), en vertu de l’acte constitutif du 21 mars 1958 et que par suite du prédit rachat des parts sociales
par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp;
CIE, S.à r.l., il y a lieu de réduire le capital social d’un montant de deux cent mille francs (200.000,-), pour le ramener de
son montant d’un million cent mille francs (1.100.000,-) à neuf cent mille francs (900.000,-), par la suppression de deux
cents parts sociales (200) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Par suite du prédit rachat des parts sociales et de la réduction du capital social dont il est question ci-avant, il y a lieu

de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,-). Il est divisé en neuf cents parts sociales (900)

de mille francs (1.000,-) chacune, qui se répartissent comme suit:

1.- Monsieur Romain Penning, prédit, cinq cent cinquante et une parts sociales …………………………………………

551 parts

2.- Monsieur Henri Penning, prédit, trois cent vingt-neuf parts sociales ………………………………………………………

329 parts

3.- Monsieur Jules Schenten, prédit, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………

20 parts

Total:neuf cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

900 parts

La totalité des apports en nature et en numéraire ont été justifiés et versés ainsi que les associés le reconnaissent

mutuellement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la réduction du capital social d’un montant de deux cent mille francs (200.000,-) qui

précède, de supprimer purement et simplement l’article 6 des statuts de la prédite société, concernant les apports en
nature et en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite au rachat des parts sociales par la prédite société et la réduction du capital social d’un

montant de deux cent mille francs (200.000,-) constatée dans la première résolution qui précède, de réduire également
dans les comptes sociaux de la prédite société, les réserves légale et statutaire d’un montant de quarante mille francs
(40.000,-) et les résultats réportés d’un montant de deux millions trois cent soixante mille francs (2.360.000,-) et donne
mission à l’expert-comptable de tenir compte de la présente résolution, lors de l’établissement des comptes sociaux de
la prédite société pour l’année sociale en cours.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la suppression de l’article six des statuts, l’assemblée décide de modifier la numérotation des articles des

statuts de la prédite société, pour leur donner la numérotation suivante:

Art. 1

er

(sans changement).

Art. 2 (sans changement).
Art. 3 (sans changement).
Art. 4 (sans changement).
Art. 5 (sans changement).
Art. 6 (supprimé).
Art. 7 devient le nouvel Art. 6
Art. 8 devient le nouvel Art. 7
Art. 9 devient le nouvel Art. 8
Art. 10 devient le nouvel Art. 9
Art. 11 devient le nouvel Art. 10 
Art. 12 devient le nouvel Art. 11 
Art. 13 devient le nouvel Art. 12 
Art. 14 devient le nouvel Art. 13 
Art. 15 devient le nouvel Art. 14 
Art. 16 devient le nouvel Art. 15 

8858

Art. 17 devient le nouvel Art. 16 
Art. 18 devient le nouvel Art. 17 
Art. 19 devient le nouvel Art. 18 
Art. 20 devient le nouvel Art. 19 
Art. 21 devient le nouvel Art. 20 
Art. 22 devient le nouvel Art. 21 
Art. 23 devient le nouvel Art. 22 
Art. 24 devient le nouvel Art. 23 
Art. 25 devient le nouvel Art. 24
Art. 26 devient le nouvel Art. 25
Art. 27 devient le nouvel Art. 26
Art. 28 devient le nouvel Art. 27
Art. 29 devient le nouvel Art. 28
Art. 30 devient le nouvel Art. 29
Art. 31 devient le nouvel Art. 30
Art. 32 devient le nouvel Art. 31
Art. 33 devient le nouvel Art. 32
Art. 34 devient le nouvel Art. 33
Art. 35 devient le nouvel Art. 34
Art. 36 devient le nouvel Art. 35
Art. 37 devient le nouvel Art. 36

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: P. Marx, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.

N. Muller.

(03160/224/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

INARI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.648.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03161/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MAJE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.580.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 81, case 3, que la société anonyme holding MAJE S.A.H.,
ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 34.580, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding MAJE S.A.H., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(03197/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8859

INTEGRAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 30.713.

Acte constitutif publié à la page 14563 du Mémorial C, n° 304 du 24 octobre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03163/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(03164/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

INTERMEAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 34.199.

Il ressort de la réunion du conseil d’administration, tenue le 18 décembre 1996, que le siège social de la société est

transféré au 2, rue Jean Jaurès à L-3490 Dudelange, et ce, à partir du 18 décembre 1996.

Pour réquisition aux fins de modification de l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés et de

la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

<i>Pour INTERMEAT SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03165/523/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

INTERNATIONAL ALMA GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.864.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 10 janvier 1997, que Monsieur

Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur pour terminer le
mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03166/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ITALIA ’94 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.312.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03178/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8860

MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS PLC, Public Limited Company.

(anc. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE DESIGN PLC).

Siège social: Grande-Bretagne, High Wycombe HP10 9RF, Mayflower House, London Road, Loudwater.

R. C. Cardiff (Wales) 2619441.

Succursale: MVS LUXEMBOURG (anc. I.A.D. PLC).

Siège de la succursale: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.437.

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de l’article 160-2 de la loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales à la onzième directive du Conseil des Communautés
Européennes du 21 décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un autre Etat membre par
certaines formes de sociétés relevant du droit d’un autre Etat, il est porté à la connaissance du public que le conseil
d’administration de la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL AUTOMOTIVE DESIGN PLC a décidé,
en sa réunion du 23 décembre 1996, ce qui suit:

<i>Changement de dénomination de la société

Suite à l’absorption de INTERNATIONAL AUTOMOTIVE DESIGN PLC par MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS PLC,

la dénomination de la succursale luxembourgeoise est changée en MVS LUXEMBOURG, avec effet au 1

er

janvier 1997.

Luxembourg, le 8 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03167/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(INTERCORP), INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1996, que:
a) Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Jean Pirrotte de sa fonction d’administrateur-

délégué de la société;

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommée gérante adjointe de la société,

avec tous les pouvoirs de représenter la société seule dans tous les actes d’administration journalière, y compris le
pouvoir de souscrire pour le compte de la société les participations dans les sociétés dans lesquelles elle est intéressée;

c) les organes sociaux se composent dorénavant comme suit:

<i>Administrateurs

– Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gérard Zappa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Madame Clode Carbon-Frisch, employée privée, demeurant à Bereldange;
– Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl, administrateur et gérante.

<i>Fondé de pouvoir

– Mademoiselle Gabriele Schneider, gérante adjointe, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

– Monsieur Emile Guillaume, commerçant, demeurant à Bridel.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03168/535/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.097.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(03185/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8861

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03179/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 20 décembre 1996 à 11.00 heures 

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Marianne Schleich, administrateur, et la remercie pour sa

précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement, la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES

INC., ayant son siège à Wilmington, Delaware, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03180/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

INVERMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVERMAR S.A., avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 1994, publié au Mémorial C, N

°

499 du

3 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juillet
1995, publié au Mémorial C, N

°

599 du 25 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Clôture de l’exercice en cours au 15 décembre 1996.
- Modification de l’exercice social de la société qui dorénavant commencera le 16 décembre de chaque année pour

finir le 15 décembre de l’année suivante.

- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de clôturer l’exercice en cours au 15 décembre 1996, le nouvel exercice commençant

ce jour.

8862

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui dorénavant commencera le 16 décembre

de chaque année pour finir le 15 décembre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 16 décembre de chaque année et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: N. Coster, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.

J.-P. Hencks.

(03173/216/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

INVERMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(03174/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03183/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(03186/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03181/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8863

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 2 mai 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Marianne Schleich, administrateur, et la remercie pour sa

précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES

INC., ayant son siège à Wilmington, Delaware, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03182/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.184.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 6 novembre 1996

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

– L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission de Madame M.-F. Ries-Bonani et de MM. A. de Bernardi

et L. Bonani, de leur poste d’administrateur.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux administrateurs:
* Madame Blanche Moutrier, juriste, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Pascal Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette;
* Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra donc

à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

– L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire

aux comptes de la société.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer en son remplacement:
* Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg,
qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03175/272/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.184.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue le 6 novembre 1996 à 15.00 heures

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 18, avenue de la Porte-

Neuve à Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03176/272/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8864

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.184.

Le conseil d’administration a désigné Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Conformément aux dispositions de l’article 5, alinéa 5 des statuts, Monsieur Henri Grethen a été appelé aux fonctions

d’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03177/272/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.159.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de la société anonyme LA CAFESE S.A.,  avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 25 novembre 1996.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités, expose ensuite que par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juillet

1996 une augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé à concurrence de LUF 18.750.000,- a été
constatée.

Le comparant, préqualifié, a été mandaté par le conseil d’administration dans sa réunion du 17 juin 1996 pour faire

constater par-devant notaire, conformément au droit luxembourgeois, ladite augmentation du capital social.

Les 18.750 actions nouvelles créées et émises en contrepartie de cette augmentation du capital social ont été

intégralement souscrites par Monsieur Giansevero Fila Robattino, industriel, demeurant à Biella (Italie), 12, Piazza
Vittorio Veneto, qui a libéré les prédites actions par l’apport de la pleine propriété de son immeuble sis à Biella et plus
amplement spécifié ci-dessous.

Comme le droit italien requiert cependant des indications plus précises, il est apparu utile de compléter les constata-

tions et déclarations du prédit acte du 12 juillet 1996 par les spécifications ci-après énoncées.

II) Intervient à cet instant, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa

qualité de mandataire spéciale de Monsieur Giansevero Fila Robattino, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé émise en date du 25 novembre 1996 à Biella, qui déclare et confirme l’exposé du mandataire du conseil d’adminis-
tration, Monsieur Nicolas Schaeffer, et déclare à toutes fins utiles que Monsieur Fila Robattino a souscrit les 18.750
actions nouvelles et les a libérées par l’apport de son immeuble plus amplement décrit ci-après.

Le fondé de procuration, ès qualités, confirme encore que le conseil d’administration a agi suivant les désirs de

Monsieur Fila Robattino qui se considère comme actionnaire de la société LA CAFESE S.A. suite à l’acte de constatation
d’augmentation du capital social du 12 juillet 1996.

Les deux comparants, ès qualités qu’ils agissent, requièrent d’un commun accord le notaire de prendre acte que l’acte

de constatation d’augmentation du capital social est à considérer comme ratifié et que cet acte est à compléter par ce
qui a été exposé ci-dessus et par les déclarations suivantes:

1) Monsieur Giansevero Fila Robattino, industriel, demeurant à Biella (Italie), 12, Piazza Vittorio Veneto, apporte à la

Société LA CAFESE S.A. la pleine propriété de son appartement avec deux caves ainsi que l’ensemble des meubles
meublants et situé au deuxième étage d’un immeuble à Biella, Piazza Vittorio Veneto, 12, et recensé au Cadastre de la
Commune de Biella à la partie 4874 de la manière suivante:

– Feuillet 535 mappale 10 sub. 13 Via Vittorio Veneto n. 12 p. 2-S1 Z. C. 1 Cat A/2 Cl. 2 pièces 6,5 Rcl 1.755.000,-;
– Feuillet 535 mappale 10 sub. 14 Via Vittorio Veneto n.12 p. 2-S1 Z. C.1 Cat A/1 Cl. 2 pièces 11,5 Rcl 4.830.000,-;
– Limites de l’appartement: place Vittorio Veneto, rue Mazzini, cour commune, propriété de tierces personnes.
2) Monsieur Giansevero Fila Robattino est devenu propriétaire du prédit immeuble par acte du notaire Pozzo de

Biella en date du 24 décembre 1958, répertorié sous le numéro 23640/7059, et enregistré à Biella le 13 janvier 1959 sous
le numéro 1870 vol. 84, transcrit auprès du Bureau de l’Enregistrement de Biella le 23 janvier 1959 sous les numéros
399/358.

3) Monsieur Giansevero Fila Robattino a connaissance, conformément à la loi italienne du 28 février 1985 n. 47, avec

ses prorogations et modifications, des conséquences civiles et pénales pouvant résulter de fausses déclarations ou de
déclarations réticentes, au sens de l’article 4 de la loi italienne du 4 janvier 1968 n. 15, et il déclare et confirme en consé-
quence que la construction de l’immeuble a été commencée avant le premier septembre 1967 et que l’immeuble n’a pas
subi de modifications requérant des autorisations.

8865

4) Monsieur Giansevero Fila Robattino a connaissance qu’au sens de l’article 3 du décret-loi italien du 27 avril 1990

n. 90, transformé en loi italienne du 26 juin 1990 n. 165, des conséquences civiles et pénales pouvant résulter de fausses
déclarations ou de déclarations réticentes, au sens de l’article 4 de la loi italienne du 4 janvier 1968 n. 15, et il déclare
que le revenu foncier du prédit immeuble apporté a été déclaré dans la dernière déclaration fiscale pour laquelle à la date
de ce jour le terme de présentation est échu.

5) Monsieur Giansevero FILA Robattino garantit en outre que les biens faisant l’objet de l’apport en nature sont libres

de toutes charges, inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables et, particulièrement en ce qui
concerne les biens immobiliers, il déclare renoncer à tout droit généralement quelconque donnant droit à une
inscription hypothécaire légale qui pourrait naître de l’apport.

Les comparants requièrent le notaire instrumentant d’acter que les prédites déclarations sont à intégrer dans l’acte

de constatation d’augmentation du capital social de la société LA CAFESE S.A., reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 juillet 1996 relativement à la partie de cet acte se rapportant à la libération du capital social par apport en nature
du bien immobilier sis en Italie et y désigné, et auquel référence est également faite ci-dessus, afin que cesdites déclara-
tions soient considérées comme étant et restant pour l’avenir des parties intégrantes dudit acte de constatation, et ce,
depuis la date du 12 juillet 1996; les autres dispositions de l’acte de constatation d’augmentation du capital social étant
à considérer comme inchangées.

Les comparants requièrent encore le notaire instrumentant d’acter que Monsieur Giansevero Fila Robattino, préqua-

lifié, et Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Cassarate (Suisse), sont mandatés pour procéder
aux transcriptions et publications nécessaires en vue de l’exécution du prédit acte notarié du 12 juillet 1996.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(03184/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES

MUTUELLES DU MANS RE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28.590, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 5 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272
du 12 octobre 1988, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations,
numéro 72 du 10 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Arsène Kronshagen, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Boffer-

dange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) à trois 

8866

cent trente millions de francs luxembourgeois (330.000.000,- LUF) par la création et l’émission de 1.300 actions
nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente millions de francs luxembourgeois

(130.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cents millions de francs luxembourgeois
(200.000.000,- LUF) à trois cent trente millions de francs luxembourgeois (330.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des mille trois cents (1.300) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la
société de droit français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., ayant son siège social à F-72000 Le Mans
(France), 19/21, rue Chanzy.

<i>Souscription – Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., prédésignée,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Arsène Kronshagen, prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme LES MUTUELLES
DU MANS RE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,-
LUF) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente millions de francs luxembourgeois (330.000.000,- LUF), repré-

senté par trois mille trois cents (3.300) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million quatre cent quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: A. Kronshagen, C. Louro, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 80, case 1. – Reçu 1.300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

M. Thyes-Walch.

(03187/233/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

(03188/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8867

LEUMI SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.460.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée LEUMI SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., en liquidation, avec

siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, constituée suivant acte notarié du 22 mars 1993, publié au
Mémorial C, numéro 291 du 17 juin 1993, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 43.460, à savoir:

1) BANK LEUMI LE-ISRAEL B.M., société établie sous les lois d’Israël, ayant son siège social à Tel Aviv 61000, 24-26,

Yehuda Halevi Street (Israël),

ici représentée par Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tel Aviv (Israël), le 12 décembre 1996, qui restera ci-

annexée, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2) LUXINVEST S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 24, boule-

vard Royal,

ici représentée par Monsieur Guy Ludovissy, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1996, qui restera ci-

annexée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois.

I.- Les sociétés comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de LEUMI SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

en liquidation, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles
que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis
le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

II.- Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 14 février 1996, a

décidé la dissolution de la société et prononçé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale a désigné comme liquidateur Madame Arlette Koresh, employée privée, demeurant à

F-57100 Thionville (France), 15, rue des Cordiers.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 17 décembre 1996, a pris connaissance du

rapport du liquidateur, désigné comme commissaire à la liquidation PRICE WATERHOUSE S.A., société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, et fixé les jour, heure et lieu de la présente assemblée.

Les associés donnent lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, BANK LEUMI LE-ISRAEL B.M., préqualifiée, a confirmé reprendre les créances de LEUMI SERVICES (LUXEM-

BOURG), S.à r.l. en liquidation, (Other Debtors) notamment les créances envers l’Administration de l’Enregistrement
(TVA à récupérer).

III.- Ensuite, les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- Les associés adoptent le rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Les associés approuvent la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.
3.- Les associés donnent décharge pleine et entière aux gérants ayant formé le comité de direction, au liquidateur et

au commissaire à la liquidation.

4.- Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de

cinq ans au siège social de BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg,
6D, route de Trèves.

5.- Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Ludovissy, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

R. Neuman.

(03189/226/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8868

L I N A G, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.370.

EXTRAIT

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Signature.

(03192/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 75, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

<i>Pour LUX-ALIMENT S.A.

Signature

(03193/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MACH 3 SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.274.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03195/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

L’IMPRIMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 45.634.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Putz, maître-imprimeur-typographe-compositeur, demeurant à L-6170 Godbrange, 2, rue de

Heffingen.

2.- Monsieur Pascal Wanderscheid, imprimeur, demeurant à Tétange, 114, rue de l’Eau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée L’IMPRIMERIE, S.à r.l., avec siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue

d’Orchimont, (R. C. Luxembourg B numéro 45.634), a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 22
octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 18 du 18 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 101 du 18 mars 1994.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents parts sociales de mille francs

(1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Monsieur Pascal Wanderscheid, préqualifié, cède par les présents les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’il détient

dans la prédite société à Monsieur André Putz, préqualifié, qui accepte, au prix de cent mille francs (100.000,- Frs),
laquelle somme le cessionnaire s’engage à payer pour le 10 décembre 1996 au cédant sans intérêts jusque-là et avec des
intérêts à partir de son échéance jusqu’au solde.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

8869

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur André Putz, maître-imprimeur-typographe-compositeur,

demeurant à L-7650 Heffingen, 145, Beezebierg.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée à Monsieur Pascal Wanderscheid, préqualifié, pour l’exercice de son mandat de gérant.
Monsieur André Putz, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Putz, P. Wanderscheid, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1996, vol. 499, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 1997.

J. Seckler.

(03190/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

L’IMPRIMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 45.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 1997.

J. Seckler.

(03191/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.979.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03196/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.963.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 63, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Signature.

(03198/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

8870

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXLAIT EXPANSION S.A.,

avec siége social à Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, le
6 juin 1990 et dont les statuts ont été modifiés en date du 19 novembre 1990, du 14 août 1991 et  du 30 décembre 1991.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur John Rennel, qui désigne comme secrétaire,

Monsieur Nicolas Mousel.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jacques Bauer.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose ce qui suit:
I. L’ordre du jour de I’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Edmond Feyder, demeurant à Ehlerange, en tant qu’administrateur de

LUXLAIT EXPANSION et décharge à donner à l’administrateur pour I’exécution de ses fonctions.

2. Nomination d’un nouvel administrateur et fixation de la durée de son mandat.
3. Démission de Monsieur Aloyse Greisch, demeurant à Waldbredimus, administrateur-délégué de LUXLAIT

EXPANSION et décharge à donner pour I’exécution de ses fonctions.

4. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration.
5. Nomination d’un administrateur-délégué.
6. Divers.
Il. Il a été établi une Iiste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, Iaquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec Ie présent procès-verbal, ensemble avec la procuration paraphée ne
varietur par les mandataires.

IIl. ll résulte de Ia Iiste de présence que les propriétaires des actions représentant I’intégralité du capital sont présents

ou valablement représentés, que cette assemblée peut donc valablement délibérer sur Ies différents points de l’ordre du
jour, dont Ies actionnaires ont pris connaissance. II a été fait abstraction de convocations préalables.

IV. Après délibération, I’assemblée prend, à I’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Edmond Feyder, demeurant à Ehlerange, en tant qu’administrateur de

Ia société et Iui accorde décharge entière pour I’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme administrateur de Ia société, Monsieur Marion Didier, demeurant à Hivange. Le mandat de

Monsieur Marion Didier prendra fin à I’issue de I’assemblée générale statuant sur Ies comptes de I’exercice 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée destitue Monsieur Aloyse Greisch, demeurant à Waldbredimus, en tant qu’administrateur-délégué de Ia

société et Iui accorde décharge entière pour I’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé par I’assemblée à cinq.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean Hentgen, demeurant à Roedgen, administrateur-délégué de la société.
PIus rien ne figurant à I’ordre du jour, Ia séance est Ievée à 11.00 heures.
Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 10 janvier 1997.

PROCURATION

La soussignée, LUXLAlT, association agricole, ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel

Cahen, constitue par la présente, pour mandataire spécial, Monsieur Jean Hentgen, Directeur, demeurant à L-3392
Roedgen, 73, rue de Luxembourg, auquel elle donne pouvoir de la représenter lors de la tenue d’une assemblée extra-
ordinaire de Ia société anonyme LUXLAlT EXPANSION S.A., ayant son siège à L-1311 Luxembourg, 27, boulevard
Marcel Cahen, qui se tiendra le vendredi 10 janvier 1997.

Cette assemblée aura à l’ordre du jour:
– Démission de I’administrateur Edmond Feyder.
– Nomination d’un nouvel administrateur et fixation de Ia durée de son mandat.
– Démission de I’administrateur-délégué Aloyse Greisch.
– Fixation du nombre des membres du conseil d’administration.
– Nomination d’un administrateur-délégué.
Le mandataire pourra signer Ies actes et ordonner les enregistrements en rapport avec les résolutions de I’assemblée

extraordinaire du 10 janvier 1997.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 1997.
(*) Faire précéder Ies signatures des mandants de la mention manuscrite «Bon pour pouvoir».

8871

<i>Pour Ie comité:

Président:

John Rennel;

Vice-président:

Marion Didier;

Vice-président:

Edmond Seyler;

Vice-président:

Camille Thirifay.

<i>Actionnariat:

Signatures

avec mention
«ne varietur»

1. LUXLAIT, association agricole, ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 27,

boulevard Marcel Cahen, représentée par Monsieur Jean Hentgen, Directeur,
demeurant à Roedgen, 73, rue de Luxembourg, 
onze mille neuf cent quatre-seize actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

11.996

2. Monsieur John Rennel, président du comité LUXLAIT, demeurant à

Waldbredimus, 17, route de Trintange, une action… … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

3. Monsieur Marion Didier, vice-président du comité LUXLAIT, demeurant à

Hivange, 31, rue de Garnich, une action… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

4. Monsieur Edmond Seyler, vice-président du comité LUXLAIT, demeurant à 

Schweich, Ferme Saint-Albin, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

5. Monsieur Camille Thirifay, vice-président du comité LUXLAIT, demeurant à

Landscheid, 4, rue Principale, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

<i>Bureau

Président:

John Rennel;

Secrétaire:

Nicolas Mousel;

Scrutateur:

Jacques Bauer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03194/000/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(03199/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

BVLUX, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Ist erschienen:

TRIERER BÜRGER-VEREIN 1864 A.G. (ehemals: BV VERMÖGENSVERWALTUNG, G.m.b.H., Trier), eine deutsche

Gesellschaft mit Sitz in D-54290 Trier, 9, Liebfrauenstrasse,

hier vertreten durch:
1.- Frau Brigitte Scheuer, Bankkauffrau, wohnhaft in Trier, und
2.- Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in Trier,
handelnd als zur gemeinsamen Vertretung berechtigte Mitglieder des Vorstandes der Firma.
Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt, aufgrund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, allei-

niger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BVLUX, mit Sitz in Luxemburg, gegründet unter
der Bezeichnung GKV laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Oktober 1994, veröf-
fentlich im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 24. Januar 1995, Nummer 37.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. März

1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 5. Juni 1996, Nummer 273.

Der Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, das Gesellschaftskapital von dreihundert Millionen luxemburgische Franken

(300.000.000,- LUF) auf dreihundertfünfzig Millionen luxemburgische Franken (350.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch

8872

Zeichnung von fünfzigtausend (50.000) neuen Anteilen zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Die fünfzigtausend (50.000) neuen Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort der Betrag von

fünfzig Millionen luxemburgischen Franken (50.000.000,- LUF) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der Anteilsabtretungen unter Privatschrift erhält die Gesellschaft das Statut einer Einmanngesellschaft mit

folgender Satzung:

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung BVLUX besteht eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und Vermittlung von Immobilien und Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertfünfzig Millionen luxemburgische Franken (350.000.000,- LUF),

voll eingezahlt.

Es ist eingeteilt in dreihundertfünfzigtausend (350.000) Anteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,-

LUF).

Alle Anteile werden gehalten von der deutschen Gesellschaft TRIERER BÜRGER-VEREIN 1864 A.G., mit Sitz in

D-54290 Trier.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle

Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren
Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden abenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt werder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
können.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abände-

rungsgesetze, anwendbar.

<i>Geschäftsführung

Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind:
1.- Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender,
2.- Herr Romain Bontemps, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
3.- Herr Günther Reh, Kaufman, wohnhaft in Leiwen (D).

8873

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder die Unter-

schrift eines Geschäftsführers zusammen mit einem Prokuristen.

Zu Prokuristen sind ernannt:
- Frau Brigitte Scheuer, Kauffrau, wohnhaft in Trier (D).
- Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in Trier (D).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften, so wie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden abgeschätzt auf ungefähr fünfhundertachtzigtausend luxemburgische
Franken (580.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Scheuer, M. Büchel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 5, case 12. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. Januar 1997.

E. Schroeder.

(03334/228/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

GERSON S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CORPORACION FINANCIERIA VENCEMOS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.122.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the limited corporation (société anonyme) established in Luxembourg

under the denomination of CORPORACION FINANCIERIA VENCEMOS, R. C. number B 38.122, having its registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Mersch, dated 25
September 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 100 of 23 March
1992.

The meeting begins at 5 p.m., Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven thousand

shares of a par value of one thousand US Dollars each, representing the total capital of seven million US Dollars are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the accounting periods 1993/1994 and

1994/1995.

2. Approval of the balance sheets, profits and loss accounts and appropriation of result as of September 30th, 1994

and September 30th, 1995.

3. Change of the name of the Company to GERSON S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Articles of

Incorporation.

4. Change of the object of the Company from a SOPARFI into a holding company and subsequent amendment of

Articles 3 and 18 of the Articles of Incorporation.

5. Change of the annual general meeting of shareholders to be held on June 15 at 10 a.m. and deletion at the end of

the first sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the words «and for the first time in 1992».

6. Change of the financial year in such a way that it begins on the first of January and ends on the thirty-first of

December and deletion at the end of the first sentence of Article 15 of the Articles of Incorporation of the words «with
the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall
terminate on September 30, 1992».

7. Change of the last paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended

by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.»

8. End of the mandate of the following directors:

8874

- Mr Eugenio A. Mendoza,
- Mr Armando Espinosa,
- Mr Angel Graterol,
- Mr Juan Cayo de Azcarate,
- Mr Pompeyo Rios,
- Mr José Tello,
- Mr José Alberto Ghio,
- Mr Guillermo Rubio,
- Mr Enzo Moschella.
Discharge.
9. Nomination of new directors:
- Mr Gabriel Jean, lawyer, residing in Luxembourg;
- CORPEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Dublin, 38B, Leeson Place (Ireland);
- SAROSA INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Dublin, 38B, Leeson Place (Ireland).
10. Authorisation to be given to the Board of Directors to nominate a managing director.
11. Acceptation of the dismiss of the present statutory auditor KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION.
Discharge.
12. Nomination of Mr Frank McCarroll, accountant, residing in Dublin (Ireland) as new statutory auditor.
13. Change of the registered office to L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
14. Meeting of the Board of Directors in order to nominate a managing director.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting took note of reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the accounting

periods 1993/1994 and 1994/1995.

<i>Second resolution

The General Meeting approved the balance sheets, profits and loss accounts as of September 30th, 1994 and decided

that the losses be carried forward.

The General Meeting approved the balance sheets, profits and loss accounts as of September 30, 1995 and decided

that the losses be carried forward.

The General Meeting decided that although accumulated losses exceeded 75 % of the suscribed capital, the company

will continue its activities.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to change the name of the Company to GERSON S.A.
As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of GERSON S.A.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to change the object of the Company from a SOPARFI into a holding company.
As a consequence Articles 3 and 18 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.»

«Art. 18. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to change the annual general meeting of shareholders to be held on June 15 at 10 a.m.,

and to delete at the end of the first sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation the words «and for the first
time in 1992».

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolved to change the financial year in such a way that it begins on the first of January and ends

on the thirty-first of December and to delete at the end of the first sentence of Article 15 of the Articles of Incorpo-
ration the words «with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on September 30, 1992».

8875

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolved to change the last paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation to give it the

following wording:

«Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended

by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.»

<i>Eighth resolution

The General Meeting decided the end of the mandate of the following directors:
- Mr Eugenio A. Mendoza,
- Mr Armando Espinosa,
- Mr Angel Graterol,
- Mr Juan Cayo de Azcarate,
- Mr Pompeyo Rios,
- Mr José Tello,
- Mr José Alberto Ghio,
- Mr Guillermo Rubio,
- Mr Enzo Moschella.
By special vote it grants discharge to them for their mandate up to this day.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolved to nominate as new directors:
- Mr Gabriel Jean, lawyer, residing in Luxembourg;
- CORPEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Dublin, 38B, Leeson Place (Ireland);
- SAROSA INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Dublin, 38B, Leeson Place (Ireland).
Their mandates shall expire at the end of the general meeting to be held in 2001.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolved to authorize the Board of Directors to nominate Mr Gabriel Jean, prenamed, as

managing director.

<i>Eleventh resolution

The General Meeting resolved to accept the dismiss of the present statutory auditor KPMG PEAT MARWICK

INTER-REVISION.

By special vote it grants discharge to him for his mandate up to this day.

<i>Twelth resolution

The General Meeting resolved to nominate as new statutory auditor Mr Frank McCarroll, accountant, residing in

Dublin (Ireland).

His mandate shall expire at the end of the general meeting to be held in 2001.

<i>Thirteenth resolution

The General Meeting resolved to change the registered office to L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately fifty-six thousand (56,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CORPORACION FINANCIERIA VENCEMOS, R. C. B n° 38.122, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 100 du 23 mars 1992.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Louis Thomas, juriste, demeurant a Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.

8876

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille

actions d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de sept millions de
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 1993/1994 et

1994/1995.

2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 septembre 1994 et 30

septembre 1995.

3. Changement de la raison sociale de la société en GERSON S.A..
Modification susbséquente de l’article 1

er

des statuts.

4. Transformation du statut fiscal de la société de SOCIETE A PARTICIPATIONS FINANCIERES en SOCIETE

HOLDING 1929.

Modification subséquente des articles 3 et 18 des statuts.
5. Changement de l’assemblée générale annuelle à tenir le 15 juin à 10.00 heures et suppression à la fin de la première

phrase de l’article 8 des statuts des mots «et pour la première fois en 1992».

6. Changement de l’exercice social pour qu’il débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre et

suppression à la fin de la première phrase de l’article 15 des statuts des mots «sauf toutefois que la premier exercice
social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1992».

7. Modification du dernier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.»

8. Fin du mandat de Messieurs:
- M. Eugenio A. Mendoza,
- M. Armando Espinosa,
- M. Angel Graterol,
- M. Juan Cayo de Azcarate,
- M. Pompeyo Rios,
- M. José Tello,
- M. José Alberto Ghio,
- M. Guillermo Rubio,
- M. Enzo Moschella.
Décharge.
9. Nomination de nouveaux administrteurs:
- M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg;
- CORPEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande);
- SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande).
10. Autorisation au Conseil d’Administration pour la nomination d’un Administrateur-Délégué.
11. Acceptation de la démission de l’actuel commissaire aux comptes, KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION.
Décharge.
12. Nomination de Monsieur Franck McCarroll, comptable, demeurant à Dublin (Irlande), comme nouveau commis-

saire aux comptes.

13. Transfert du siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
14. Réunion du Conseil d’Administration pour la nomination d’un administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend note des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour les

exercice sociaux 1993/1994 et 1994/1995.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les bilans comptes de pertes et profits au 30 septembre 1994 et décide que la perte

sera reportée;

L’Assemblée Générale approuve les bilans, comptes de pertes et profits au 30 septembre 1995 et décide que la perte

sera reportée;

L’Assemblée Générale décide que bien que les pertes reportées dépassent 75 % du capital souscrit, la société

continue ses activités.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence, l’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

8877

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de GERSON S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le statut fiscal de la SOCIETE A PARTICIPATIONS FINANCIERES EN

SOCIETE HOLDING 1929.

En conséquence les articles 3 et 18 des statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

«Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’assemblée générale annuelle pour la tenir le 15 juin à 10.00 heures et décide

de supprimer à la fin de la première phrase de l’article 8 des status les mots «et pour la première fois en 1992».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’exercice social pour qu’il débute le premier janvier et se termine le trente

et un décembre et décide de supprimer à la fin de la première phrase de l’article 15 des statuts les mots «sauf toutefois
que le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre
1992».

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale decide de modifier le dernier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel

que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat des administrateurs suivants:
- M. Eugenio A. Mendoza,
- M. Armando Espinosa,
- M. Angel Graterol,
- M. Juan Cayo de Azcarate,
- M. Pompeyo Rios,
- M. José Tello,
- M. José Alberto Ghio,
- M. Guillermo Rubio,
- M. Enzo Moschella.
Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer nouveaux administrateurs de la société:
- M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg;
- CORPEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande);
- SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande).
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2001.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux

fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’actuel commissaire aux comptes KPMG PEAT MARWICK INTER-

REVISION.

8878

Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Franck McCarroll, comptable,

demeurant à Dublin (Irlande).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cinquante-six mille (56.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Thomas, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03356/230/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

GERSON S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CORPORACION FINANCIERIA VENCEMOS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.122.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 19 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03357/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 79, rue Gare-Usines.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jaques Hahn, commerçant, demeurant à L-3715 Rumelange, 103, rue du Cimetière;
2) Madame Denise Wilhelmus, employée privée demeurant à L-3715 Rumelange, 103, rue du Cimetière;
3) Monsieur Jean-Marc Wecker, commerçant, demeurant à L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération;
4) Monsieur Jean-Baptiste Ambrosio, demeurant à Vollmerange les Mines (France), 1, rue du Cimetière;
5) Madame Maria Jésus Moure, demeurant à Vollmerange les Mines (France), 1, rue du Cimetière.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3), sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée DENMARC, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 79, rue Gare-Usines,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de 1996, N° 522, page 25053,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de 1996, N° 544, page 26100.

Ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Jacques Hahn, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Maria Jésus Moure,

prédite, ici présente et ce acceptant 25 parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée DENMARC,
S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 125.000 LUF (cent vingt-cinq mille francs) que Monsieur Jean-

Jacques Hahn, prédit, déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

8879

<i>Deuxième résolution

Madame Denise Wilhelmus, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Maria Jésus Moure,

prédite, ici présente et ce acceptant 24 parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée DENMARC
S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 120.000 LUF (cent vingt mille francs) que Madame Denise

Wilhelmus, prédite, déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Madame Denise Wilhelmus, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean-Baptiste

Ambrosio, prédit, ici présent et ce acceptant, 1 part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
DENMARC, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 5.000 LUF (cinq mille francs) que Madame Denise Wilhelmus,

prédite, déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Jean-Marc Wecker, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean-Baptiste

Ambrosio, prédit, ici présent et ce acceptant, 50 parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
DENMARC, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 250.000 LUF (deux cent cinquante mille francs) que Monsieur

Jean-Marc Wecker, prédit, déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Cinquième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jean-Baptiste Ambrosio, prédit …………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

Madame Maria Jésus Moure, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

  49 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.»

<i>Sixième et dernière résolution 

L’assemblée générale accepte la démission des deux gérants administratifs, Monsieur Jean-Marc Wecker et Monsieur

Jean Jacques Hahn, prédits, à partir d’aujourd’hui et leur donne décharge.

Est nommé nouveau gérant administratif, Monsieur Jean-Baptiste Ambrosio, prédit.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé:J.-J. Hahn, D. Wilhelmus, J.-M. Wecker, J.-B. Ambrosio, J. Moure, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 825, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 décembre 1996.

C. Doerner.

(03364/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 79, rue Gare-Usines.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(03365/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

8880


Document Outline

S O M M A I R E

LUNEX S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet   Raison sociale ÷ Durée Art. 1.

Art. 2.   Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social ÷ Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration ÷ Gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV.- Dissolution ÷ Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions générales Art. 18.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Titre I. ÷ Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre lI. ÷ Capital, Actions Art. 5.

Titre III. ÷ Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. ÷ Surveillance Art. 12.

Titre V. ÷ Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. ÷ Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. Art. 15.

Titre VII. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. ÷ Dispositions générales Art. 17.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

AM HAFERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

COMMUNAUTE D EXPLOITATION AGRICOLE MEYRER-FRAUENBERG.

EUROPE OPTIC GUIDE, Société Anonyme Holding.

COPAFINA S.A., Société Anonyme.

BENDYSSA S.A., Société Anonyme.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BULFIN S.A., Société Anonyme.

BULFIN S.A., Société Anonyme.

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d Investissement à Capital Variable.

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d Investissement à Capital Variable.

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (anc. EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A.)

CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CW LEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CW LEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE C.S. 2L S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE C.S. 2L S.A., Société Anonyme.

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

FINTAGEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

HIPPERT DISTRIBUTION, Société Anonyme, (anc. FRANCY HIPPERT DISTRIBUTIONS S.A.).

Art. 5.

Art. 1.

Art. 4.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 22.

HIPPERT DISTRIBUTION, Société Anonyme.

GC EUROPE S.A., Société Anonyme.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

GD LUX S.A., Société Anonyme.

GED.IT S.A., GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES, Société Anonyme.

GERTHOMA S.A., Société Anonyme.

GLOBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.

GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HEYMARKT S.A., Société Anonyme.

GROUP WEST INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

HILL EUROPA AG, Aktiengesellschaft.

HILL EUROPA AG, Société Anonyme.

HIVA S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE DE HAMM S.A., Société Anonyme.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

HYPERION MARKETING S.A., Société Anonyme.

I.D. SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4.

I.D. SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 7.

Art. 9.

INARI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

MAJE S.A.H., Société Anonyme Holding.

INTEGRAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

INTERMEAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL ALMA GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ITALIA  94 S.A.H., Société Anonyme Holding.

MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS PLC, Public Limited Company. (anc. INTERNATIONALAUTOMOTIVEDESIGN PLC).

MVS LUXEMBOURG (anc. I.A.D. PLC).

(INTERCORP), INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.

LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

INVERMAR S.A., Société Anonyme.

INVERMAR S.A., Société Anonyme.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

LA CAFESE S.A., Société Anonyme.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

LEUMI SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

L I N A G, Société Anonyme.

LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.

MACH 3 SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.

L IMPRIMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6. 

L IMPRIMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

BVLUX, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.  Art. 2.  Art. 3.  Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.  Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

GERSON S.A., Société Anonyme Holding, (anc. CORPORACION FINANCIERIA VENCEMOS S.A., Société Anonyme).

Art. 1.

Art. 3.

Art. 18.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 18.

GERSON S.A., Société Anonyme Holding, (anc. CORPORACION FINANCIERIA VENCEMOS S.A., Société Anonyme).

DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.