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8593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

11 avril 1997

S O M M A I R E

Aquarius Holding S.A., Hosingen ………………………… page 8609
Am Blummekeller, S.à r.l., Grosbous …………………………… 8624
APR AG, Weiswampach ……………………………………………………… 8609
Askal, S.à r.l., Echternach …………………………………………………… 8604
Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Ettelbruck 8618, 8619
Auberge Petite Suisse, S.à r.l., Beaufort ……………………… 8618
Bati-House, Vichten ……………………………………………………………… 8610
Bollig Cars & Camions, S.à r.l., Echternach………………… 8624
Boucherie de la Haute Sûre, S.à r.l., Bigonville ………… 8616
Brasserie Etoile d’Or, S.à r.l., Echternach …………………… 8623
Camping Neumühle/Ermsdorf, S.à r.l., Ermsdorf …… 8615
Casa-Lux S.A., Grindhausen ………………………………… 8622, 8623
Cegelux S.A., Diekirch…………………………………………………………… 8615
Chez Sao et Alice, S.à r.l. …………………………………………………… 8620
Discosol, S.à r.l., Diekirch ……………………………………… 8620, 8621
E.C.V., S.à r.l., Rombach/Martelange……………………………… 8620
Ernster-Müller, S.à r.l., Bettendorf ………………………………… 8609
Eurodental, S.à r.l., Echternach ………………………………………… 8617
Eurogold Handel Beteiligung & Consulting, S.à r.l.,

Echternach ………………………………………………………………… 8625, 8626

Etangs de Mechelsbach, S.à r.l., Ettelbruck ………………… 8608
Fine Invest S.A., Lellingen …………………………………………………… 8612
Friture Marcel, S.à r.l., Buschrodt …………………………………… 8610
Gedrenksbuttek Kleyr, S.à r.l., Herborn ……………………… 8608
Grand Garage P. Wengler, S.à r.l., Ettelbruck ………… 8618
Hameur S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8593
Holding de Développement Immobilier S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 8640

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Heinerscheid ………………… 8598
Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg ………………… 8625
Incavalor S.A., Luxembourg ………………………………… 8638, 8640
Industrie- und Betonbau, S.à r.l., Heinerscheid ………… 8609
Inter-Betail, S.à r.l., Wilwerdange …………………………………… 8607
Intercentral-Pneus, S.à r.l., Waldbillig…………………………… 8604
Interliner AG, Weiswampach …………………………………………… 8624

Keltesch André, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 8604
Klaver Trust, S.à r.l.………………………………………………………………… 8619
Lupolux, S.à r.l., Drinklange ……………………………………………… 8615
Luxcleaning System, S.à r.l., Ettelbruck ……………………… 8616
Luxgreen, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………… 8615
Maja, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………… 8615
Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden………………………………… 8608
Max Bulk Cargo S.A., Heinerscheid ……………………………… 8601
Metaph, S.à r.l., Echternach ……………………………………………… 8621
MGT Membranen und Gummitechnik, S.à r.l., Breid-

weiler ………………………………………………………………………………………… 8607

MOLITOR & DIEDERICH S.C., Molitor & Diederich,

Exploitations Laitières Associées, Hoffelt ……………… 8616

Morgules S.A., Bollendorf-Pont ………………………………………… 8605
Nagel, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………… 8608
Neuberg & Graas, S.à r.l., Eschdorf ………………………………… 8616
NNB S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8594
Nouvelle Aliment-Central, S.à r.l., Troisvierges ……… 8608
Op der Lay, S.à r.l., Esch-sur-Sûre…………………………………… 8621
Point Chaud Services International S.A., Echternach 8615
(Jean-Pierre) Rinnen et Fils Troisvierges S.A., Trois-

vierges ……………………………………………………………………………………… 8595

Rupesa, S.à r.l., Dillingen ……………………………………………………… 8616
Saenz Hofmann Luxembourg S.A., Luxembourg …… 8628
Sahiti S.A., Bollendorf-Pont………………………………………………… 8599
Schimpacher Tiefbauunternehmen, GmbH, Hosingen 8614
S.F.C. Revision S.C., Luxembourg …………………………………… 8626
Timberwolf Consulting Services, S.à r.l., Hosingen 8608
Tranports Heck, S.à r.l., Troisvierges …………………………… 8607
(U.) Werner & Partner Zahntechnik, GmbH, Echter-

nach …………………………………………………………………………………………… 8617

Wisley S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8636

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

F. Baden.

(02951/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

NNB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NNB, ayant son siège social à Warken/Ettel-

bruck,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 octobre 1996, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Michèle Detaille, employée privée, demeurant

à Vaux-sur-Sûre.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences écono-

miques, demeurant à Sandweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.
Le bureau et l’assemblée ayant été ainsi constitués, Madame le Président prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que les sept mille (7.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont toutes présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social pour transformer la société commerciale en société holding conformément aux

dispositions de la loi du 31 juillet 1929; modification des articles 2 et 15 des statuts.

2) Changement du siège social et fixation de la nouvelle adresse; modification de l’article 1

3) Possibilité d’émettre des actions au porteur; modification de l’article 3.
4) Nomination d’un administrateur supplémentaire et confirmation des mandats des administrateurs en place.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a délibéré et pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut de société commerciale au profit du statut de société holding, con-

formément aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 et de modifier les articles 2 et 15 pour leur donner la teneur
suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tout concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Warken/Ettelbruck à Luxembourg-Ville, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur et de modifier l’article 1

, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous le dénomination de NNB.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par

simple décision du conseil d’administration, lequel pourra également créer des succursales ou bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de permettre à la société d’émettre des actions au porteur si l’actionnaire le demande, et de

modifier l’article 3, pour lui donner la teneur suivante:

8594

Art. 3. Le capital est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-), représenté par sept mille (7.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société reconnaît une seule personne par

action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, aussi longtemps qu’une seule personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire
dans les relations avec la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre de membres du conseil d’administration de trois à quatre. Le mandat des

administrateurs actuellement en poste est confirmé. Est nommée au poste du quatrième administrateur, la société de
droit irlandais TYORA LTD, ayant son siège social à 2 Dublin 19, Ely Place.

Le mandat des quatre administrateurs en poste viendra à échéance au moment de la tenue de l’assemblée générale

statutaire ratifiant les comptes de l’année 1997.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations incombant à la société du chef des présentes est évalué à la somme

de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck/Warken, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Detaille, D. Ransquin, R. Thillens, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 1997, vol. 593, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 9 janvier 1997.

M. Cravatte.

(90163/205/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS TROISVIERGES S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.à r.l.).

Siège social: L-9912 Troisvierges, 10, Tubeseck.

R. C. Diekirch B 1.261.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Rinnen, entrepreneur, demeurant à L-9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges;
2) Monsieur Emile Rinnen, ingénieur-technicien, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’ils étaient, ensemble avec feu Monsieur Pierre Rinnen, les seuls associés de la société à responsabilité limitée

JEAN-PIERRE RlNNEN ET FILS, S.à r.l., avec siège à Troisvierges, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro B 1.261, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Clervaux,
en date du 23 février 1984, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 79 du 21 mars 1984, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Henri Beck, alors de résidence à Echternach, en date du 23 décembre 1989, publié au Mémorial C de l’année
1990, pages 10424 et 10425;

- Que le capital social de ladite société est actuellement d’un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, souscrites comme suit:

1.- Par Monsieur Jean-Pierre Rinnen, prénommé sub 1), deux cents parts sociales …………………………………………………

200

2.- Par Monsieur Emile Rinnen, prénommé sub 2), quatre cents parts sociales …………………………………………………………

400

3.- Par feu Monsieur Pierre Rinnen, ingénieur diplômé, ayant demeuré à Binsfeld, quatre cents parts sociales… 400

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
- Que Monsieur Pierre Rinnen est décédé le 21 mai 1995, laissant comme héritière son épouse survivante, Madame

Danièle Putz, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Christine Doerner, alors de résidence à Clervaux, en date
du 27 mai 1983, en vertu duquel les époux avaient adopté le régime de la communauté universelle.

Première résolution

Monsieur Jean-Pierre Rinnen et Monsieur Emile Rinnen, les comparants prénommés, décident d’accepter la trans-

mission des quatre cents (400) parts sociales de feu Monsieur Pierre Rinnen à son épouse survivante, Madame Danièle
Putz, laquelle sera donc la nouvelle co-associée de la société.

Et à l’instant a comparu au présent acte Madame Danièle Putz, sans état particulier, veuve de Monsieur Pierre Rinnen,

demeurant à Binsfeld, laquelle, après avoir pris connaissance de ce qui précède, a déclaré expressément accepter ladite
transmission de parts sociales.

Madame Danièle Putz entrera en jouissance des parts sociales transmises et en supportera toutes les charges et

obligations à partir de ce jour.

8595

Ensuite, les trois nouveaux associés, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité des parts

sociales des associés survivants, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:

Deuxième résolution

Les associés accordent décharge pleine et entière à feu Monsieur Pierre Rinnen pour l’exercice de son mandat de

gérant de ladite société.

Troisième résolution

Apport et augmentation de capital

Les nouveaux associés apportent le capital ci-avant repris dans Ia société qui existera dorénavant entre eux, ce qui est

reconnu exact par Ie rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Emile Haag daté du 11 décembre 1996, lequel restera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Ensuite, ils ont procédé à une augmentation du capital de Iadite société à raison de deux cent cinquante mille francs

(LUF 250.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de francs (LUF 1.000.000,-) à un million deux cent
cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) par incorporation de bénéfice.

Quatrième résolution

Transformation en Société Anonyme

Enfin, les associés ont déclaré vouloir transformer la société en société anonyme dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS TROISVIERGES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de matériaux de constructions, charbons et produits

agricoles, d’une entreprise de carrelages, avec vente d’articles de la branche, d’un commerce d’outillage et d’équipement
pour bricoleurs, d’articles de quincaillerie ainsi que l’achat et la vente de produits pétroliers.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à I’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs Iuxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

8596

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,

télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au mois de mai de chaque année, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans Ies convocations.

Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Jean-Pierre Rinnen, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………

200

2.- Par Monsieur Emile Rinnen, prénommé, quatre cents actions sociales …………………………………………………………………

400

3.- Par Madame Danielle Rinnen-Putz, prénommée, quatre cents actions ………………………………………………………………… 400

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

8597

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (LUF
60.000,-).

Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Rinnen, prénommé;
b) Monsieur Emile Rinnen, prénommé; et
c) Madame Danielle Rinnen-Putz, prénommée.

Sixième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, Madame Annette Rinnen-Jacobs, employée privée, demeurant à L-9706

Clervaux, 2, route de Bastogne.

Septième résolution

Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, Monsieur Emile

Rinnen, prénommé.

Huitième résolution

Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué expirera à la fin de l’exercice de l’an 2002.

Neuvième et dernière résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9912 Troisvierges, 10, Tubeseck.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Rinnen, E. Rinnen, D. Putz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 décembre 1996, vol. 344, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 9 janvier 1997.

M. Weinandy.

(90167/238/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz inzu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Gerhard Schrauben, Buchhalter, wohnhaft in Valender 28, B-4771 Amel;
2) Frau Erika Langer, ohne Beruf, wohnhaft in Valender 28, B-4771 Amel;
die vorgenannten Komparenten, alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.B.B. BAUGESELL-

SCHAFT m.b.H., mit Sitz in Weiswampach,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 23. Oktober 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 658 vom 28. Dezember 1995,

welche Komparenten in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten sind, und einstimmig und

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Weiswampach nach Heinerscheid zu verlegen.
Infolgedessen wird Artikel 3 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9753 Heinerscheid. Er kann durch einfache Entscheidung der

Geschäftsführung in eine andere Ortschaft der Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Zweiter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet wie folgt: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

8598

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, den Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schrauben, E. Langer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 1997, vol. 593, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 9. Januar 1997.

M. Cravatte.

(90164/205/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

SAHITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Isa Morgul, manager, demeurant à B-2060 Anvers, Familiestraat 39;
2.- Madame Christine Marie Josepha Verbecque, employée, demeurant à B-2140 Borgerhout, Mareestraat 2.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAHITI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bollendorf-Pont.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat et la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles,
- l’importation et l’exportation de marchandises,
- l’intermédiaire dans le commerce,
- le commerce de détail,
- la formation de personnel, l’organisation de cours privés,
- le management et le consulting,
- les travaux de comptabilité,
- la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes,
- la construction et la démolition de bâtiments,
- la fabrication de produits de toutes sortes,
- les transports nationaux et internationaux,
- l’activité de commissionnaire de transport,
- le commerce d’antiquités, d’articles d’art et de décoration.
En outre la société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à cet objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

8599

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31

décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

8600

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Isa Morgul, manager, demeurant à B-2060 Anvers, Familiestraat 39, mille deux cent quarante-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Madame Christine Marie Josepha Verbecque, employée, demeurant à B-2140 Borgerhout, Mareestraat 2,

une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Déclaration par les comparants

Les parties comparantes déclarent que le notaire instrumentant les a renseignées sur le fait que l’exercice, au Grand-

Duché de Luxembourg, de tout ou partie des activités mentionnées à l’objet social de la société, requiert une/des autori-
sation(s) de la part des administrations compétentes.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Isa Morgul, manager, demeurant à B-2060 Anvers, Familiestraat 39;
b) Madame Christine Marie Josepha Verbecque, employée, demeurant à B-2140 Borgerhout, Mareestraat 2;
c) La société All Car and Truck Services en abrégé A.C.T.S., avec siège social à B-9250 Waasmunster, Weverstraat

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele,

Nieuwe baan 4.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un administrateur.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: I. Morgul, C.M.J. Verbecque, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 janvier 1997, vol. 345, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 janvier 1997.

H. Beck.

(90165/201/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) La société AZAY HOLDlNG S.A., avec siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Guy Cabay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, 5,

rue Rompré, en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 23 décembre 1996, par
deux de ses administrateurs, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Madame Marie-
José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B),

laquelle procuration a été paraphée ne varietur par le notaire instrumentaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

8601

2) La société NOREMAR S.A., avec siège à L-9753 Heinerscheid, Maison 34,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Norbert Reiff, demeurant à L-9753 Heinerscheid, Maison

34.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, à savoir:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MAX BULK CARGO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Heinerscheid.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de toutes les activités dans le domaine du transport national et interna-

tional de marchandises, d’affrêtement et de commissionnement de transports, les opérations de manutention liées direc-
tement ou indirectement à ces activités ainsi que la location de véhicules de tous genres.

Elle peut effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières,

pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension.

La société a pour objet également l’exercice de toute activité dans le domaine de l’immobilier.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté

par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), qui sera représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication

du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles, en réservant cependant aux actionnaires antérieurs un droit de souscription préférentiel
des actions à émettre.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par l’incorporation de bénéfices reportés ou de réserves disponibles.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

8602

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil

d’administration, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, au siège

social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Par la société AZAY HOLDING S.A., la comparante sub 1), cent actions ……………………………………………………………… 100
2) Par la société NOREMAR S.A., la comparante sub 2), cent actions …………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de quatre millions de francs (LUF 4.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(LUF 90.000,-).

8603

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentent l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Reiff, transporteur, demeurant à L-9753 Heinerscheid, Maison 34;
b) Madame Chantal Cabay, épouse Colson, comptable, demeurant à B-6971 Journal, 5, rue Vieux Grainchamps;
c) Monsieur Jean-Marie Cabay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Pont-à-Celles, 11, rue Centrale;
d) Monsieur Marc Reiff, comptable, demeurant à L-9701 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye;
e) Monsieur Guy Cabay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, 5, rue Rompré;
f) Monsieur Norbert Reiff, le comparant sub 1).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société FlDUNORD, S.à r.l., avec siège à L-9991 Weiswampach, 124, route

de Stavelot.

3.- Sont nommés administrateurs-délégués: Monsieur Mario Reiff, prénommé, et Madame Chantal Colson-Cabay,

prénommée.

La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué jusque y compris un million de francs

et au-delà de ce montant par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et de trois administrateurs.

4.- Est nommé Président du conseil d’administration Monsieur Norbert Reiff, prénommé.
5.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateurs-délégués prendra fin à l’issue de l’exercice de l’an

2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Heinerscheid, Maison 34.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Reiff, C. Cabay, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 décembre 1996, vol. 344, fol. 33, case 9. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 9 janvier 1997.

M. Weinandy.

(90168/238/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

KELTESCH ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Bech.

R. C. Diekirch B 631.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90169/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

INTERCENTRAL-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 2, rue de Christnach.

R. C. Diekirch B 1.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90170/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 922.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 13 janvier 1997, vol. 130, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 janvier 1997.

Signature.

(90181/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

8604

MORGULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORGULES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bollendorf-Pont.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

8605

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou en tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures.

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31

décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Souscription

quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.498

2.- Madame Christine Marie Josepha Verbecque, employée, demeurant à B-2140 Borgerhout, Mareestraat 2,

deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

8606

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Isa Morgul, manager, demeurant à B-2060 Anvers, Familiestraat 39;
b) Madame Christine Marie Josepha Verbecque, employée, demeurant à B-2140 Borgerhout, Mareestraat 2;
c) La société ALL CAR AND TRUCK SERVICES en abrégé A.C.T.S., avec siège social à B-9250 Waasmunster,

Weverstraat 2.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele,

Nieuwe baan 4.

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un administrateur.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: I. Morgul, C.M.J. Verbecque, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 janvier 1997, vol. 345, fol. 64, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 janvier 1997.

H. Beck.

(90166/201/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

TRANSPORTS HECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 12, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90171/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 58B, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90172/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breidweiler.

R. C. Diekirch B 3.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(90187/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

8607

NOUVELLE ALIMENT-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90173/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

ETANGS DE MECHELSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 2.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.

R. C. Diekirch B 2.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90176/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

TIMBERWOLF CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 1.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90177/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 1997.

GEDRENKSBUTTEK KLEYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, Moulin de Herborn.

R. C. Diekirch B 2.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 13 janvier 1997, vol. 131, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 janvier 1997.

Signature.

(90182/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

8608

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 1997, vol. 258, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90180/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 1997.

AQUARIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 768.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 16 janvier 1997, vol. 258, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90178/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

AQUARIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9807 Hosingen, 11, Cité Thiergart.

R. C. Diekirch B 768.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 janvier 1997, vol. 258, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(90179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

ERNSTER-MÜLLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 13 janvier 1997, vol. 130, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 janvier 1997.

Signature.

(90183/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

APR A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.046.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 8.1.1997

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achten Januar am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur

ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft APR A.G., gegründet am 28. März
1996 vor dem Notar Roger Arrensdorff mit Amtssitz in Wiltz.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Norbert Joseph Magney, Kaufmann, wohnhaft in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,

Maison 57.

- Der Präsident benennt als Stimmenzähler, Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats und Ernennung von zwei neuen Mitgliedern des Verwal-

tungsrats.

- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind.

Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:

8609

1. Entlassen und entlastet werden mit heutigem Datum als Mitglieder des Verwaltungsrats:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l. mit Sitz in Weiswampach, vertreten durch Ihren

Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.

- Herr Emile Joseph Huppertz, Kaufmann, wohnhaft in B-4770 Medell 68A.
2. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ab heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Herr Berthold Johann Peter Neissen, Garagist, wohnhaft in B-4784 St.-Vith, Neundorf 1, gleichzeitig auch zum

technischen Geschäftsführer.

- Herr Christophe Magney, Carrossier, wohnhaft in B-4771 Amel, Mirfeld 107.
2. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft ab heutigem Datum vertreten wird, durch die gemeinsame

Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats zusammen mit dem technischen Geschäftsführer ohne finanzielle
Beschränkung.

3. Der Gesellschaftssitz wird verlegt innerhalb Weiswampach und befindet sich ab heutigem Datum in Weiswampach,

Maison 50a.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 8. Januar 1997.

Der Präsident

Die Sekretärin

Der Stimmzähler

Unterschrift

Enregistré à Clervaux, le 13 janvier 1997, vol. 205, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(90191/703/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

FRITURE MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.728.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Pour FRITURE MARCEL, S.à r.l.

(90184/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

FRITURE MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.728.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Pour FRITURE MARCEL, S.à r.l.

(90185/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

FRITURE MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.728.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Pour FRITURE MARCEL, S.à r.l.

(90186/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

BATI-HOUSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romeo Vecchiato, employé privé, demeurant à L-1311 Luxembourg, 31, boulevard Marcel Cahen;
2.- Monsieur Antonio Soares Da Costa, maçon, 303, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg;
3.- Monsieur Nuno Gomes-Trindade, maçon, 17, rue de Lorraine, L-4216 Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Romeo Vecchiato, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

8610

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, l’achat, la vente, la mise en valeur et

la location d’immeubles, ainsi que l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement
l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobi-
liers, tant pour son compte que pour compte de tiers.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de BATI-HOUSE.

Art. 4. Le siège social est établi à Vichten. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cent (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Romeo Vecchiato, prénommé, cent soixante-huit parts sociales …………………………………………………………

168

2.- Monsieur Antonio Soares Da Costa, prénommé, cent soixante-six parts sociales………………………………………………

166

3.- Monsieur Nuno José Gomes Trindade, prénommé, cent soixante-six parts sociales …………………………………………

166

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, le preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

8611

Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Romeo Vecchiato, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Mireille Pleger, sans état particulier, demeurant à Vichten.
La société sera engagée par la signature individuelle de chacun des gérants jusqu’au montant de cinquante mille francs

(50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant le montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF), la signature conjointe des deux

gérants sera requise.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9190 Vichten, 56, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Vecchiato, A. Soares Da Costa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 16, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 1997.

E. Schroeder.

(90188/228/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

FINE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43b Op der Tomm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- S.A. MANAGEMENT ASSISTANCE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à L-9760 Lellingen, Op der

Tomm, 43b, et Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité d’administrateurs.
2.- Madame Claude Claessens-Baudoux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Bruxelles, 14, rue François

Debelder.

3.- Monsieur Jacques Claessens, sans profession, demeurant à B-1200 Bruxelles, 14, rue François Debelder.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: FINE INVEST.

Le siège social est établi à Lellingen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- des prestations de service en matière de conseil en gestion financière et immobilière,
- toutes opérations immobilières ou annexes relatives à des biens situés en Belgique ou en Espagne (achat, vente,

transformation, aménagement d’immeubles).

La société peut faire ce type d’opérations en nom et pour compte propre ou pour compte de tiers.
La société peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet, ou s’intéresser dans toute entreprise ou société ayant une activité similaire, connexe ou complémentaire
à la sienne.

Elle peut de manière générale, effectuer toute opération simplement de nature à favoriser la réalisation de son objet

social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs (10.000.000,- LUF).

8612

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autre agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

8613

1.- S.A. MANAGEMENT ASSISTANCE, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………

1.000

2.- Madame Claude Claessens-Baudoux, prénommée, cent vingt-cinq actions…………………………………………………………

125

3.- Monsieur Jacques Claessens, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

125

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9760 Lellingen, Op der Tomm, 43b.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse au Grand-Duché de

Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) S.A. MANAGEMENT ASSISTANCE, prénommée, représentée par Monsieur Fernand Toussaint et Monsieur

Joseph Treis.

b) Madame Claude Claessens-Baudoux, prénommée.
c) Monsieur Jacques Claessens, prénommé.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
S.A. LUX-AUDIT, Luxembourg.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jacques Claessens, prénommé, comme

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Toussaint, C. Claessens-Baudoux, J. Claessens, J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1997, vol. 401, fol. 16, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 1997.

E. Schroeder.

(90189/228/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 17, rue Principale.

R. C. Diekirch B 959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 17 janvier 1997, vol. 258, fol. 39, case 9 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 janvier 1997.

Signature.

(90227/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

8614

LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var, Maison 1F.

—

Monsieur A. Lupo renonce au poste de gérant et ce avec effet au 31 mars 1996.
Pepinster, le 20 mars 1996.

A. Lupo.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(90190/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 2.847.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 22, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90192/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.793.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90193/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 9 décembre 1996, vol. 258, fol. 14, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90194/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

CAMPING NEUMUEHLE / ERMSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 1.310.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90195/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6401 Echternach, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.935.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 1996

à 14.00 heures au siège social

L’assemblée accepte la démission de l’ancien commissaire aux comptes KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION

et nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour copie conforme

Y. Morizot

Administrateur-délégué

Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 1997, vol. 258, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90224/663/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

8615

BOUCHERIE DE LA HAUTE SURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 2.737.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90196/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

NEUBERG & GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 2 op der Knupp.

R. C. Diekirch B 2.618.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90197/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

LUXCLEANING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90198/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dilligen, 2, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.209.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 7 janvier 1997, vol. 258, fol. 33, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 janvier 1997.

Signature.

(90199/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 janvier 1997.

MOLITOR & DIEDERICH S.C.,

MOLITOR & DIEDERICH, EXPLOITATIONS LAITIERES ASSOCIEES, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-9960 Hoffelt, Haus Nr. 78.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 23. Dezember 1996,

einregistriert in Luxemburg, am 30. Dezember 1996, Band 95S, Blatt 67, Fach 8, betreffend die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung MOLITOR & DIEDERICH, EXPLOITATIONS LAITIERES ASSOCIEES, Société Civile, in
Abkürzung MOLITOR & DIEDERICH S.C., mit Sitz in Hoffelt,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Paul Decker mit damaligem Amtssitz in

Echternach am 8. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 347
vom 26. September 1990, und überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch am 3. April 1990, Ban 746, Nummer 171,

geht hervor:
Dass die Gesellschafter einstimmig die Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung, einfach und vorbehaltlos, den Rechten

der Teilhaber gemäss, aufgelöst und liquidiert haben und persönlich und soldarisch die gesamten Aktiva und Passiva der
Gesellschaft übernommen haben im Verhältnis der ihnen zugehörenden Anteile.

Dass die Gesellschafter sich gegenseitig in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer Entlastung erteilen.
Dass der Teilhaber Mathias Molitor, Landwirt, wohnhaft in L-9960 Hoffelt, Haus Nummer 78, die Unterlagen und

Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 15. Januar 1997.

P. Decker.

(90225/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

8616

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(90223/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

U. WERNER & PARTNER ZAHNTECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Echternach, 14, rue de la Montagne.

H. R. Diekirch B 2.604.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Udo Werner, Zahntechniker, wohnhaft in D-53489 Sinzig 2, Herrweg 24,
hier vertreten durch Herrn Dirk Werner, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-53424 Remagen, 60A

Quellenstrasse,

handelnd aufgrund einer Vollmacht, datiert vom heutigen Tage, welche Vollmacht, nachdem sie durch den Kompa-

renten und handelnden Notar ne varietur paraphiert worden ist, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verblieb, um
mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent dem unterfertigten Notar folgendes auseinandersetzte,
1.- Dass Herr Udo Werner zusammen mit Herrn Walter Köhler, geboren Buss, Zahntechniker, wohnhaft in 54343

Föhren, am Reischelbach 29, zur Zeit unbekannt verzogen, die beiden alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung U. WERNER & PARTNER ZAHNTECHNIK, GmbH sind, mit Sitz in Echternach, 14, rue de la
Montagne,

eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Diekirch, unter der Nummer B 2.604,
gegründet zufolge Urkunde des Notars Paul Decker, mit damaligem Amtswohnsitze in Echternach, am 29. Januar

1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 168 vom 19. April 1993,

abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul Decker, am 30. März 1993, ver-

öffentlicht im Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 299 vom 22. Juni 1993,

zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 349 vom 21. September 1994,

dass die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft beschlossen hatten und Herrn Gunter Werner, Unterneh-

mensberater, wohnhaft in D-53424 Remagen, 2, Birkenstrasse zum Liquidator ernannt und dessen Befugnisse festgesetzt
hatten,

dass zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 18. Dezember 1996, noch nicht ver-

öffentlicht, der Liquidator Herr Gunter Werner seinen Bericht der Gesellschafterversammlung vorgebracht hat, welche
diesen Bericht annahm und zum Commissaire-Vérificateur wurde anschliessend Herr Bernard Ewen, licencié en sciences
commerciales et financières, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-Luxemburg, 18A, boulevard de la Foire, ernannt.

2.- Dass die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:

Tagesordnung:

a. Bericht des Commissaire-Vérificateur.
b. Entlastung des Liquidators.
c. Abschluss der Liquidation.
3.- Dass der andere Gesellschafter Herr Walter Köhler, geboren Buss, Zahntechniker, wohnhaft in D-54343 Föhren,

am Reischelbach 29, zufolge Vorladung durch den Herrn Gerichtsvollzieher Helmut Jakobs aus D-54346 Mehring, am
Rebenhang, 8, vom 20. Dezember 1996, zu der gegenwärtigen Gesellschafterversammlung vorgeladen worden ist,

dass derselbe nicht zu gegenwärtigem Termin erschienen ist; vielmehr ist auf der Zustellungsurkunde vermerkt, dass

Herr Köhler unbekannt verzogen ist.

Anschliessend ersuchte der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den unterfertigten Notar, folgende Beschlüsse zu

beurkunden:

Erster Beschluss

Der Liquidator Herr Gunter Werner übergibt der Gesellschafterversammlung den Bericht des Commissaire-Vérifi-

cateurs Herrn Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in L-Luxemburg, 18A,
boulevard de la Foire, und die Gesellschafterversammlung nimmt Kenntnis von diesem Bericht.

Zweiter Beschluss

Der Bericht des Commissaire-Vérificateur wird durch die Gesellschafterversammlung angenommen. Dieser Bericht

bleibt, nachdem er durch den Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden ist, der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen.

8617

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung gibt dem Liquidator, Herrn Gunter Werner, volle und ganze Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit definitiv abgeschlossen ist.

Fünfter Beschluss

Die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren bei der Gesellschaft UDO WERNER ZAHNTECHNIK

GmbH, mit Sitz in 111 Heerstrasse, D-53474 Bad Neuenahr, aufbewahrt werden.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche zur Last der Gesellschaft sind, werden abgeschätzt auf 20.000,-

Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Werner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 1997, vol. 345, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Echternach, den 16. Januar 1997.

H. Beck.

(90226/201/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.717.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 17 janvier 1997, vol. 258, fol. 39, case 8 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 janvier 1997.

Signature.

(90228/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

GRAND GARAGE P. WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 235.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 20 janvier 1997.

P. Schwab

Directeur administratif

(90229/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 23, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.633.

—

Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Serge Kugener, demeurant à L-9234 Diekirch, 29, route de Gilsdorf, ci-après désigné par le «Cédant»,
et
Monsieur Raoul Thill, demeurant à L-2441 Luxembourg, 291, rue de Rollingergrund, ci-après désigné par le

«Cessionnaire»,

il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., constituée le 26 février 1993, avec siège social à Ettelbruck, 23, rue Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Diekirch, section B,
numéro 2.633, au capital social de cinq cent mille (500.000.-) francs luxembourgeois, réparti en cent (100) parts sociales,
chacune d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois, ci-après désignée par la «Société».

Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cinquante (50) parts

sociales de la Société qu’il possède.

8618

Il a été convenu ce qui suit:

1

Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cinquante (50) parts sociales qu’il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2

Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à six cent quatre-vingt-six mille cent soixante-douze

(686.172,-) francs luxembourgeois.

Il est payable partiellement en espèces et partiellement en nature comme suit:
. en espèces: trois cent mille (300.000,-) francs luxembourgeois;
. en nature: par cession gratuite de Raoul Thill à Serge Kugener de la voiture VW Golf Cabrio, immatriculée N0011,

d’une valeur de trois cent quatre-vingt-six mille cent soixante-douze (386.172,-) francs luxembourgeois, TVA comprise.

Monsieur Raoul Thill déclare être propriétaire exclusif de la voiture dont il s’agit.
Les modalités de paiement sont les suivantes:
. 300.000,- francs à la signature de la présente;
. remise des clés et de tous les documents de la voiture à la signature de la présente.

3

Le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente. Le Cessionnaire

entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4

Le Cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

En outre, Raoul Thill s’engage à fournir une autre caution en remplacement de Serge Kugener au cas où la

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS refuserait la décharge du cautionnement de Serge Kugener du prêt contracté par
la Société auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. et garanti par la MUTUALITE D’AIDE
AUX ARTISANS.

Fait en deux exemplaires à Ettelbruck, le 21 novembre 1996.

S. Kugener

R. Thill

Le Cédant

Le Cessionnaire

Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 1996, vol. 258, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90231/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 23, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.633.

—

Décision collective

Les soussignés:
Monsieur Raoul Thill, Rollingergrund
Monsieur Serge Kugener, Diekirch
seuls asociés de ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l. («la Société») ont pris à ce jour les décisions suivantes à l’una-

nimité:

Suite à la démission de Monsieur Serge Kugener de sa fonction de gérant administratif de la Société avec effet au 1

novembre 1996, donnée le 31 octobre 1996 en vertu d’une convention entre Messieurs Thill et Kugener, ainsi que la
Société, l’assemblée des associés, réunie à cette fin à ce jour, nomme Monsieur Raoul Thill comme gérant unique de la
Société avec effet au 1

novembre 1996 qui par sa seule signature pourra engager la Société.

Fait en un seul exemplaire à Ettelbruck, le 1

novembre 1996.

R. Thill

S. Kugener

Associés-gérant

Associé

Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 1997, vol. 258, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90232/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

KLAVER TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation du siège social

Le soussigné J. Schokking déclare par la présente dénoncer le siège de la société KLAVER TRUST, S.à r.l. et ceci à

partir du 20 janvier 1997.

Bourscheid, le 20 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 1997, vol. 258, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90240/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 1997.

8619

CHEZ SAO ET ALICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Réunion des associées

1. Les associés acceptent la démission de Monsieur Dhiaddine Bouraoui en tant que gérant technique de la société et

lui donnent décharge pleine et entière.

2. Est nommée nouvelle gérante technique, Madame Portelinha Alves Maria da Conceicao, épouse Charves de Sousa.
Elle a tout les pouvoirs pour engager la société.
Diekirch, le 15 janvier 1997.

M. A. Vaz Monteiro

M. da C. Portelinha Alves

Enregistré à Diekirch, le 17 janvier 1997, vol. 258, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90230/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

E.C.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1997, vol. 258, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 1997.

Signature.

(90235/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

E.C.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1997, vol. 258, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 1997.

Signature.

(90236/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

E.C.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1997, vol. 258, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 1997.

Signature.

(90237/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

E.C.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 janvier 1997, vol. 258, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 1997.

Signature.

(90238/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 1997, vol. 258, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(90246/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

8620

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 1997, vol. 258, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(90247/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 1997, vol. 258, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(90248/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 2, op der Lay.

R. C. Diekirch B 2.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 31 décembre 1996, vol. 258, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90241/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 10, rue Hoovelek.

R. C. Diekirch B 3.238.

—

Décision collective

Les soussignés:
Monsieur Eric Riemer, Echternach,
Monsieur Michel Riemer, Echternach
seuls associés de METAPH, S.à r.l. («la société»), ont pris à ce jour les décisions suivantes à l’unanimité:
Ainsi, la société, l’assemblée des associés, réunie à cette fin à ce jour, nomme Monsieur Michel Riemer comme gérant

technique de la Société METAPH, S.à r.l.

Fait en double exemplaire à Echternach, le 23 décembre 1996.

E. Riemer

M. Riemer

Gérant administratif Gérant technique

Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 1997, vol. 258, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Eric Riemer, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi, ci-après désigné par le «Cédant».
Et
Monsieur Michel Riemer, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi, ci-après désigné par le

«Cessionnaire».

Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de trois cents (300) parts sociales de la société à responsabilité

limitée METAPH, S.à r.l., constituée le 19 mai 1995, avec siège social à Echternach, 10, rue Hoovelek, au capital social de
cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois,

ci-après désignée par la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cinquante (50) parts

sociales de la Société qu’il possède.

8621

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cinquante (50) parts sociales qu’il

détient dans la société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) franc luxembourgeois.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales sont immédiats et se réalisent par la signature de la

présente. Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en double exemplaire à Echternach, le 23 décembre 1996.

E. Riemer

M. Riemer

Le Cédant

Le Cessionnaire

Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 1997, vol. 258, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Nebojsa Simonovic, demeurant à L-6440 Echternach, 58, rue de la Gare, ci-après désigné par le «Cédant».
Et
Monsieur Michel Riemer, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi, ci-après désigné par le

«Cessionnaire».

Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de deux cents (200) parts sociales de la société à responsabilité

ci-après désignée par la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant deux cents (200) parts

sociales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède deux cents (200) parts sociales

qu’il détient dans la société au Cessionnaire, ce acceptant.

présente. Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en double exemplaire à Echternach, le 23 décembre 1996.

N. Simonovic

M. Riemer

Le Cédant

Le Cessionnaire

Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 1997, vol. 258, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90239/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 1997.

CASA-LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Grindhausen, maison 9.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASA-LUX, avec siège social à

Noertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 février 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 11 septembre 1990, numéro 320.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23 septembre 1995, numéro 479.

La séance est présidée par Monsieur Italo Giovanni Zanier, demeurant à St. Vith,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Alfred Jacobs, demeurant à Burg Reuland.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Lambert Jacobs, demeurant à Sandweiler.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cent cinquante (550) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

8622

Ordre du jour

Transfert du siège social de Noertrange à Grindhausen.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9676 Noertrange, 1, op der Louh à L-9751 Grind-

hausen, maison 9.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Deuxième alinéa. La société a son siège à Grindhausen. La durée en est illimitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I.G. Zanier, A. Jacobs, L. Jacobs, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 1996, vol. 401, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.

E. Schroeder.

(90244/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

CASA-LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Grindhausen, maison 9.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 1997.

E. Schroeder.

(90245/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

BRASSERIE ETOILE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.103.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Manuel De Jesus Reis Borges, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 30, rue André Duchscher.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée BRASSERIE ETOILE D’OR, S.à r.l., avec siège social à L-6440 Echternach,

39, rue de la Gare (R. C. Diekirch B numéro 4.103), est constituée par acte du notaire soussigné, en date du 20 juin
1996, publié au Mémorial C, numéro 447 du 11 septembre 1996, avec un capital social de cinq cent mille francs
(500.000,- Frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs),

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C,

numéro 548 du 26 octobre 1996.

b.- Que Monsieur Manuel De Jesus Reis Borges, préqualifié, est devenu propriétaire de toutes les parts de ladite

société et qu’il est investi de tout l’actif et de l’intégralité du passif social.

c.- Que le comparant décide de dissoudre ladite société à responsabilité limitée BRASSERIE ETOILE D’OR, S.à r.l.

avec effet en date de ce jour.

d.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
e.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Manuel De Jesus Reis Borges, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1996, vol. 499, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 1997.

J. Seckler.

(90233/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

8623

AM BLUMMEKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 4, rue Boschent.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 31

décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 6 janvier 1997, volume 825, folio 64, case 12:

- que les associés ont déclaré vouloir procéder à la dissolution de la prédite société;
- qu’ils ont repris tout l’actif et le passif de la société au prorata de leurs participations, de sorte que la liquidation de

la société est à considérer comme clôturée;

- qu’ils resteront solidairement tenus de tout passif éventuel;
- que pour autant que de besoin, décharge a été donnée à tous les gérants en fonction;
- que la société est dissoute;
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale à

l’adresse des époux Marcel Fantini-Goergen, 4, rue Boschent, L-9155 Grosbous.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 8 janvier 1997.

R. Schuman.

(90234/237/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 1997.

BOLLIG CARS & CAMIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 1.283.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 20 janvier 1997, vol. 258, fol. 40, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Signature.

(90242/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

INTERLINER A.G., Aktiengesellschaft,

Handelsname: INTERLINER LUX A.G.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 2.478.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INTERLlNER A.G., Gesell-

schaft mit Sitz in Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 8. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 18. November
1992, Nummer 531.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-W 8262 Altötting.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Patrick Schoetter, Privatbeamter, wohnhaft in Rollingen/Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Sitzverlegung der Gesellschaft.
2.- Rücktritt eines Verwaltungsratsmitgliedes und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft zu verlegen von L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux

nach L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Günther Korr, Kaufmann, wohnhaft in Aachen, als Verwaltungs-

ratsmitglied an und erteilt ihm volle Entlastung.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Robert Austen, Speditionsdisponent, wohnhaft in B-4960 Malmedy.

8624

Sein Mandat erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 1998.
Herr Robert Austen, vorgenannt, erhält alle notwendigen Befugnisse, um die Transportaktivitäten der Gesellschaft

effektiv und fortdauernd zu leiten.

Die Tätigkeit des Herrn Robert Austen, vorgenannt, umfasst vor allem die selbständige Disposition des Transport-

ablaufes der Lastkraftwagen, die Organisation der Frachten und die alleinige Vertretung der Gesellschaft vor luxembur-
gischen Behörden.

Bei allen anderen Tätigkeiten bedarf es der Zustimmung eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes, insbesondere bei

Finanz- und Banktransaktionen über einhunderttausend luxemburgische Franken (100.000,- LUF), das Eröffnen von
Bankkonten und das Einstellen von Personal.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rumplmayr, P. Schoetter, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 7. Januar 1997.

E. Schroeder.

(90243/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 1997.

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée

au capital social de 17.500.000.000,- ITL.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 22 juillet 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

568 du 3

décembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 21 juillet 1993,
acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

505 du 25 octobre 1993 et en date du

28 février 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

274 du 19 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

IMMOBILIERE PRISCILLA

Société à responsabilité limitée

Signatures

(02957/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EUROGOLD HANDEL BETEILIGUNG & CONSULTING, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Frau Yvonne Stichter, Buchhalterin, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, B1, rue Maréchal Joffre;
Welche Komparentin hiermit erklärte, alleinige Gesellschafterin zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

EUROGOLD BETEILIGUNG & CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig;

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar André Schwachtgen aus Luxemburg, am 14. Mai 1993,

veröffentlicht im Mémorial C von 1993, Seite 18531;

umgeändert gemäss Akt, aufgenommen durch den Notar Marc Cravatte aus Ettelbruck am 28. September 1994,

veröffentlicht im Mémorial C von 1995, Seite 23;

umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 6. Dezember 1994, veröffentlicht im

Mémorial C von 1995, Seite 6116;

Welche Komparentin sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden hat, und folgende

Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Frau Yvonne Stichter, vorgenannt, erklärt hiermit zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Olaf Lexen,

wohnhaft in D-54296 Trier, 23, Anheierstrasse, fünfhundert (500) Anteile, welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung EUROGOLD HANDEL BETEILIGUNG & CONSULTING, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), welche

Summe Frau Yvonne Stichter, erkennt hiermit erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel für Auszahlung.

8625

Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss zur Folge vorstehender Übertragung sind die Anteile der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung EUROGOLD HANDEL BETEILIGUNG & CONSULTING, S.à r.l. aufgeteilt wie folgt:

Herr Olaf Lexen, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Dritter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Austritt der Geschäftsführerin Dame Yvonne Stichter vom heutigen Tage

anzunehmen, und erteilt derselben volle Entlastung.

Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Olaf Lexen, vorgenannt.

Kosten

Alle Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und abgeschätzt auf fünfundzwan-

zigtausend Franken (25.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Stichter, O. Lexen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 janvier 1997.

C. Doerner.

(90249/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 1997.

EUROGOLD HANDEL BETEILIGUNG & CONSULTING,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(90250/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 1997.

S.F.C. REVISION, Société Civile.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

Les soussignés:
1) Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à L-8718 Bridel, établi à L-2546

Luxembourg;

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, réviseur d’entreprises, expert-comptable, demeurant à L-4423 Soleuvre, établi à

L-2546 Luxembourg,

ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. ll est formé entre les soussignés une société civile qui prend la dénomination de S.F.C. REVISlON.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant des professions de

réviseur d’entreprises et d’expert-comptable.

Elle pourra effectuer des prestations et donner des consultations dans les domaines financiers, économiques, adminis-

tratifs, fiscaux et qui se rapportent à la fondation, à l’organisation et à la gestion d’entreprises et de sociétés et, de
manière générale, exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions de réviseur d’entreprises
et d’expert-comptable.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de la gérance. La gérance pourra établir des sièges administratifs ou des succursales
dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à I’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite, la démission ou l’exclusion d’un ou de plusieurs

associés.

Titre Il.- Apport - Capital social - Transmission de parts - Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs Iuxembourgeois (1.000 000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

8626

Les parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les apports faits par les associés en numéraire et

attribués d’un commun accord aux associés proportionnellement à leurs apports, ainsi qu’il suit:

1) Monsieur Robert Roderich, prénommé, huit cents parts ………………………………………………………………………………………

800

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, deux cents parts …………………………………………………………………………………

200

Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts et règle-

ments internes, s’opérera selon les formes prévues à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus

soit de racheter les parts de I’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs. Les héritiers ou ayants droit de
I’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord par les associés.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront, en aucun cas, requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent s’en rapporter à I’estimation des
parts susdites.

Le paiement doit s’effectuer dans un délai d’un an. Les sommes porteront intérêt au taux civil légal à partir de la date

de la sortie.

Titre IlI.- Administration de la société - Assemblées d’associés

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à des tierces personnes.
Art. 10. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, moyennant la communication écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au
moins cinq jours avant I’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, téléfax, ou par tout autre mode de trans-

mission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les douze mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix attachées aux parts émises, sauf exception

statutaire ou prévue par les règlements internes.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les affaires

sociales et délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de I’assemblée
générale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire des associés peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance, rédiger et modifier les règlements internes, dissoudre la société.

Les décisions de I’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des trois quarts des voix attachées aux

parts sociales émises.

Titre IV.- Exercice social - Résultats

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le ou les gérants établiront chaque année les comptes annuels de la société.
Art. 17. Les résultats de la société seront attribués aux associés conformément aux dispositions des règlements

internes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs choisis parmi les associés dont elle déterminera les pouvoirs pour autant qu’ils ne soient pas déjà
fixés par les règlements internes.

Titre VI.- Contestations

Art. 19. En cas de différend grave entre les associés, le Iitige devra être soumis soit à un seul arbitre, soit à plusieurs

arbitres choisis à raison d’un par chaque partie ayant un intérêt distinct. Les arbitres ainsi désignés s’adjoindront, lorsque
leur nombre est pair, un arbitre supplémentaire. La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés
et sans recours.

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

8627

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Roderich, prénommé;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé.
Conformément à l’article neuf des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

2. Le siège social est fixé à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 1997, en autant d’exemplaires que de parties.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 8. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02901/546/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1996;
2. La société DEFINEX A.G., société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, en décembre 1996.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la

formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

8628

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 65.000,-), repré-

senté par six cent cinquante (650) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-),
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2001, autorisé à

augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expréssement autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

8629

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par un administrateur, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant la convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

8630

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois de juin 1998 à 11.00 heures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social, comme suit:
1. NESSAR FINANCE S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

2. DEFINEX A.G., six cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

649

Total: six cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
128.000,- LUF.

Le capital social étant évalué à 2.086.500,- LUF.

8631

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur James Ortega, Administrateur-délégué, banquier, demeurant à Sao Paulo (Brésil);
b) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1998.

4. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Traduction en langue anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December the twentieth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette;

There appeared:

1. The company NESSAR FINANCE S.A., with registered office in Nassau, Bahamas,
here represented by Miss Nathalie Moroni, employée privée, residing in Walferdange,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on December 19, 1996;
2. The company DEFINEX A.G., with registered office in Vaduz (Liechtenstein),
here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Vaduz in December, 1996.
The said proxys, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A. is
formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature Iikely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

8632

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-five thousand United States Dollars (USD 65,000.-),

represented by six hundred and fifty (650) shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each,
fully paid in.

The company has an authorized capital of five million United States Dollars (USD 5,000,000.-), divided into fifty

thousand (50,000) authorized shares of the company with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each.

The Board of Directors is authorized and charged during a period ending on December 20, 2001, to realize the

authorized capital, either in total or in part or by tranches through an increase of the actually subscribed capital, by
subscription requests based on the preferential subscription rights issued by the Company, by issue of the new shares
at their nominal value and reception on behalf of the company as payment for the new shares the full nominal amount
in cash of the newly issued shares. The Board of Directors may delegate to any member of the board, director, proxy
holder or all duly authorized persons, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the newly issued
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital,
performed in the legally required form by the board of directors, within the limits of the authorized capital, the present
article has to be automatically adjusted.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may acquire its own shares within the limits of the law and the statutory requirements contained

therein.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as soIe owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.

8633

Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by one Director, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting may by simple resolution allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the third Thursday of June at 11.00 a.m.
If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. Ordinary

General Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices and extraordinary
general meetings in the place designated by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

8634

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the members of the Committee and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year, five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997.
The first annual meeting will be held on the third Thursday of June, 1998, at 11.00 a.m.

Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to all the shares representing the whole of the share capital, as follows:

- NESSAR FINANCE S.A., one share ………………………………………………………………………………………………………………………………

- DEFINEX A.G., six hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

649

Total: six hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

650

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the amount of sixty-five thousand United States Dollars

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 128,000.- LUF.

The capital is valued at 2,086,500.- LUF.

8635

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2. The meeting appoints as directors:
a) Mr James Ortega, Administrateur-délégué, banquier, residing in Sao Paulo (Brésil);
b) Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg;
c) Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques, residing in Junglinster.

3. The term of office of the directors shall be of one year ending with the general annual meeting to be held in 1998.

4. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed
as statutory auditor.

5. The term of office of the statutory auditor shall be of one year ending with the general annual meeting to be held

in 1998.

6. The Company’s registered office shall be fixed at 35, rue Glesener in Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by a English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: N. Moroni, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 22, case 10. – Reçu 20.865 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997.

J. Delvaux.

(02900/208/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WISLEY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

8636

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille florins néerlandais (65.000,- NLG), représenté par six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix juillet à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8637

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions… …

6.499

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

Total: six mille cinq cents actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.500

Le comparant sub 1 agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille florins néerlandais (65.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Moors, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 77, case 9. – Reçu 11.934 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

F. Baden.

(02902/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

INCAVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.313.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INCAVALOR, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.313, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 317
du 9 novembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 23
juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Leudelange,

8638

qui désigne comme secrétaire, Madame Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains) à USD

500.000,- (cinq cent mille dollars américains) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 400.000,-
(quatre cent mille dollars américains), le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses
activités futures.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars américains), représenté par 250.000 (deux cent

cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

3. Modification de l’objet social de la société qui n’aura plus désormais la teneur de celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929 avec effet au premier janvier 1997 à 0.00 heure.

4. Le cas échéant, modification de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent mille dollars américains

(400.000,- USD), pour Ie ramener de son montant actuel de neuf cent mille dollars américains (900.000,- USD) à cinq
cent mille dollars américains (500.000,- USD) par remboursement aux actionnaires dans la proportion de leur partici-
pation actuelle dans la société d’un montant de quatre cent mille dollars américains (400.000,- USD).

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement aux actionnaires.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

le teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars américains), repré-

senté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier avec effet au 1

janvier 1997 à 0.00 heure l’objet social de la société qui n’aura plus

la teneur de celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.

En conséquence, l’article 2 des statuts aura la teneur suivante à partir du 1

janvier 1997:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

8639

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

F. Baden.

(02958/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

INCAVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.313.

—

F. Baden.

(02959/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02954/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.346.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 16 août 1996 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Jean Brucher de son poste d’administrateur de la société. Par

votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son mandat.

Après délibération, l’Assemblée nomme Monsieur Albert Maizel, ingénieur commercial, demeurant à Prague,

République tchèque au poste d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Brucher, administrateur
démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02955/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8640

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S O M M A I R E

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

NNB S.A., Société Anonyme.

Art. 2.

Art. 15.

Art. 1.

Art. 3.

JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS TROISVIERGES S.A., Société Anonyme, (anc. JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.‚r.l.).

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.- Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 15. Art. 16.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre VI.- Disposition générale Art. 18.

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 3.

SAHITI S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15. Art. 16.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 18.

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 15. Art. 16.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre VI.- Disposition générale Art. 18.

KELTESCH ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERCENTRAL-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MORGULES S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15. Art. 16.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 18.

TRANSPORTS HECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOUVELLE ALIMENT-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ETANGS DE MECHELSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TIMBERWOLF CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEDRENKSBUTTEK KLEYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AQUARIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

ERNSTER-MÜLLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

APR A.G., Aktiengesellschaft.

FRITURE MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BATI-HOUSE, Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

FINE INVEST, Société Anonyme.

Titre I:Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II:Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III:Assemblée Générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV:Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V:Disposition générale Art. 15.

SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

LUPOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAMPING NEUMUEHLE/ERMSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE DE LA HAUTE SURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEUBERG & GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXCLEANING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MOLITOR & DIEDERICH S.C., MOLITOR & DIEDERICH, EXPLOITATIONS LAITIERES ASSOCIEES, Société Civile.

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

U. WERNER & PARTNER ZAHNTECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRAND GARAGE P. WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KLAVER TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHEZ SAO ET ALICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

E.C.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DISCOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASA-LUX, Société Anonyme.

Art. 1. Deuxième alinéa.

CASA-LUX, Société Anonyme.

BRASSERIE ETOILE D OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AM BLUMMEKELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOLLIG CARS & CAMIONS, Société à responsabilité limitée.

INTERLINER A.G., Aktiengesellschaft, Handelsname: INTERLINER LUX A.G. .

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée au capital social de 17.500.000.000,- ITL.

EUROGOLD HANDEL BETEILIGUNG & CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

EUROGOLD HANDEL BETEILIGUNG & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.F.C. REVISION, Société Civile.

Titre I.- Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il.- Apport - Capital social - Transmission de parts - Associés Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Titre IlI.- Administration de la société - Assemblées d associés Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Exercice social - Résultats Art. 16.

Art. 17.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 18.

Titre VI.- Contestations Art. 19.

SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

Traduction en langue anglaise:

Name - Registered Office - Duration - Object Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Share capital - Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Management - Supervision Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

General Meetings Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

General Dispositions Art. 32.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

INCAVALOR S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

Art. 2.

INCAVALOR S.A., Société Anonyme.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.