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8545
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 179
10 avril 1997
S O M M A I R E
Agripina S.A. Holding, Luxembourg ………………… page 8574
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg …………………… 8589
Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8590
Amad Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 8579
Amberes S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8579
Atlantic Finances et Export S.A., Luxembourg ………… 8577
Austria Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 8576
Bancor Investissements S.A., Luxembourg…… 8561, 8562
BB Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 8577
BCR Participations S.A., Luxembourg ………………………… 8553
Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 8576
Canoubiers S.A., Luxembourg ………………………………………… 8588
C.M. International S.A., Luxembourg …………………………… 8584
COFILUX, Compagnie Financière Luxembourgeoise
d’Investissement et Participation S.A., Luxembg 8581
Corylus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8585
Distrigen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8591
Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main 8572
Ecupar, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 8582
Efinat S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8586
Eurocode, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 8586
Euroscience Technologies S.A., Luxembourg …………… 8591
FIGECO, Société Financière de Gérance et Placement
S.A., Luxemburg…………………………………………………………………… 8584
Futur 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………… 8591
Gefinor (Asia) S.A., Luxembourg …………………………………… 8583
Géranium S.A., Luxembourg …………………………………………… 8583
G.F. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 8585
Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………… 8587
H.P.C., Holding de Presse et de Communication S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 8575
HVH Megastore Luxembourg S.A., Strassen …………… 8589
I G D, Internationale de Gestion et de Développement
S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 8581
Industry Television International S.A., Luxembourg 8575
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 8574
International Slavic Finance Corporation S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………… 8583
Inter Immobilien Holding AG, Luxembourg ……………… 8584
Japan Diversified Fund S.A., Luxembourg …………………… 8546
(The) Japanese Warrant Fund, Sicaf, Senningerberg 8590
J.D.F. Management S.A., Luxembourg ………………………… 8546
Kalto S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8546
(J.) Lamesch et Cie, S.à r.l., Bettembourg…………………… 8547
(J.) Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg …………… 8547
Layers Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 8581
Lion-Interaction, Sicav, Luxembourg …………………………… 8582
Luxrecyclage S.A., Bettembourg……………………………………… 8548
Lysandre S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8547
Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8548
Maitland Management Services S.A., Luxembourg 8548
MDB Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 8592
Mectex S.A., Luxembourg …………………………………… 8549, 8550
Media Support S.A., Luxembourg …………………………………… 8549
Mesure de Chaleur S.A., Luxembourg ………………………… 8581
MFS International Funds, Sicav, Luxembourg…………… 8574
Millennium Fund, Fonds Commun de Placement
……………………………………………………………………………………… 8562, 8565
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg……………………………… 8587
Munck Automation Technology S.A., Luxembourg 8591
Music International Finance S.A., Strassen ………………… 8589
Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………… 8580
New Venture S.A., Luxembourg ……………………………………… 8546
Norgluf S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8550
Opus Major S.A.H., Luxembourg …………………………………… 8547
Orcades Europe S.A., Luxembourg………………………………… 8580
Pacilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8580
P and E Holding Company S.A., Luxembourg…………… 8575
Parzet S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8552
Phisolina S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8553
Primaut AG, Luxembourg…………………………………………………… 8550
Promoco S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 8551
Quartic S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8583
Reinum S.A., Luxembourg …………………………………… 8552, 8553
Relay S.A., Luxembourg ………………………………………… 8566, 8567
Rosenberg Alpha Fund Global …………………………………………… 8566
Rosenberg Alpha Fund U.S. Japan …………………………………… 8566
Schalang S.A., Luxembourg ………………………………… 8565, 8566
Semit International S.A. Holding, Luxembourg ……… 8580
Société de Frelange S.A., Luxembourg ………………………… 8585
Société de Thiaumont S.A., Luxembourg …………………… 8588
Société Financière Saka S.A., Luxembourg………………… 8584
Sogemindus S.A., Luxembourg ………………………………………… 8588
Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg ……………………………… 8592
SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 8574
Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 8577
Sports and Leisure Brands Holding, Luxembourg…… 8589
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………… 8578
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………… 8578
Suluxan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8585
Sylan Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 8588
Telmoney International S.A. Holding, Luxembourg 8576
Teranim S.A., Luxembourg………………………………………………… 8587
Vetinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 8586
Zeroth Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 8567
JAPAN DIVERSIFIED FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 25.999.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(02963/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
J.D.F. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 26.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(02964/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
KALTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02965/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
KALTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.539.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que le transfert à la réserve légale de GBP
3.378;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02966/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NEW VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.697.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1996 que:
1. la nomination de Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio en tant que nouveal administrateur a été ratifiée;
2. La démission de Monsieur Di Carpegna Brivio en tant que commissaire aux comptes a été acceptée et Madame
Gety Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl, a été nommée nouveau commissaire aux comptes pour
terminer le mandat de Monsieur Di Carpegna Brivio.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02986/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8546
J. LAMESCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 6.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
P. Genin
<i>Responsable Compta/Financesi>
(02967/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
J. LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
P. Genin
<i>Responsable Compta/Financesi>
(02968/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 34.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02970/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 34.808.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1995;
- la démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, et la nomination de Monsieur Donald W. Braxton avec
effet au 7 octobre 1996 sont ratifiées par l’assemblée;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02971/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 33.619.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 janvier 1997 que Mademoi-
selle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange, a été nommée nouvel administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02993/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8547
LUXRECYCLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 16.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
P. Genin
<i>Responsable Compta/Financesi>
(02969/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.128.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02972/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.128.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés qui a eu lieu le 16 décembre 1996 à 14.00 heuresi>
Le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi que le rapport des gérants pour l’exercice social clôturé le 30 avril
1996, sont approuvés à l’unanimité.
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au cours de
l’année financière clôturée le 30 avril 1996.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02973/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02974/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 13.583.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du lundi 16 décembre 1996,
- les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 30 avril 1996 sont approuvés à l’unanimité, ainsi qu’un transfert
à la réserve légale d’un montant de 29.000 francs;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30
avril 1996;
- sont acceptées à l’unanimité la démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, et la nomination de Monsieur
Donald W. Braxton avec effet au 20 novembre 1996, ainsi que la démission de MM. Peter J. Wentzel et Alan D. Butler,
administrateurs, avec effet immédiat;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02975/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8548
MEDIA SUPPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(02978/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MEDIA SUPPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(02979/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MECTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.320.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECTEX S.A., avec siège
social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, numéro
56.320,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 624 du 3 décembre 1996.
Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le notaire instrumentaire en date du 24 septembre 1996, en
voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Elena Di Caro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification des «Dispositions Transitoires» des statuts de la société selon les termes suivants:
«L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril à 12.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.»
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les dispositions transitoires de la société pour lui donner la
teneur suivante:
<i>«Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril à 12.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.»
8549
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président léve la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Tonelli, E. Di Caro, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02976/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MECTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.320.
—
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997.
Signature.
(02977/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NORGLUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02989/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NORGLUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.540.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que le transfert du montant de GBP 3.350 à la
réserve légale;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02990/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
PRIMAUT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.644.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
la société FINCAV S.a.s., avec siège social à Milan (I)
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan (I), le 18 octobre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé
ci-après «l’actionnaire unique».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
8550
I. Que la Société dénommée PRIMAUT A.G., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, (ci-après nommée la «Société»), a été constituée en Suisse en date du 10
juillet 1967. Le siège social et administratif a été transféré de Lugano (CH) à Luxembourg et les statuts de la société ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, le 6 avril 1979, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 158 du 14 juillet 1979.
II. Que le capital social de la Société est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000) chacune, entièrement libérées;
III. Que la société FINCAV S.a.s., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la
totalité des actions de la Société;
IV. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
V. Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire
instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;
VI. Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique.
VII. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à
la loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
VIII. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
IX. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société; que le registre des
actions nominatives de la société a été annulé en présente du notaire instrumentant.
X. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société.
XI. Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres
formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en lanque du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Riees.
Pour copie conforme, délivré sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02997/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
PROMOCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 6.925.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme de droit français L’OREAL, avec siège social à Paris,
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 25 novembre 1996
laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé,
ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée PROMOCO S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener (ci-après nommée la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Georges Faber, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 47 du 6 mai 1965.
II. Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
III. Que la société L’OREAL, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité
des actions de la Société;
8551
IV. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
V. Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire
instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
VI. Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique.
VII. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément
à la loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxem-
bourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
VIII. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
IX. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
X. Que le registre des actions de la Société a été détruit en présence du notaire instrumentant;
XI. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société.
XII. Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres
formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02998/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
PARZET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.541.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02994/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
PARZET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.541.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que le transfert à la réserve légale du montant
de GBP 3.356;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02995/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
REINUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02999/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8552
REINUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.542.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 23 décembre 1996
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que le transfert du montant de GBP 3.394 à
la réserve légale;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03000/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
PHISOLINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.391.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 janvier 1997 que Mademoi-
selle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange, a été nommée nouvel administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Henri Campill, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02996/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
BCR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.973.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BCR PARTICIPATIONS, a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 56.973), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 27th of November 1996, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at ten o’clock with Mr Jean-Paul Kill, docteur en droit, residing in Mamer, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital by the amount of sixty-four million seven hundred and fifty thousand French francs
(64,750,000.- FRF) to bring it from its present amount of two hundred and fifty thousand French francs (250,000.- FRF)
to sixty-five million French francs (65,000,000.- FRF) by the creation and the issue of sixty-four thousand seven hundred
and fifty (64,750) new shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.
2) Subscription and payment of the shares.
3) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4) Restatement of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
8553
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by the amount of sixty-four million seven hundred and fifty thousand
French francs (64,750,000.- FRF) to bring it from its present amount of two hundred and fifty thousand French francs
(250,000.- FRF) to sixty-five million French francs (65,000,000.- FRF) by the creation and the issue of sixty-four thousand
seven hundred and fifty (64,750) new shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.
<i>Subscription and paymenti>
The sixty-four thousand seven hundred and fifty (64,750) new shares are subscribed to as follows:
- 32,375 (thirty-two thousand three hundred and seventy-five) shares by ALBATROS INVESTISSEMENT, société
anonyme, having its registered office in Odet, 29500 Ergue-Gaberic (France),
here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given on the 23rd of December 1996;
- 32,375 (thirty-two thousand three hundred and seventy-five) shares by CR HOLDINGS S.A., having its registered
office in Luxembourg, 9, rue Goethe,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given on the 23rd of December 1996.
The proxies prementioned will be annexed to the present deed.
The sixty-four thousand seven hundred and fifty (64,750) newly subscribed shares are fully paid up in cash, so that the
sum of sixty-four million seven hundred and fifty thousand French francs (64,750,000.- FRF) is at the disposal of the
company.
The proof of the total payment of sixty-four million seven hundred and fifty thousand French francs (64,750,000.- FRF)
has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at sixty-five million French francs (65,000,000.- FRF), rep-
resented by sixty-five thousand (65,000) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to restate the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1. Name. A company exists in the form of a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles of Association.
The company shall bear the name BCR PARTICIPATIONS (hereafter «the company», unless otherwise provided for
by the context).
Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object. The company has as object the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-
cipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. Capital and shares. The share capital is fixed at sixty-five million French francs (65,000,000.- FRF), rep-
resented by sixty-five thousand (65,000) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.
The shares shall be registered shares.
The company shall maintain a shareholders’ register for this purpose.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.
Art. 6. Transfer of shares. A shareholder may transfer all, but not less than all, of its shares to an affiliated
company, provided, however, that the transfer shall be accompanied by a written undertaking of the transferee and the
ultimate parent company of the transferee’s group that the transferee will remain at all times an affiliated company. For
purposes of this paragraph, the terms «affiliated company» shall mean, with respect to a shareholder, any company which
is controlled by, which controls or which is under common control with such shareholder and the terms «transfer of
shares» shall include the transfer of any rights attached to the shares (including, without limitation, subscription rights,
declaration of trust to the effect of transferring shares, «usufruit» or «nue-propriété»). A company shall be deemed to
8554
control another when it holds, either directly or indirectly, more than one half of the voting rights at the shareholders’
meeting of such company.
All transfers of shares other than those referred to in the above paragraph are subject to the rights of the other
shareholders described below. Any transfer of shares by a shareholder shall be of (a) all, and not just part, of the shares
held by such shareholder and (b) the entirety of the transferor’s shareholder’s advances (the «Transferor’s Interest»).
A shareholder wishing to transfer its shares (the «Transferor») shall send to the other shareholders (the «Remaining
Shareholders») a notice of transfer (the «Notice of Transfer») disclosing the registered name, legal form and registered
office of the proposed transferee, the price to be paid and the other terms of the sale (the «Transfer Price»).
The Remaining Shareholders shall have the option of:
(i) acquiring in whole, but not in part, the Transferor’s Interest for which the notice of Transfer has been given, by
notifying the Transferor within ten (10) business days of the receipt by each Remaining Shareholder of the Notice of
Transfer. If one or more Remaining Shareholders exercise such option, the Transferor shall transfer its Transferor’s
Interest to such Remaining Shareholders on the eighth Business Day following the date of the notification by each such
Remaining Shareholders referred to in this paragraph. In addition, in the event, that more than one Remaining
Shareholder exercise such option, the Transferor’s Interest shall be allocated to such Remaining Shareholders pro rata
to their existing shareholding in the company;
(ii) requiring the Transferor, by notifying the Transferor within ten (10) Business Days of the receipt by each
Remaining Shareholders of the Notice of Transfer, (a) to cause the proposed transferee, to acquire the Remaining
Shareholders’ shares, in whole but not in part and the entirety of the Remaining Shareholders’ advance (the «Remaining
Shareholders’ Interest»), on the same terms and conditions as those offered by the proposed transferee to the Trans-
feror for its Transferor’s Interest; or (b) to acquire the Remaining Shareholders’ Interest, in whole but not in part, itself
on such terms and conditions.
In such case, the Remaining Shareholders shall transfer their Remaining Shareholders’ Interest to the proposed trans-
feree or the Transferor, as the case may be, at the time the Transferor transfers its shares to the proposed transferee
(the «Date of Transfer»), which transfer shall occur within two (2) months following the date of the Notice of Transfer.
On the Date of the Transfer of the Interest as provided above, the Transferor shall deliver to the transferee the stock
transfer instruments signed by the Transferor necessary to transfer its interest to the transferee. The transferee shall
simultaneously deliver to the Transferor evidence of an irrevocable order of payments given to its bank to transfer the
Transfer Price.
In the event that the Remaining Shareholders have failed to send the notices referred to in paragraph (i) and (ii) above
to the Transferor, the Transferor shall be free to sell its interest to the proposed transferee at the conditions stated in
the Notice of Transfer within two (2) months following the date of the Notice of Transfer. If the Transferor has not
transferred its interest to the proposed transferee within such time period, the proposed transfer shall be subject again
to the provisions of this article.
If certain of the Remaining Shareholders have exercised the option referred to in (i) above and others that referred
to in (ii) above, only the exercise of the option referred to in (i) above shall be valid and effective.
The shares and the shareholder’s advances transferred shall be free of any privilege, pledge, option or other right of
any kind conferred to a third party.
In the event that the Remaining Shareholders have exercised their option referred to in paragraph (ii) above, the
shareholders may consult in good faith, during the period prior to the Date of Transfer under such paragraph (ii), to
determine whether they can agree to sell to the proposed transferee a part of their interest. In the event the
shareholders fail to agree on such alternative, the Transferor may decide to withdraw its proposed transfer at any time
prior to the date of transfer under paragraph (ii) above. In such case, no transfer of interest shall occur and any further
transfer of its interest by the Transferor will again be subject to the provisions of this article.
Art. 7. Board of directors. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three
members, who need not be shareholders.
Three shall be drawn from a list nominated by one shareholder and three shall be drawn from a list nominated by the
other shareholder.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
A vacancy caused by the resignation or removal of a director drawn from a list nominated by one shareholder shall
be replaced by a director drawn from the list nominated by such shareholder.
Art. 8. Powers of Board. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful
to the company’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 9. Chairman - Vice-Chairman - Meetings. The board of directors may choose a Chairman and a Vice-
Chairman from among its members.
It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the general meeting.
The board of directors shall meet at the request of any one director.
The Chairman or, in his absence, the Vice-Chairman shall preside over all general meetings and all meetings of the
board of directors, but in their absence, the general meeting or the board of directors shall designate another director
by majority vote to preside over the meeting.
Neither a director nor the Chairman nor the Vice-Chairman shall have a second or casting vote.
8555
Written notice of all meetings of the board of directors shall be given to all directors at least four days before the
date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.
The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram or telex from each director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and a place determined in a resolution previously
adopted by the board of directors.
All meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, or such other place as may from time to time be
determined by the board of directors.
A director may be represented at meetings of the board of directors through the designation of another director as
his proxy in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by unanimous vote of the directors present or represented at the meeting.
A written decision signed by all the directors shall be deemed regular and valid, as if it had been adopted at a meeting
of the board of directors duly convened and held.
Such decisions may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one
or more directors.
Art. 10. Minutes. The minutes of each meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman of the
meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or extracts of minutes intended for use in court or
elsewhere shall be signed by the Chairman or Vice-Chairman of the board of directors, or by any two directors.
Art. 11. Day-to-day management. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the
day-to-day management and the representation of the company in connection therewith to one or more directors,
managers or other officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 12. Authority to bind the company. As regards third parties, the company shall be bound by the joint signa-
tures of any two directors, or by the joint signatures of the persons to whom the daily management of the Company has
been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual signature of all
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such
power.
Art. 13. Supervision. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders;
they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any
time.
Art. 14. Power of the general meeting. All regularly constituted general meetings shall represent the totality of
the shareholders.
The general meeting shall have all powers reserved to it by law.
Art. 15. Annual general meeting. The general annual meeting shall be held in Luxembourg at the registered
office or such other place as indicated in the convening notice, on the second Thursday of April of each year at 8.30 a.m.
If this day is a public holiday, the annual general meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be held at the request of shareholders representing at least one fifth of the company’s capital.
The general meetings may be held in foreign countries upon the decisions of the board of directors.
Art. 17. Procedure, Vote. The general meeting shall be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s) in conformity with the conditions fixed by law.
The notice shall state the agenda of the general meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the
general meeting, this may be held without prior notice.
Any shareholder may take part in any general meeting upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or
telex, of a proxy, who does not need to be a shareholder.
All general meetings shall be regularly constituted if at least two thirds of the shareholders are present or rep-
resented.
The board of directors may determine any other requirements for participation in the general meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote.
Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by
the Chairman of the board of directors or the Vice-Chairman, or by any two directors.
Art. 18. Financial year. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-
first of December.
Art. 19. Appropriation of profits. Of the net profits of the company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for
the formation of the legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal
reserve fund amounts to one tenth of the company’s capital.
Upon recommendation of the board of directors, the annual general meeting shall decide on the appropriation of the
balance of the annual net profits.
It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provisional reserve, to carry it
forward, or to distribute it to the shareholders as dividends.
8556
The board of directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine the
amount as well as the date of payment of such interim dividends.
Art. 20. Dissolution. The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting.
Upon dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the general
meeting of the shareholders, who shall determine their powers and compensation.
Art. 21. Applicable law. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar
as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it, at about four million two hundred thousand Luxembourg francs (4,200,000.-
LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BCR PARTICIPATIONS, une société anonyme ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.973,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1996, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Kill, docteur en droit, demeurant à
Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de soixante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français
(64.750.000,- FRF), pour le porter ainsi de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,-
FRF) à soixante-cinq millions de francs français (65.000.000,- FRF) par la création et l’émission de soixante-quatre mille
sept cent cinquante (64.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
4) Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quatre millions sept cent cinquante mille
francs français (64.750.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) à soixante-cinq millions de francs français (65.000.000,- FRF) par la création et l’émission de soixante-
quatre mille sept cent cinquante (64.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les soixante-quatre mille sept cent cinquante (64.750) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- 32.375 (trente-deux mille trois cent soixante-quinze) actions par la société ALBATROS INVESTISSEMENT, ayant
son siège social à Odet, 29500 Ergue-Gaberic (France),
8557
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 1996;
- 32.375 (trente-deux mille trois cent soixante-quinze) actions par la société CR HOLDINGS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 9 rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les soixante-quatre mille sept cent cinquante (64.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français
(64.750.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la société.
La preuve du paiement total de soixante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (64.750.000,- FRF) a
été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de francs français (65.000.000,-
FRF), représenté par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société existe sous la forme d’une société anonyme régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société porte la dénomination de BCR PARTICIPATIONS (ci-après désignée «la société», sauf stipulation
contraire).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital et actions. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de francs français (65.000.000,- FRF),
représenté par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF).
Les actions sont nominatives.
La société tiendra à cet effet un registre des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Transfert d’actions. Un actionnaire peut transférer tout, mais non pas une partie de ses actions à une
société affiliée, à condition que le transfert soit accompagné par un engagement écrit du cessionnaire et de la société
mère faitière du groupe cessionnaire attestant que le cessionnaire demeurera, pendant tout le temps, une société affiliée.
Pour l’interprétation de ce paragraphe, le mot «société affiliée» d’un actionnaire inclut une société qui est contrôlée par,
qui contrôle ou qui est sous contrôle commun de cet actionnaire et le mot «transfert d’actions» inclut le transfert de
tout droit attaché à ces actions (y compris, non limitativement, les droits de souscription, déclarations de fiducie
concernant les actions transférées, usufruit ou nue-propriété). Une société est considérée comme contrôlant une autre,
lorsqu’elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote à l’assemblée générale.
Tout transfert d’actions autre que celui mentionné dans le paragraphe ci-dessus est soumis aux droits des autres
actionnaires décrits ci-dessous.
Tout transfert d’actions par un actionnaire portera sur (a) tout (et non pas une partie) des actions détenues par cet
actionnaire et (b) l’entièreté des avances faites par le cédant (ci-après «l’Intérêt du Cédant»).
Un actionnaire désirant transférer ses actions (le «Cédant») devra envoyer aux autres actionnaires («les Actionnaires
Restants») une déclaration de transfert (la «Déclaration de Transfert») indiquant sa dénomimation, sa forme juridique
et le siège social du cessionnaire, le prix à payer et les autres conditions de la vente (le «Prix de Transfert»).
8558
Les Actionnaires Restants auront l’option:
(i) ou bien d’acquérir, tout (mais non pas une partie) de l’Intérêt du Cédant, pour lequel la Déclaration de Transfert
a été donnée, par notification au Cédant endéans une période de dix (10) jours ouvrables à partir du jour de la réception
de la Déclaration de Transfert par chacun des Actionnaires Restants. Si un ou plusieurs Actionnaire(s) Restant(s)
exerce(nt) cette option, le Cédant devra transférer l’Intérêt du Cédant aux Actionnaires Restants le huitième (8
e
) jour
ouvrable à partir de la date de la déclaration faite par chacun des Actionnaires Restants mentionnés. En outre, au cas où
plus d’un des Actionnaires Restants exerceront cette option, l’Intérêt du Cédant sera alloué aux Actionnaires Restants
au prorata de leur participation dans la société;
(ii) ou bien de demander au Cédant, en le lui notifiant endéans une période de dix (10) jours ouvrables à partir de la
réception par chacun des Actionnaires Restants de la Déclaration de Transfert: a) de veiller à ce que le cessionnaire
proposé acquière toutes les actions (mais non une partie seulement) et toutes les avances des Actionnaires Restants
(«les avances des Actionnaires Restants») aux mêmes termes et conditions que ceux faits par le cessionnaire proposé
au Cédant pour son Intérêt de Cédant; ou b) d’acquérir lui-même tout (mais non pas une partie) de l’Intérêt des
Actionnaires Restants aux mêmes termes et conditions. Dans ce cas, les Actionnaires Restants transféreront leur Intérêt
des Actionnaires Restants au cessionnaire proposé ou au Cédant respectivement, au moment où le Cédant transfère ses
actions au cessionnaire proposé (la «Date de Transfert»), lequel transfert devra avoir lieu endéans les deux (2) mois
suivant la date de la Déclaration de Transfert.
A la Date du Transfert de l’intérêt mentionné ci-dessus, le Cédant devra remettre au cessionnaire les certificats de
transfert d’actions signés par le Cédant et nécessaires pour transférer son intérêt au cessionnaire. Le cessionnaire devra,
en même temps, prouver au Cédant l’ordre irrévocable de paiement donné à sa banque pour transférer le Prix de
Transfert.
Au cas où les Actionnaires Restants n’ont pas donné au Cédant les notifications mentionnées aux paragraphes (i) et
(ii) ci-dessus, le Cédant sera libre de vendre son intérêt au cessionnaire proposé aux conditions mentionnées dans la
Déclaration de Transfert endéans les deux (2) mois suivant la date de la Déclaration de Transfert. Au cas où le Cédant
n’a pas transféré son intérêt au cessionnaire proposé dans la période précitée, le transfert proposé sera de nouveau
soumis aux dispositions de cet article.
Au cas où certains des Actionnaires Restants auront exercé l’option mentionnée au paragraphe (i) ci-dessus et
d’autres personnes suivant le paragraphe (ii) ci-dessus, seul l’exercice de l’option mentionnée au paragraphe (i) sera
valable et valide.
Les actions et les avances de l’actionnaire transférées seront libres de tous privilège, gage, option ou autre droit de
toutes sortes conférés à un tiers.
Au cas où les Actionnaires Restants auront exercé leur option telle que prévue au paragraphe (ii) ci-dessus, les
actionnaires pourront se consulter de bonne foi, pendant la période précédant la Date de Transfert suivant le
paragraphe (ii) pour décider s’ils peuvent convenir de vendre au cessionnaire proposé une partie de leur intérêt. Au cas
où les actionnaires n’auront pas accepté cette alternative, le Cédant peut décider de retirer sa proposition de transfert
à tout moment avant la Date de Transfert mentionnée au paragraphe (ii) ci-dessus. Dans ce cas, aucun transfert d’intérêt
n’aura lieu et chaque transfert additionnel d’intérêt par le Cédant sera à nouveau soumis aux dispositions de cet article.
Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Trois administrateurs sont désignés par ceux présentés sur une liste par l’un des actionnaires et trois autres seront
désignés parmi ceux présentés sur une liste par l’autre actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
En cas de vacance due à la démission ou à la révocation d’un administrateur qui a été tiré d’une liste présentée par
l’un des actionnaires, le poste vacant ne pourra être occupé que par un administrateur tiré de la liste présentée par ce
même administrateur.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Président - Vice-Président - Assemblées. Le conseil d’administration peut désigner un Président et un
Vice-Président parmi les administrateurs.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un administrateur, et qui aura la responsabilité
de la tenue des procès-verbaux du conseil d’administration et des registres de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande d’un de ses membres.
Le Président ou, en son absence, le Vice-Président préside à l’ensemble des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales, mais en leur absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre
administrateur par voie de vote majoritaire aux fins de présider ladite réunion ou assemblée.
Ni un administrateur, ni le Président, ni le Vice-Président n’auront une voix prépondérante.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration sera adressée à tous les administrateurs au moins
quatre jours avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence ou dans le cas d’un accord intervenu entre la
totalité des personnes autorisées à assister à une telle réunion.
La convocation précisera les lieu et heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
8559
La convocation ne sera pas nécessaire dans le cas d’un accord par écrit de chacun des administrateurs transmis par
voie de téléfax, câble, télégramme ou télex.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions devant être tenues à des date et heure fixées dans
une résolution adoptée précédemment par le conseil d’administration.
Toutes les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre lieu qui sera fixé de temps
à autre par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par un autre administrateur
désigné par lui comme son mandataire par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex. Le conseil d’administration ne
peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou représentée à une telle réunion.
Les décisions seront prises à l’unanimité par les administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Toute décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est considérée comme régulière et valable tout
comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration dûment constituée et tenue.
De telles décisions peuvent être établies par un ou plusieurs actes de contenu strictement identique, chacun étant
signé par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil d’administration seront signés
par le président de la réunion. L’ensemble des procurations demeurera annexé au procès-verbal. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le Vice-Président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Représentation de la société. A l’égard des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature conjointe des personnes auxquelles la gestion journalière de la société a été
déléguée et ce, dans les limites d’une telle gestion journalière, ou par la signature conjointe ou la signature isolée des
personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration, et ce, uniquement
dans les limites desdits pouvoirs.
Art. 13. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 14. Assemblée générale. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
L’assemblée générale possède la totalité des pouvoirs à lui conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège de la
société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 8.30 heures.
Au cas où ce jour serait un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration a le pouvoir de convoquer d’autres assem-
blées générales. Ces assemblées se tiendront à la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
de la société.
Les assemblées générales pourront se tenir à l’étranger sur décision du conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. L’assemblée générale se réunira sur convocation du conseil d’administration ou des
commissaires conformément aux conditions édictées par la loi.
L’avis de convocation établira l’ordre du jour de ladite assemblée générale.
L’assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation préalable dans le cas où tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire pourra se faire représenter à une quelconque assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, désigné par lui par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.
Les assemblées générales sont valablement constituées si au moins deux tiers des actionnaires sont présents ou
représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute assemblée
générale.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions seront prises à la majorité simple
des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le Président du conseil d’administration de la société ou le Vice-Président ou par deux administrateurs.
Art. 18. Exercice social. L’année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour
la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite
réserve atteindra le dixième du capital de la Société.
L’assemblée générale annuelle décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à faire du solde des
bénéfices nets annuels.
8560
Elle pourra décider d’affecter tout ou partie de ce solde à une réserve ou à une réserve prévisionnelle, de le reporter
à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
Le conseil d’administration pourra procéder à une distribution de dividendes intérimaires dans les conditions prévues
par la loi. Il pourra en outre fixer le montant ainsi que la date de paiement de ces dividendes intérimaires.
Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
nommés par l’assemblée générale, qui déterminera en outre leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-P. Kill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 66, case 12. – Reçu 3.951.181 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
F. Baden.
(02922/200/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.381.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCOR INVESTISSE-
MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 47.381, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 317 du 31 août 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 357 du 25 septembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Françoise Bertoli, sans
profession, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital à concurrence de trente-neuf millions de francs luxembourgeois (39.000.000,- LUF), pour
le porter à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (99.000.000,- LUF).
2) Souscription de trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par les actionnaires.
3) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
8561
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf millions de francs luxembourgeois
(39.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,-
LUF) à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs luxembourgeois (99.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trente
et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les deux actionnaires
actuels comme suit:
1. GULFSTONE LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg, ci représentée par
Madame Françoise Bertoli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 décembre 1996,
trente et un mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.000
2. GOLDRING TRADING LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par
Madame Françoise Bertoli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 décembre 1996,
deux cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Total: trente et un mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………
31.200
Les trente et un mille deux cents (31.200) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de trente-neuf millions de francs luxembourgeois (39.000.000,- LUF) se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs luxembourgeois
(99.000.000,- LUF), représenté par soixante-dix-neuf mille deux cents (79.200) actions d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bertoli, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1997, vol. 95S, fol. 53, case 3. – Reçu 390.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
F. Baden.
(02918/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.381.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
F. Baden.
(02919/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.
Registered office: Luxembourg.
—
<i>Amendment Agreement to the Management Regulationsi>
Between:
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1-3, rue du
St-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Management Company);
and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at
1-3, rue du St-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
Whereas:
(A) The Management Company is the management company of MILLENNIUM FUND (the «Fund»), a Luxembourg
fonds commun de placement constituted under the law of July 19th, 1991;
8562
(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to terminate the Millennium Fund - Nepune Portfolio and the Millennium Fund - Zeus
Portfolio with effect on March 20th, 1997;
(D) It has been decided to create two new Portfolios, namely the Millennium Fund - Lux I Portfolio («Lux I») and the
Millennium Fund - Lux II (new Pilot);
Portfolio («Lux II (new Pilot)») with effect on March 20th, 1997 which are to be described in the first two Specific
Parts of the management regulations of the Fund (the «Management Regulations») as these were executed on March
17th, 1995 and published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg (the
«Mémorial») on April 15th, 1995, amended on April 20th, 1995, published in the Mémorial on May 9th,1995 and on July
17th, 1996 published in the Mémorial on August 9th, 1996.
Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to terminate the Millennium Fund - Nepune Portfolio
and the Millennium Fund - Zeus Portfolio with effect on March 20th, 1997 and to create two new Portfolio, namely the
Millennium Fund - Lux I Portfolio («Lux I») and the Millennium Fund - Lux II (new Pilot) Portfolio («Lux II (new Pilot)»)
with effect on March 20th, 1997 and to update the Management Regulations.
2. The Custodian and the Management Company hereby agree to replace the first two Specific Parts of the
Management Regulations by the following:
«I. Specific Part of the Management Regulations relating to:
Millennium Fund - Lux I
1. The portfolio
Units of Millennium Fund - Lux I Portfolio (Lux I) will be offered at the conditions set out in the General Part above
and further at the conditions set out in this Specific Part.
2. Investment objectives and policy
Lux I’s primary investment objective is to maximise the total return by investing worldwide mainly in bonds and
equities and further in short term financial products (such as time deposits, commercial paper and money market instru-
ments) denominated in various currencies.
Generally, in respect of Lux I, the Management Company intends to make use of repurchase agreements and the
other investment techniques and instruments set forth under «Investment Techniques and Instruments» in the General
Part.
In order to reduce currency risks in respect of Lux I, the Management Company may use the latest currency options
and engage in forward currency exchange transactions as further laid down in the Fund’s Management Regulations and
in the General Part of the Fund’s Prospectus subject to such limitations as mentioned under the heading «Investment
Techniques and Instruments».
In order to reduce risks and to protect Lux I against fluctuations of currencies, interest and incomes of securities, Lux
I may enter into currency, interest rate, equity and bond swaps by private agreement with highly rated financial institu-
tions specialised in this type of operations.
In order to protect its assets in respect of Lux I, the Management Company may engage in financial futures and
options, subject to such limitations as mentioned under the heading «Investment Techniques and Instruments».
Lux I may hold ancillary liquid assets.
3. Issue of units
After an initial subscription period, the issue price per Unit of Lux I shall be the Net Asset Value per Unit of Lux I as
determined in DEM on a Valuation Day (as hereinafter defined), provided an application is received prior to 2.00 p.m.
Luxembourg time five bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg.
Payment will, in respect of Units of Lux I, be made in DEM in the form of a cash transfer to the order of the Custodian
within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an application is received. Payment may also be
made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application form.
4. Redemption of units
Unitholders may, in respect of Lux I, redeem their Units at a price representing their Net Asset Value calculated on
the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company, provided that the
relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m. Luxembourg time,
five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for redemption received after
2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in Luxembourg. Payment for
Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after the
relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in favour of the Management
Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.
5. Conversion of units
Unitholders of Lux I are entitled to request in writing to the Management Company the conversion of the whole or
part of their holding of Units into Units of another Portfolio.
The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated
on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.
8563
Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of Lux I, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of Lux I free of charge.
6. Net Asset Value determination
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of Lux I, expressed in
DEM, will be determined by the Management Company on the last day of each month which is a bank business day in
Luxembourg (a «Valuation Day») or on the next following bank business day in Luxembourg if the last day of a month is
not a bank business day in Luxembourg. The determination of the Net Asset Value, the issue price the conversion price,
and the redemption price of Units of Lux I may be suspended as further described in the General Part hereof.
7. Management and advice
For the management of the assets of Lux I, the Management Company will receive investment information, advice and
other related services from BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the
average quarterly Net Asset Value of Lux I as further described in the Fund’s prospectus from time to time.
In respect of Lux I the Management Company will be entitled to receive from the Fund for its own services a fee
expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of Lux I as further described in the Fund’s
prospectus from time to time.
8. Dividends
The Management Company will, in respect of Lux I at the Management Company’s discretion, declare dividends out
of net investment income, realised and unrealised profit and capital of Lux I available for distribution, subject always to
the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in
the applicable currency. Dividends payable may at the request of a Unitholder be reinvested in additional Units of Lux I.
9. Duration and liquidation
Lux I has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual agreement with
the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of Lux I decide, notably in case the net assets
of Lux I at any time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.
This Specific Part forms an integral part of these Management Regulations and shall, together with the General Part,
apply to all those investors subscribing Units of Lux I.
II. Specific Part of the Management Regulations relating to:
Millennium Fund - Lux II (New Pilot)
1. The portfolio
Units of Millennium Fund - Lux II (New Pilot) Portfolio («LUX II (New Pilot)») will be offered at the conditions set
out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.
2. Investment objectives and policy
Lux II (New Pilot)’s primary investment objective is to maximise the total return by investing in bonds, equities, in a
variety of short-term, medium and long term money market instruments and notes. The Portfolio will be managed so as
to preserve, as far as possible, the capital value of the amounts invested.
Investments of the Portfolio may be made in a variety of currencies other than DEM.
With respect to Lux II (New Pilot), the Management Company intends to invest in put and call options on securities
and in financial futures and options on financial instruments, in accordance with the restrictions described under
«Investment Techniques and Instruments».
With respect to Lux II (New Pilot), for the time being, the Management Company intends to make use of authorised
currency hedging techniques aiming at reducing the risk of currency fluctuations and as permitted pursuant to the provi-
sions under «Investment Techniques and Instruments» in the General Part.
In order to reduce risks and to protect Lux II (New Pilot) against fluctuations of currencies, interest and incomes of
securities, Lux II (New Pilot) may enter into currency, interest rate, equity and bond swaps by private agreement with
highly rated financial institutions specialised in this type of operations.
Lux II (New Pilot) may hold ancillary liquid assets.
3. Issue of units
After an initial subscription period, the issue price per Unit of Lux II (New Pilot) shall be the Net Asset Value per Unit
of Lux II (New Pilot) as determined in DEM on a Valuation Day (as hereinafter defined), provided an application is
received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time five bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg.
Payment will, in respect of Units of Lux II (New Pilot), be made in DEM in the form of a cash transfer to the order of
the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an application is received. Payment
may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application form.
4. Redemption of units
Unitholders may, in respect of Lux II (New Pilot), redeem their Units at a price representing their Net Asset Value
calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company, provided
that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m. Luxembourg
time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for redemption received
after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in Luxembourg. Payment
for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after
the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in favour of the
Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.
8564
5. Conversion of units
Unitholders of Lux II (New Pilot) are entitled to request in writing to the Management Company the conversion of
the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscriptions by way of conversion
into another Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.
The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated
on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.
Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of Lux II (New Pilot), if issued.
Conversions may be made by Unitholders of Lux II (New Pilot) free of charge.
6. Net Asset Value determination
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of Lux II (New Pilot),
expressed in DEM, will be determined by the Management Company on the last day of each month which is a bank
business day in Luxembourg (a «Valuation Day») or on the next following bank business day in Luxembourg if the last
day of a month is not a bank business day in Luxembourg. The determination of the Net Asset Value, the issue price,
where applicable the conversion price, and the redemption price of Units of Lux II (New Pilot) may be suspended as
further described in the General Part hereof.
7. Management and Advice
For the management of the assets of Lux II (New Pilot), the Management Company will receive investment infor-
mation, advice and other related services from BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the
average quarterly Net Asset Value of Lux II (New Pilot) as further described in the Fund’s prospectus from time to time.
In respect of Lux II (New Pilot) the Management Company will be entitled to receive from the Fund for its own
services a fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of Lux II (New Pilot) as further
described in the Fund’s prospectus from time to time.
8. Dividends
The Management Company will, in respect of Lux II (New Pilot) at the Management Company’s discretion, declare
dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of Lux II (New Pilot) available for distri-
bution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg
francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request of a Unitholder be reinvested
in additional Units of Lux II (New Pilot).
9. Duration and liquidation
Lux II (New Pilot) has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual
agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of Lux II (New Pilot) decide,
notably in case the net assets of Lux II (New Pilot) at any time fall below the amount laid down in the General Part to
dissolve this Portfolio.»
This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on March 20th, 1997, by the Management
Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of co-ordinated Management Regulations wiII
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.
Done in Luxembourg, on March 20, 1997.
BMT LUX MANAGEMENT S.A.
BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11392/267/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.
MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.
Siège social: Luxembourg.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(11393/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1997.
SCHALANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03007/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8565
SCHALANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.545.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03008/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ROSENBERG ALPHA FUND GLOBAL.
—
<i>Amendment to the management regulationsi>
Upon decision of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to
ROSENBERG ALPHA FUND GLOBAL (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:
In article 2 «The Management Company», the text following the end of the fifth paragraph is deleted and replaced by
the following:
«The Management Company, any Investment Advisors and Investment Sub-Advisers and the Agent Securities
Company in Japan are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, including any perfor-
mance fee payable to Investment Advisors, an annual rate of 2.75 % of the average total assets of the Fund during the
relevant period.»
Luxembourg, 1st April, 1997.
ROSENBERG GLOBAL
BANK OF BERMUDA
MANAGEMENT COMPANY S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
A<i>s Management Companyi>
<i>As Custodian for approvali>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12253/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
ROSENBERG ALPHA FUND U.S. JAPAN.
—
<i>Amendment to the management regulationsi>
Upon decision of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to
ROSENBERG ALPHA FUND U.S. JAPAN (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended
as follows:
In article 2 «The Management Company», the text following the end of the fifth paragraph is deleted and replaced by
the following:
«The Management Company, any Investment Advisors and Investment Sub-Advisers and the Agent Securities
Company in Japan are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, including any perfor-
mance fee payable to Investment Advisors, an annual rate of 2.75 % of the average total assets of the Fund during the
relevant period.»
Luxembourg, 1st April, 1997.
ROSENBERG U.S. JAPAN
BANK OF BERMUDA
MANAGEMENT COMPANY S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
A<i>s Management Companyi>
<i>As Custodian for approvali>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12254/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
RELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03001/631/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8566
RELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.803.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- Les comptes annuels au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- Les résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 15 octobre 1996, concernant la démission de
son poste d‘administrateur de Monsieur Peter J. Graylin et la nomination en son remplacement de Monsieur Donald W.
Braxton avec effet au 23 septembre 1996, sont approuvées à l’unanimité;
- Est également acceptée avec effet immédiat la démission de leur poste d’administrateur de Messieurs Rupert L.
Worsdale et Anthony H. Markham;
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03002/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur James Ball, administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2. Madame Doris Eileen Israel-Ball, administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3. La société à responsabilité limitée VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2356 Luxembourg,
22, rue de Pulvermuehl,
ici représentée par son gérant, Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de la Motte, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZEROTH HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.450.000,-
LUF), représenté par quatre mille quatre cent cinquante (4.450) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
8567
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur James Ball, prénommé, quatre mille quatre actions …………………………………………………………………………………… 4.004
2. Madame Doris Eileen Israel-Ball, prénommée, quatre cent quarante-cinq actions ………………………………………………
445
3. VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 4.450
Les quatre mille quatre cent quarante-neuf (4.449) actions souscrites par Monsieur James Ball et Madame Doris Eileen
Israel-Ball sont entièrement libérées par l’apport à la Société d’un apport en nature consistant en quatre mille quatre
cent quarante-neuf (4.449) actions de la société anonyme GUERDON INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, évalué à quatre millions quatre cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois (4.449.000,- LUF).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 décembre 1996 par Monsieur Nicolas
Vainker Bouvier de la Motte, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
8568
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
De ce fait, je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à LUF 4.449.000,- correspondant au moins au
capital souscrit de LUF 4.449.000,- réparti sur les 4.449 actions émises par la société.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les époux Ball-Israel déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et qu’il n’y
a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.
L’action souscrite par la société à responsabilité limitée VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l. est entièrement libérée en
espèces, de sorte que le montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce qui a été démontré au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de cent dix mille francs (110.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur James Ball, administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
- Madame Doris Eileen Israel-Ball, administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
- Madame Annabel Shand, directeur, demeurant à Londres, 54A Westbourne Park Road.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue de
Pulvermuehl.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille
deux.
5) Le siège social est fixé à L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la tradution anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr James Ball, director, residing in L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2) Ms Doris Eileen Israel-Ball, director, residing in L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3) The company VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., having its registered office in L-2356 Luxembourg, 22, rue de
Pulvermuehl,
here represented by its manager Mr Nicolas Vainker Bouvier de la Motte, director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of ZEROTH HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
8569
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at four million four hundred and fifty thousand luxembourg francs (4,450,000.-
LUF), represented by four thousand four hundred and fifty (4,450) shares with a par value of one thousand luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on third Thursday of May at 10.00 a.m. o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.
The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
8570
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1. Mr James Ball, previously named, four thousand and four shares …………………………………………………………………………… 4,004
2. Ms Doris Eileen Israel-Ball, previously named, four hundred and forty-five shares ………………………………………………
445
3. VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., one share ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: four thousand four hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 4,450
The four thousand four hundred and forty-nine (4,449) shares subscribed to by Mr James Ball and Mrs Doris Eileen
Israel-Ball are fully paid in by the contribution in kind of four thousand four hundred and forty-nine (4,449) shares of the
company GUERDON INVESTMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg, valued at four million four
hundred and forty-nine thousand Luxembourg francs (4,449,000.- LUF).
In satisfaction of Article 26-1 of the law on commercial companies a report has been drawn up My Mr Nicolas Vainker
Bouvier de la Motte, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, which contains the following conclusion in French
language:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
De ce fait, je peux donner mon accord à ce que cet apport soit évalué à LUF 4.450.000,- correspondant au moins au
capital souscrit de LUF 4.450.000,- réparti sur les 4.450 actons émises par la société.»
This report will remain annexed to the present deed.
Mr and Mrs Ball-Israel declare that they are the sole owner of the shares contributed and that the shares are free of
any liens, pledges or other encumbrancies.
The share subscribed to by VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l. is fully paid up in cash, so that the amount of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is at the free disposal of the company, as has been shown to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and ten thousand
Luxembourg francs (110,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr James Ball, director, residing in L-5324 Contern, Ferme Kackert;
- Ms Doris Eileen Israel-Ball, director, residing in L-5324 Contern, Ferme Kackert;
- Ms Annabel Shand, director, residing in Londres, 54A Westbourne Park Road.
2) Has been appointed auditor:
The Company VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand two.
5) The registered office is fixed at L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: J. Ball, D.E. Israel-Ball, N. Vainker Bouvier de la Motte, F. Baden.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare au nom des parties que la société GUERDON INVESTMENTS S.A., dont 4.449 actions
sont apportées à la société ZEROTH HOLDINGS S.A. suivant l’acte qui figure ci-avant, est une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 19 décembre
1996, n
o
2135/96 de son répertoire, au capital social de 4.450.000,- LUF, représenté par 4.450 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- LUF chacune.
Les actions apportées à ZEROTH HOLDINGS S.A. représentent donc plus de 75 % du capital de la société
GUERDON INVESTMENTS S.A.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
F. Baden.
(02903/200/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8571
DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT.
Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.
Wertpapier-Kenn-Nr. 804 610/804 611
—
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem <i>23. Mai 1997i>, 10.00 Uhr, in Frankfurt am Main, Jahrhun-
derthalle Hoechst, Pfaffenwiese, stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ein.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1996, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember
1996, der Lageberichte für die DRESDNER BANK A.G. und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von DEM
724.421.892,65 zur Zahlung einer Dividende von DEM 1,45 und - aus Anlass des 125 jährigen Bestehens der Bank
- zur Zahlung eines Jubiläumsbonus von DEM 0,10 je Aktie im Nennbetrag von DEM 5,- auf das Grundkapital vom
31. Dezember 1996 von DEM 2.336.844.815,- zu verwenden. Die Dividende und der Jubiläumsbonus sind am 26.
Mai 1997 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1996.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.
4. Wahl zum Aufsichtsrat.
Herr Jan D. Timmer hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung zum 30. September
1996 niedergelegt mit der Folge, dass Herr Karl Beusch als von der Hauptversammlung gewähltes Ersatzmitglied
in den Aufsichtsrat nachgerückt ist. Herr Jacques Henri Wahl hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Anteils-
eigner mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 23. Mai 1997 niedergelegt. Nach § 9 Abs. 3 der Satzung
soll für Herrn Jan D. Timmer und Herrn Jacques Henri Wahl eine Neuwahl durch die Hauptversammlung vorge-
nommen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäss § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz aus zehn
von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Haupt-
versammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 23. Mai
1997,
Herrn Dr. Heinz Kriwet,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der THYSSEN A.G., Duisburg,
für die restliche Amtszeit von Herrn Jan D. Timmer
und
Herrn Michel Pébereau,
Président Directeur Général der BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., Paris,
für die restliche Amtszeit von Herrn Jacques Henri Wahl in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig.
Herrn Karl Beusch,
Rechtsanwalt,
Grünwald,
als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Heinz Kriwet und Herrn Michel Pébereau zu bestellen,
und zwar mit der Massgabe, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein neu gewähltes Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt, und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Haupt-
versammlung für das weggefallene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl
vornimmt.
5. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschliessen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2002 einmalig oder mehrmals Genussrechte im Gesamtnennbetrag
von bis zu DEM 2.000.000.000,- oder dem entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung
oder der Europäischen Währungseinheit ECU zu begeben.
Die Genussrechte haben den Voraussetzungen zu entsprechen, unter denen nach § 10 Abs. 5 Kreditwesengesetz
das gegen die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem haftenden Eigenkapital zugerechnet werden
kann. Die Laufzeit der Genussrechte kann bis zu fünfzehn Jahre betragen. Der Vorstand kann bei der Ausnutzung
der Ermächtigung Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei der jeweiligen Begebung von Genussrechten das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschliessen. Von dieser Ermächtigung kann jedoch nur Gebrauch gemacht werden,
wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der
Verzinsung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Ferner
haben in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbe-
sondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit der Genussrechte, festzusetzen.
8572
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
DRESDNER BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und der ED Projekt- und Beteiligungs-Aktiengesell-
schaft, Duisburg.
Die DRESDNER BANK Aktiengesellschaft hat am 18. März 1997 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der ED
Projekt- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Duisburg, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die
Zustimmung zu erteilen.
Die ED Projekt- und Beteiligungs-Aktiengesellschatt wurde am 28. November 1996 mit einem Grundkapital von
DEM 75 Mio. gegründet. Sie wird nach Erhalt der Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften ihre Firma ändern
und ihre Geschäftstätigkeit als Direktbank aufnehmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat im wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die ED Projekt- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft (im folgenden EDPB») unterstellt die Leitung ihrer Gesell-
schaft der DRESDNER BANK A.G. Die DRESDNER BANK A.G. hat das Recht, dem Vorstand von EDPB
Weisungen in bezug auf die Leitung der Gesellschaft zu erteilen.
- Die EDPB ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die DRESDNER BANK A.G.
abzuführen. Mit Zustimmung der DRESDNER BANK A.G. darf die EDPB Beträge aus dem jeweiligen Jahresüber-
schuß in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Rücklagen der
Tochtergesellschaft ist ausgeschlossen.
- Die DRESDNER BANK A.G. ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
der EDPB auszugleichen, soweit ein Ausgleich nicht durch Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen möglich ist,
die während der Vertragsdauer gebildet wurden.
- Der Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam
wird - rückwirkend ab dem 1. Januar 1997. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer
Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der EDPB gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31.
Dezember 2002.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der DRESDNER BANK A.G.,
Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DRESDNER BANK Aktiengesellschaft und der
ED Projekt- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DRESDNER BANK Aktiengesellschaft für die letzten drei
Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluß und der Lagebericht der ED Projekt-und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
für das Rumpfgeschäftsjahr 1996,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der DRESDNER BANK Aktiengesellschaft und des Vorstands der ED
Projekt- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschliessen:
Die DRESDNER BANK A.G. wird ermächtigt, eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels mit der
Massgabe zu erwerben, dass der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf vom Hundert
des Grundkapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen darf. Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien
nur erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der DRESDNER BANK A.G. an den dem Erwerb vorausge-
henden drei Börsentagen um nicht mehr als 10 % übersteigt oder unterschreitet.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung am 10. Mai 1996 erteilten Ermächtigung und
gilt bis zum 22. November 1998.
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1997.
Der Aufsichtsrat schlägt die C&L DEUTSCHE REVISION Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, vor.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der in der Hauptversammlung eine Aktie
vorweist oder sich als Aktionär in der im folgenden beschriebenen Weise legitimiert. Zur Ausübung des Stimm-
rechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre
Aktien spätestens am 16. Mai 1997 bis zum Ende der Schalterstunden bei einer der nachstehend genannten Hinter-
legungsstellen, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und bis zur
Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
<i>Hinterlegungsstelleni>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
EUROPA BANK A.G., Luxemburg
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterle-
gungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung sowie der Geschäftsbericht 1996 sind bei den genannten Hinterle-
gungsstellen erhältlich.
Frankfurt am Main, im April 1997.
DRESDNER BANK A.G.
I (01419/016/135)
<i>Der Vorstandi>
8573
THE INTERALLIANZ FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 25.952.
—
With effect as of March 31, 1997, the THE INTERALLIANZ FUND (the «Fund») has appointed M.M. WARBURG &
CO LUXEMBOURG S.A. as Custodian and Paying Agent and M.M. WARBURG LUXINVEST S.A. as Domiciliary, and
Corporate Agent in Luxembourg, both in replacement of SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
This is to confirm that shareholders in all sub-funds of the fund are entitled to have their shares redeemed without
cost until May 10, 1997.
Luxembourg, April 10, 1997.
(01454/250/12)
<i>The Board of Directors.i>
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE PROROGEE
qui aura lieu le <i>30 avril 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (01170/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 avril 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Acceptation de la démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
I (01171/526/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.763.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>5 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec
pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01340/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MFS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.346.
—
Dear Shareholders,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 28, 1997 i>at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
8574
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1996 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31, 1996.
4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Directors’ recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus
and the Articles of Incorporation.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01368/805/23)
<i>By order of the Board of Directors.i>
P AND E HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.638.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de P AND E HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>5 mai 1997 i>à 14.00 heures au siège
social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01341/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.021.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>29 avril 1997 i>à 15.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (01285/008/18)
Signature
INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 35.291.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (01413/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8575
TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.093.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le lundi <i>28 avril 1997 i>à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1995;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation du résultat de
l’exercice 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Démission de deux administrateurs;
6. Démission du commissaire aux comptes;
7. Dénonciation du siège social;
8. Nominations statutaires éventuelles et élection d’un nouveau siège social;
9. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
I (01205/687/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.835.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>28 avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (01281/008/18)
Signature
BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.248.
—
The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at 11.00 a.m. on <i>April 25, 1997i>, at the registered office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as at December 31, 1996 and allotments of result (i.e.
proposal to pay the following dividends:
- ATS 1.139,64 per share to the shareholders of the BLUE DANUBE FUND, Sicav - Diversified Futures Fund
- ATS 2.658,40 per share to the shareholders of the BLUE DANUBE FUND, Sicav - Futures Select.
The shares will go ex-dividend on April 28, 1997 and will be paid out on May 12, 1997).
3. Discharge to give to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties
during the financial year ended on December 31, 1996.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.
Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or
represented.
The holders of bearer shares should deposit their shares before the meeting at BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
I (01320/005/25)
<i>The Board of Directors.i>
8576
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BB BONDS à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>29 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01317/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.396.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SOTRECA à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>28 avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01318/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 47.537.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>25 avril 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Comissaire aux Comptes 1995.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
6. Divers.
<i>Le conseil d’administrationi>
I (01324/308/19)
Signature
8577
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11,
rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, on Friday, <i>May 2, 1997 i>at 11.00 a.m., for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the holding of the Annual General Meeting on May 2, 1997 in variation from the date (second
Wednesday in June) set forth in Article 25 of the Company’s Articles of Incorporation;
2. To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)
the Report by the Board of Directors of the Company in respect of the financial statements of the Company for
the fiscal year ended November 30, 1996;
3. To approve the unconsolidated balance sheet of the Company for the fiscal year ended November 30, 1996;
4. To approve the unconsolidated profit and loss statement of the Company for the fiscal year ended November 30,
1996;
5. To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper performance
of their duties for the fiscal year ended November 30, 1996;
6. To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares of the Company, from
time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting such open market
price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided such
purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such authorization being granted
for purchases completed on or before May 31, 1998;
7. To elect six directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders and
until their respective successors have been duly elected and qualified; and
8. To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Statutory Auditors of the Company for a term to expire at
the next Annual General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on
March 24, 1997 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournment thereof.
To assure representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in, sign,
date and return the Proxy Card delivered in the return envelope provided for such purpose. The giving of such Proxy
will not affect the Common Shareholders’ right to revoke such proxy or vote in person should Common Shareholders
later decide to attend the meeting.
Dated: March 31, 1997.
J. Stolt-Niesen, Jr.
I (01417/526/38)
<i>Chairman of the Boardi>
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of STOLT-NIELSEN S.A. (the «Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg, on Friday, <i>May 2, 1997 i>at 10.00 a.m., for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the holding of the Annual General Meeting on May 2, 1997 in variation from the date (last business
day in July) set forth in Article 24 of the Company’s Articles of Incorporation;
2. To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)
the Report by the Board of Directors of the Company in respect of the financial statements of the Company for
the fiscal year ended November 30, 1996;
3. To approve the unconsolidated balance sheet and statement of profit and loss of the Company for the fiscal year
ended November 30, 1996;
4. To approve the consolidated balance sheet and statement of income of the Company for the fiscal year ended
November 30, 1996;
5. To approve the determination of dividends of the Company for the fiscal year ended November 30, 1996, namely
(i) approval of interim divided to twenty-five Cents (USD .25) per Common Share and per Class B Share declared
on November 20, 1996 and paid on December 19, 1996 (ii) approval of the Recommendation of the Board of
Directors of the Company of payment of a final dividend of twenty-five Cents (USD .25) per Common Share and
per Class B Shares, payable on May 28, 1997 to Shareholders of record as of May 12, 1997 and (iii) transfer of all
undistributed profits to the retained earnings of the Company;
6. To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-
mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1996;
8578
7. To approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to adopt a 1997 Stock Option Plan
for key employees of the Company, which Plan (i) shall reserve five million one hundred and eighty thousand
(5,180,000) shares of the Company for award under said Plan, (ii) shall allow for options to be granted up to a
total of five million one hundred and eighty thousand (5,180,000) Common Shares, up to a total of five million
one hundred and eighty thousand (5,180,000) Class B Shares, or any combination thereof not exceeding five
million one hundred and eighty thousand (5,180,000), (iii) shall provide for granting of options for a period of ten
(10) years from the effective date of said Plan, (iv) shall provide that no option may be exercised earlier than one
(1) year nor more than ten (10) years from the date of grant, (v) shall be administered by the Compensation
Committee of the Board of Directors of the Company, and (vi) shall contain such other provisions as are
customary to a plan of the type and for such purpose to authorize and direct the Board of Directors of the
Company to implement said Plan;
8. To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class B Shares of
the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting
such open market price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the
Company, provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before May 31, 1998;
9. To elect eight directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders
and until their respective successors have been duly elected and qualified; and
10. To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Statutory Auditors of the Company for a term to expire at
the next Annual General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of
business on March 24, 1997 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournment thereof. Notice of
this meeting is given to Classe B Shareholders of the Company, such Class B Shareholders are not entitled to vote at
this meeting.
To assure representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in, sign,
date and return the Proxy Card delivered in the return envelope provided for such purpose. The giving of such Proxy
will not affect the Common Shareholders’ right to revoke such proxy or vote in person should Common Shareholders
later decide to attend the meeting.
Dated: March 31, 1997.
J. Stolt-Niesen, Jr.
I (01416/526/58)
<i>Chairman of the Boardi>
AMBERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.417.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1997 i>à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (01168/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.885.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01294/657/16)
8579
SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01149/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PACILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.447.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mai 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01150/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.850.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mai 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01151/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.507.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 avril 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (01165/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8580
COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT
ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.890.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mai 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01152/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.411.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 avril 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (01166/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.617.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la situation intermédiaire au 27 février 1997;
2. Décision de payer un acompte sur dividendes de BEF 3.900.000,-;
3. Divers.
I (01110/526/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MESURE DE CHALEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 44.941.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, le <i>10 mai 1997 i>à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du statut fiscal d’une société holding en celui d’une société de participation financière.
I (01359/756/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8581
ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, le mardi <i>6 mai 1997 i>à 16.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
( 1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
( 2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
( 3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
( 4) Affectation du bénéfice de la Société.
( 5) Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
( 6) Ratifier la nomination de M. Charles Hamer au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean Peynichou,
démissionnaire.
( 7) Renouveler le mandat de M. F. Durinck et M. R. Greindl, Administrateurs sortants désignés par tirage au sort
conformément à l’article 12 des statuts.
( 8) Démission d’un Administrateur et réduction du nombre d’Administrateurs en fonction.
( 9) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
(10) Divers.
La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits
au 23 avril 1997.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 30 avril 1997, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
– en Belgique:
BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.
W.T.C. - Boulevard Emile Jacqmain 162, 1000 Bruxelles;
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, Boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles;
BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trêve, 1040 Bruxelles;
– au Luxembourg:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, Luxembourg;
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
2, boulevard Emmanuel Servais, Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Admini-
stration, au plus tard 24 heures avant, à savoir le 5 mai 1997, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à
l’assemblée.
I (01050/755/42)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
LION-INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.100.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 avril 1997 i>à 11.00 heures, dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 28 avril 1997 au plus tard.
I (01051/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8582
GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.986.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (01111/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
QUARTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.192.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mai 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01147/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.712.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 12, 1997 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of March 12, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (01148/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
GERANIUM, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.919.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 avril 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (01164/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8583
C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.453.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00934/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.670.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00941/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 5.517.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>30. April 1997 i>um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (00942/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.916.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
I (01169/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8584
SULUXAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.869.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 avril 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00943/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.021.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (00948/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G.F. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.574.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (00949/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORYLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (00952/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8585
EFINAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.808.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>28 avril 1997 i>à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (01163/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VETINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.738.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>24 avril
1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 et de l’affectation du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (01450/063/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.622.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>24 avril 1997 i>à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 et de l’affectation du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (01451/063/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8586
GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.004.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>24 avril 1997 i>à 14.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 et de l’affectation du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (01452/063/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 7.553.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of MONTEREY TRUST, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 50, avenue J.F.
Kennedy, on <i>29 April 1997 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report of the Directors and the report of the Auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31st
December 1996.
3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended 31st December
1996.
4. To elect the Directors and the Auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the statutory meeting of 29 April 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
I (01453/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
TERANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.237.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 avril 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
I (01167/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8587
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.103.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (00947/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.910.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Divers.
II (01101/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.263.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Divers.
II (01102/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEMINDUS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.362.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination statutaire;
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
6. Divers.
II (00932/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8588
SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.612.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00648/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.181.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (01035/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.460.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (01036/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.149.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 26, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>April 18, 1997 i>at 10.30 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1996.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors with respect to the carrying out of their duties during the fiscal
year ended December 31, 1996.
5. Re-election of the Board Members.
6. Election of a new Auditor.
7. Miscellaneous business.
8589
<i>Notes:i>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
– in person by producing at the Meeting either share certificates or a certificate of deposit issued by their bank which
will be issued to them against deposit of their share certificates;
– by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates
aforesaid.
Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
II (00844/755/28)
<i>The Board of Directors.i>
ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.150.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 26, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>April 18, 1997 i>at 10.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1996.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors with respect to the carrying out of their duties during the fiscal
year ended December 31, 1996.
5. Re-election of the Board Members.
6. Election of a new Auditor.
7. Miscellaneous business.
<i>Notes:i>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
– in person by producing at the Meeting either share certificates or a certificate of deposit issued by their bank which
will be issued to them against deposit of their share certificates;
– by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates
aforesaid.
Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
II (00845/755/18)
<i>The Board of Directors.i>
THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).
Registered office: L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg),
European Bank & Business Center, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.629.
—
The Board of Directors of THE JAPANESE WARRANT FUND (the Company) has been concerned for some time by
the poor performance of the net asset value of the Company consequent upon the long decline in the Japanese warrant
market. In addition, the shares of the Company have recently been trading at a signification discount to the net asset
value.
The Board of Directors reviewed the proposals concerning the future of the Company and as a result, the
shareholders of THE JAPANESE WARRANT FUND are herey notified that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on <i>18 April 1997 i>at 2.30 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company with the following
agenda:
1. To resolve on the liquidation of THE JAPANESE WARRANT FUND;
2. To appoint and to deterime the powers of the Liquidator.
Shareholders are advised that the quorum for this Extraordinary General Meeting is 50% of the shares outstanding
and that to be valid resolutions must be carried by a majority of two thirds of the represented at the meeting.
The holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requiest to deposit their share certificates five days
prior to the meeting with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation titres 43, boulevard Royal,
L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceding the meeting to
the Company), c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
April 1997.
<i>The Board of Directors.i>
II (01206/644/28)
H.C. Kelly,
8590
FUTUR 2000, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.343.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de FUTUR 2000, Société Anonyme qui se tiendra le mardi <i>22 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01072/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.264.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Divers.
II (01098/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROSCIENCE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.016.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Divers.
II (01099/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.876.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>18 April 1997 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1996;
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1996, and profit and loss statement as at 31 December 1996;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 December 1996;
4. Miscellaneous.
II (01100/005/15)
<i>The Board of Directors.i>
8591
SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.450.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
au siège social de la société, le jeudi <i>17 avril 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
2. Recevoir et approuver les comptes annuels et les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décider de l’affectation des résultats de la société;
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 1996;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Modalités d’admission à l’assembléei>
Les actionnaires nominatifs, les détenteurs d’actions en comptes et les détenteurs d’actions au porteur seront admis
à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg - ADMI/OPC - administration SOGENAL EUROPE), le 14 avril 1997 au plus tard, leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
Les détenteurs d’actions en comptes ou au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée
une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK
& TRUST S.A., Luxembourg.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;
à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment conplétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 15 avril 1997).
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
II (01180/045/33)
A. Gruber
MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.000.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (01183/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8592
S O M M A I R E
JAPAN DIVERSIFIED FUND S.A., Société Anonyme.
J.D.F. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
KALTO S.A., Société Anonyme.
KALTO S.A., Société Anonyme.
NEW VENTURE S.A., Société Anonyme.
J. LAMESCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
J. LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme Holding.
LUXRECYCLAGE S.A., Société Anonyme.
MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MAITLAND & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
MEDIA SUPPORT S.A., Société Anonyme.
MEDIA SUPPORT S.A., Société Anonyme.
MECTEX S.A., Société Anonyme.
MECTEX S.A., Société Anonyme.
NORGLUF S.A., Société Anonyme.
NORGLUF S.A., Société Anonyme.
PRIMAUT A.G., Société Anonyme.
PROMOCO S.A., Société Anonyme Holding.
PARZET S.A., Société Anonyme.
PARZET S.A., Société Anonyme.
REINUM S.A., Société Anonyme.
REINUM S.A., Société Anonyme.
PHISOLINA S.A., Société Anonyme.
BCR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Art. 5. First paragraph.
Art. 1. Name.
Art. 2. Registered office.
Art. 3. Duration. Art. 4. Object.
Art. 5. Capital and shares.
Art. 6. Transfer of shares.
Art. 7. Board of directors.
Art. 8. Powers of Board.
Art. 9. Chairman - Vice-Chairman - Meetings.
Art. 10. Minutes.
Art. 11. Day-to-day management.
Art. 12. Authority to bind the company.
Art. 13. Supervision.
Art. 14. Power of the general meeting.
Art. 15. Annual general meeting.
Art. 16. Other general meetings.
Art. 17. Procedure, Vote.
Art. 18. Financial year.
Art. 19. Appropriation of profits.
Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Applicable law.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 5. Premier paragraphe.
Art. 1. Dénomination.
Art. 2. Siège social.
Art. 3. Durée. Art. 4. Objet.
Art. 5. Capital et actions.
Art. 6. Transfert d actions.
Art. 7. Conseil d Administration.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil d Administration.
Art. 9. Président - Vice-Président - Assemblées.
Art. 10. Procès-verbaux.
Art. 11. Gestion journalière.
Art. 12. Représentation de la société.
Art. 13. Surveillance.
Art. 14. Assemblée générale.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Art. 17. Procédure, Vote.
Art. 18. Exercice social.
Art. 19. Répartition des bénéfices.
Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Loi applicable.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.
«I. Specific Part of the Management Regulations relating to: Millennium Fund - Lux I
II. Specific Part of the Management Regulations relating to: Millennium Fund - Lux II (New Pilot)
MILLENNIUM FUND, Fonds Commun de Placement.
SCHALANG S.A., Société Anonyme.
SCHALANG S.A., Société Anonyme.
ROSENBERG ALPHA FUND GLOBAL.
ROSENBERG ALPHA FUND U.S. JAPAN.
RELAY S.A., Société Anonyme.
RELAY S.A., Société Anonyme.
ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la tradution anglaise du texte qui précède:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Financial year - General meeting Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT.
THE INTERALLIANZ FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
MFS INTERNATIONAL FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.
P AND E HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.
BLUE DANUBE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
BB BONDS, Société d Investissement à Capital Variable.
SOTRECA, Société d Investissement à Capital Variable.
ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A., Société Anonyme.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
AMBERES, Société Anonyme.
AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
PACILUX S.A., Société Anonyme.
MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.
ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.
LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
MESURE DE CHALEUR S.A., Société Anonyme.
ECUPAR, Société d Investissement à Capital Variable.
LION-INTERACTION, Société d Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.
QUARTIC S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONAL SLAVIC FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
GERANIUM, Société Anonyme.
C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SOCIETE FINANCIERE SAKA S.A., Société Anonyme.
FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Société Anonyme.
INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme.
SULUXAN S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.
G.F. INVEST S.A., Société Anonyme.
CORYLUS S.A., Société Anonyme.
EFINAT S.A., Société Anonyme.
VETINVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
EUROCODE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
MONTEREY TRUST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
TERANIM S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE THIAUMONT S.A., Société Anonyme.
SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.
SOGEMINDUS, Société Anonyme.
SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING.
HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
ALFRED BERG NORDEN, Société d Investissement à Capital Variable.
ALFRED BERG, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Fixe (in liquidation).
FUTUR 2000, Société Anonyme.
DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.
EUROSCIENCE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
SOGENAL EUROPE, Société d Investissement à Capital Variable.
MDB FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.