This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
8641
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 181
11 avril 1997
S O M M A I R E
Abyla Holding S.A.H., Luxembourg………………… page 8674
Advanced New Technologies, S.à r.l., Luxembourg 8688
Agrami S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8688
Alice Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 8671
Andromo Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 8676
Anfivest S.A., Luxembourg………………………………………………… 8668
Arval Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 8683
BAA Holdings S.A., Luxembourg……………………… 8642, 8645
Bellivo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 8679
Clondora Luxembourg S.A. ……………………………………………… 8641
CR Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………… 8645
Fiduciaire Guibert & Associés S.A., Luxembourg…… 8686
Indau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 8656, 8657
International Sanitations Services S.A., Bettem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 8655
Midlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8653, 8655
Multi-Motos-Cars Ateliers S.A., Strassen …………………… 8657
Niko Holding S.A., Luxembourg ……………………… 8659, 8662
Ofima S.A.H., Luxembourg ………………………………… 8662, 8663
Sagittaire S.A., Luxembourg ……………………………… 8664, 8665
Salamandre S.A., Luxembourg ………………………… 8665, 8666
Sicaro Conseil S.A., Luxembourg…………………………………… 8673
Société CEAT d’Investissements en Asie S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………… 8667
Société de Transports Mondolux, S.à r.l., Soleuvre 8669
SO.CO. Par S.A., Luxembourg………………………………………… 8674
Spaqui S.A., Luxembourg……………………………………… 8666, 8667
Stratford S.A., Luxembourg………………………………… 8669, 8671
Troff S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8669
Undeca S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8682
Vinalhaven Royal Holding S.A., Luxembourg 8667, 8668
Wirr S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8682
CLONDORA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.925.
Constituée en date du 13 juillet 1992 par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
533 du 19 novembre 1992.
—
Le domicile de la société CLONDORA LUXEMBOURG S.A. établi à Luxembourg, 3, place Dargent a été dénoncé le
8 janvier 1997.
Messieurs Roger Caurla et Serge Thill ont démissionné en date du 12 décembre 1996 de leur mandat d’adminis-
trateur.
Monsieur Jean-Paul Defay a démissionné en date du 12 décembre 1996 de son mandat de commissaire aux comptes.
Certifié sincère et conforme
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03088/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.378.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BAA HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 13th of December
1996, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at eleven a.m. with Mrs Vinciane Schandeler, juriste, residing in Sélange/Messancy, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the subscribed capital by twenty-six million nine hundred thousand Great Britain Pounds (26,900,000.-
GBP), to bring it from its present amount of twenty-four thousand Great Britain Pounds (24,000.- GBP) to twenty-six
million nine hundred and twenty-four thousand Great Britain Pounds (26,924,000.- GBP) by the issuing of two hundred
and sixty-nine thousand (269,000) new shares with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each,
having the same rights and obligations as the existing shares with a global premium of two hundred and forty-two million
one hundred thousand Great Britain Pounds (242,100,000.- GBP).
2) Subscription and payment of the new shares. The new shares will be issued by contribution in kind by one of the
shareholders, the remaining shareholder having waived its preferential rights.
3) Amendment of article 5 of the by-laws.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of twenty-six million nine
hundred thousand Great Britain Pounds (26,900,000- GBP), so as to raise it from its present amount of twenty-four
thousand Great Britain Pounds (24,000.- GBP), divided into two hundred and forty (240) shares with a par value of one
hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) to twenty-six million nine hundred and twenty-four thousand Great Britain
Pounds (26,924,000.- GBP), divided into two hundred and sixty-nine thousand two hundred and forty (269,240) shares
with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue two hundred and sixty-nine thousand (269,000) additional shares with a par
value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP), having the same rights and obligations as the existing shares.
The new shares will be issued with a global premium of two hundred and forty-two million one hundred thousand
Great Britain Pounds (242,100,000.- GBP).
The global premium of two hundred and forty-two million one hundred thousand Great Britain Pounds
(242,100,000.- GBP) will be allocated to a «Share Premium Account» («Primes d’émission») at the disposal of the
shareholders.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mrs Vinciane Schandeler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in
fact of ALCAN LUXEMBOURG S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 18, rue Dicks, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 19th of December 1996, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said ALCAN LUXEMBOURG S.A. for
two hundred and sixty-nine thousand (269,000) additional shares and to make payment in full for such new shares by a
contribution in specie, consisting of forty-five million seven hundred and sixty-three thousand two hundred and fifty-five
(45,763,255) shares of the company BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC. with its registered office in Buckinghamshire
SL9 OQB, England, Chalfont Park, Gerrards Cross, representing more than 99.99 % of the capital of said company,
valued at two hundred and sixty-nine million Great Britain Pounds (269,000,000.- GBP).
8642
ALCAN LUXEMBOURG S.A., acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are free
of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to BAA HOLDINGS S.A.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg,
on the 20th of December 1996, wherein the shares so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which read as follows:
<i>«Conclusioni>
In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended law of August 10th, 1915, we have reviewed the value
of the consideration consisting of the shares in BAA.
In our opinion the value of GBP 269,000,000.- attributed to the shares in BAA is at least equal to the par value of
269,000 shares to be issued (GBP 26,900,000.-) and the share premium of GBP 242,100,000.-.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
Proof of the ownership by the contributor of the shares in the BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC. has been given
to the undersigned notary by a certificate of the Company Secretary of BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC., stating that
ALCAN LUXEMBOURG S.A. is the owner of the shares contributed and that there are no restrictions foreseen neither
by the British law nor by the Articles of Incorporation of BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC. for the free transferability
to BAA HOLDINGS S.A.
It results from a declaration signed by the Assistant Secretary of ALCAN ALUMINIUM LIMITED, Montreal, that the
said company is holding the shares certificates representing 45,763,255 shares of BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC.
These certificates will remain annexed to the present deed.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the two hundred
and sixty-nine thousand (269,000) additional shares to the said subscriber ALCAN LUXEMBOURG S.A. as fully paid
shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the
capital increase resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the company is fixed at twenty-six million nine hundred and twenty-four thousand Great
Britain Pounds (26,924,000.- GBP), divided into two hundred and sixty-nine thousand two hundred and forty (269,240)
shares with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in BAA HOLDINGS S.A. holding more than 75 % (seventy-five per cent) of
the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the
Law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred thousand Luxembourg francs (400,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having heen read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAA HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1996,
non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant
à Sélange/Messancy,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions neuf cent mille Livres sterling (26.900.000,-
GBP), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de vingt-quatre mille Livres sterling (24.000,- GBP) à vingt-six
millions neuf cent vingt-quatre mille Livres sterling (26.924.000,- GBP), par l’émission de deux cent soixante-neuf mille
(269.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Livres sterling (100,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, émises avec une prime d’émission globale de deux cent quarante-deux millions
cent mille Livres sterling (242.100.000,- GBP).
8643
2) Souscription et libération des actions nouvelles. Les nouvelles actions seront libérées par un apport en nature par
un des actionnaires, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions neuf cent mille Livres sterling
(26.900.000,- GBP), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille Livres sterling (24.000,- GBP), repré-
senté par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de cent Livres sterling (100,- GBP) chacune, à vingt-
six millions neuf cent vingt-quatre mille Livres sterling (26.924.000,- GBP), représenté par deux cent soixante-neuf mille
deux cent quarante (269.240) actions d’une valeur nominale de cent Livres sterling (100,- GBP) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’émettre deux cent soixante-neuf mille (269.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Livres sterling (100,- GBP), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission globale de deux cent quarante-deux millions cent mille
Livres sterling (242.100.000,- GBP).
La prime d’émission totale de deux cent quarante-deux millions cent mille Livres sterling (242.100.000,- GBP) est
affectée à un poste de «primes d’émission» qui sera à la disposition des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Madame Vinciane Schandeler, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de ALCAN
LUXEMBOURG S.A., une société constituée et existant sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 18, rue
Dicks, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 décembre 1996, laquelle restera annexée aux
présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société ALCAN LUXEMBOURG S.A. deux cent
soixante-neuf mille (269.000) actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature
consistant en quarante-cinq millions sept cent soixante-trois mille deux cent cinquante-cinq (45.763.255) actions de la
société BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC., ayant son siège social à Buckinghamshire SL9 OQB, Angleterre, Chalfont
Park, Gerrards Cross, représentant plus de 99,99 % du capital de cette société, évaluées à deux cent soixante-neuf
millions de Livres sterling (269.000.000,- GBP).
ALCAN LUXEMBOURG S.A., agissant par son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de tout gage
et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société BAA HOLDINGS S.A.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un
rapport a été établi par PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du
20 décembre 1996, sur l’apport en nature qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusion:i>
<i>(version anglaise)i>
In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the amended law of August 10, 1915, we have reviewed the value of
the consideration consisting of the shares in BAA.
In our opinion, the value of GBP 269,000,000.- attributed to the shares in BAA is at least equal to the par value of
269,000 shares to be issued (GBP 26,900,000.-) and the share premium of GBP 242,100,000.-.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes.
La preuve de la propriété des actions de la société BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC. par l’apporteur a été
apportée au notaire soussigné par un certificat du Secrétaire de la société BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC. déclarant
que ALCAN LUXEMBOURG S.A. est le propriétaire des actions apportées et qu’il n’y a pas d’obstacle, ni du point de
vue légal ni du point de vue des statuts, à leur transfert à la société BAA HOLDINGS S.A.
Il résulte d’une déclaration de l’Assistant Secretary de ALCAN ALUMINIUM LIMITED, Montréal, que ladite société
détient les certificats représentant les 45.763.255 actions de BRITISH ALCAN ALUMINIUM PLC.
Ces certificats resteront annexés aux présentes.
L’Assemblée décide d’accepter la société ALCAN LUXEMBOURG S.A. à ladite souscription et à la libération et
décide de lui attribuer les deux cent soixante-neuf mille (269.000) actions nouvelles entièrement libérées.
8644
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
résolutions ci-dessus.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions neuf cent vingt-quatre mille Livres sterling (26.924.000,- GBP), repré-
senté par deux cent soixante-neuf mille deux cent quarante (269.240) actions d’une valeur nominale de cent Livres
sterling (100,- GBP) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de BAA HOLDINGS S.A. de plus de 75 % des
actions émises d’une société existant dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: V. Schandeler, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
F. Baden.
(02916/200/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.378.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
F. Baden.
(02917/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.977.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of CR HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered office in
Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 56.977), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of
November 1996, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at twelve o’clock with Mr Jean-Paul Kill, docteur en droit, resising in Mamer, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich,
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital by the amount of two hundred and forty-eight million seven hundred and fifty
thousand (248,750,000.- LUF) to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) to two hundred and fifty million Luxembourg francs (250,000,000.- LUF) by the creation
and the issue of two hundred and forty-eight thousand seven hundred and fifty (248,750) new shares with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
2) Subscription and payment of the shares.
3) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4) Restatement of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
8645
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by the amount of two hundred and forty-eight million seven
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (248,750,000.- LUF) to bring it from its present amount of one million
two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to two hundred and fifty million Luxembourg
francs (250,000,000.- LUF) by the creation and the issue of two hundred and forty-eight thousand seven hundred and
fifty (248,750) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred and forty-eight thousand seven hundred and fifty (248,750) new shares are subscribed to as follows:
- 62,188 (sixty-two thousand one hundred and eighty-eight) shares by RENNIES GROUP LIMITED, having its
registered office in Safren House, 19 Ameshoff Street - Braamfontein 2001 - P.O.B 4281 - Johannesburg 200, Cape
Town,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given on the 23rd of December 1996;
- 186,562 (one hundred and eighty-six thousand five hundred and sixty-two) shares by CMB N.V., having its
registered office in B-2000 Antwerpen, De Gerlachekaai, 20,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given on the 20th of December 1996.
The proxies prementioned will be annexed to the present deed.
The two hundred and forty-eight thousand seven hundred and fifty (248,750) newly subscribed shares are fully paid
up in cash, so that the sum of two hundred and forty-eight million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(248,750,000.- LUF) is at the disposal of the company.
The proof of the total payment of two hundred and forty-eight million seven hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (248,750,000.- LUF) has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph.
The share capital is fixed at two hundred and fifty million Luxembourg francs
(250,000,000.- LUF), represented by two hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to restate the Articles of Incorporation as follows:
Art. 1. Name. A company exists in the form of a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles of Association.
The company shall bear the name CR HOLDINGS S.A. (herafter «the company», unless otherwise provided for by
the context).
Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object. The company has as object the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-
cipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
8646
Art. 5. Capital and shares. The share capital is fixed at two hundred and fifty million Luxembourg francs
(250,000,000.- LUF), represented by two hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares shall be registered shares.
The company shall maintain a shareholders’ register for this purpose.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.
Art. 6. Transfer of shares. A shareholder may transfer all, but not less than all, of its shares to an affiliated
company, provided, however, that the transfer shall be accompanied by a written undertaking of the transferee and the
ultimate parent company of the transferee’s group that the transferee will remain at all times an affiliated company. For
purposes of this paragraph, the terms «affiliated company» shall mean, with respect to a shareholder, any company which
is controlled by, which controls or which is under common control with such shareholder and the terms «transfer of
shares» shall include the transfer of any rights attached to the shares (including, without limitation, subscription rights,
declaration of trust to the effect of transferring shares, «usufruit» or «nue-propriété»). A company shall be deemed to
control another when it holds, either directly or indirectly, more than one half of the voting rights at the shareholders,
meeting of such company.
All transfers of shares other than those referred to in the above paragraph are subject to the rights of the other
shareholders described below. Any transfer of shares by a shareholder shall be of (a) all, and not just part, of the shares
held by such shareholder and (b) the entirety of the transferor’s shareholder’s advances (the «Transferor’s Interest»).
A shareholder wishing to transfer its shares (the «Transferor») shall send to the other shareholders (the «Remaining
Shareholders») a notice of transfer (the «Notice of Transfer») disclosing the registered name, legal form and registered
office of the proposed transferee, the price to be paid and the other terms of the sale (the «Transfer Price»).
The Remaining Shareholders shall have the option of:
(i) acquiring in whole, but not in part, the Transferor’s Interest for which the Notice of Transfer has been given, by
notifying the Transferor within ten (10) business days of the receipt by each Remaining Shareholder of the Notice of
Transfer. If one or more Remaining Shareholders exercise such option, the Transferor shall transfer its Transferor’s
Interest to such Remaining Shareholders on the eighth Business Day following the date of the notification by each such
Remaining Shareholders referred to in this paragraph. In addition, in the event, that more than one Remaining
Shareholder exercise such option, the Transferor’s Interest shall be allocated to such Remaining Shareholders pro rata
to their existing shareholding in the company;
(ii) requiring the Transferor, by notifying the Transferor within ten (10) Business Days of the receipt by each
Remaining Shareholders of the Notice of Transfer, (a) to cause the proposed transferee, to acquire the Remaining
Shareholders’ shares, in whole but not in part and the entirety of the Remaining Shareholders’ advance (the «Remaining
Shareholders’ Interest»), on the same terms and conditions as those offered by the proposed transferee to the Trans-
feror for its Transferor’s Interest; or (b) to acquire the Remaining Shareholders’ Interest, in whole but not in part, itself
on such terms and conditions. In such case, the Remaining Shareholders shall transfer their Remaining Shareholders’
Interest to the proposed transferee or the transferor, as the case may be, at the time the Transferor transfers its shares
to the proposed transferee (the «Date of Transfer»), which transfer shall occur within two (2) months following the date
of the Notice of Transfer.
On the date of the transfer of the Interest as provided above, the Transferor shall deliver to the transferee the stock
transfer instruments signed by the Transferor necessary to transfer its interest to the transferee. The transferee shall
simultaneously deliver to the Transferor evidence of an irrevocable order of payments given to its bank to transfer the
Transfer Price.
In the event that the Remaining Shareholders have failed to send the notices referred to in paragraph (i) and (ii) above
to the Transferor, the Transferor shall be free to sell its interest to the proposed transferee at the conditions stated in
the Notice of Transfer within two (2) months following the date of the Notice of Transfer. If the Transferor has not
transferred its interest to the proposed transferee within such time period, the proposed transfer shall be subject again
to the provisions of this article.
If certain of the Remaining Shareholders have exercised the option referred to in (i) above and others that referred
to in (ii) above, only the exercise of the option referred to in (i) above shall be valid and effective.
The shares and the shareholder’s advances transferred shall be free of any privilege, pledge, option or other right of
any kind conferred to a third party.
In the event that the Remaining Shareholders have exercised their option referred to in paragraph (ii) above, the
shareholders may consult in good faith, during the period prior to the Date of Transfer under such paragraph (ii), to
determine whether they can agree to sell to the proposed transferee a part of their interest. In the event the
shareholders fail to agree on such alternative, the Transferor may decide to withdraw its proposed transfer at any time
prior to the date of transfer under paragraph (ii) above. In such case, no transfer of interest shall occur and any further
transfer of its interest by the Transferor will again be subject to the provisions of this article.
Art. 7. Board of directors. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three
members, who need not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
8647
Art. 8. Powers of Board. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful
to the company’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 9. Chairman - Vice-Chairman - Meetings. The board of directors may choose a Chairman and a Vice-
Chairman from among its members.
It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the general meeting.
The board of directors shall meet at the request of any one director.
The Chairman or, in his absence, the Vice-Chairman shall preside over all general meetings and all meetings of the
board of directors, but in their absence, the general meeting or the board of directors shall designate another director
by majority vote to preside over the meeting.
Neither a director nor the Chairman nor the Vice Chairman shall have a second or casting vote.
Written notice of all meetings of the board of directors shall be given to all directors at least four days before the
date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.
The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram or telex from each director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and a place determined in a resolution previously
adopted by the board of directors.
All meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, or such other place as may from time to time be
determined by the board of directors.
A director may be represented at meetings of the board of directors through the designation of another director as
his proxy in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by unanimous vote of the directors present or represented at the meeting.
A written decision signed by all the directors shall be deemed regular and valid, as if it had been adopted at a meeting
of the board of directors duly convened and held.
Such decisions may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one
or more directors.
Art. 10. Minutes. The minutes of each meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the
meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or extracts of minutes intended for use in court or
elsewhere shall be signed by the Chairman or Vice-Chairman of the board of directors, or by any two directors.
Art. 11. Day-to-day management. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the
day-to-day management and the representation of the company in connection therewith to one or more directors,
managers or other officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 12. Authority to bind the company. As regards third parties, the company shall be bound by the joint signa-
tures of any two directors, or by the joint signatures of the persons to whom the daily management of the company has
been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual signature of all
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such
power.
Art. 13. Supervision. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders;
they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any
time.
Art. 14. Powers of the general meeting. All regularly constituted general meetings shall represent the totality
of the shareholders.
The general meeting shall have all powers reserved to it by law.
Art. 15. Annual general meeting. The general annual meeting shall be held in Luxembourg at the registered
office or such other place as indicated in the convening notice, on the second Thursday of April of each year at 9.30 a.m.
If this day is a public holiday, the annual general meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be held at the request of shareholders representing at least one fifth of the company’s capital.
The general meetings may be held in foreign countries upon the decisions of the board of directors.
Art. 17. Procedure, Vote. The general meeting shall be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s) in conformity with the conditions fixed by law.
The notice shall state the agenda of the general meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the
general meeting, this may be held without prior notice.
Any shareholder may take part in any general meeting upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or
telex, of a proxy, who does not need to be a shareholder.
All general meetings shall be regularly constituted if at least two thirds of the shareholders are present or rep-
resented.
The board of directors may determine any other requirements for participation in the general meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote.
Every share shall be entitled to one vote.
8648
Copies or extracts of the minutes of the general meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by
the Chairman of the board of directors or the Vice-Chairman, or by any two directors.
Art. 18. Financial year. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-
first of December.
Art. 19. Appropriation of profits. Of the net profits of the company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for
the formation of the legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal
reserve fund amounts to one tenth of the company’s capital.
Upon recommendation of the board of directors, the annual general meeting shall decide on the appropriation of the
balance of the annual net profits.
It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provisional reserve, to carry it
forward, or to distribute it to the shareholders as dividends.
The board of directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine the
amount as well as the date of payment of such interim dividends.
Art. 20. Dissolution. The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting.
Upon dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the general
meeting of the shareholders, who shall determine their powers and compensation.
Art. 21. Applicable law. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar
as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it, at about two million seven hundred thousand Luxembourg francs
(2,700,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée générale extraordinaire de CR HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.977, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 27 novembre 1996, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à midi heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Kill, docteur en droit, demeurant à
Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de deux cent quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (248.750.000,- LUF), pour le porter ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
4) Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
8649
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (248.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- 62.188 (soixante-deux mille cent quatre-vingt-huit) actions par RENNIES GROUP LIMITED, ayant son siège social
à Safren House, 19 Ameshoff Street - Braamfontein 2001 - P.O.B. 4281 - Johannesburg 200, Cape Town,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 décembre 1996;
- 186.562 (cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-deux) actions par la société CMB N.V., ayant son siège social
à B-2000 Anvers, De Gerlachekaai, 20,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les deux cent quarante-huit mille sept cent cinquante (248.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement
libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent quarante-huit millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (248.750.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.
La preuve du paiement total de deux cent quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(248.750.000,- LUF) a été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société existe sous la forme d’une société anonyme régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société porte la dénomination de CR HOLDINGS S.A. (ci-après désignée «la société», sauf stipulation contraire).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital et actions. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF).
Les actions sont nominatives.
La société tiendra à cet effet un registre des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Transfert d’actions. Un actionnaire peut transférer tout, mais non pas une partie de ses actions à une
société affiliée, à condition que le transfert soit accompagné par un engagement écrit du cessionnaire et de la société
mère faitière du groupe cessionnaire attestant que le cessionnaire demeurera, pendant tout le temps, une société affiliée.
Pour l’interprétation de ce paragraphe, le mot «société affiliée» d’un actionnaire inclut une société qui est contrôlée par,
8650
qui contrôle ou qui est sous contrôle commun de cet actionnaire et le mot «transfert d’actions» inclut le transfert de
tout droit attaché à ces actions (y compris, non limitativement, les droits de souscription, déclarations de fiducie
concernant les actions transférées, usufruit ou nue-propriété). Une société est considérée comme contrôlant une autre,
lorsqu’elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote à l’assemblée générale.
Tout transfert d’actions autre que celui mentionné dans le paragraphe ci-dessus est soumis aux droits des autres
actionnaires décrits ci-dessous.
Tout transfert d’actions par un actionnaire portera sur (a) tout (et non pas une partie) des actions détenues par cet
actionnaire et (b) l’entièreté des avances faites par le cédant (ci-après «l’Intérêt du Cédant»).
Un actionnaire désirant transférer ses actions (le «Cédant») devra envoyer aux autres actionnaires («les Actionnaires
Restants») une déclaration de transfert (la «Déclaration de Transfert») indiquant sa dénomimation, sa forme juridique
et le siège social du cessionnaire, le prix à payer et les autres conditions de la vente (le «Prix de Transfert»).
Les Actionnaires Restants auront l’option:
(i) ou bien d’acquérir, tout (mais non pas une partie) de l’Intérêt du Cédant, pour lequel la Déclaration de Transfert
a été donnée, par notification au Cédant endéans une période de dix (10) jours ouvrables à partir du jour de la réception
de la Déclaration de Transfert par chacun des Actionnaires Restants. Si un ou plusieurs Actionnaire(s) Restant(s)
exerce(nt) cette option, le Cédant devra transférer l’Intérêt du Cédant aux Actionnaires Restants le huitième (8
e
) jour
ouvrable à partir de la date de la déclaration faite par chacun des Actionnaires Restants mentionnés. En outre, au cas où
plus d’un des Actionnaires Restants exerceront cette option, l’Intérêt du Cédant sera alloué aux Actionnaires Restants
au prorata de leur participation dans la société;
(ii) ou bien de demander au Cédant, en le lui notifiant endéans une période de dix (10) jours ouvrables à partir de la
réception par chacun des Actionnaires Restants de la Déclaration de Transfert: a) de veiller à ce que le cessionnaire
proposé acquière toutes les actions (mais non une partie seulement) et toutes les avances des Actionnaires Restants
(«les avances des Actionnaires Restants») aux mêmes termes et conditions que ceux faits par le cessionnaire proposé
au Cédant pour son Intérêt de Cédant; ou b) d’acquérir lui-même tout (mais non pas une partie) de l’Intérêt des
Actionnaires Restants aux mêmes termes et conditions. Dans ce cas, les Actionnaires Restants transfèreront leur Intérêt
des Actionnaires Restants au cessionnaire proposé ou au Cédant respectivement, au moment où le Cédant transfère ses
actions au cessionnaire proposé (la «Date de Transfert»), lequel transfert devra avoir lieu endéans les deux (2) mois
suivant la date de la Déclaration de Transfert.
A la Date du Transfert de l’intérêt mentionné ci-dessus, le Cédant devra remettre au cessionnaire les certificats de
transfert d’actions signés par le Cédant et nécessaires pour transférer son intérêt au cessionnaire. Le cessionnaire devra,
en même temps, prouver au Cédant l’ordre irrévocable de paiement donné à sa banque pour transférer le Prix de
Transfert.
Au cas où les Actionnaires Restants n’ont pas donné au Cédant les notifications mentionnées aux paragraphes (i) et
(ii) ci-dessus, le Cédant sera libre de vendre son intérêt au cessionnaire proposé aux conditions mentionnées dans la
Déclaration de Transfert endéans les deux (2) mois suivant la date de la Déclaration de Transfert. Au cas où le Cédant
n’a pas transféré son intérêt au cessionnaire proposé dans la période précitée, le transfert proposé sera de nouveau
soumis aux dispositions de cet article.
Au cas où certains des Actionnaires Restants auront exercé l’option mentionnée au paragraphe (i) ci-dessus et
d’autres personnes suivant le paragraphe (ii) ci-dessus, seul l’exercice de l’option mentionnée au paragraphe (i) sera
valable et valide.
Les actions et les avances de l’actionnaire transférées seront libres de tous privilège, gage, option ou autre droit de
toutes sortes conférés à un tiers.
Au cas où les Actionnaires Restants auront exercé leur option tel le que prévue au paragraphe (ii) ci-dessus, les
actionnaires pourront se consulter de bonne foi, pendant la période précédant la Date de Transfert suivant le
paragraphe (ii) pour décider s’ils peuvent convenir de vendre au cessionnaire proposé une partie de leur intérêt. Au cas
où les actionnaires n’auront pas accepté cette alternative, le Cédant peut décider de retirer sa proposition de transfert
à tout moment avant la Date de Transfert mentionnée au paragraphe (ii) ci-dessus. Dans ce cas, aucun transfert d’intérêt
n’aura lieu et chaque transfert additionnel d’intérêt par le Cédant sera à nouveau soumis aux dispositions de cet article.
Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Président - Vice-Président - Assemblées. Le conseil d’administration peut désigner un Président et un
Vice-Président parmi les administrateurs.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un administrateur, et qui aura la responsabilité
de la tenue des procès-verbaux du conseil d’administration et des registres de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande d’un de ses membres.
Le Président ou, en son absence, le Vice-Président, préside à l’ensemble des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales, mais en leur absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre
administrateur par voie de vote majoritaire aux fins de présider ladite réunion ou assemblée.
Ni un administrateur, ni le Président, ni le Vice-Président n’auront une voix prépondérante.
8651
Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration sera adressée à tous les administrateurs au moins
quatre jours avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence ou dans le cas d’un accord intervenu entre la
totalité des personnes autorisées à assister à une telle réunion.
La convocation précisera les lieu et heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
La convocation ne sera pas nécessaire dans le cas d’un accord par écrit de chacun des administrateurs transmis par
voie de téléfax, câble, télégramme ou télex.
Une convocation spéciale ne sera requise pour les réunions devant être tenues à des date et heure fixées dans une
résolution adoptée précédemment par le conseil d’administration.
Toutes les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre lieu qui sera fixé de temps
à autre par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par un autre administrateur
désigné par lui comme son mandataire par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une telle réunion.
Les décisions seront prises à l’unanimité par les administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Toute décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs est considérée comme régulière et valable tout
comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration dûment constituée et tenue.
De telles décisions peuvent être établies par un ou plusieurs actes de contenu strictement identique, chacun étant
signé par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil d’administration seront signés
par le président de la réunion. L’ensemble des procurations demeurera annexé au procès-verbal. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le Vice-Président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Représentation de la société. A l’égard des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature conjointe des personnes auxquelles la gestion journalière de la société a été
déléguée et ce, dans les limites d’une telle gestion journalière, ou par la signature conjointe ou la signature isolée des
personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration, et ce, uniquement
dans les limites desdits pouvoirs.
Art. 13. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 14. Assemblée générale. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
L’assemblée générale possède la totalité des pouvoirs lui conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège de la
société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année
à 9.30 heures.
Au cas où ce jour serait un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration a le pouvoir de convoquer d’autres assem-
blées générales. Ces assemblées se tiendront à la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
de la Société.
Les assemblées générales pourront se tenir à l’étranger sur décision du conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. L’assemblée générale se réunira sur convocation du conseil d’administration ou des
commissaires conformément aux conditions édictées par la loi.
L’avis de convocation établira l’ordre du jour de ladite assemblée générale.
L’assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation préalable dans le cas où tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire pourra se faire représenter à une quelconque assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, désigné par lui par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.
Les assemblées générales sont valablement constituées si au moins deux tiers des actionnaires sont présents ou
représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute assemblée
générale.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions seront prises à la majorité simple
des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le Président du conseil d’administration de la société ou le Vice-Président ou par deux administrateurs.
Art. 18. Exercice social. L’année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre
de chaque année.
8652
Art. 19. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour
la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite
réserve atteindra le dixième du capital de la Société.
L’assemblée générale annuelle décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à faire du solde des
bénéfices nets annuels.
Elle pourra décider d’affecter tout ou partie de ce solde à une réserve ou à une réserve prévisionnelle, de le reporter
à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
Le conseil d’administration pourra procéder à une distribution de dividendes intérimaires dans les conditions prévues
par la loi. Il pourra en outre fixer le montant ainsi que la date de paiement de ces dividendes intérimaires.
Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
nommés par l’assemblée générale, qui déterminera en outre leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: J.-P. Kill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 65, case 7. – Reçu 2.487.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
F. Baden.
(02934/200/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.811.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KETCHICAN LIMITED, a company with registered office in Masters House 107, Hammersmith Road, London, W14
OQH,
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in London, on 30 December 1996.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited liability company» (société à responsabilité limitée
unipersonnelle) existing under the name of MIDLUX, S.à r.l. R.C. B Number 56.811, with registered office in Luxem-
bourg.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 28th, 1996, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is set at sixteen thousand nine hundred and eighty (16,980.-) US dollars, represented by five
hundred and sixty-six (566) shares of a par value of thirty (30.-) US dollars each, all entirely subscribed to and fully paid
up in cash.
- The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by thirty-six million one
hundred and fifty (36,000,150.-) US dollars to bring it from its present amount of sixteen thousand nine hundred and
eighty (16,980.-) US dollars to thirty-six million seventeen thousand one hundred and thirty (36,017,130.-) US dollars by
the creation and issue of one million two hundred thousand and five (1,200,005) new shares of a par value of thirty (30.-
) US dollars each.
All the new shares have been entirely subscribed to by MID-STATES INVESTMENT LIMITED, a company with
registered office in London (England),
here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on 30 December 1996.
8653
The new shares have been fully paid up by the contribution in kind effected by the subscriber of all of its assets and
all of its liabilities as set out in the balance sheet as at 30 December 1996 attached to this deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
All the assets and all the liabilities comprise the following:
1. One thousand (1,000) common stock shares with a nominal value of USD 0.01 each and valued at six pounds
sterling.
2. A debenture issued by MID-STATE HOLDING CORPORATION in the principal amount of thirty-six million
dollars (36,000,000.- USD) and valued at twenty-one million five hundred and fifty-six thousand eight hundred and eighty
six pounds sterling (21,556,886.- GBP).
3. Receivables of an amount of ninety four pounds sterling (94.- GBP).
It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in London on 30 December 1996 by Mr Robert
Lulham, a Certified Accountant in London that such assets and liabilities have a value of at least thirty-six million one
hundred and sixty-six point sixty-two (36,000,166.62) US dollars.
Pursuant to the preceding resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth
as follows:
«Art. 6. 6.1. The Company’s capital is set at thirty-six million seventeen thousand one hundred and thirty
(36,017,130.-) US dollars, represented by one million two hundred thousand five hundred and seventy-one (1,200,571)
shares of a par value of thirty (30.-) US dollars each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash or in kind.»
Besides the par value of the shares there has been paid in a share premium of a total amount of sixteen point sixty-
two (16.62) US dollars.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present increase of capital is valued at 1,135,604.815 LUF.
<i>Expensesi>
The contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and forty thousand (240,000.-) francs.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in US dollars, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial companies
provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KETCHICAN LIMITED, une société avec siège social à Masters House 107, Hammersmith Road, London, W14
OQH,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 30 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-
nation de MIDLUX, S.à r.l., R.C. B Numéro 56.811, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 28 octobre 1996, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social est fixé à seize mille neuf cent quatre-vingts (16.980,-) dollars US, représenté par cinq cent
soixante-six (566) parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) dollars US chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-six millions cent
cinquante (36.000.150,-) dollars US, pour le porter de son montant actuel de seize mille neuf cent quatre-vingts
(16.980,-) dollars US à trente-six millions dix-sept mille cent trente (36.017.130,-) dollars US par la création et l’émission
d’un million deux cent mille cinq (1.200.005) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente (30,-) dollars US chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MID-STATES INVESTMENT LIMITED, une
société ayant son siège social à Londres (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 30 décembre 1996.
8654
- Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par le souscripteur de
tous ses actifs et passifs tels qu’établis dans un bilan en date du 30 décembre 1996, annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.
Tous les actifs et passifs comprennent ce qui suit:
1. Mille (1.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 0,01 chacune et évaluées à six livres sterling.
2. Une obligation convertible émise par MID-STATE HOLDING CORPORATION d’un montant principal de trente-
six millions (36.000.000,-) USD, et estimée à vingt et un millions cinq cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-six
(21.556.886,- GBP).
3. Des créances d’un montant de quatre-vingt-quatorze livres sterling (94,- GBP).
Il résulte d’un certificat annexé aux présentes et émis à Londres, le 30 décembre 1996 par Monsieur Robert Lulham,
Certified Accountant à Londres que ces actifs et passifs ont une valeur d’au moins trente-six millions cent soixante-six
virgule soixante-deux (36.000.166,62) dollars US.
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 6.1. Le capital social est fixé à trente-six millions dix-sept mille cent trente (36.017.130,-) dollars US, repré-
senté par un million deux cent mille cinq cent soixante et onze (1.200.571) parts sociales d’une valeur nominale de trente
(30,-) dollars US chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.»
Outre la valeur nominale des actions, il a été payé une prime d’émission d’un montant total de seize virgule soixante-
deux (16,62) dollars US.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à 1.135.604,815 LUF.
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à deux cent quarante mille (240.000,-) francs.
Suivant les dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire sousigné
a informé le mandataire du comparant sur le fait que le capital social est exprimé en dollars US, alors que l’article 182
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoit que le capital est représenté par par des actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02980/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.811.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1143/96 du 30 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02981/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
INTERNATIONAL SANITATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 24.744.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
P. Genin
<i>Responsable Compta/Financesi>
(02962/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8655
INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.253.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur José Daurella Franco, manager, demeurant à Monte-Carlo (Monaco), 7, avenue de la Princesse Grace,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Monte-Carlo (Monaco), le 20 novembre 1996;
2) Madame Sol Daurella Comadran, manager, demeurant à Barcelona (Espagne), 9, rue Modolell,
ici repésentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Barcelona, le 3 décembre 1996;
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls associés de la société INDAU, S.à r.l., R.C. B n° 42.253, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 30
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1993, page 4720.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois en date du 20 janvier
1995 par un acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995,
page 12021.
- Le capital social de cette société est de deux cent trente-neuf millions huit cent un mille francs luxembourgeois
(LUF 239.801.000,-), représenté par deux cent trente-neuf mille huit cent une (239.801) parts sociales divisées en seize
mille sept cent quatre-vingts parts sociales privilégiées B portant les numéros B1 à B16.780 et deux cent vingt-trois mille
vingt et une (223.021) parts sociales ordinaires A portant les numéros A1 à A223.021 d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
- Les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-sept mille francs luxembourgeois
(LUF 57.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent trente-neuf millions huit cent un mille francs luxem-
bourgeois (LUF 239.801.000,-) à deux cent trente-neuf millions huit cent cinquante-huit mille francs luxembourgeois
(LUF 239.858.000,-) par la création et l’émission de cinquante-sept (57) parts sociales nouvelles privilégiées de catégorie
«B» d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, lesdites parts sociales devant revêtir
les numéros B16.781 à B16.837.
- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur José Daurella Franco, préqualifié,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Monte-Carlo, le 20 novembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature effectué de la manière suivante:
— dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de ESP 10.000,- représentant 0,042 % des parts sociales de la société
de droit espagnol CASDAU S.L., avec siège social à Barcelona (Espagne), ayant un nombre total de parts sociales émises
de 23.818 d’une valeur nominale de ESP 10.000,- chacune.
Il résulte également d’un certificat émis à Monte-Carlo, le 20 novembre 1996 par Monsieur José Daurella Franco,
préqualifié:
«qu’il détient dix (10) parts sociales numérotées de 1 à 10 d’une valeur nominale de ESP 10.000,-, représentant
0,042 % du capital social de la société CASDAU S.L., préqualifiée;
que ces parts sociales sont entièrement libérées,
que ces parts sociales sont nominatives,
qu’il est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
qu’il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce qu’une ou plusieurs de ces parts sociales lui soient transférées,
qu’aucune de ces parts sociales n’est grevée ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier
d’un nantissement ou d’un usufruit sur les actions et les actions ne sont pas soumises à un gage;
que ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ces déclaration et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Suite à la précédente résolution, l’article 6 des statuts est modifié, pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente-neuf millions huit cent cinquante-huit mille francs luxembour-
geois (LUF 239.858.000,-), représenté par deux cent trente-neuf mille huit cent cinquante-huit (239.858) parts sociales
divisées en seize mille huit cent trente-sept (16.837) parts sociales privilégiées B portant les numéros B1 à B16.837 et
deux cent vingt-trois mille vingt et une (223.021) parts sociales ordinaires A portant les numéros A1 à A223.021 d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes libérées en espèces ou en nature.»
<i>Fraisi>
L’apport en nature ci-dessus effectué consistant dans le solde, soit 0,042 % des parts sociales de la société CASDAU
S.L., société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit une exonération du droit d’apport.
8656
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 32, case 3. – Reçu 570 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02960/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.253.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1008/96 du 10 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(02961/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme,
(anc. MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l.).
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 20.524.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1996;
2) La société de droit irlandais FINTAINE LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 14/15 Parliament street,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Lesquelles procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée MULTI-MOTOS-
CARS ATELIERS, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 20.524, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 1983, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 10 août 1983 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 19 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 527 du 4 novembre 1993, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., en
société anonyme.
Il résulte d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg,
et attestant que la valeur nette de la Société est au moins égale à son capital de 50.000.000,- LUF.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
1. La transformation projetée de la société à responsabilité limitée MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., en
Société Anonyme est décrite d’une façon précise et adéquate;
2. La rémunération attribuée en contrepartie des parts sociales est juste et équitable;
3. La valeur de la MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., représentée par les susdites 50.000 parts sociales, est au
moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 50.000 actions de LUF 1.000,-
chacune.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les cinquante mille (50.000) parts sociales existantes sont échangées contre cinquante mille (50.000) actions de mille
francs (1.000,- Frs) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS S.A.
8657
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier artisanal d’entretien et de réparation de tous véhicules
automoteurs.
Elle pourra également, en sa qualité d’associée commanditée, assumer la gestion et l’administration de la société en
commandite simple MULTI-MOTO FREDDY JASTROW & CIE ou de toute autre société.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à Luxembourg qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie
à son projet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par
cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8658
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Freddy Jastrow de sa fonction de gérant de la société et lui donnent
décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associées décident de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société de droit irlandais FINTAINE LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 14/15 Parliament street,
b) Monsieur Freddy Jastrow, commerçant, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à Strassen.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SAFILUX, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. Jastro, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
F. Baden.
(02985/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.055.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated NIKO HOLDING S.A., with
its registered office in Luxembourg, rue Glesener, Number 35, inscribed in the register of commerce under section B
and the number 51.055.
The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on April 27th, 1995, published in the Mémorial
C, number 386 on the 12 August, 1995.
The company’s articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 22,
1995, published in the Mémorial C number 143 on March 22, 1996.
The company has presently a corporate subscribed capital of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-),
represented by one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each,
fully paid in.
The meeting of shareholders is presided over by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mr Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), residing in Arlon (B).
The meeting of shareholders designates as teller Ms. Nathalie Moroni, private employee, residing in Walferdange.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have
been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those rep-
resented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne
varietur by the members of the bureau and the notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the 1,000 shares representing the whole subscribed capital of 1,000,000.- USD are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda without prior convening notices.
II.- That the agenda of the present meeting is as follows:
8659
<i>Agenda:i>
1) Decision to increase the subscribed share capital with the amount of USD 3,000,000.00 (three million US Dollars)
in order to raise the share capital from its present amount of USD 1,000,000.00 (one million US Dollars) to USD
4,000,000.00 (four million US Dollars), by the creation and the issuance of 3,000 (three thousand) new shares with a
nominal value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, to be issued at par against cash, and carrying the same
rights as the previously issued shares.
2) Amendment of the first paragraph of the Article 5 of the Articles of Association in order to reflect the result of
such capital increase.
3) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has
examined the different items of the agenda.
After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting of shareholders decides to increase the subscribed share capital with the amount of USD 3,000,000.00
(three million US Dollars) in order to raise the share capital from its present amount of USD 1,000,000.00 (one million
US Dollars) to USD 4,000,000.00 (four million US Dollars), by the creation and the issuance of 3,000 (three thousand)
new shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, to be issued at par against cash, and
carrying the same rights as the previously issued shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscriptioni>
1) And then appeared Mr François Winandy, prenamed, acting on behalf of the company KRISTAN LIMITED, with its
registered office in Nassau (Bahamas), pursuant to a proxy dated November 26, 1996, given in Nassau (Bahamas).
Which proxy after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared
that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 2,850 (two thousand eight hundred and fifty) new shares.
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the increase of the
par value of the shares by the prementioned company.
2) And then appeared Mrs Nathalie Moroni, prenamed, acting on behalf of the company MSM CORPORATE
SERVICES & CONSULTANCY LIMITED, with its registered office at 2, Clan William Terrace, Dublin 2 (Ireland),
pursuant to a proxy dated November 26, 1996, given in Dublin,
which, after having been signed ne varietur, will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above has declared
that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 150 (one hundred and fifty) new shares.
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the increase of the
par value of the shares by the prementioned company.
<i>Paymenti>
The aforenamed shareholders have paid in the subscribed increase of the capital, in cash, so that the global amount of
three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) is from now on at the free disposal of the company so as this has
been shown to the notary pursuant to two bank certificates.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides on the basis of the above resolutions and a notarial deed of this day,
relating to the full payment of the subscription to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association and
to replace it by the following text:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four million United States Dollars (USD 4,000,000.-),
represented by four thousand (4,000) shares of a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each,
fully paid in.»
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The increase of capital is valued at 96,208,200.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the increase of capital, is approximately valuated at 1,095,000.- LUF.
The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
8660
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-surAlzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NIKO
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.055.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 avril 1995, publié au Mémorial C
numéro 386 du 12 août 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, n° 143 du 22 mars 1996.
Ladite société a un capital social actuel d’un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-), entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.000 (mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de USD 1.000.000,- (un million de
dollars des Etats-Unis), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social d’un montant de USD 3.000.000,00 (trois millions de dollars des Etats-Unis)
afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 1.000.000,00 (un million de dollars des Etats-Unis) à
USD 4.000.000,00 (quatre millions de dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, à émettre en contrepartie
d’apports en numéraire, donnant les mêmes droits que les anciennes actions.
2. Modification du premier alinéa de l’Article 5 des statuts afin de refléter le résultat de cette augmentation de capital.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L, assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de USD 3.000.000,00 (trois millions
de dollars des Etats-Unis) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 1.000.000,00 (un million de
dollars des Etats-Unis) à USD 4.000.000,00 (quatre millions de dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de
3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, à
éniettre en contrepartie d’apports en numéraire, donnant les mêmes droits que les anciennes actions.
<i>Seconde résolutioni>
<i>Souscriptioni>
1) Et à l’instant est intervenu:
Monsieur François Winandy, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la société dénommée KRISTAN
LIMITED, avec siège social à Nassau (Bahamas), en vertu d’une procuration donnée à Nassau en date du 26 novembre
1996.
Laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 2.850 actions nouvelles.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, l’augmentation de la valeur
nominale des actions par la société préqualifiée.
2) Et puis est intervenue:
Mademoiselle Nathalie Moroni, prénommée, agissant au nom et pour le compte de la société dénommée MSM
CORPORATE SERVICES & CONSULTANCY LIMITED, avec siège social au 2, Clan William Terrace Dublin 2 (Irlande),
en vertu d’une procuration donnée à Dublin, en date du 26 novembre 1996.
8661
Laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 150 actions nouvelles.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, l’augmentation de la valeur
nominale des actions par la société préqualifiée.
<i>Libérationi>
Les actionnaires préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement l’augmentation du capital. Le
montant total de trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,00) se trouve à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen de deux certificats bancaires.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de
l’Article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions de dollars des Etats-Unis (USD 4.000.000,-), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-),
entièrement libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 96.208.200,- LUF.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, est évalué approximativement
à 1.095.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, N. Moroni, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 22, case 7. – Reçu 962.082 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02987/208/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.055.
—
Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02988/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
OFIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 36.856.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OFIMA S.A.H., avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.856,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 395
du 18 octobre 1991.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 128 du 25 mars 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Moroni, employée privée, demeurant à Walferdange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à
Arlon.
8662
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 2.100.000.000 (deux milliards cent millions de lires italiennes) pour
porter le capital social souscrit de son montant actuel de ITL 400.000.000 (quatre cents millions de lires italiennnes) à
ITL 2.500.000.000 (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création de 21.000 (vingt et un mille)
actions nouvelles ayant une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes
droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’incorporation des résultats reportés disponibles
jusqu’à concurrence de ILT 2.100.000.000 (deux milliards cent millions de lires italiennes).
2) Souscription à l’augmentation du capital par les anciens actionnaires en proportion des actions détenues.
3) Adaptation subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de ITL 2.100.000.000 (deux milliards cent
millions de lires italiennes),
pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de ITL 400.000.000 (quatre cents millions de lires ita-
liennes) à ITL 2.500.000.000 (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes),
par la création de 21.000 (vingt et un mille) actions nouvelles ayant une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille
lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
souscrites par les anciens actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent actuellement, et à libérer par l’incor-
poration des résultats reportés disponibles jusqu’à concurrence de ITL 2.100.000.000 (deux milliards cent millions de
lires italiennes).
La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été
apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1995, dûment approuvé par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires ainsi que par une certification du conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide à la suite de la résolution qui précède de modifier le premier alinéa de l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires ita-
liennes (2.500.000.000,- ITL), représenté par ving-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»
<i>Frais, Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 43.974.000,- LUF.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à 78.000,- LUF.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Winandy, N. Moroni, J.-M. Nicolay, J.Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02991/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
OFIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 36.856.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
Signature.
(02992/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8663
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.597.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAGITTAIRE S.A., avec siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 53.597, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 30 mars 1996.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 100.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de
100.000.000,- LUF à 200.000.000,- LUF, par l’émission de 10.000 actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune.
Souscription et libération des actions nouvellement émises.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social
de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions de francs (100.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) à deux cents millions de francs
(200.000.000,- LUF), par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les dix mille (10.000) actions nouvellement
créées ont été soucrites par la société anonyme holding PONTOCHO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Alexis Kamarowsky et
Federigo Cannizzaro, préqualifiés.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de dix mille (10.000)
actions de la société anonyme SALAMANDRE S.A., avec siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., Luxembourg, daté du 20 décembre 1996,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
Ledit rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l. contient les conclusions suivantes:
«<i>Conclusions i>
Suite aux contrôles et analyses auxquels nous avons procédé conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:
1. La description de l’apport répond aux exigences normales de clarté et de précision.
2. L’apport effectué et la rémunération attribuée en contrepartie ont été évalués selon des modes d’évaluation
justifiés par l’économie d’entreprises.
3. La valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport, correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
4. La rémunération de l’apport consistant dans l’attribution de 10.000 actions d’une valeur nominale de 10.000 LUF à
PONTOCHO HOLDING S.A. est à considérer comme correcte, légale et équitable, de sorte que les droits respectifs
des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
8664
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des frais i>
Les comparants déclarent que l’apport en nature des actions de SALAMANDRE S.A. remplit les conditions exigées
par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 et est, par conséquent, exempt de droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1997.
P. Frieders.
(03003/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1997.
P. Frieders.
(03004/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.512.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALAMANDRE S.A., avec
siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 53.512, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 22 mars 1996.
La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Yvan Vlaeminck, expert-comptable, demeurant à
Nassogne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 100.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de
100.000.000,- LUF à 200.000.000,- LUF, par l’émission de 10.000 actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune.
Souscription et libération des actions nouvellement émises.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social
de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions de francs (100.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) à deux cents millions de francs
(200.000.000,- LUF), par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune.
8665
<i>Souscription et libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les dix mille (10.000) actions nouvellement
créées ont été soucrites par la société anonyme holding PONTOCHO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Alexis Kamarowsky et
Jean-Marc Debaty, préqualifiés.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant l’apport en nature de cinq millions
(5.000.000) d’actions de la société de droit italien DATA BASE S.p.A., avec siège social à Via Privata Tacito 11, 20094
Corsico, Milano (I).
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., Luxembourg, daté du 10 décembre 1996,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
Ledit rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l. contient les conclusions suivantes:
«<i>Conclusions i>
Suite aux contrôles et analyses auxquels nous avons procédé conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:
1. La description de l’apport répond aux exigences normales de clarté et de précision.
2. L’apport effectué et la rémunération attribuée en contrepartie ont été évalués selon des modes d’évaluation
justifiés par l’économie d’entreprises.
3. La valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport, correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
4. La rémunération de l’apport consistant dans l’attribution de 10.000 actions d’une valeur nominale de 10.000 LUF à
PONTOCHO HOLDING S.A. est à considérer comme correcte, légale et équitable, de sorte que les droits respectifs
des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des frais i>
Les comparants déclarent que l’apport en nature des actions de DATA BASE S.p.A. remplit les conditions exigées par
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 et est, par conséquent, exempt de droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1997.
P. Frieders.
(03005/212/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 53.512.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1997.
P. Frieders.
(03006/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70 boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03012/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8666
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70 boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.623.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
- les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour copie conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03013/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.665.
Société anonyme constituée sous la dénomination de CEAT ASIA S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N
o
262 du 1
er
décembre 1981. Sa dénomination a été changée successivement en CEAT
FAR EAST S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1981, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
3 du 7 janvier 1982 et en SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS
EN ASIE S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N
o
221 du 16 septembre 1982. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 29 décembre 1983, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N
o
40 du 11 février 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
<i>Composition du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 1997i>
MM. Dr. Stefan Breitenstein, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich;
Dr. Martin Escher, avocat, demeurant à CH-8027 Zurich;
Dr. Rudolf Tschäni, avocat, demeurant à CH-Baar.
<i>Commissaire aux comptesi>
M. Raymond Molling, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.
S. Breitenstein
(03010/546/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.100.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Claudia Huet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme holding VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., R. C.
B N° 49.100, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 21 novembre 1996, dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre 1994. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 39 du 25 janvier 1995.
II. Ladite société VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., a actuellement un capital entièrement souscrit et
intégralement libéré d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard (1.000.000.000,-) de francs, divisé en un million (1.000.000.)
d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Les alinéas 3 à 5 de l’article 3 des statuts disposent:
8667
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une
fois ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 21 novembre 1996, les admi-
nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de six mille deux cents (6.200) actions
nouvelles de la société d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six millions deux cent mille
(6.200.000,-) francs est désormais à la libre disposition de la société.
IV.- A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent cinquante mille (7.450.000,-) francs, divisé
en sept mille quatre cent cinquante (7.450) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à cent vingt mille (120.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Huet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 5, case 11. – Reçu 62.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(03023/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.100.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 997/96 du 6 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(03024/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ANFIVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.423.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre
1996, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 57, case 7, que la société anonyme ANFIVEST S.A.,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 46.423, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme ANFIVEST S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Signature.
(03060/215/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8668
SOCIETE DE TRANSPORTS MONDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4483 Soleuvre, 1, rue Roosevelt.
—
Monsieur Santorelli Mario, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue des Glaieuls, cède ses 200 (deux cents) parts
sociales à Monsieur Latessa Yves, demeurant 1, rue Roosevelt à L-4483 Soleuvre, associé de la SOCIETE DE TRANS-
PORTS MONDOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-4483 Soleuvre, 1, rue Roosevelt.
La présente vaut quittance et acceptation du prix de 250.000,- (deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois.
Fait à Soleuvre, le 17 janvier 1997.
Y. Latessa
M. Santorelli
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997, vol. 304, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(03016/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03017/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
– les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03018/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
STRATFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.905.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRATFORD S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 23 avril 1986 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire soussigné, en date du 3 août 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 492 du 20 octobre 1993.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Irène Lux, employée privée, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 13 décembre 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 5 des statuts comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF)
par l’amortissement de quinze mille (15.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, déjà en
possession de la Société.
2. Ajout d’une restriction de transfert des actions.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
8669
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, neuf mille cent cinquante (9.150) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.
V.- Etant donné que quinze mille (15.000) actions sont détenues par la Société elle-même, le quorum de présence
requis pour voter les points figurant à l’ordre du jour est de six mille sept cent cinquante (6.750) actions.
VI.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(150.000.000,- LUF), pour le ramener ainsi de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (285.000.000,- LUF), représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune à cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(135.000.000,- LUF) par l’annulation de quinze mille (15.000) actions dont la Société est devenue propriétaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter une restriction de transfert des actions à l’article 5 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF), repré-
senté par treize mille cinq cents (13.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-
sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.
A cet effet l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires doivent alors informer le Conseil d’Administration de leur agrément ou de leur refus par
lettre recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont
censés avoir agréé la cession.
Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires
représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne
qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le Conseil d’Administration de ce faire, l’actionnaire sera
libre pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.
Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il
doit en informer le Conseil d’Administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur prémen-
tionnée. A défaut par les actionnaires de ce faire, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner dans un mois une
personne qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé aux
actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces
actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par l’émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 1993 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
8670
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
L’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Au lieu de plusieurs titres d’actions, la société peut délivrer un certificat donnant droit au nombre de titres
indiqué dans le certificat.
Les certificats d’actions doivent être signés par deux administrateurs. Les deux signatures peuvent être, soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. de Groot, A. Siebenaler, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
F. Baden.
(03014/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
STRATFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
F. Baden.
(03015/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROYAL 25 S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg;
2) IMACORP S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg;
toutes les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller
économique, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALICE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
8671
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,
ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente avril de chaque année à 15.00 heures, même
si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
8672
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROYAL 25 S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………
10
2) IMACORP S.A., prequalifiée, dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) ROYAL 25 S.A., préqualifiée;
b) IMACORP S.A., préqualifiée;
c) IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein IMACORP S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à Imacorp Business Centre, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents
ou représentés, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire IMACORP S.A., préqualifiée, administrateur-délégué de la
Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(03029/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
SICARO CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.691.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 13 décembre 1996i>
Le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
1. Coopter M. Frans Sercu, Administrateur-Délégué de la BANK VAN ROESELARE N.V., en remplacement de M.
Philiep Verschaeve, démissionnaire.
2. Coopter M. Thierry Smets, Fondé de Pouvoir Principal chez BR & ASSOCIES, BANQUIERS S.A., en remplacement
de M. Marcel Cailliez, démissionnaire.
3. Nommer M. Daniel de Meester et M. Thierry Smets, Administrateurs-Délégués de SICARO CONSEIL.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03009/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8673
SO.CO. Par S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.186.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et du conseil d’administration du 17 mai 1996.
a. que le mandat des organes sociaux, étant venu à échéance, a été renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 1997;
b. que Monsieur Bruno Gentili a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoirs de signature unique
dans toutes affaires de gestion courante et ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de
l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03011/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ABYLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FANTUZZI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici repré-
sentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Patrizia Fantuzzi, entrepreneur, demeurant à Brescello/RE, Via Carducci 10 (Italie), ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de ABYLA HOLDING S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes), représenté par
1.000.000 (un million) d’actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme
n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
8674
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.
La démission d’un administrateur entraîne automatiquuement la démission de tout le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FANTUZZI S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999.999
2.- Madame Patrizia Fantuzzi, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: un million d’actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000.000
Les actions sont émises avec une prime d’émission globale de ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes).
Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant l’apport de
160.000 (cent soixante mille) actions de la société anonyme de droit italien FANTUZZI S.p.A., ayant son siège social à
Lentigione/RE, Via Casa Ligure 51A (Italie), représentant une participation de 100 % (cent pour cent) du capital de ladite
société FANTUZZl S.p.A.; ces actions évaluées à ITL 200.000.000.000,- (deux cents milliards de lires italiennes).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
la valeur de l’apport, évalué à au moins deux cents milliards de lires italiennes (ITL 200.000.000.000), qui correspond au
moins à un million (1.000.000) d’actions à émettre en contrepartie, compte tenu de la prime d’émission de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000) par action.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
8675
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès quualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Sauro Bertozzi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Brescello/RE, Via Carducci 10 (Italie);
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à L-9456 Hoesdorf, Maison 2/A (Luxembourg);
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-5380 Uebersyren,
31, rue de la Montagne.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Ettore Gnech, dottore commercialista, demeurant à Milano, Via Cino del Duca 8 (Italie).
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03028/215/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur André Roux, administrateur de sociétés, demeurant à F-Charbonniers Les Bains, 2bis Chemin des
Grandes Bruyères,
ici représenté par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, en leursdites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée: ANDROMO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
8676
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français), représenté par
2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000 (dix
mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches succes-
sives et en temps qu il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de Ia loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’iI a été amendé par Ia loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de Ieur mandat et qui pourra Ies révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de Ieur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après I’assemblée générale ordinaire des actionnaires de I’année de l’expiration de Ieur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’Assemblée Générale, Ies administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à I’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur Ia convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes Ies réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par Ie Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. IIs peuvent également
donner pouvoir de Ies représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, I’administrateur
empêché sera réputé présent à Ia réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante.
8677
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par Ie Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous Ies actes d’admini-
stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous Ies actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Ioi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes
et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de Ia société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à Iong terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans I’intérêt de Ia société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que Ia représentation de Ia société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois de mai
à 10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle aIes pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur la
proposition du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
8678
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur André Roux, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 1.999
2. Monsieur Marc Mackel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF
2.000.000,- (deux millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de l’an 2002:
1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, R. Berscheid, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 55, case 11. – Reçu 122.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03030/215/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
BELLIVO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge BELLIVO,
ayant son siège social et de direction effective à B-2440 Geel, Kalverstraat 1, inscrite au registre de commerce de
Turnbout, Belgique, sous le numéro 76.088, constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte du
ministère de Maître Walter Vanhencxthoven, notaire de résidence à Herentals, Belgique, en date du 30 décembre 1994,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 janvier 1995, sous numéro 950126-542, transformée en société anonyme
par acte du même notaire en date du 2 décembre 1996, en voie de publication aux Annexes du Moniteur Belge et dont
les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du même notaire en date du 23 décembre 1996, en voie de publi-
cation aux Annexes du Moniteur Belge.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Oeyen, administrateur de sociétés, demeurant à Geel (Belgique).
8679
Le président désigne comme secrétaire, Madame Maria Otten, administratrice de sociétés, demeurant à Arendonk
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Que, d’après la liste de présence, les 675.904 (six cent soixante-quinze mille neuf cent quatre) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, les actionnaires
ayant eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.
III.- Que ni les statuts de la société ni les dispositions légales n’exigent la tenue des assemblées générales extraordi-
naires sur le territoire du Royaume de Belgique.
IV.- Que l’assemblée est donc valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour quel que soit leur contenu.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation d’une situation financière intermédiaire à la date du 23 décembre 1996.
2.- Décision de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxembourg,
à Luxembourg-Ville.
3.- Adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique de la société, sous
forme d’une société anonyme.
4.- Adoption de l’objet social et du statut fiscal d’une société holding régie par la loi luxembourgeoise du 31 juillet
1929 et refonte des statuts pour les adapter à ce changement spécifique d’objet et aux prescriptions légales et aux usages
du Grand-Duché de Luxembourg.
5.- Nomination des administrateurs et du commisaire aux comptes.
6.- Fixation de l’adresse.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’approuver la situation financière intermédiaire arrêtée à la date du 23 décembre 1996, qui sera
présentée à l’administration fiscale compétente du pays d’accueil.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxem-
bourg, à Luxembourg-Ville.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la
société, sous forme d’une société anonyme.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’adopter l’objet social et le statut fiscal d’une société holding régie par la loi Iuxembourgeoise du
31 juillet 1929 et de procéder à une refonte des statuts pour les adapter à ce changement spécifique d’objet et aux
prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de
BELLIVO.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement par décision du conseil d’administration à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
8680
Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 477.500.000,- (quatre cent soixante-dix-sept millions cinq cent mille francs
belges), divisé en 675.904 (six cent soixante-quinze mille neuf cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de son président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui
ne peut pas dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera ce jour, le 23 décembre 1996, et finira le 31 décembre 1997.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de six ans:
1) Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
2) Madame Carine Bittler, attachée de direction, demeurant à Bertrange,
3) Monsieur Eric Vanderkerken, attaché de direction, demeurant à Rumelange.
L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social précisément à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
8681
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à
la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3, paragraphe 2, de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1
er
à 23.
La société BELLIVO est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la Belgique et
conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Oeyen, M. Otten, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03032/215/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997
UNDECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03019/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
UNDECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.536.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 23 décembre 1996,
– les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03020/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
WIRR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03025/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
WIRR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.540.
—
Par décision de l’assemblée générale ajournée du 23 décembre 1996,
– les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03026/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8682
ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ARVAL BELGIUM S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1130 Bruxelles, 742, rue de
Verdun (Belgique);
2.- ARVAL SERVICE LEASE S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-92318 Sèvres, 119,
Grand-Rue (France).
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck,
147, rue de Warken (Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles, après avoir été signées
ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARVAL LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– l’achat, la vente, le négoce, la location et l’entretien de matériels de toute nature, notamment de véhicules de
transport de personnes et/ou de marchandises, de matériels de manutention et de génie civil, d’équipements de
téléphone, de bureautique et d’informatique;
– la conception et la commercialisation de tous services se rapportant directement ou indirectement à cet objet;
– la gestion de parc automobile;
– le courtage d’assurances;
– éventuellement, dans le cadre de l’activité de location, la mise à disposition des utilisateurs de matériels, de
personnel, spécialisé ou non;
– toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, financières ou de courtage se rapportant à:
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-
lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées;
- et la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
– la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout autre objet similaire ou
connexe;
– et d’une manière générale, toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou finan-
cières se rapportant à l’une ou l’autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000
(mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du
présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
8683
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un doit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour la durée de son mandat d’adminis-
trateur. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième mardi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou le commis-
saire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
8684
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.000 (mille) actions ont été souscrites comme suit:
1.- ARVAL BELGIUM S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
999
2.- ARVAL SERVICE LEASE S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 50 % (cinquante pour cent) par des versements en
espèces, de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Michel Peyrat, docteur en sciences économiques, demeurant à Ville d’Avray, 15, Chemin Desvallières
(France);
2.- Monsieur Marc Spooren, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-1950 Kraainem,
Koningin Astridlaan 167 (Belgique);
3.- Monsieur Emmanuel Dominique, diplômé ESC, demeurant à B-1020 Bruxelles, 175, avenue des Pagodes
(Belgique);
4.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken (Luxem-
bourg);
5.- Monsieur Philippe Latour, ingénieur commercial, demeurant à B-1050 Bruxelles, 10, avenue G. Bergmann,
(Belgique).
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée commissaire aux comptes:
MAZARS & GUERARD, L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion aux administrateurs désignés ci-dessus.
<i>Cinquième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 80, case 8. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03031/215/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8685
FIDUCIAIRE GUIBERT & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GUIBERT & ASSOCIES S.A., une société de droit français avec siège social à Paris (France);
2) Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, demeurant à Paris (France),
tous les deux ici représentés par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 décembre 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE GUIBERT & ASSOCIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organi-
sations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance
et d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale.
Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation
de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.
La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,
procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la Société est établi à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les
conditions de toute souscription. Il pourra également décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette
augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
8686
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente avril de chaque année à 11.00 heures, même
si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) GUIBERT & ASSOCIES S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………
99
2) Monsieur Lionel Guibert, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
8687
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) GUIBERT & ASSOCIES S.A., préqualifiée;
b) Monsieur Lionel Guibert, préqualifié;
c) Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Lionel Guibert, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à Imacorp Business Centre, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents
ou représentés, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Lionel Guibert, préqualifié, administrateur-délégué de
la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 70, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(03037/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ADVANCED NEW TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 50.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03052/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
ADVANCED NEW TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 50.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03053/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
AGRAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 49.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(03054/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.
8688
S O M M A I R E
CLONDORA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction française du texte qui précède:
BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Art. 5. First paragraph.
Art. 1. Name.
Art. 2. Registered office.
Art. 3. Duration. Art. 4. Object.
Art. 5. Capital and shares.
Art. 6. Transfer of shares.
Art. 7. Board of directors.
Art. 8. Powers of Board.
Art. 9. Chairman - Vice-Chairman - Meetings.
Art. 10. Minutes.
Art. 11. Day-to-day management.
Art. 12. Authority to bind the company.
Art. 13. Supervision.
Art. 14. Powers of the general meeting.
Art. 15. Annual general meeting.
Art. 16. Other general meetings.
Art. 17. Procedure, Vote.
Art. 18. Financial year.
Art. 19. Appropriation of profits.
Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Applicable law.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 5. Premier paragraphe.
Art. 1. Dénomination.
Art. 2. Siège social.
Art. 3. Durée. Art. 4. Objet.
Art. 5. Capital et actions.
Art. 6. Transfert d actions.
Art. 7. Conseil d Administration.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil d Administration.
Art. 9. Président - Vice-Président - Assemblées.
Art. 10. Procès-verbaux.
Art. 11. Gestion journalière.
Art. 12. Représentation de la société.
Art. 13. Surveillance.
Art. 14. Assemblée générale.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Art. 17. Procédure, Vote.
Art. 18. Exercice social.
Art. 19. Répartition des bénéfices.
Art. 20. Dissolution.
Art. 21. Loi applicable.
MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 6.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 6.
MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
INTERNATIONAL SANITATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.
INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme, (anc. MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l.).
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Suit la traduction en langue française:
Art. 5.
NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
OFIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
OFIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.
SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
SOCIETE CEAT D INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme.
VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Alinéa 1.
VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
ANFIVEST S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE TRANSPORTS MONDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TROFF S.A., Société Anonyme.
TROFF S.A., Société Anonyme.
STRATFORD S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Art. 6.
STRATFORD S.A., Société Anonyme.
ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
SICARO CONSEIL S.A., Société Anonyme.
SO.CO. Par S.A., Société Anonyme.
ABYLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II.- Capital social, Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III.- Administration, Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Assemblées générales Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre V.- Année sociale Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Titre VI.- Généralités Art. 22.
BELLIVO, Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
UNDECA S.A., Société Anonyme.
UNDECA S.A., Société Anonyme.
WIRR S.A., Société Anonyme.
WIRR S.A., Société Anonyme.
ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
FIDUCIAIRE GUIBERT & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ADVANCED NEW TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ADVANCED NEW TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AGRAMI S.A., Société Anonyme.