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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 163

3 avril 1997

S O M M A I R E

Acanthus S.A.H., Luxembourg…………………………… page 7806

Alade S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7818

Baylend S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 7778

BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7813

Bremaas S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7821

BR Fund, Luxembourg ………………………………………………………… 7824

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7822

Comont Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7783

Coparco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7813

COPLA-Consortium de Placements S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 7815

Dafere Limited S.A., Luxembourg …………………… 7780, 7782

D.B. Lux, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………… 7793

Deutsche Bank AG, Frankfurt-am-Main ……………………… 7808

Europa Verde S.A., Luxembourg …………………………………… 7817

Europalace S.A., Senningerberg ……………………………………… 7822

FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg ………………… 7823

Forum 352, S.e.c.s., Luxembourg …………………………………… 7797

France Minicap, Luxembourg …………………………………………… 7812

Gennaio Investment S.A., Luxembourg ……………………… 7821

Grottamar Immobilière Holding S.A., Luxembourg 7820

Health Financial Group S.A., Luxembourg………………… 7814

Helka S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7817

Interlex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7820

Interparticipations S.A., Luxembourg ………………………… 7813

Invecolux A.G., Luxembourg …………………………………………… 7812

In Vino Veritas Consulting, S.à r.l., Windhof …………… 7802

(The) Japanese Warrant Fund, Sicav, Senninger-

berg…………………………………………………………………………………………… 7814

Loofinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7816

Lubelim S.A., Luxembourg………………………………………………… 7816

Malifra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7815

Matsucom S.A., Luxembourg …………………………………………… 7822

Mav S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 7812

Michigan Overseas S.A., Differdange …………………………… 7794

Nomaden S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 7819

Oogmerk S.A., Luxembourg …………………………………………… 7818

Orchis Trust International S.A., Luxembourg ………… 7816

Pacific Stream S.A., Luxembourg…………………………………… 7820

Palazzo S.A., Senningerberg……………………………………………… 7823

Parkinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 7821

Picamar Services S.A., Luxembourg …………………………… 7819

Plexus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7817

PMG, GmbH, Luxemburg…………………………………………………… 7806

Prima Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 7792

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg …… 7812

Ralux S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7782

Rosenberg US Small CAP Fund, Fonds Commun

de Placement ……………………………………………………………………… 7785

Sandino S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7823

Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembourg …… 7821

Sibemol S.A., Luxembourg………………………………………………… 7818

Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern 7824

Société Civile Finances Azur, S.C.I., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 7803

Société de Participation Financière Italmobiliare

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 7799

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg …………………………… 7815

(Die) Sparkasse in Bremen, Wirtschaftlicher Verein, 

Bremen …………………………………………………………………………………… 7793

Spark Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxemburg …… 7807

Third  American  Invest  Hold  Company S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 7819

Tollamen S.A., Luxembourg……………………………………………… 7819

Trema S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7818

USIC Union de Services Industriels et Commerciaux

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 7820

BAYLEND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BAYLEND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), divisé en onze mille

(11.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

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Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, dix mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……… 10.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: onze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de onze millions de francs luxembour-

geois (LUF 11.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (LUF 170.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
b. - Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8 boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 82, case 6. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(02171/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

DAFERE LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liege, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant a Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2. - Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DAFERE LIMITED.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ses participations,
notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), divisé en deux cent

cinquante (250) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

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Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen, cent vingt-cinq

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

2. - Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, cent vingt-cinq actions ………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

francs français (250.000,- FRF), est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

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Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), est

évalué un million cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (1.520.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, la résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen, président,
b) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C., Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à 1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à 2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1996, vol. 499, fol. 38, case 8. – Reçu 15.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1997.

J. Seckler.

(02173/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

DAFERE LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Il résulte d’une délibération du conseil d’Administration en date du 28 novembre 1996, que MM. Roger Molitor,

licencié en administration des affaires, Strassen, et André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, ont été
nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière. M. Roger Molitor, préqualifié,
a été nommé président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour avis et conforme

<i>Pour Romo

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1996, vol. 499, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Junglinster, le 15 janvier 1997. 

Pour copie conforme

J. Seckler.

(02174/231/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

RALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.166.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 1996

- Le mandat des Administrateurs de B.O.B. EXPLOITATIE B.V. et B.O.B. INVESTMENTS B.V. et ERRESCO N.V.,

Administrateur-Délégué, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., sont reconduits pour
un nouveau terme statutaire de six ans.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2002.

Certifié sincère et conforme

RALUX S.A.

ERRESCO N.V.

B.O.B.

<i>Administrateur

EXPLOITATIE B.V.

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02345/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

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COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - La société anonyme KREDIETRUST, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1996;
2. - La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Serge Krancenblum, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMONT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (FF 1.500.000,-), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions cinq cent

mille francs français (FF 8.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs français (FF
1.500.000,-) à dix millions de francs français (FF 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de huit mille cinq cents
(8.500) actions nouvelles de mille francs français (FF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

7783

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 9.30 heures.

Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - KREDIETRUST, prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 1.499
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs français (FF 1.500.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

7784

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions cent trente-cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 9.135.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
b) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mil deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Krancenblum, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 63, case 11. – Reçu 91.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

E. Schlesser.

(02172/227/165  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

ROSENBERG US SMALL CAP FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

ROSENBERG US SMALL CAP FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietor-
ship of the transferable securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed in the
interest of its co-owners (hereafter referred to as the «shareholders») by ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
(hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by NOMURA BANK
(LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management
Company and from those of other funds managed by the Management Company. By the acquisition of Shares of the
Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which determine the contractual relationship
between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors and the Agent Securities Company

in Japan are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, including any performance fee

7785

payable to investment advisers, an annual rate of 3.15% of the average net asset value of the assets of the Fund during
relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NOMURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16 and 17 of the law of 30th

March 1988 on collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement

between the Management Company and the Custodian. Such fee is payable quarterly.

4) Investment Policy

The investment objective of the Fund is to seek total return greater than that of the Russell 2000 Index through

investment primarily in equity securities of smaller companies which are traded principally in the markets of the United
States. Total return is a combination of capital appreciation and current income (dividend or interest).

The Russell 2000 Index is widely regarded in the investment industry as the premier measure of small cap stocks. It

consists of the smallest 2,000 securities in the Russell 3000 Index, representing approximately 12% of the Russell 3000
total market capitalization. (The Russell 3000 Index is composed of 3,000.- US securities representing approximately
98% of the investable US equity market.) As of December 31, 1996 the range of market capitalization of companies in
the Russell 2000 Index is about USD 50 million to USD 2 billion.

In the case of the Fund, total return will be measured by changes in value of an investment over a given period,

assuming that any dividends or capital gains distributions are reinvested in the Fund rather than paid to the investor in
cash. The Fund does not seek to maximize total return but, as indicated above, seeks a total return greater than that of
the Russell 2000 Index. Because the companies in which the Fund invests typically do not distribute significant amounts
of company earnings to shareholders, the Fund’s objective will place relatively greater emphasis on capital appreciation
than on current income.

It is currently expected that, under normal circumstances, most of the Fund’s assets will be invested in common

stocks of companies with total market capitalization of less than 1,5 billion U.S.D. at present, or in the future the upper
range of market capitalization of the Russell 2000, whatever level that may be («small capitalization securities»).

The normal upper end of capitalization range for companies invested in by the Fund will be similar to that of the

Russell 2000. At times, somewhat larger companies may be considered appropriate investments for the Fund.

To meet repurchases or pending investments in common stocks, the Fund may also temporarily hold a portion of its

assets not invested in small capitalization securities in full faith and credit obligations of the United States government
(e.g., U.S. Treasury Bills) and in short term notes and commercial paper of high quality (i.e., rated at least «A-2» or «AA»
by Standard &amp; Poor’s («S&amp;P») or Prime 2 or «Aa» by MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC. («Moody’s»)) issued by
U.S. companies having an outstanding debt issue rated at least «AA» by S&amp;P or at least «Aa» by Moody’s, or determined
by the Investment Advisor to be of comparable quality of the foregoing.

In connection with the Fund’s investment in common stocks, it may invest to the extent permitted by the investment

restrictions in index futures while the Investment Advisor seeks favorable terms from brokers to effect transactions in
common stocks selected for purchase.

Also, the Fund may invest without limit in common stocks of foreign issuers which are listed on a United States

securities exchange or traded in the United States in the OTC market. The Fund will not invest in securities which are
principally traded outside of the United States.

The Management Company, on behalf of the Fund, may deal for hedging purposes in futures, options and enter into

forward currency and swap agreements to the extent permitted by and described in the investment restrictions set forth
hereafter.

On an ancillary basis, and in order to maintain adequate liquidity, the Fund may from time to time hold cash and/or

deposits and short-term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12
months, and issued or guaranteed by first class issuers.

7786

5) Investment Restrictions

By acquiring Shares in the Fund, every shareholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management

Company at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10%

of the total net assets of the Fund would consist of the securities of such issuer, subject to the total value of the
securities held in the securities of issuers in which the Management Company invests more than 5% of the total net
assets of the Fund not exceeding 40% of such total net assets, provided that (i) the above limit of 10% shall be 35% in
respect of the securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union («EU») its local authorities, or
public international bodies of which one or more Member States of the EU are members, or by any other State, (ii) the
securities referred to under (i) of this sub-paragraph are not to be taken account of in applying the limit of 40% set forth
in this sub-paragraph, (iii) the Management Company may invest up to 100% of the total assets of the Fund in different
transferable securities issued or guaranteed by the United States of America (iv) if the Management Company makes use
of the provision under (iii) of this sub-paragraph, the Fund must hold securities from at least six different issues, and
securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets of the Fund.

2) The Management Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the

Fund would own more than 10% of any class of the securities of such company or body, provided that this limit shall not
apply to (i) securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or public international
bodies of which one or more Member States of the EU are members or by any other State, nor to (ii) shares held on
behalf of the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not a Member State of the EU investing
its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered offices in that State, where under the legislation
of that State such a holding represents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing bodies of
that State, subject that, however, that company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles
42 and 44 and in paragraphs (1) and (2) of Article 45 of the law on collective investment undertakings. The Management
Company may not purchase shares of any company or other body if, upon such purchase, the Fund, together with other
funds which are managed by the Management Company, would own more than 15% of any class of the shares of such
company or body.

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a notable influence

in the management of the issuer provided that this restriction shall not apply in the cases where restriction 2) is non-
applicable.

4) The Management Company may acquire shares or units in a collective investment undertaking of the open-ended

type only subject to the following conditions and restrictions:

(i) such collective investment undertaking is a collective investment undertaking within the meaning of the first and

the second indents of Article 1(2) of the Directive of the Council of the European Economic Community of 20th
December, 1985;

(ii) investment in the shares of an investment company of the open-ended type to which the Management Company

is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding or in the units of a unit trust
of the open-ended type managed by a company to which the Management Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only (i) in the case of an investment company
or of a unit trust which, in accordance with its rules, has specialised in investment in a specific geographical area or
economic sector, and (ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition;

(iii) no investment in a collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would result

in the value of all the holdings of the Fund in such collective investment undertakings exceeding 5% of the total net assets
of the Fund.

5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regula-
tions.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10% of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further, the
Management Company may not invest more than 10% of the total net assets of the Fund in partly-paid securities.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for

indebtedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borro-
wings mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery

7787

basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future
contracts are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 10% of the total net assets of the Fund in non-quoted

securities; for this purpose quoted securities means:

(i) securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the EU, (ii) securities admitted to

official listing in any country of Europe, Asia, Africa, Oceania and the American Continents, (iii) securities dealt in on
another regulated market in any such member State of the EU or such other country referred to above, provided that
such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) recently issued securities provided the
terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing in any of the stock exchanges or
regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year of issue; provided that the
Management Company may invest up to 10% of the total net assets of the Fund in debt instruments which are equivalent
to transferable securities because of their characteristics, being inter alia, transferable, liquid and having a value which
can be accurately determined at any Valuation Date, provided further that the total of such debt instruments and of the
securities not quoted shall not exceed 10% of the total net assets of the Fund.

11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities,

except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.

12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities provided that:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants, or

ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25% of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options.

c) the Management Company may not write put options on securities on behalf of the Fund unless the Fund holds

sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or currency futures or write call options and purchase put options for
amounts not exceeding the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency
to be hedged and such transactions may not exceed the period during which such assets are held. The Management
Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or currencies must either be quoted
on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the Management Company may enter into currency
forward contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction.

14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Fund may have

outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctua-
tionof the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter

into financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between
markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt
securities or instruments (other than the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction
12 c) above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any
such futures positions.

15) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on

behalf of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value
of the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the

Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying
securities included in the relevant stock index options is covered by cash other than liquid assets referred to under 14)
b) and 12) c), short dated debt securities and instruments or securities to be disposed of at predetermined prices;

provided however that the aggregate acquisition cost (interms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15% of the net assets of the Fund.

16) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-

7788

teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local autho-
rities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until the end of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) and 15)

above only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognized and open to the public. With respect to options referred to under 12), 13) and 15) above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions partici-
pating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the
required features are not available.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales trans-
actions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

The Management Company may not, on behalf of the Fund, grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time, impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

6) Issue of Shares

The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in article 4)

hereof.

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such measures are necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in

accordance with the provisions of Article 9) hereof on the Valuation Date on which the application for purchase of
Shares is received by the Management Company (provided that such application is received prior to 12 noon, Luxem-
bourg time, on that day), plus a sales charge not exceeding 3% of the net asset value in favour of banks and financial insti-
tutions acting in connection with the placing of the Shares.

The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg and New York.
Payment of the issue price shall be made within 5 Valuation Dates counting from and including the day when the appli-

cation is accepted. If the settlement in United States dollars cannot be made on such fifth Valuation Date, the payment
will be made on the next earliest day when such settlement can be made.

8) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6) of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead. Certificates shall carry the signature of the
Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of Shares in the Fund shall be expressed in United States dollars (except that when there exist

any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in United States

7789

dollars either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be deter-
mined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each
Valuation Date.

The Net Asset Value per share is determined by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provi-

sions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its
Shares outstanding at the time of the determination of the Net Asset Value. To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such Exchange or market. If a security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available price
at the Stock Exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortized cost; and
(e) values expressed in a currency other than United States dollars shall be translated to United States dollars at the

average of the last available buying and selling price for such currency.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees,

custodian fees, agent securities company fees, and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and adminis-
trative agent, withholding and other taxes);

3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of

money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;

4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date, as deter-

mined from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board
of Directors; and

5) all other liabilities of the Fund of whatever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund. In

determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall

be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate

or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and

4) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Management Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Date, to the extent practicable.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of the Shares and in con-

sequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

7790

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-

priate, shall be published as set out in the prospectus.

11) Repurchase

Shareholders may not request the repurchase of their shares until 1st July, 1997, except that Shareholders may

request repurchase of their Shares on 1st April, 1997.

On and after 1st July, 1997, shareholders may at any time request repurchase of their Shares.
Repurchase will be made at the net asset value determined for Shares on the Valuation Date on which the request is

received as determined in accordance with the terms of Article 9) above provided the request is received prior to 12
noon, Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates
(if issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within 5 Valuation Dates counting from and including the day when the
request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in United States dollars
cannot be made on such fifth Valuation Date, the payment can be made on the next earliest day when such settlement
and be made.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment advisors and/or sub-investment advisors and the

Agent Securities Company in Japan to the extent provided in Article 2 hereof;

- the reasonable out-of-pocket expenses of the Agent Securities Company in Japan;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institu-

tions entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer, Administrative Agent
and the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the
shareholders, including the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such
other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-named autho-
rities; the cost of accounting, book-keeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing
public notices to the shareholders; lawyers, and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all adver-
tising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 30th April and for the first time on 30th April, 1998.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may declare annual and interim distributions out of any funds available for distribution.
No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

United States dollars of 50,000,000.- Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

7791

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for a period expiring on 31st March, 2007. The Fund may be dissolved at any time prior to

the end of its life or extended for a further period by mutual agreement between the Management Company and the
Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory liquidation cases provided for by Luxembourg law. Any
notice of dissolution or extension will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg
and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper,
to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

18) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations, initially executed on 19th February, 1997 and amended on 7th March, 1997 to the

present form, come into force on 21st March, 1997.

Luxembourg, 7th March, 1997.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10074/260/479)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

PRIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.845.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 31st, 1996

- Mrs Rita Rupp, Trust Officer, Zurich (CH) and Messrs Thomas Meier, Head of Trust Departmant, Esslingen (CH)

and Rudy Buhler, Trust Officer, Kloten (CH) are appointed Directors until the Annual General Meeting of 2001 in repla-
cement of the late Mr Hans Levor and Messrs Peter Gnehm and Kurt Briner who resigned.

Certified true copy

<i>On behalf of PRIMA HOLDINGS S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02340/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

7792

DIE SPARKASSE IN BREMEN, Wirtschaftlicher Verein.

Gesellschaftssitz: D-2800 Bremen, 1, Am Brill 1.

Handelsregister: Amtsgericht Bremen A Nr 10354.

Niederlassung: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 47.069.

—

Es wird hiermit festgestellt, dass Herr Albrecht Holtz als stellvertretender Niederlassungsleiter der Luxemburger

Niederlassung der DIE SPARKASSE IN BREMEN ausgeschieden ist.

Dementsprechend sind die Verantwortlichen der Zweigniederlassung, die Herren Helmut Punke und Torge

Mühlpfordt.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Pour copie conforme

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11195/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1997.

D.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean -Marc De Bressing, gérant de société, né à Rocourt, le 19 avril 1962, demeurant à B-4600 Vise, 43

rue Marchand;

2. - Madame Corinne Charlier, pharmacienne biologiste, épouse de Monsieur Jean-Marc De Bressing, demeurant à B-

4600 Vise, 43, rue Marchand,

étant ici représentée par Monsieur Jean-Marc De Bressing, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Vise, le 18 décembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parti es et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation;

3. - Monsieur Renaud Tassin, délégué-commercial, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 62 avenue François Bovesse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en produits et matériel divers dans le domaine du chauffage

(chaudières, brûleurs, ...) et en articles sanitaires ainsi que toutes opérations exécutées en qualité d’intermédiaire
commercial.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de D.B. LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marc De Bressing, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………… 300
2. - Madame Corinne Charlier, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………… 180
3. - Monsieur Renaud Tassin, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………  20
Total: cinq cents (500) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

7793

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

<i>Dispositions transitoires

Exceptionellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique de la société Monsieur Jean-Marc De Bressing, préqualifié, qui pourra valablement

engager la société en toutes circonstances sous sa seule responsabilité.

2. - Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. De Bressing, R. Tassin, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1996, vol. 408, fol. 80, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 janvier 1997.

A. Biel.

(02175/203/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

MICHIGAN OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, 8, rue du Parc Gerlache.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding ARKANSAS OVERSEAS HOLDlNG, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 7, Côte

d’Eich,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster,
b) Monsieur Walter Gatti, employé privé, demeurant à Differdange;
2.- Monsieur Henri Michels, employé privé, demeurant à L-4438 Soleuvre, 220, rue de Differdange;
3.- Monsieur Gilbert Grosbusch, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme, dénommée MICHIGAN OVERSEAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7794

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journaliére à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jour du mois de juillet, à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

7795

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1997.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- ARKANSAS OVERSEAS HOLDlNG, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich, mille

huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800 actions

2.- Monsieur Henri Michels, employé privé, demeurant à L-4438 Soleuvre, 220, rue de Differdange,

cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

3.- Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster …………………………………………………    100 actions
Total: deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000 actions
Toutes Ies actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de 2.000.000,- LUF deux millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur Ies sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué Ies frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Henri Michels, employé privé, demeurant à L-4438 Soleuvre, 220, rue de Differdange.
2.- Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster.
3.- Monsieur Walter Gatti, employé privé, demeurant à Differdange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4501 Differdange, 8, rue du Parc Gerlache.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7796

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents, se sont réunis et ils ont pris, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Monsieur Henri Michels, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Grosbusch, W. Gatti, H. Michels, Jean-Joseph Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 62, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(02181/239/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

FORUM 352, Société en commandite simple.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 15 novembre.

Ont comparu ensemble:

1. - La société anonyme 352, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite

au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 32.420,

ici représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel Schwall, directeur de société, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à Luxembourg;

2. - la société en commandite simple DIGIT 352, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg;

3. - M. Thierry Smets, médecin vétérinaire, 31, rue de la Paix, Bereldange;
4. - M. François Coeffic, directeur de sociétés, 41, rue Neumann, Luxembourg;
5. - M. Bernard Zimmer, ingénieur commercial, 46, rue de la Gare, Leudelange;
6. - M. Marc Hengen, docteur en droit, rue Théodore de Wacquant, Foetz-Mondercange.

Ces parties, souhaitant constituer entre elles une société en commandite simple ont arrêté comme suit les statuts de

la société à constituer.

Art. 1

er

.

Dénomination sociale. Le nom de la société est FORUM 352. La société pourra aussi utiliser la

dénomination FORUM:LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la conception, la réalisation, la production et la distribution d’oeuvres

audiovisuelles interactives, de produits et services informatiques, de systèmes d’information multimedia on-line et off-
line ainsi que la prestation de tous services s’y rapportant y compris la confection et la commercialisation de produits
dits dérivés (jeux, publications, édition littéraire, objets des arts plastiques, vêtements etc..) et toutes opérations de
spectacle vivant, et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou suscep-
tibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), divisé en

dix mille (10000) parts sociales égales, reparties comme suit:

Associé commandité:
La SA 352 PRODUCTION, prénommée, deux cents cinquante parts ………………………………………………………………………

250

Associés commanditaires:
M. Thierry Smets, prénommé, mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
M. François Coeffic, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………

500

M. Bernard Zimmer, prénommé, deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………

200

M. Marc Hengen, prénommé, cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………

100

la s.e.c.s. DIGIT 352, prénommée, sept mille neuf cents cinquante parts ………………………………………………………………… 7.950

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF),

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qu’affirment et confirment les soussignés en leurs
différentes qualités.

Art. 6. Cession et Transmission des parts sociales. Toute cession de parts sociales doit être constatée par un

écrit.

7797

La cession n’est opposable qu’après avoir été soit signifiée à la société, soit acceptée par elle dans un acte authentique,

conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette
formalité et, en outre, après publicité au Registre de commerce.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés et à des non-associés que sous réserve du droit de

préemption des autres associés.

Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes associés ou non associés devra,

préalablement et par lettre recommandée, faire connaître aux autres associés deux mois à l’avance, le nombre des parts
à céder, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés, le prix ou autre rémunération convenus.
Les autres associés auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront
exercer par lettre recommandée à l’associé proposant la cession dans les deux mois de la réception de l’avis de propo-
sition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains associés accroîtra à due concurrence le droit de
préemption des autres associés. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai
supplémentaire de deux semaines commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour
faire connaître leur intention quant à l’excercice du droit de préemption.

En cas de cession devenue effective le cédant devra sur simple demande d’un des associés et sous délai d’un mois

ramener la preuve écrite de la réalisation de la cession aux conditions proposées aux autres associés pour l’exercice de
leur droit de préemption. En cas de fraude, contre-lettre ou en toute circonstance établissant que ces conditions ne
correspondaient pas à la réalité économique ou en cas de dissimulation du bénéficiaire économique réel de la cession,
le cédant ou le cessionnaire ne pourront en aucun cas faire prévaloir ladite cession aux autres associés, nonobstant sa
publication, et le tout sous réserve de dommages-intérêts à charge de l’associé cédant et du cessionnaire.

Les associés peuvent par un simple acte écrit signé décider unanimement de passer outre aux conditions d’exercice du

droit de préemption, soit en acceptant la cession proposée soit en laissant libre un associé de céder ses parts endéans un
certain délai et sous condition de dénoncer la personnalité du cessionnaire aux autres associés dès la cession effective.

Le droit de préemption ne pourra porter que sur tous les titres faisant l’objet de la proposition de cession.
En cas de décès d’un associé commanditaire, la société ne sera pas dissoute. La transmission aux ayants droit de

l’associé décédé sera soumise au droit de préemption des associés restants et leur valeur déterminée par dires d’experts
en cas de désaccord.

Toutefois les parts de commandité ne peuvent être transmises que moyennant l’agrément unanime des autres

associés. En cas de mort ou de disparition de l’associé commandité, la société continuera entre les associés restants et
ceux-ci auront conformément aux dispositions qui précèdent et dans les délai et prix prévus, le droit d’acheter les parts
des ayants droit ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les associés.

Si l’associé commandité est une personne morale, le changement de majorité dans le capital de l’associé commandité,

le changement de personnel dirigeant de l’associé commandité ou l’absorption par une autre entité de l’associé
commandité, ne sont pas des causes ouvrant le droit à préemption ou rachat de ses parts par les autres associés.

Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice des

droits qui y sont attachés.

Art. 7. Associé commandité. La société est gérée exclusivement par l’associé commandité, la société anonyme

352, prénommée. Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion. La
rémunération de l’associé commandité représentera, un montant forfaitaire de quatre millions de LUF par an, augmenté
de 10% du résultat réalisé par la société. La part forfaitaire de cette rémunération sera d’office augmentée proportio-
nellement au capital social et indexée sur le taux d’intérêt moyen interbancaire et sur le coût de la vie. Cette
rémunération peut être modifiée par décision des associés prise en assemblée générale mais conformément aux dispo-
sitions de l’art.8 in fine. Les obligations de gestion du commandité sont précisées dans un mandat de gestion qui est
annexé aux présentes.

L’associé commandité ne peut être démis de ses fonctions que dans le cas de fraude dans sa fonction. Des fautes

commises par son personnel ne peuvent en aucun cas donner lieu à éviction du commandité.

Art. 8. Assemblées générales. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les

associés sont d’accord, par simple décision écrite. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu’il possède. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou voter par correspondance.

Les assemblées générales sont convoquées au moins une semaine d’avance par l’associé commandité par les moyens

les plus appropriés.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si des associés détenant au moins la moitié des droits de vote

existants sont présents ou représentés par mandat ou par vote par correspondance adressé au commandité. Si ce
quorum n’est pas atteint, l’assemblée est reconvoquée par lettre recommandées et peut statuer quelque soit le quorum
atteint.

Les décisions prises par l’assemblée générale doivent réunir la moitié des voix présentes ou représentées.
Les décisions modifiant les statuts, sauf celles décidant du simple déplacement du siège social ou de la dénomination

sociale, doivent être prises à la majorité des deux-tiers des voix exprimées.

Aucune décision de nature à augmenter le risque financier de l’associé commandité ou à modifier les conditions de sa

gestion ou de sa rémunération ne peut être prise sans son accord exprès.

Art. 9. Exercice social. L’exercice social coïncide avec l’année du calendrier. Le premier exercice social

commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année à la fin de l’exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’associé commandité dressera

inventaire et le bilan ainsi que le compte des profits et pertes, conformément à la loi. Ces comptes sont soumis pour
contrôle aux associés commanditaires.

7798

Art. 10. Répartition des résultats. Les bénéfices donnent lieu à répartition entre les associés au prorata de leur

participation au capital de la société.

Les associés peuvent cependant, à l’unanimité, décider d’une répartition différente, pour une durée indéfinie ou

limitée. Une telle décision doit se prendre à l’Assemblée approuvant les comptes de l’exercice écoulé et peut s’appliquer
aux comptes de cet exercice.

Art. 11. Augmentations de capital. L’associé commandité pourra décider d’une ou plusieurs augmentations de

capital par émission de nouvelles parts sociales de commanditaire. Il notifiera cette proposition aux associés en leur
communiquant les conditions d’émission des nouvelles parts. Dans ce cas, les associés bénéficieront de leur droit de
préemption comme s’il s’agissait de cession de parts existantes, tout en restant libres de souscrire à une partie
seulement des parts auxquelles leur participation ouvre droit..

Art. 12. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel

moment les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixent la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, l’associé commandité est considéré à
l’égard des tiers, comme liquidateur.

Au cas où l’endettement de la société atteindrait un niveau supérieur au montant du capital social libéré, le

commandité peut (mais n’est pas tenu à) convoquer, sous un délai d’un mois maximum, une assemblée générale qui aura
à statuer sur la continuation de la société. Au cas où, sur demande du commandité, le capital social n’était pas ajusté de
manière à atteindre au moins le montant de l’endettement prévisible pour la période des six mois à venir, le commandité
peut, à l’issue d’une telle assemblée générale, provoquer la liquidation de la société.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, sera réparti de la même manière que le résultat d’exploi-

tation.

Art. 13. Généralités. Toutes notifications à faire aux associés seront valablement faites par un fax adressé à la

demière adresse communiquée au commandité ou connue par lui ou par lettre recommandée. Pour tous les points non
expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Fait et passé en autant d’exemplaires que de parties plus deux exemplaires à Luxembourg, date qu’en tête des

présentes,

un exemplaire étant remis à chaque partie et un conservé au siège de la société après enregistrement.

Signatures.

<i>Assemblée générale du 15 novembre 1996

Suite à la constitution de la société les associés se sont réunis en assemblée générale et ont approuvé unanimement

les résolutions suivantes:

<i>Première résoution

L’associé DIGIT 352 est autorisé à céder tout ou partie de ses parts sociales à de nouveaux associés et l’ensemble des

associés renoncent d’avance à leur droit de souscription préférentielle sans autre forme de procédure.

<i>Seconde résolution

L’associé commandité est autorisé à augmenter le capital d’un montant maximal de cinq millions de LUF sans donner

droit au droit de souscription préférentielle de la part des autres associés, qui y renoncent expressément et par avance,
sans autre forme de procédure. Cette autorisation ne vaut que pour une augmentation ayant lieu au cours de l’année
calendaire et de l’exercice en cours.

<i>Troisième résolution

Le procès-verbal de la présente assemblée est remis à tout nouvel associé au même titre que les statuts et le mandat

de gestion et s’imposera à eux au même titre que les statuts.

Dont procès-verbal signé par l’ensemble des associés présents et représentés.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02177/000/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) ITALMOBILIARE SPA, une société avec siège social à Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan le 10 décembre 1996;
2) ITALMOBILIARE INTERNATIONAL BV, une société avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

7799

Les procurations précitées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

ITALMOBILIARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par sept

cents (700) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-neuf milliards

neuf cent trente millions de lires italiennes (ITL 49.930.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix
millions de lires italiennes (70.000.000,-) à cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), le cas échéant
par l’émission de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents (499.300) actions de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

7800

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas ou l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» avec un administrateur de la
catégorie «B».

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délegué.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars à 14.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblee générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) ITALMOBILIARE SPA, préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

699

2) ITALMOBILIARE INTERNATIONAL BV, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il
en a eté justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la Société est évalué à la somme de

7801

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes, par leur mandataire, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont nommés administrateurs de catégorie «A»:
- Dr Franco Barlassina, directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
- Dr Pier Giorgio Barlassina, directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
- Monsieur Giovanni Sacchetti, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
4. Sont nommés administrateurs de catégorie «B».
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm;
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplomé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald.

5. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie «A» et d’un administrateur

de catégorie «B».

6. Est nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND avec siège social à Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 47, case 9. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(02187/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Collin Etienne, né à B-Arlon, le 11 juillet 1965, domicilié Ferme de Bar 2 à B-6762 Ethe, de nationalité belge,

divorcé, ingénieur-oenologue;

2.- Huberty Muriel, née à B-Arlon, le 20 décembre 1961, domiciliée Ferme de Bar 2 à B-6762 Ethe, de nationalité

belge, divorcée, employée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., en abrégé IVV

CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation de conférences, cours, colloques et séminaires, courtages et négoces

en vins, assistances techniques auprès des entreprises viticoles, brassicoles, et autres entreprises agro-alimentaires,
bureau d’étude et de conseils en sommellerie et oenologie; agent commercial; dépositaire, ainsi que toutes les opéra-
tions commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet
social ci-cessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, avec début d’activité au 1

er

janvier 1997.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

7802

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Collin Etienne ………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

2.- Madame Huberty Muriel………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-) francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Etienne Collin, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, rue de l’Industrie, 12.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé. M. Huberty, E. Collin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 830, fol. 6, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 23 décembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(02179/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

SOCIETE CIVILE FINANCES AZUR, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Oussama Lababedi, homme d’affaires, né à Damas, Syrie, le 25 juillet 1935, demeurant à Montréal

(Canada),

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cannes (France) le 26 novembre 1996;
2) Monsieur Rida Lababedi, employé de banque, né à Manchester, (Grande-Bretagne) le 13 décembre 1971,

demeurant à Monte-Carlo, Monaco,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Cannes (France) le 26 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE

FINANCES AZUR.

7803

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de tous immeubles et droits immobiliers, au Luxembourg ou à l’étranger,

destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse
à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement, à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société pourra
également être porteuse de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet
similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondant à des parts
sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

II. Capital social - Apports - Cessions de parts 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Oussama Lababedi, préqualifié, quatre-vingt-dix neuf parts d’intérêts …………………………………………………

99

2) Monsieur Rida Lababedi, préqualifié, une part d’intérêts ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts d’intérêts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article 7 des présents statuts, les parts d’intérêts

sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 7. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil, chacun au prorata de ses parts.

Art. 10. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres associés.

Jusqu’à cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des co-

propriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

La révocation d’un ou de plusieurs gérants n’entraînera pas la dissolution de la société.

III. Administration de la société 

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils paient toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

7804

Ils règlementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à toute personne de leur choix des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

IV. Exercice social

Art. 14.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.

V. Réunion des associés 

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants; quand ces derniers le jugent opportun,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 16. Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruifier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modifications aux statuts sont prises à l’unanimité.

VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

VII. Dispositions générales 

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

VIII. Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de quarante mille
(40.000,-) francs.

IX. Réunion des associés 

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolution suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich

(Luxembourg).

Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège est fixé à Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire d’après les passeports.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 41, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(02185/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

7805

ACANTHUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.234.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 432 du 28 septembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 30 octobre 1996 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Monsieur Jean Faber de sa fonction d’administrateur en date du 30 octobre 1996 et

décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

* Mademoiselle Elisabeth Antona a été nommée en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Mademoiselle Antona terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.

<i>Pour la société ACANTHUS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02192/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

PMG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Georgios Papadopoulos, Geschäftsmann, wohnhaft in Melissi Grevenon, Griechenland.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1

er

. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung PMG, GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Baumaschinen- und Ersatzteilhandel, sowie sämtliche industriellen, kaufmän-

nischen oder finanziellen Tätigkeiten, die der Ausführung oder dem Ausbau des Gesellschaftszwecks dienen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in

fünfzig (50) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäuer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des
verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

7806

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 35.000,-).

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

2) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Georgios Papadopoulos, Geschäftsmann, wohnhaft in Melissi Grevenon, Griechenland.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen ,am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Papadopoulos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 62, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschafter

und Vereinigungen.

Beles, den 10. Januar 1997.

J.-J. Wagner.

(02184/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

SPARK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 50.474.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Anteilinhaber der SPARK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., einer Aktiengesellschaft gemäss dem

Gesetz vom 30. März 1988 über Investmentgesellschaften, mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz, R.C. B
Nummer 50.474, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. Februar 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 163 vom 8. April 1995 zu einer ausseror-
dentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Norbert Nickels, Inspecteur de Direction

à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, wohnhaft in Kayl.

Derselbe ernennt zum Schriftführer, Frau Jacqueline Schreitmuller-Siebenaller, attachée de direction à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, wohnhaft in Diekirch.

Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Michel Kieffer, attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, wohnhaft in Bridel.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch Einschreibebrief vom 10.

Dezember 1996.

Die Empfangsscheine dieser Briefe wurden dem Bureau der Versammlung vorgelegt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2. Ernennung eines Liquidators und Festsetzung seiner Kompetenzen.
III. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer Namensliste verzeichnet sind, welche aufgestellt und als richtig bescheinigt wurde durch die Mitglieder
des Büros, und welche nach Unterzeichnung durch die Vertreter der Aktionäre und das Büro der Versammlung gegen-
wärtigem Protokolle zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleibt, um mit denselben einregistriert zu werden.

IV. Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von den fünftausend Aktien mit einem Nennwert von je

eintausend Luxemburger Franken, welche das gesamte Stammkapital von fünf Millionen Luxemburger Franken
darstellen, hier in dieser Versammlung alle Aktien gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist
und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten und abstimmen kann.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

7807

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Herren Norbert Nickels, vorgenannt und Herrn Georges Gudenburg,

Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, wohnhaft in Bourglinster, als Liquidatoren zu
ernennen, welche die ausgedehntesten Vollmachten haben, um die Liquidation abzuwickeln, unter Beachtung der vom
Gesetz oder von der Satzung vorgesehenen Beschränkungen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka fünfund-

zwanzigtausend (25.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für

abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Nickels, J. Schreitmuller- Siebenaller, M. Kieffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. Januar 1997.

A. Schwachtgen.

(02368/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

DEUTSCHE BANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt-am-Main.

—

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem <i>20. Mai 1997, 10.00 Uhr, in der Festhalle, Messe Frankfurt,

Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 1996 mit dem Bericht des

Aufsichtsrats, Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 1996.

2. Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von 900.319.116,60 DEM zur
Ausschüttung einer Dividende von 1,80 DEM je Aktie im Nennbetrag von 5,- DEM zu verwenden.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 1996.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1996.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1997.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 1997 zu bestellen.

6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschliessen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. September 1998 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien
zu Preisen, die den durchschnittlichen Einheitskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils
3 vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10% über- bzw. unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen.
Dabei darf der Bestand der zu diesem Zwecke erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5% des Grundkapitals
der DEUTSCHE BANK AG übersteigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 28. Mai 1996
erteilte und bis zum 30. September 1997 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

7. Wahl zum Aufsichtsrat.

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung haben Herr Dr. F. Wilhelm
Christians und Herr Dr. Horst Burgard ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der DEUTSCHE BANK AG nieder-
gelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, an Stelle der Ausscheidenden,
Herrn Hilmar Kopper,
Sprecher des Vorstands der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und
Herrn Dr. Ulrich Cartellieri,
Mitglied des Vorstands der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für den Rest der Amtszeit
als Aktionärsvertreter zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, die Ersatzmitglieder für die übrigen
Aktionärsvertreter,

7808

Herrn Dieter Berg,
Leiter der Rechtsabteilung der ROBERT BOSCH GmbH, Stuttgart,
und
Herrn Dr. Peter Waskönig,
Mitglied der Geschäftsführung der MERCEDES-BENZ OF SOUTH AFRICA (Pty.) Ltd., Pretoria,
auch für Herrn Kopper und für Herrn Dr. Cartellieri zu Ersatzmitgliedern zu wählen, die in dieser Reihenfolge bei
Ausscheiden eines der beiden Herren an seine Stelle treten und ihre Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangen,
wenn die Hauptversammlung nach ihrem Eintritt in den Aufsichtsrat eine Neuwahl für diese Aufsichtsratsposition
vornimmt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Satz Nr. 3 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahl-
vorschläge gebunden.

8. Schaffung eines genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschliessen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,- DEM
zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzen-
beträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschliessen, wie
es er-forderlich ist, um den lnhabern der von der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesell-
schaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts
zustehen würde.
b) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 9:
«(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,- DEM
zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzen-
beträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschliessen, wie
es erforderlich ist, um den lnhabern der von der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesell-
schaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts
zustehen würde.»

9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelgenussscheinen, Optionsschuldverschreibungen und

Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals, Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschliessen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2002 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Genuss-

scheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen des Kreditwesengesetzes entsprechen, unter
denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem haftenden Eigenkapital zuzurechnen ist. Den
Genussscheinen können lnhaber-Optionsscheine beigefügt werden, oder sie können mit einem Wandlungsrecht für den
Inhaber verbunden werden. Die Options- bzw. Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Massgabe der Options- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft zu beziehen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2002 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder

mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von längstens
zehn Jahren zu begeben und den lnhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach
näherer Massgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, Options- bzw. Wandel-

schuldverschreibungen darf insgesamt 3 Mrd. DEM nicht übersteigen. Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen nur auf
Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,- DEM ausgegeben werden.

Die Genussscheine, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen)

können ausser in Deutscher Mark auch unter Begrenzung auf den entsprechenden DEM-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes oder in ECU bzw. - soweit gesetzlich zulässig - in Euro begeben werden. Options- und
Wandelschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft begeben werden, in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesell-
schaft die Garantie für die Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldveschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern solcher Optionsschuldverschreibungen/Wandelschuldverschreibungen Optionsrechte/Wandlungsrechte auf
neue Aktien der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft zu gewähren.

Bei der Ausgabe der Genussscheine, Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen steht den

Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschliessen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschrei-
bungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder WandIungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

7809

Im Falle der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bzw. Optionsschuldverschreibungen werden jedem Genussschein

bzw. jeder Teilschuldverschreibung (im folgenden zusammenfassend: Teilrecht) ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Massgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der Nennbetrag der je Teilrecht zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsgenussscheine bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber Iautenden Wandelgenussscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen

erhalten die Inhaber der Genussscheine bzw. Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilrechte nach näherer Massgabe
der Genussrechts- bzw. Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrages eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen
variabel ist, indem der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu Ieistende Zuzahlung festgelegt werden. lm übrigen kann vor-
gesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Nennwert der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussscheins bzw. der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.

Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen

Zeitpunkt) begründen. Schliesslich können die Genussrechts- bzw. Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt, der nach näherer Massgabe der Genussrechts- bzw. Anleihebedingungen dem Durchschnitt der Einheits-
kurse der Aktien der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung
der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie im Nennbetrag von 5,- DEM muss - auch bei

einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis - entweder mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktien der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft - Einheitskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse - an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Genussscheine, Options-
oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses - Einheitskurs
an der Frankfurter Wertpapierbörse - während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapier-
börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz-

klausel nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen bzw. der Genussrechts- oder Anleihebedingungen durch
Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermässigt, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechtes an ihre Aktionäre während der
Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt
oder sonstige Optionsrechte gewährt und den lnhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermässigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options-/Wandlungsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussscheine, Options-

und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw.
Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 300.000.000,- DEM durch Ausgabe von bis zu 60.000.000 neuen Aktien im

Nennbetrag von je 5,- DEM bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelgenussscheinen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, die
gemäss vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 30. April 2002 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäss a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 10:
«(10) Das Grundkapital ist um bis zu 300.000.000,- DEM durch Ausgabe von bis zu 60.000.000 neuen Aktien im

Nennbetrag von je 5,- DEM bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie:

a) die lnhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von der DEUTSCHE BANK

Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April
2002 auszugebenden Genussscheinen bzw. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie

7810

b) die zur Wandlung verpflichteten lnhaber bzw. Gläubiger der von der DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft oder

deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2002 auszugebenden
Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.

Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Bericht an die Hauptversammlung
Gemäss §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 und 221 Abs. 3 und 4 AktG
Die unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 beantragten Ermächtigungen sollen der Bank die Möglichkeit zur

flexiblen Anpassung ihres Eigenkapitals an die geschäftlichen Bedürfnisse auch für die Zukunft sichern. Sie gewährleisten,
dass auch nach dem Auslaufen der bisherigen Ermächtigungen zum 30. April 1998 die Möglichkeit der Bank, durch
Ausnutzung bedingten bzw. genehmigten Kapitals die Zufuhr von Eigenmitteln zu bewirken, lückenlos erhalten bleibt.

Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Bank. Das Kredit-

wesengesetz unterteilt dabei das Eigenkapital der Banken in Kernkapital und Ergänzungskapital. Zum Kernkapital
rechnen Grundkapital und Rücklagen. Das Ergänzungskapital kann im wesentlichen aus Genussscheinkapital, nach-
rangigen Verbindlichkeiten und Neubewertungsreserven gebildet werden.

Obwohl die Bank zur Zeit auch nach den neuen Kriterien des Kreditwesengesetzes ausreichend mit Eigenkapital

ausgestattet ist, muss sie doch über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäss der
jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können.

Mit der zu Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden, über das

die Bank im Wege der Barkapitalerhöhung ihr Kernkapital vergrössern kann. Daneben möchte die Bank auch die vom
Gesetzgeber vorgesehenen Möglichkeiten zur Aufnahme von Ergänzungskapital nutzen können. Mit der zu Tages-
ordnungspunkt 9 erbetenen Ermächtigung kann die Bank unter anderem Genussscheine mit oder ohne Optionsbzw.
Wandlungsrechten auf Deutsche Bank-Aktien begeben. Auch durch Ausgabe von nachrangigen Options- oder Wandel-
schuldverschreibungen könnte die Bank im Rahmen dieser Ermächtigung Ergänzungskapital schaffen. Auch darüber
hinaus bieten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen unter Umständen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten, die
durch die Ermächtigung eröffnet werden sollen. Die Möglichkeit, bei Wandelgenussscheinen und Wandelschuld-
verschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Bank je nach Marktlage den deutschen oder - gegebenenfalls über
ihre Beteiligungsgesellschaften - den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
ausser in DEM auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes oder in ECU bzw., wenn die gesetzlichen Voraus-
setzungen dafür vorliegen, in Euro ausgeben können. Den Aktionären wird in allen Fällen ein Bezugsrecht zustehen. Sie
werden mithin auch in Zukunft Gelegenheit haben, über Bezugsrechte Aktien, Genussscheine, Options- bzw. Wandel-
schuldverschreibungen der DEUTSCHE BANK AG zu erwerben.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen durch

runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmassnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von Optionsscheinen, Wandelgenussscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle
einer Ausnutzung der Ermächtigungen der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options-
rechte, Wandelgenussscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermässigt zu werden braucht.

Das bedingte Kapital (300.000.000,- DEM) wird benötigt, um mit den Genussscheinen, Optionsschuldverschreibungen

und Wandelschuldverschreibungen Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Deutsche Bank-
Aktien ausgeben zu können. Dabei soll der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie 80% des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unter-
schreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Optionspreis bzw. Wandlungspreis für eine Aktie anhand des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der ersten Tage des Bezugsrechtshandels festzulegen. Im übrigen
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen
variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe
Ausstattung der Emission erreicht werden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,

die ihre Aktien spätestens am Montag, dem 12. Mai 1997, bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei einer der
nachstehend genannten Hinterlegungsstellen hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäss, wenn Aktien
mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Haupt-
versammlung gesperrt gehalten werden.

Hinterlegungsstellen sind die im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland Nr 61 vom 2. April 1997 auf-

geführten Banken.

Hinterlegungsstellen in Luxemburg sind:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. In

diesem Falle bitten wir, die von dem Notar bzw. der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung spätestens
einen Tag nach dem letzten Hinterlegungstag bei einer Hinterlegungsstelle einzureichen.

Frankfurt am Main, im März 1997.

(01261/007/237)

<i>Der Vorstand.

7811

MAV, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.501.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

en date du <i>12 avril 1997 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
- Décharge aux administrateurs
- Divers.

Les actionnaires seront priés de présenter leurs titres afin de justifier de leurs droits de vote à cette Assemblée.

(01023/000/15)

FRANCE MINICAP.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.599.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre Société qui aura lieu le <i>17 avril 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des comptes
annuels et de l’affectation des résultats.

Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
Ratification de la nomination de Monsieur de Laender comme administrateur.
Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès

de:

C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

I  (01262/046/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.005.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>23 avril 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (01019/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.197.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>21 April 1997 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

7812

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as of 31 December 1996;
3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 31 December 1996;
4. Re-election of Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Steven Spiegel,

Alfred F. Brausch and Jean-Paul Thomas as Directors for the ensuing year;

5. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01202/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.709.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01017/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.914.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (01018/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.422.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 24 mars 1997, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV BL EQUITIES, qui se tiendra le lundi <i>5 mai 1997 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

7813

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 2:

Ajout de la phrase suivante: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur

simple décision du Conseil d’Administration.»

2. Mise à jour de l’article 7:

Suppression des termes «au porteur» et ajout des termes «en fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit

article et ce, pour lui donner la teneur suivante: «Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration.»

3. Mise à jour de l’article 28:

Ajout d’une phrase après la première phrase dudit article: «Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés

au prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un
nombre entier d’actions.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. à
Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (01201/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 avril 1997 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996;

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-

tation des résultats;

3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (01104/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).

Registered office: L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg),

European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.629.

—

The Board of Directors of THE JAPANESE WARRANT FUND (the Company) has been concerned for some time by

the poor performance of the net asset value of the Company consequent upon the long decline in the Japanese warrant
market. In addition, the shares of the Company have recently been trading at a signification discount to the net asset
value.

The Board of Directors reviewed the proposals concerning the future of the Company and as a result, the

shareholders of THE JAPANESE WARRANT FUND are herey notified that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held on <i>18 April 1997 at 2.30 p.m. (Luxembourg  time) at the registered office of the Company with the following
agenda:

1. To resolve on the liquidation of THE JAPANESE WARRANT FUND;
2. To appoint and to deterime the powers of the Liquidator.

Shareholders are advised that the quorum for this Extraordinary General Meeting is 50% of the shares outstanding

and that to be valid resolutions must be carried by a majority of two thirds of the represented at the meeting.

7814

The holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their share certificates five

days prior to the meeting with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation titres 43, boulevard Royal,
L-2955 Luxembourg.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceding the meeting to
the Company), c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

April 1997.

<i>The Board of Directors.

I  (01206/644/28)

H.C. Kelly, 

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1997 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01015/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALIFRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.172.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01016/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi <i>17 avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1996;
2. Recevoir et approuver les comptes annuels et les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décider de l’affectation des résultats de la société;
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 1996;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

7815

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Les actionnaires nominatifs, les détenteurs d’actions en comptes et les détenteurs d’actions au porteur seront admis

à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg - ADMI/OPC - administration SOGENAL EUROPE), le 14 avril 1997 au plus tard, leur
intention de prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes ou au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée

une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK
&amp; TRUST S.A., Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment conplétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 15 avril 1997).

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

I  (01180/045/33)

A. Gruber

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.798.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01013/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 avril 1997 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (01014/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.314.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1997 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

7816

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01012/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.356.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 avril 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (01011/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.775.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00823/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00825/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

7817

ALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.959.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 avril 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00824/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBEMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.538.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00821/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.537.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00822/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OOGMERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 avril 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.

I  (00986/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7818

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.392.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00939/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.455.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00940/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.551.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00946/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOMADEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.220.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 avril 1997 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

I  (00954/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7819

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00933/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.464.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00819/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.543.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00820/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.275.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00818/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7820

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>24 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– affectation des résultats;
– quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– divers.

I  (00217/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.057.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00816/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00817/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 1997 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (01057/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7821

MATSUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.249.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) divers.

II  (00772/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPALACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.308.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la société, 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, le vendredi <i>11 avril 1997 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les opérations et la situation

de la société pour l’exercice 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Senningerberg, le 10 mars 1997.

M

e

R. Reding.

II  (01077/320/19)

CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 avril 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

auprès de:

au Grand-Duché de Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg;
en Belgique:
SMEETS, VERBAET &amp; CO., S.A.

SPAARKREDIET S.A.

Kipdorp 10-12

15, Lange Straat

B-2000 Anvers

B-2000 Anvers

II  (00921/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

7822

FL TRUST SWITZERLAND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

—

Messieurs les Actionnaires de FL TRUST SWITZERLAND (la «société») sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>15 avril 1997 à 15.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès des

banques dont le nom et l’adresse figurent ci-dessous où ils peuvent également obtenir le texte des résolutions qui sont
proposées ainsi que les procurations. Les actions doivent être déposées cinq jours francs avant l’Assemblée auprès de
l’une des banques suivantes:

- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- FERRIER LULLIN &amp; CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211 Genève 11
- SWISS BANK CORPORATION, One Exchange Square, 25th Floor, 8, Connaught Place, Hong Kong
- DEMACHY WORMS &amp; CIE, 55, rue La Boétie, F-75008 Paris
- CREDIT GENERAL DE BANQUE S.A., 5, Grand-Place, B-1000 Bruxelles.

II  (00969/038/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALAZZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.079.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la société, 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, le vendredi <i>11 avril 1997 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les opérations et la situation

de la société pour l’exercice 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Senningerberg, le 10 mars 1997.

M

e

R. Reding.

II  (01079/320/19)

SANDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.513.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (01056/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7823

BR FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.709.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>15 avril 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
6. Nomination des organes sociaux:

– Nomination des Administrateurs,
– Nomination du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun vote n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valable, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.

<i>Pour la société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

20, boulevard Emmanuel Servais

II  (01048/755/33)

L-2535 Luxembourg

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 7.119.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 avril 1997 à 15.00 heures, à Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société;
2. Attestation du réviseur d’entreprises sur la comptabilité et le bilan de l’exercice 1996;
3. Examen et approbation du bilan au 31 décembre 1996 et du compte de profits et pertes 1996;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant;
8. Divers.

Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou

se faire représenter à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:

au siège social à Contern,
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent en aviser la

société cinq jours au moins avant l’assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.

II  (01155/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

7824

---

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S O M M A I R E

BAYLEND S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

DAFERE LIMITED, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DAFERE LIMITED, Société Anonyme.

RALUX S.A., Société Anonyme.

COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social. Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale Art. 15.

ROSENBERG US SMALL CAP FUND, Fonds Commun de Placement.

1) The Fund

2) The Management Company

3) The Custodian

4) Investment Policy

5) Investment Restrictions

6) Issue of Shares

7) Issue Price

8) Share Certificates

9) Determination of Net Asset Value

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

11) Repurchase

12) Charges of the Fund

13) Accounting Year, Audit

14) Distributions

15) Amendment of the Management Regulations

16) Publications

17) Duration of the Fund, Liquidation

18) Statute of Limitation

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

PRIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

DIE SPARKASSE IN BREMEN, Wirtschaftlicher Verein.

D.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

MICHIGAN OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 17.

Art. 18.

Dissolution - Liquidation  Art. 19.

Disposition générale  Art. 20.

FORUM 352, Société en commandite simple.

Art. 1. Dénomination sociale.

Art. 2. Siège social. Art. 3. Objet social.

Art. 4. Durée. Art. 5. Capital social.

Art. 6. Cession et Transmission des parts sociales.

Art. 7. Associé commandité.

Art. 8. Assemblées générales.

Art. 9. Exercice social.

Art. 10. Répartition des résultats.

Art. 11. Augmentations de capital.

Art. 12. Liquidation.

Art. 13. Généralités.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance  Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale  Art. 15.

IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

SOCIETE CIVILE FINANCES AZUR, Société Civile Immobilière.

I. Dénomination - Objet - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

II. Capital social - Apports - Cessions de parts  Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

III. Administration de la société  Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. IV. Exercice social Art. 14. 

V. Réunion des associés  Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VI. Dissolution, Liquidation  Art. 18.

VII. Dispositions générales  Art. 19. VIII. Evaluation des frais 

IX. Réunion des associés 

ACANTHUS S.A., Société Anonyme Holding.

PMG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

SPARK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

DEUTSCHE BANK AG, Aktiengesellschaft.

MAV, Société Anonyme.

FRANCE MINICAP.

INVECOLUX A.G., Société Anonyme.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

INTERPARTICIPATIONS, Société Anonyme.

COPARCO, Société Anonyme.

BL EQUITIES, Société d Investissement à Capital Variable.

HEALTH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Fixe (in liquidation).

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

MALIFRA, Société Anonyme.

SOGENAL EUROPE, Société d Investissement à Capital Variable.

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.

LUBELIM S.A., Société Anonyme.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

HELKA S.A., Société Anonyme.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.

ALADE S.A., Société Anonyme.

SIBEMOL S.A., Société Anonyme.

TREMA S.A., Société Anonyme.

OOGMERK S.A., Société Anonyme.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme.

NOMADEN S.A., Société Anonyme Holding.

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

USIC UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

INTERLEX S.A., Société Anonyme.

GROTTAMAR IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

MATSUCOM S.A., Société Anonyme.

EUROPALACE S.A., Société Anonyme.

CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FL TRUST SWITZERLAND, Société d Investissement à Capital Variable.

PALAZZO S.A., Société Anonyme.

SANDINO S.A., Société Anonyme.

BR FUND.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.