7681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

3 avril 1997

S O M M A I R E

Bilbo S.A., Luxembourg …………………………

pages  7690, 7691

Carmar Holding S.A., Luxembourg ………………… 7692, 7693

(Le) Caveau Conseils S.A., Luxembourg …………………… 7725

Comedil International S.A., Luxembourg …… 7710, 7713

Comparex Information Systems S.A., Bruxelles …… 7694

Comptoir de la Toiture, S.à r.l., Bascharage

7694, 7695

COPRODI, Compagnie des Produits Industriels S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 7693

Crédit Européen S.A., Luxembourg ……………………………… 7695

C.R.S. Financière S.A.H., Luxembourg………………………… 7697

CYO Company of Yarns Olcese S.A., Luxbg 7696, 7697

Daltoons Finance II S.A., Strassen ………………………………… 7698

Dicam World Wide Investment Fund, Luxembg …… 7700

Dolomy S.A. ……………………………………………………………………………… 7699

Easy Advisory Company S.A., Luxembourg ……………… 7701

Easy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 7700

E.B.I.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7703

Ecotrade S.A., Luxembourg ………………………………… 7704, 7705

Editoriale S.A., Luxembourg ……………………………… 7705, 7707

Elosport, S.à r.l., Belvaux …………………………………………………… 7703

Energie Financement S.A., Luxembourg …………………… 7708

EPS Management Holding A.G., Luxembg

7713, 7714

Etablissement Robert Leger, S.à r.l., Luxembourg 7702

Eukuma, S.à r.l., Roodt-sur-Syre……………………………………… 7699

Euro-Action Management S.A., Luxemburg-Strassen 7709

Farilac International S.A., Luxembourg-Kirchberg 7708

Ferial A.G., Luxembourg …………………………………………………… 7709

F.I.B.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7710

(La) Financière de Luxembourg S.A., Luxembourg 7725

Finmedica S.A., Luxembourg …………………………………………… 7710

Finterco S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 7708

Firebird S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 7713

Fliesen-Zentrum Luxembourg, S.à r.l., Luxembg …… 7713

Fonds  Investment, Investmentgesellschaft mbH, 

Luxemburg …………………………………………………………………………… 7707

Forest S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7713

Ganter Investment S.A., Luxembourg ………………………… 7714

Garage Rudy Reuter, S.à r.l., Luxembourg ………………… 7715

Gemardi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7715

GFT Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 7716

Guiton S.A.H., Luxembourg………………………………… 7716, 7717

Hameur S.A., Luxembourg………………………………………………… 7717

Hanover S.C.I., Steinsel ………………………………………… 7719, 7720

Helbe S.A., Luxembourg ……………………………………… 7715, 7716

Hôtel Center S.A.H., Luxembourg………………………………… 7720

Ikanos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7719

Imit International S.A., Luxembourg …………………………… 7721

Industrial Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 7721

Interlocations, S.à r.l., Olm………………………………………………… 7721

Interselex Equity, Sicav, Luxembourg ………………………… 7709

Intramo, S.à r.l., Niederkorn …………………………………………… 7722

Isafek S.A.H., Luxembourg…………………………………… 7724, 7725

Kelmar (Lux) S.A., Luxembourg ……………………… 7726, 7727

Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 7722

Leco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7722

Loubesimo S.A., Luxembourg ………………………………………… 7723

Lux-Fiduciaire Consulting, S.à r.l., Luxembourg …… 7725

Lux-Machines S.A., Luxembourg …………………………………… 7726

Mang Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7726

Manus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7726

Master Trans International, S.à r.l., Olm …………………… 7725

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxemburg ………… 7724

Menelao S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7728

Salimra S.C.I., Luxembourg ……………………………………………… 7682

Struwwelbuscht, S.à r.l., Larochette……………………………… 7684

X-Pasa, S.à r.l. & Cie, S.C.A., Bertrange……………………… 7685

W-Consult Société de Participation S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 7689

SALIMRA S.C., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Salma Myriam Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant route de l’Aéroport, Riyadh, Arabie

Saoudite,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Mademoiselle Imam Chaarawi, étudiante, demeurant route de l’Aéroport, Riyadh, Arabie Saoudite,
ici représentée par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière,

qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société civile qui a pour objet la prise de participations dans toute société luxembourgeoise

ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet, l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition, la

construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres
activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de SALIMRA S.C.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Madame Salma Myriam Ojjeh, prénommée, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………

80

2.- Mademoiselle Imam Chaarawi, prénommée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………

  20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apport en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

français (100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivant dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

7682

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11. En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des

assemblées délibérantes.

Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à quelque
titre et pour quelque cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subor-

gations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions et autres
droits, avant ou après payement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par la

signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, est présente.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre IV.- Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7683

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent dix mille six cent treize francs (610.613,-

LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Salma Myriam Ojjeh, prénommée, et
- Monsieur Bernard Gras, conseiller technique, demeurant 1, rue Boutard, Neuilly-sur-Seine, France.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle et illimitée de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bondioli, P. Grunfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 10, case 2. – Reçu 6.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 1997.

E. Schroeder.

(01938/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

STRUWWELBUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 7, place Bleiche.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Margot Dabé, maître-coiffeur, épouse de Monsieur Paul Kreins, demeurant à L-7769 Bissen, 15, route de

Finsterthal;

2) Mademoiselle Malou Seiler, coiffeuse, demeurant à L-6142 Junglinster, 41, rue Rham.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de STRUWWELBUSCHT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Larochette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour messieurs et dames, la vente de parfums et

autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commencera le 1

er

janvier 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Madame Margot Kreins-Dabé, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
2) par Mademoiselle Malou Seiler, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cents mille (500.000,-) francs.

7684

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1 .000.-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Margot Kreins-Dabé, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales;
2) à Mademoiselle Malou Seiler, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales;
Total: cinq cents (500) parts sociales.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement unanime de tous les associés.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou créanciers de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-7610 Larochette, 7, place Bleiche.
2. Est nommée gérante administrative de la société, Mademoiselle Malou Seiler, prénommée.
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Margot Kreins-Dabé, prénommée.
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérantes est requise.
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dabé, M. Seiler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 593, fol. 20, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 décembre 1996.

M. Cravatte.

(01944/205/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

X-PASA, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
2) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Leesch, commerçant, demurant à Niederterhaff, Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 19 décembre 1996,
laquelle restera annexée aux présentes;
3) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange;
4) Madame Denise Leesch, employée privée, demeurant à Neufchatel, Suisse;
5) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
Les trois comparants sub 3), 4) et 5) sont ici représentés par Monsieur Paul Leesch, prénommé. Celui-ci agit pour le

compte de Danièle Leesch et de Denise Leesch en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées et pour le
compte de Jeff Leesch, suivant mandat verbal, lequel mandataire déclare se porter fort pour ses mandants.

6) X-PASA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial

La Belle Etoile, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, ici représentée par ses deux
gérants:

7685

Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
et Monsieur Max Leesch, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en

commandite par action qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une société sous forme de

société en commandite par actions sous la dénomination de X-PASA, S.à r.l. et Cie.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts. 

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières, à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois (450.000.000,- LUF),

réparti en quatre cent cinquante mille (450.000) actions se divisant en cent (100) actions de commandité et quatre cent
quarante-neuf mille neuf cents (449.900) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les cent (100) actions de commandité ainsi que les quatre cent quarante-neuf mille neuf cents (449.900) actions de

commanditaire sont entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de commanditaire émises ou à émettre ne peuvent être transférées ou dévolues à une autre

personne, actionnaire ou non, sans l’accord écrit du commandité. Le cédant doit indiquer le nom du cessionnaire et le
prix proposé. Si le prix proposé n’est pas exprimé en monnaie ayant cours légal à Luxembourg, le cédant devra donner
une évaluation en cette monnaie.

En cas de refus d’un transfert proposé, l’actionnaire commanditaire auquel aura été refusé le transfert de ses parts

pourra, dans le mois du refus, proposer un autre bénéficiaire et le prix, s’il est différent. Au cas où le commandité
refuserait encore son accord, il devrait alors, dans le mois de ce second refus, désigner une ou plusieurs personnes
acceptant en tout ou en partie les actions de commanditaire offertes à la vente, à l’exclusion de tout droit de préemption
au profit des actionnaires existants. Le commandité pourra également procéder au rachat, pour le compte de la société,
de ses propres actions de commanditaire, sous l’observation des conditions légales afférentes.

Le prix à payer pour ces actions de commanditaire à la suite de la proposition du commandité sera au choix de

l’acquéreur le prix proposé le moins élevé ou la valeur marchande normale de ces actions qui sera déterminée de
manière définitive et sans recours par le conseil de surveillance formé par le ou les commissaires aux comptes en
fonction, qui n’ont pas de conflit d’intérêts, qui agissent alors en tant qu’arbitres en conformité avec les dispositions du
Code de procédure civile tel qu’il sera en vigueur. Si tous les commissaires ont un conflit d’intérêts, l’arbitre sera nomme
de commun accord entre le commandité et le cédant et, à défaut d’accord, par le président du tribunal civil de Luxem-
bourg.

Au cas où le commandité ne proposerait pas des bénéficiaires pour toutes les actions proposées à la vente ou pour

une partie de telles actions, toutes les actions pour lesquelles un bénéficiaire n’aura pas été désigné seront librement
transférables à condition que le transfert soit fait au bénéficiaire initialement prévu dans le mois suivant l’expiration du
mois dans lequel le commandité pouvait faire sa proposition au prix proposé.

Art. 7. La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des action-

naires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires. En cas
de refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du refus,
proposer un autre bénéficiaire.

Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commandité refuseraient encore le tranfert, ces action-

naires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir les
actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière définitive 

7686

et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires aux comptes en fonction, qui n’ont pas de
conflit d’intérêts, qui agissent alors en tant qu’arbitres en conformité avec les dispositions du Code de procédure civile
tel qu’il sera en vigueur. Si tous les commissaires ont un conflit d’intérêts, l’arbitre sera nommé de commun accord entre
le cédant d’une part et les autres actionnaires commandités d’autre part et à défaut d’accord, par le président du tribunal
civil de Luxembourg.

Art. 8. Toutes les actions de commandité et de commanditaire seront sous forme nominative.
Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions

seront signés manuellement ou par griffe par le commandité.

Toutes les actions émises seront enregistrées à un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des parts qu’il détient, divisé entre les
différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.

Chaque cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions

sera signée par le commandité.

La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions.

Au cas où un détenteur d’actions ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la

société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des actionnaires et l’adresse de ce détenteur
d’actions sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre jusqu’à
ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la société.

Art. 9. Les propriétaires d’actions de commandité sont solidairement responsables de toutes dettes et pertes ne

pouvant être payées sur les actifs de la société.

L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les actionnaires commanditaires au remboursement des

montants payés sur les actions de commanditaire.

Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.

Art. 10. Toute action de commandité ou de commanditaire emporte un droit de vote à chaque assemblée d’action-

naires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts affectant les

droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles actions ne seront point considérées comme modifications des
statuts nécessitant un vote pour chaque catégorie d’actions.

Les distributions de dividende seront déterminées par le commandité avec l’approbation des actionnaires réunis en

assemblée générale.

A la liquidation de la société, les actions de commandité et les actions de commanditaire seront d’abord remboursées

au prorata, le surplus étant divisé au prorata entre les actions de commandité et celles de commanditaire.

Art. 11. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires.

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires

de la société et sera présidée par le commandité. Sans préjudice des pouvoirs détenus par le commandité selon les
présents statuts, l’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la société, sous la condition cependant qu’aucune résolution ne puisse être valablement prise
sans l’accord du commandité.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Bertrange, au siège social de la société ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de novembre à seize heures.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.

Art. 14. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des

commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 15. Le commandité sera la société à responsabilité limitée X-PASA, S.à r.l., ayant son siège social à Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 16. Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société.

Art. 17. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci, sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne puissent agir
au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.

Art. 18. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou

7687

entité ou en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité qui est administrateur ou responsable
d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre en relations d’affaires ne saurait être, en
raison de cette seule affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières
ayant trait à pareils contrat ou affaire.

Art. 19. La société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par la signature individuelle ou

conjointe de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le commandité.

Art. 20. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commis-

saires au moins. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale pour une période de six ans au maximum, étant entendu
cependant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motifs et remplacés à tout moment par un vote des
actionnaires.

Art. 21. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 22. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.
Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
Associés commanditaires:
1) Monsieur Max Leesch, prénommé, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts actions ………………………

89.980

2) Madame Doris Leesch, prénommée, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts actions ……………………

89.980

3) Madame Danièle Leesch, prénommée, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts actions …………………

89.980

4) Madame Denise Leesch, prénommée, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts actions …………………

89.980

5) Monsieur Jeff Leesch, prénommé, quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts actions …………………………

89.980

Associé commandité:
6) X-PASA, S.à r.l., prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………

      100

Total: quatre cent cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………… 450.000
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

cinquante millions de francs luxembourgeois (450.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés membres du Conseil de surveillance jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1997:
1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Niederterhaff, Bertrange,
2) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich,
3) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
2. Est nommée réviseur indépendant:
- COMPAGNIE DE RÉVISION, société anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Kirchberg.
3. Le siège social est fixé à Bertrange, route d’Arlon, Centre commercial La Belle Etoile.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 4.720.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 53, case 1. – Reçu 4.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01949/200/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7688

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de W-CONSULT SOCIETE DE

PARTICIPATION S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDING S.A., préqualifiée ………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présente à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y sera pas dérogé par les présents statuts.

7689

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands,
b) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands,
c) Monsieur Philip Mark Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH 6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Philip Mark Croshaw, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 janvier 1997.

G. d’Huart.

(01946/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BILBO S.A., R.C. B 33.546, constituée sous la dénomination de BILBO S.A.H. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 26 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 374 du
12 octobre 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 avril 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 357 du 25 septembre 1994.

Les statuts de ladite société ont encore été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22

août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 566 du 6 novembre 1995.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Tintigny (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix mille

actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social de dix millions de francs,
sont dûment représentées à la présente assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-

verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 90.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

10.000.000,- LUF à 100.000.000,- LUF par apport en nature de la société de droit belge JETAIR S.A.; création de 90.000
actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

7690

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt dix millions (90.000.000,-)

de francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois
à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune, par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

JETAIR S.A., société de droit belge, avec siège social à Jet Center, 1, Gistelsesteenweg, B-8400 Oostende,
ici représentée par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1996,
lui-même représenté par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’un pouvoir de

substitution donné à Luxembourg le 5 décembre 1996.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, ont été

émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie des avances faites par JETAIR S.A.
à la société BILBO S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 2 décembre 1996 par Monsieur Willem van Cauter, réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des avances est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des réviseurs d’entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. la description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’agit d’une créance

certaine, liquide, et exigible;

2. les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, évalué à 90.000.000,- LUF, sont justifiés par

l’économie d’entreprise.

Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des

actions à émettre en contrepartie de l’apport;

3. la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, soit:
la création de 90.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs et attribuée à la S.A. JETAIR,
est à considérer comme légitime et équitable de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés

et leurs obligations complètement fixées.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs, divisé en cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces et en
nature.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de neuf cent quatre-vingt-quinze
mille (995.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 41, case 6. – Reçu 900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(01975/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1023/96 du 13 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(01976/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7691

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CARMAR HOLDING S.A., R.C. B N° 32.486, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
1

er

décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du 20 juin 1990.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de

gestion, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Françoise Rollin-Louis, employée privée, demeurant à

Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec
les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital de BEF 1.250.000,-, pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- à BEF

2.500.000,-, par un apport en espèces, avec l’émission de 1.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
chacune.

2) Renonciation au droit préférentiel de souscription.
3) Souscription et libération en espèces des 1.250 actions.
4) Fixation d’un capital autorisé de BEF 20.000.000,-, représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de BEF

1.000,- chacune.

5) Modification afférente du premier alinéa ainsi que du cinquième alinéa de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs belges, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs belges à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs belges, par la création et l’émission de mille deux cent
cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire majoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

entièrement souscrites mais libérées à concurrence de 29 % par l’apport en espèces de l’actionnaire minoritaire,

ici représenté par Monsieur Théo Braun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 1996,
de sorte que le montant de trois cent soixante-deux mille cinq cents (362.500,-) francs belges est à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un capital autorisé de vingt millions (20.000.000,-) de francs belges, représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Elle renouvelle, pour une nouvelle période de cinq ans, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour

réaliser l’augmentation de capital à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions définies par l’alinéa 6 de
l’article 5 des statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, les alinéas 1 et 5 de l’article cinq des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs belges, repré-

senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.»

«Art. 5. Cinquième alinéa.  Le capital de la société pourra être porté de deux millions cinq cent mille

(2.500.000,-) francs belges à vingt millions (20.000.000,-) de francs belges par la création et l’émission de dix-sept mille
cinq cents (17.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.»

7692

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à quarante-huit mille (48.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Braun, F. Rollin-Louis, N. Lang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 5, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(01981/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 989/96 du 6 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(01982/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COPRODI, COMPAGNIE DES PRODUITS INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.467.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DES PRODUITS

INDUSTRIELS, en abrégé COPRODI, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.467, constituée pour une durée de 30 ans suivant acte notarié en date du
25 février 1927, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 13 du 11 mars 1927. Par décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 23 mars 1965, la société a été prorogée pour un nouveau terme de 30 ans prenant cours le 1

er

mars

1965. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 1978,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 51 du 15 mars 1978.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Roger Ledent, retraité, demeurant à

Lamadeleine,

qui désigne comme secrétaire, Madame Laure Brasseur, sans profession, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Charles Edouard Rischard, docteur en médecine, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la Société est venue à expiration par arrivée de son terme le 28 février 1995 et que Monsieur Jean Nève a été

nommé aux fonctions de liquidateur par décision de l’assemblée générale du 12 avril 1994.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation
2) Décharge au liquidateur
3) Clôture de la liquidation
4) Conservation des livres et documents sociaux et destruction des titres.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 1996, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

7693

la FIDUCIAIRE PORTIC S.A., avec siège social à Luxembourg, 44, rue Schrobilgen
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidateur et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Jean Nève, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme COMPAGNIE DES PRODUITS

INDUSTRIELS, en abrégé COPRODI a définitivement cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

5) Les certificats représentatifs des cinq cents (500) actions au porteur ont été annulés en présence du notaire

soussigné.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Ledent, L. Brasser, Ch. Rischard, J. Nève, C. Rischard, J. Rischard, J. Reuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01993/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles: 453.369.

Succursale: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.595.

—

<i>Rectificatif à l’extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 28 juin 1996

Le mandat de Monsieur Eddy Sedeyn, administrateur de la société, demeurant à B-3070 Kortenberg, Vierhuizenstraat

55, en tant qu’administrateur de la société a commencé le 1

er

juillet 1996 et non le 30 juillet 1996 comme indiqué par

erreur sur l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour COMPAREX INFORMATION SYSTEMS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01995/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 27.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Nadine Goedert, commerçante, épouse de Michel Fauconnier, demeurant 9, Parette, B-6701 Attert,
2) Monsieur Michel Fauconnier, commerçant, époux de Nadine Goedert, demeurant 9, Parette, B-6701 Attert,
3) La société anonyme PASTOR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18

décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246 du 9 juin 1992,

représentée par deux administrateurs:
1) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et
2) Madame Marie-José Reyter, employée de banque, demeurant à Freylange/Belgique,

7694

ici représentés par Monsieur Michel Fauconnier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., ayant son

siège social à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro 27.720,

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 27 mars 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 156 du 9 juin 1988, modifiée suivant acte
reçu par le prénommé Maître Alphonse Lentz, en date du 8 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 321 du 8 novembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 6 novembre 1995.

Lesquels comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société COMPTOIR DE LA

TOITURE, S.à r.l., et prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l.,

de L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la résolution ci-avant prise, les associés décident de modifier l’article deux des statuts de la société

à responsabilité limitée COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Goedert, M. Fauconnier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1996, vol. 499, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 janvier 1997.

J. Gloden.

(01996/213/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 27.720.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 15 janvier 1997.

J. Gloden.

(01997/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

CREDIT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

Les soussignés Elmar Baert et René Faltz
respectivement administrateur-délégué et administrateur du CREDIT EUROPEEN S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 52, route d’Esch,

confèrent par la présente, en vertu de l’article 19 alinéa 2 des statuts,
à M. Arno Welter, Directeur de l’agence de Esch 1,
une signature de catégorie B telle que précisée dans le recueil des signatures autorisées de la banque, pour assurer le

bon fonctionnement des services.

Le présent pouvoir de signature sera ratifié par le conseil d’administration lors de sa prochaine séance.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 janvier 1997.

R. Faltz

E. Baert

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01999/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7695

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.805.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYO COMPANY OF YARNS OLCESE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 49.805, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
164 du 10 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 25 août 1995, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 570 du 8 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Fixation d’un capital autorisé et ajout du paragraphe suivant à l’article 5 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

cinq millions cent mille dollars US (35.100.000,- USD) à soixante-dix millions deux cent mille dollars US (70.200.000,-
USD), représenté le cas échéant par soixante-dix mille deux cents (70.200) actions nouvelles de mille dollars US (1.000,-
USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus droit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de soixante-dix millions deux cent mille dollars US (70.200.000,- USD).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de
supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’ajouter en conséquence le paragraphe suivant à

l’article 5 des statuts.

7696

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

cinq millions cent mille dollars US (35.100.000,- USD) à soixante-dix millions deux cent mille dollars US (70.200.000,-
USD), représenté le cas échéant par soixante-dix mille deux cents (70.200) actions de mille dollars US (1.000,- USD)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autori-
sation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02001/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.805.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

F. Baden.

(02002/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

C.R.S. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.858.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.R.S. FINANCIERE S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.858,
constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 197 du 30
avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit

UCL, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisi comme scrutateur, Monsieur Roland Klein, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de mettre en liquidation la société anonyme C.R.S. FINANCIERE S.A.H.
2) Nomination d’un liquidation et définition de ses pouvoirs.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

7697

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Renato Santoboni, entrepreneur, demeurant à Rome, Via Salaria, 694.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Nicolay, E. Magrini, R. Klein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02000/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

DALTOONS FINANCE II S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 45.034.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DALTOONS FINANCE II

S.A., en liquidation, avec siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 45.034.

La séance est ouverte à onze heures quinze,
sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, employée privée, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabelle Winand, employée privée, demeurant à Attert (Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Thierry Patinet, employé privé, demeurant à Couvin (Belgique),
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3. Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5. Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

7698

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 15 juin 1995, publiée

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 28 septembre 1995, décida la dissolution de la société
et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur, Monsieur Jacques Vercruyssen, administrateur-délégué de

la société, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 21 novembre 1996, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire à la liquidation COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, Société à
responsabilité limitée, avec siège social à Strassen.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège social à L-8035 Strassen, 12, cité Pescher.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Reuter-Wagner, I. Winand, T. Patinet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 94S, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

R. Neuman.

(02004/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

DOLOMY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.852.

—

Le siège social de la société n’est plus au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, depuis le 31 décembre

1995.

M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim se sont démis de leurs fonctions d’administrateur à cette

même date, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02008/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EUKUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 53.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. EUKUMA

Signature

(02020/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7699

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président: Nobumasa Wakabayashi, DICAM CO., Tokyo;
Administrateurs: Hirofumi Matsuura, DAIWA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, Tokyo;
Michel Waringo, Membre du Comité de Diretion à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

A. Desplanque

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02007/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EASY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

AMINO ANSTALT, having its registered office in Kirschstrasse 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
being represented by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- EASY, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 10th

of November 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C on the 20th of December
1993, number 603.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

- The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company EASY.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known und unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his names, surnames, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AMINO ANSTALT, ayant son siège social à Kirschstrasse, 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme EASY, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 20
décembre 1993, numéro 603.

7700

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société EASY.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société EASY.
- Il donne décharge pleine en entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société EASY.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1997, vol. 401, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02009/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EASY ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

AMINO ANSTALT, having its registered office in Kirschstrasse 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
being represented by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- EASY ADVISORY COMPANY, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the under-

signed notary on the 10th of November 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
on the 20th of December 1993, number 603.

The capital amount is stated at three million Luxembourg francs (3.000.000,- LUF), consisting of one thousand (1.000)

shares of a par value of three thousand Luxembourg francs (3.000,- LUF) each, entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

- The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company EASY ADVISORY COMPANY.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known und unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his names, surnames, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

7701

AMINO ANSTALT, ayant son siège social à Kirschstrasse, 39, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme EASY ADVISORY COMPANY, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, en date du 20 décembre 1993, numéro 603.

- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société EASY ADVISORY COMPANY.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société EASY

ADVISORY COMPANY.

- Il donne décharge pleine en entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société EASY ADVISORY COMPANY.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 1997, vol. 401, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02010/228/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ETABLISSEMENT ROBERT LEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.125.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Leger, commerçant, demeurant à Fentange,
2) Madame Jacqueline Leger-Meurer, sans état, demeurant à Fentange.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT

ROBERT LEGER, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 33.125, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 février 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 314 du 6 septembre 1990.

Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter du 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Maître Vic Gillen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

7702

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Leger, J. Leger-Meurer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02019/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2727 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(02011/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mars 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

son remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique)
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéanche à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02012/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 49, rue de France.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée, reçue le 9 juillet 1997, adressée par Monsieur R. Langers, demeurant à L-5378

Ubersyren, 4 am Pratel à ELOSPORT, S.à r.l., établie à L-4446 Belvaux, 49, rue de France, que Monsieur R. Langers
démissionne de sa fonction de gérant administratif d’ELOSPORT avec effet au 8 juillet 1997.

Belvaux, le 10 janvier 1997.

N. Hoffmann.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997, vol. 305, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02017/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7703

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOTRADE S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.186, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 107 du 23 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213
du 27 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences

commerciales et consulaires, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sylviane Capodacqua, employée privée, demeurant à Differdange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de trois millions neuf cent mille francs luxembourgeois (3.900.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de onze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(11.750.000,- LUF) à quinze millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (15.650.000,- LUF) par la création
de trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Renonciation pour autant que de besoin par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3) Souscription.
4) Modification correspondante de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (15.650.000,- LUF), repré-

senté par quinze mille six cent cinquante (15.650) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

5) Autorisation d’émission par le Conseil d’Administration d’un Emprunt Obligataire Privé convertible de quatre-

vingt-douze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (92.150.000,- LUF) au taux de conversion d’une action
pour une obligation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent mille francs luxembour-

geois (3.900.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de onze millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (11.750.000,- LUF) à quinze millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (15.650.000,- LUF) par la
création de trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

L’Assemblée admet la société en commandite par actions PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A.

HOLDING à la souscription des trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit
de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société en commandite par actions PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING, avec
siège social à Luxembourg,

ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Beidweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1996, qui restera annexée aux

présentes.

7704

Les trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de trois millions neuf cent mille francs luxembourgeois (3.900.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire privé convertible en actions d’un

montant de quatre-vingt-douze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (92.150.000,- LUF) au taux de
conversion d’une action pour une obligation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour déterminer les modalités d’émission, les conditions

d’intérêts et d’échéance de cet emprunt.

L’actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel quant aux obligations à émettre.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois

(15.650.000,- LUF), représenté par quinze mille six cent cinquante (15.650) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

L’article 3 est complété par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à due concurrence pour permettre la

conversion en actions des obligations convertibles émises à ce jour ou à émettre par le Conseil d’Administration en
vertu d’une autorisation à lui conférée par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts.

Le Conseil d’Administration est mandaté à faire constater par-devant notaire la conversion d’obligations en actions et

l’augmentation de capital qui en résulte et de modifier l’article 3 des statuts en conséquence.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Breuillé, S. Capodacqua, I. Simon, C. Faber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 25, case 10. – Reçu 39.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur  sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02013/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

F. Baden.

(02014/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDITORIALE S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 52.483,
constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630
du 11 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 12 décembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 5 mars 1995 et la dernière fois par acte du 17 octobre 1996,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alberto Donati, dirigeant d’entreprise, demeurant à Segrate, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur GianPaolo Meo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome, Italie.

7705

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Filippo Troisi, avocat, demeurant à Rome, Italie.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence qui sera signée et ci-annexée.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions de classe A et les 1.937.500 (un

million neuf cent trente-sept mille cinq cents) actions de classe B, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression pour les deux classes d’actions de toute désignation de valeur nominale.
2.- Réduction du capital social à concurrence de ITL 5.577.206.552,- (cinq milliards cinq cent soixante-dix-sept

millions deux cent six mille cinq cent cinquante-deux), pour le ramener de son montant actuel de ITL 8.550.000.000,-
(huit milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 2.972.793.448,- (deux milliards neuf cent soixante-
douze millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) par l’apurement de pertes
accumulées du même montant.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Engagement de souscrire à une augmentation de capital ultérieure pour un montant de 4.527.206.552,- (quatre

milliards cinq cent vingt-sept millions deux cent six mille cinq cent cinquante-deux lires italiennes), pour porter le capital
social à ITL 7.500.000.000,- (sept milliards cinq cents millions de lires italiennes) ou à tout autre montant qui sera
déterminé par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire à tenir pour formaliser cette augmentation de
capital, moyennant l’émission de nouvelles actions dont la catégorie et le nombre seront également déterminés.

5.- Libération de cette augmentation en numéraire et souscription à la participation, au plus tard le 28 février 1997.
6.- Perte de tout droit de souscrire à l’augmentation de capital ci-avant en cas de non respect de cet engagement et

de non paiement endéans le délai susvanté.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer toute désignation de valeur nominale pour les deux classes d’actions A et B.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 5.577.206.552,- (cinq milliards cinq cent soixante-

dix-sept millions deux cent six mille cinq cent cinquante-deux) pour le ramener de son montant actuel de
ITL 8.550.000.000,- (huit milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 2.972.793.448,- (deux milliards
neuf cent soixante-douze millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante-huit lires italiennes) par l’apu-
rement de pertes accumulées du même montant et sans annulation d’action.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5, premier et deuxième paragraphes des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Premier et deuxième paragraphes.

Le capital social de la société est fixé à

ITL 2.972.793.448,- (deux milliards neuf cent soixante-douze millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent
quarante-huit lires italiennes), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions de classe A, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, et 1.937.500 (un million neuf cent trente-sept mille cinq cents) actions de classe B, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes), divisé en

375.000 (trois cent soixante-quinze mille) actions de classe A, sans désignation de valeur nominale et 12.125.500 (douze
millions cent vingt-cinq mille cinq cents) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale.»

A ce sujet l’assemblée décide de supprimer le paragraphe suivant de l’article 5, à savoir:
«- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émissions d’actions contre

apports en espèces.»

<i>Quatrième résolution 

Les actionnaires s’engagent à souscrire une augmentation de capital ultérieure pour un montant de 4.527.206.552,-

(quatre milliards cinq cent vingt-sept millions deux cent six mille cinq cent cinquante-deux lires italiennes), pour porter
le capital social à ITL 7.500.000.000,- (sept milliards cinq cents millions de lires italiennes).

<i>Cinquième résolution 

Les actionnaires décident que cette augmentation de capital soit libérée en numéraire et souscrite selon les propor-

tions suivantes:

1) La société AREA NORD S.p.A. pour ITL 1.058.913.612,- (un milliard cinquante-huit millions neuf cent treize mille

six cent douze lires italiennes), au plus tard le 20 décembre 1996;

2) La société PARRINI &amp; C., Srl, pour ITL 3.044.546.407,- (trois milliards quarante-quatre millions cinq cent quarante-

six mille quatre cent sept lires italiennes), au plus tard le 20 décembre 1996;

3) Monsieur Paolo Glisenti pour ITL 141.248.844,- (cent quarante et un millions deux cent quarante-huit mille huit

cent quarante-quatre lires italiennes), au plus tard le 28 février 1997;

7706

4) La société RIMONTI, Srl, pour ITL 282.497.689,- (deux cent quatre-vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-

dix-sept mille six cent quatre-vingt-neuf lires italiennes), au plus tard le 28 février 1997.

Pour ce qui concerne la souscription et le versement de la part de PARRINI &amp; C., Srl, elle comprend aussi la quote-

part relative à ISTITUTO ITALIANO D’ARTI GRAFICHE SpA qui a renoncé à souscrire l’augmentation de capital. En
même temps, les autres actionnaires renoncent au droit préférentiel de souscription sur la quote-part non souscrite par
ISTITUTO ITALIANO D’ARTI GRAFICHE SpA précité, laquelle, par conséquent, est entièrement souscrite par
PARRINI &amp; C., Srl.

PARRINI &amp; C., Srl, compte tenu qu’une vérification approfondie des nécessités financières de notre société n’a pas pu

être réalisée, propose que soit confiée au conseil d’administration, qui devra se réunir avant le 28 février 1997, l’éva-
luation d’une éventuelle augmentation de capital ultérieure pour un montant maximum de ITL 2.000.000.000,- (deux
milliards de lires italiennes).

Ce fait, expressément en relation avec le remboursement des financements, pour un montant global de

ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), octroyé aux filiales de la part des actionnaires AREA NORD Spa
et PARRINI &amp; C., Srl, pour lesquelles la date de remboursement avait été établie au 31 décembre 1997 au lieu du
31 janvier 1997, et pour une meilleure considération des engagements acquis par les participations au cours de la
période dans laquelle la couverture de pertes - même si nécessaire - n’avait pas encore été soumise aux assemblées des
sociétés concernées.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, la proposition de PARRINI &amp; C., Srl qui précède.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Donati, G. Meo, F. Troisi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(02015/215/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(02016/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FONDS INVESTMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtssitze in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital FONDS

INVESTMENT, mit Sitz in Luxemburg, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 4. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
Nummer 8 vom 10. Januar 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jan Vanden Bussche, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Sekretär wird bestellt Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Constant Lamesch, Privatbeamter, wohnhaft in Itzig.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem amtierenden Notar gezeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur

paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von zweitausendeinhundertsiebzig (2.170) sich im Umlauf befin-

denden Aktien, eintausendachthunderteinundsechzig (1.861) Aktien bei der gegenwärtigen ausserordentlichen General-
versammlung vertreten sind.

IV) Die Einberufungen enthaltend die Tagesordnung zur gegenwärtigen Generalversammlung wurden veröffentlicht

im:

- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C:
am 11. November 1996 und am 20. November 1996;
- Luxemburger Wort:
am 11. November 1996 und am 20. November 1996.

7707

V) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1.- Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung des Liquidators
3.- Festsetzung des Datums, an welchem eine neue Generalversammlung einberufen wird, um den Bericht des Liqui-

dators zu genehmigen und den Liquidationskommissar zu ernennen.

Nachdem Vorstehendes von der Versammlung als richtig befunden wurde, nahm dieselbe einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung vom heutigen Tage.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
ABACUS S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxemburg, vertreten durch ihren Geschäftsführern Herrn Gérard

Becquer.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, diese Liquidation auszuführen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, am 10. Januar 1997 um 11.00 Uhr eine neue Generalversammlung einzuberufen,

um den Bericht des Liquidators zu genehmigen und den Liquidationskommissar zu ernennen.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorstizende diese ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büro mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, C. Lamesch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 8. Januar 1997.

C. Hellinckx.

(02034/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FARILAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 26.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(02024/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FINTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 24.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(02029/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02018/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7708

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 49.010.

—

<i>Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Herr Pierre Dap ist mit Wirkung vom 4. Oktober 1996 aus dem Verwaltungsrat der EURO-ACTION

MANAGEMENT S.A. ausgeschieden. Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 4. Oktober 1996 Herrn Jean-Claude
Halb zu seinem Nachfolger bestimmt und zum Verwaltungsratsvorstizenden gewählt. Die Bestellung erfolgt duch die
ordentliche Generalversammlung, die im Jahre 1997 stattfindet.

Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Herr Jean-Claude Halb, Directeur Général der BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE, Frankreich, der zugleich

Verwaltungsratsvorsitzender ist,

Herr Jean-Pierre Ferretjans, Directeur Central der CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES, Frankreich
Herr Daniel Duquesne, Directeur Général der BANQUE POPULAIRE DE LYON, Frankreich
Herr Dr. Bernhard Früh, Geschäftsführer der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Herr Dr. Wolfgang Müller, Geschäftsführer der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg
Herr Helmut Schlembach, Geschäftsführer der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, der

zugleich stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender ist.

Ihr Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 1999 stattfindet.
Die ordentliche Generalversammlung vom 15. Mai 1996 hat Herrn Helmut Schlembach die Vertretung der Gesell-

schaft für die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung übertragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Januar 1997.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02022/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FERIAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.541.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1996, Monsieur Antonio Ventura, administrateur

de société, CH-Monteggio, a été appelé aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Carlo Gobbi, démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat.

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1996, le conseil d’administration a
décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Antonio Ventura, Administrateur-
délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour FERIAL A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02025/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

INTERSELEX EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX WORLD).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1996 a décidé, entre autre, de:
- changer le nom de la société INTERSELEX WORLD en INTERSELEX EQUITY;
- changer le réviseur d’entreprises qui est dorénavant la COMPAGNIE DE REVISION, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, L-2013 Luxembourg-Kirchberg.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour INTERSELEX EQUITY, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

A. Desplanque

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02063/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7709

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(02026/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 mars 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
L’Assemblée prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, de ne pas demander le renouvellement de son mandat

de Commissaire aux Comptes et décide de nommer en son remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02027/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FINMEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 30 décembre 1996 que:
«le Conseil d’Administration appelle M. Rémy Meneguz aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.»

<i>Pour la Société

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02028/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GREEN WATER).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREEN WATER, ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.030, constituée
suivant acte notarié en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 108 du 7 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 décembre 1996, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à

Sanem,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

7710

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de sept milliards neuf cent vingt millions de lires italiennes

(7.920.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel d’un milliard quatre-vingts millions de lires italiennes
(1.080.000.000,- ITL) à neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL) moyennant l’émission de cent vingt-six mille
sept cent vingt (126.720) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents lires italiennes
(62.500,- ITL) chacune.

2) Souscription et libération des cent vingt-six mille sept cent vingt (126.720) actions nouvelles.
3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

4) Changement de dénomination de la société en COMEDIL INTERNATIONAL S.A.
5) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMEDIL INTERNATIONAL S.A.»
6) Nomination d’administrateurs supplémentaires.
7) Désignation des administrateurs de type A et de type B.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept milliards neuf cent vingt millions de lires ita-

liennes (7.920.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel d’un milliard quatre-vingts millions de lires italiennes
(1.080.000.000,- ITL) à neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de cent vingt-
six mille sept cent vingt (126.720) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents lires ita-
liennes (62.500,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société de droit italien CASAGRANDE &amp; C., S.R.L., avec siège à Fontanafredda viale Venezia

97, à la souscription de soixante-trois mille trois cent soixante (63.360) actions nouvelles et la société de droit italien
SOFIMO, S.R.L., avec siège à Belluno, via Loreto 3, à la souscription de soixante-trois mille trois cent soixante (63.360)
actions nouvelles, les anciens actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent vingt-six mille sept cent vingt (126.720) actions nouvelles sont souscrites

à l’instant même comme suit:

- soixante-trois mille trois cent soixante (63.360) actions sont souscrites par la société CASAGRANDE &amp; C., S.R.L,

ayant son siège social à Fontanafredda (Italie),

ici représentée par Monsieur Serge Thill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 1996,
- soixante-trois mille trois cent soixante (63.360) actions sont souscrites par la société SOFIMO, S.R.L., ayant son

siège social à Belluno (Italie),

ici représentée par Madame Patricia Evrard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 décembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les soixante-trois mille trois cent soixante (63.360) actions nouvelles souscrites par CASAGRANDE &amp; C., S.R.L., sont

entièrement libérées par un apport en nature consistant en quarante-neuf virgule cinq pour cent (49,5 %) du capital de
la société de droit italien GRU COMEDIL, S.R.L., ayant son siège social à Fontanafredda, via S. Egidio 42/A (Italie), soit
deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cents (2.227.500) parts de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, évalué
à trois milliards neuf cent soixante millions de lires italiennes (3.960.000.000,- ITL) et les soixante-trois mille trois cent
soixante (63.360) actions souscrites par SOFIMO, S.R.L., sont entièrement libérées par un apport en nature consistant
en quarante-neuf virgule cinq pour cent (49,5 %) du capital de la société de droit italien GRU COMEDIL, S.R.L., préqua-
lifiée, soit deux millions deux cent vingt-sept mille cinq cents (2.227.500) parts de mille lires italiennes (1.000,- ITL)
chacune, évalué à trois milliards neuf cent soixante millions de lires italiennes (3.960.000.000,- ITL).

Suite à cet apport, la Société GREEN WATER détient 99 % du capital de ladite société GRU COMEDIL, S.R.L.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 16 décembre 1996 par Monsieur Fons

Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-

7711

ciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
126.720 actions de ITL 62.500 chacune.»

Il résulte d’un extrait du livre des actionnaires délivré par le président du conseil d’administration de GRU COMEDIL,

S.R.L., et certifié conforme par un notaire italien que les sociétés CASAGRANDE &amp; C., S.R.L., et SOFIMO, S.R.L., sont
chacune propriétaire de cinquante pour cent (50 %) du capital social de celle-ci.

CASAGRANDE &amp; C., S.R.L., et SOFIMO, S.R.L., déclarent qu’elles sont les seuls propriétaires des actions apportées

par elles à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société, chacune
d’elles ayant renoncé par lettres du 28 novembre 1996 à leur droit de préemption pour la présente opération.

Elles garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en

faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, elles garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, charge, nantis-

sement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Le représentant légal de la Société GRU COMEDIL, S.R.L., a certifié en date du 25 octobre 1996 que les actions

apportées sont libres de gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à la cession des actions apportées.

Les documents prémentionnés resteront annexés aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL), représenté par cent

quarante-quatre mille (144.000) actions d’une valeur nominale de soixante-deux mille cinq cents lires italiennes (62.500,-
ITL) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMEDIL INTERNATIONAL S.A.
A la suite du changement de la dénomination l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMEDIL INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer des administrateurs supplémentaires et de désigner des administrateurs de type A et

de type B.

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, Monsieur Ferruccio Moritsch et Monsieur Mauro

Casagrande, ci-après nommés.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille deux.
Le Conseil d’Administration se composera désormais des membres suivants:
Catégorie A
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
Catégorie B
Monsieur Mauro Casagrande, dirigeant d’entreprise, demeurant à Sacile (Italie).
Monsieur Ferruccio Moritsch, dirigeant d’entreprise, demeurant à Belluno (Italie).
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur le rassemblement de capitaux
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans une participation de plus de soixante-quinze pour cent (75 %) des

actions émises d’une société existante dans la communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (165.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, A. Siebenaler, P. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02043/200/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7712

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GREEN WATER).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.030.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

F. Baden.

(02044/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FIREBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 44.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(02030/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.584.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBOURG

Signature

(02031/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02035/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EPS MANAGEMENT HOLDING A.G., Société Anonyme Holding,

(anc. GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.101.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding GRUND &amp; BODEN CONSULT

HOLDING A.G., R. C. B n

°

55.101, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mai 1996,

publié au Mémorial C, n

°

434 du 4 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société,

demeurant à Kayl.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres
du bureau.

7713

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l’Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de changer la dénomination sociale de GRUND &amp; BODEN CONSULT HOLDING A.G. en EPS

MANAGEMENT HOLDING A.G.

2. Transfert du siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
3. Remplacement de l’administrateur, Mademoiselle Martine Gillardin, par Monsieur Gerd Fahje.
4. Autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de GRUND &amp; BODEN CONSULT HOLDING A.G. en EPS

MANAGEMENT HOLDING A.G., société anonyme holding.

En conséquence, l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EPS MANAGEMENT HOLDING A.G.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur Monsieur Gerd Fahje, directeur de société, demeurant à Kaag

(Pays-Bas) pour terminer le mandat de l’administrateur démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne autorisation au conseil d’administration de nommer comme administrateur-délégué Monsieur

Gerd Fahje, préqualifié, avec tous pouvoirs d’engager la société sous sa signature unique dans toutes affaires de gestion
courante et ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil
d’administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Thomé-Marter, G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(02045/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

EPS MANAGEMENT HOLDING A.G., Société Anonyme Holding,

(anc. GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING A.G.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.101.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 29 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(02046/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GANTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Signature.

(02037/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7714

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02038/653/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02039/653/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 57, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02040/653/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GEMARDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.211.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 45, case 7, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEMARDI S.A.

Signature

(02041/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

De fait: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

De fait: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02053/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7715

HELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

De fait: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 13.781.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02054/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 20 décembre 1996, Madame Anna Maria Pellegrino, dirigeant de sociétés,

I-Torino, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de M. Lazzaro Faraggiana, démissionnaire.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour GFT FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02042/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de GUITON S.A., R. C. B numéro 48.139, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 436 du 5 novembre 1994.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la
totalité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 6.362.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000,- à LUF 7.612.000,- par capitalisation d’une partie du compte courant de l’actionnaire, et l’émission de
6.362 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes;

2. Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 7.612.000,-, représenté par 7.612 actions d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»;

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions trois cent soixante-deux mille

(6.362.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à sept millions six cent douze mille (7.612.000,-) francs luxembourgeois par capita-

7716

lisation d’une partie du compte courant de l’actionnaire et l’émission de six mille trois cent soixante-deux (6.362)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

entièrement souscrites par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,

ici représenté par Madame Véronique Wauthier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, émise à Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération a été effectuée par la conversion d’une partie du compte courant de l’actionnaire. Conformément aux

articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport
établi par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, en date du 22 novembre 1996, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties
et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport a les conclusions suivantes:

«<i>Conclusion 

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la valeur de la créance de LUF 6.362.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- Et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à sept millions six cent douze mille (7.612.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par sept mille six cent douze (7.612) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Wauthier, I. Claude, C. Hubert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 83, case 9. – Reçu 63.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(02047/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 944/96 du 25 novembre 1996 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(02048/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

HAMEUR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 10

décembre 1996.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparant, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

7717

1) La société anonyme HAMEUR S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26

novembre 1996, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent dix (110) actions de classe A et par quinze (15) actions de classe B, chacune ayant une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000.000,-), représenté par quatre cent cinquante mille (450.000) actions de classe A et par cinquante mille (50.000)
actions de classe B; chaque action ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 10 décembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence d’un milliard deux cent sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.207.250.000,- LUF) jusqu’à un milliard deux cent huit millions cinq cent mille francs (LUF 1.208.500.000,-) par
l’émission de cent huit mille six cent cinquante-cinq (108.655) actions de classe A et douze mille soixante-dix (12.070)
actions de classe B, chacune ayant une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cent huit mille six cent cinquante-cinq (108.655) actions de classe A et douze mille soixante-dix (12.070) actions de

classe B ont été souscrites par HAMEUR ET CIE S.C.S., une société de droit français, ayant son siège social à F-75008
Paris, 50, avenue des Champs-Elysées, au prix de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature se composant de:
- 4.765 (quatre mille sept cent soixante-cinq) actions de la société de droit français SELECTION DISC ORGANI-

SATION S.A., dite S.D.O., ayant son siège social à 35410 Domloup,

représentant 99,27 % du capital de celle-ci;
- 59.970 (cinquante-neuf mille neuf cent soixante-dix) actions de la société de droit français SOCIETE INDUSTRIELLE

DU BRIQUET JETABLE S.A., abréviation SIBJET, ayant son siège social à Paris 8

e

, représentant 99,95 % du capital de

celle-ci;

- 2.470 (deux mille quatre cent soixante-dix) actions de la société de droit français MAGIMIX S.A., ayant son siège

social à Vincennes,

représentant 98,8 % du capital de celle-ci.
Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport de ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en

date du 20 décembre 1996.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports autres qu’en numéraire d’un montant total de 1.207.250.000 LUF, qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des 120.725 actions de la société HAMEUR S.A., réparties en 108.655 actions de
classe A et 12.070 actions de classe B d’une valeur nominale de 10.000 LUF chacune, à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Il résulte d’une attestation de AXA BANQUE, Paris, que la société HAMEUR &amp; CIE S.C.S. est propriétaire des actions

apportées par elle.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard deux cent huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 1.208.500.000,-), représenté par cent huit mille sept cent soixante-cinq (108.765) actions de classe A et douze mille
quatre-vingt-cinq (12.085) actions de classe B d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.»

Le reste de l’article 5 demeure inchangé.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans une participation de plus de 75 % de trois sociétés de la Commu-

nauté Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02049/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7718

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(02056/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 11 avril 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaires aux Comptes viendra à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Yvan Juchem, Administra-

teurs.

L’Assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene, de ne pas demander le renouvellement de son mandat,

le remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, Contrôleur de Sociétés, demeurant à Itzig,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

son remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02056/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

HANOVER, Société Civile Immobilière.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Vergeynst, directeur de société, demeurant à Capellen,
2.- Monsieur Norbert Hansen, directeur de société, demeurant à Steinsel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière HANOVER, société civile immobilière, avec siège

social à Steinsel, rue J.F. Kennedy, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 septembre 1995, publié au

Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 601 du 27 novembre 1995.

III.- Que le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux cents

(200) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, intégralement libérées.

IV.- Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois

pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à trois millions
(3.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de cent (100) parts sociales de dix mille (10.000,-)
francs luxembourgeois chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les associés, les cent (100) parts sociales nouvellement créées ont été entièrement

souscrites par Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange.

7719

Les cent (100) parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 alinéas 1 et 2 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmen-

tation de capital qui précède et de leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. al. 1 et 2. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois

cents (300) parts de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Michel Vergeynst, directeur de société, demeurant à Capellen, cent parts sociales ………………………

100

2.- Monsieur Norbert Hansen, directeur de société, demeurant à Steinsel, cent parts sociales …………………………

100

3.- Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprise, demeurant à Dudelange, cent parts sociales………………………………

100

Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des membres du conseil de gérance à trois et de nommer comme nouveau

gérant Monsieur Edy Schmit, prénommé, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s’élève approximativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vergeynst, N. Hansen, E. Schmit, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 31, case 1. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

P. Frieders.

(02050/212/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

HANOVER, Société Civile Immobilière.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

P. Frieders.

(02051/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

HOTEL CENTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.636.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOTEL CENTER

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.636, constituée suivant acte reçu en date du 2 août 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 55 du 8 février 1991, et dont les statuts ont été modifiés par acte en date
du 3 août 1993, publié au Mémorial C numéro 489 du 19 octobre 1993 et par acte en date du 10 novembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 118 du 18 janvier 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur GianLuca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Anja Knetsch, employée de banque, demeurant à Trèves, Allemagne.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 220.000 (deux cent vingt mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider 

7720

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser

l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre
de leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Knetsch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(02055/215/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

IMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 16 décembre 1996, Monsieur Antonio Ventura, administrateur de

sociétés, CH-Monteggio, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Carlo Gobbi, démissionnaire.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour IMIT INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02058/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

INDUSTRIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.259.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02059/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

INTERLOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. INTERLOCATIONS

Signature

(02060/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7721

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(02077/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 11 décembre 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes, et le remercie

de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique)
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Coene, Administrateur, et le remercie de sa précieuse

collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02078/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Le Conseil d’Administration du 9 septembre 1996 a décidé de changer le siège social de la société sus-mentionnée

comme suit:

50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

A. Desplanque

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02074/004/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

INTRAMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Niederkorn, 10, rue Theis.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Werner Moser, Transportunternehmer, in Kufstein, Hörfaterstrasse 28, wohnend, handelnd in eigenem Namen

sowie im Namen von:

1. Herrn Polgar Peter Antal, Fahrer, in Budapest wohnend;
2. Herrn Bankuti Krisztian, Fahrer, in Budapest wohnend;
3. Herrn Balint Tanacs, Fahrer, in Budapest wohnend;
4. Herrn Robert Streli, Fahrer, in Budapest wohnend;
5. Herrn Tibor Aormai, Fahrer, in Budapest wohnend;
6. Herrn Mihaly Heiczinger, Fahrer, in Budapest wohnend;

7722

aufgrund von 6 beigebogenen Vollmachten.
Welcher Komparent erklärte, dass er nach erfolgter und beigebogener privatschriftlicher Abtretung alleiniger Gesell-

schafter ist von der Gesellschaft INTRAMO, S.à r.l., mit Sitz in Niederkorn, 10, rue Theis;

gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 24. Februar 1995,
umgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 27. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations von 1995, Seite 16457.

Der Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den Notar, die in den Vollmachten festgehaltenen Anteilabtre-

tungen zu beurkunden und Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Polgar Peter Antal, Fahrer, in Budapest wohnend ………………………………………………………………………………

2 Anteile

2. Herr Bankuti Krisztian, Fahrer, in Budapest wohnend …………………………………………………………………………………

2 Anteile

3. Herr Balint Tanacs, Antal, Fahrer, in Budapest wohnend………………………………………………………………………………

2 Anteile

4. Herr Robert Streli, Fahrer, in Budapest wohnend …………………………………………………………………………………………

2 Anteile

5. Herr Tibor Aormai, Fahrer, in Budapest wohnend…………………………………………………………………………………………

2 Anteile

6. Herr Mihaly Heiczinger, Fahrer, in Budapest wohnend …………………………………………………………………………………

2 Anteile

7. Herr Werner Moser, Transportunternehmer, in Kufstein wohnend …………………………………………………………   88 Anteile  
Zusammen: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile»
Der Abtretungen erfolgen zum Nennwert der Anteile.

<i>Verwaltung

Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Werner Moser, ernannt, an Stelle von Herrn Nico

Hoffmann, welcher seine Demission eingereicht hat.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der gegenwärtigen Urkunde obliegen werden auf ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,-)

Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: W. Moser, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 janvier 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(02064/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.406.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour LOUBESIMO S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(02079/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.406.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 56, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour LOUBESIMO S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(02080/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7723

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 44.363.

—

Der Herr Vorsteher des Handelsregisters wird gebeten, folgende Änderungen gemäss Beschlüssen der Organe der

Gesellschaft vorzunehmen:

Zeichnungsberechtigte Personen, Gruppe A:
zu streichen:
Herr Hendrik-Jan Lansink, Fondé de Pouvoir.
Luxemburg, den 10. Januar 1997 - JRG/ds-132.

Pour avis conforme et sincère

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A.

S. L. M. Houtakkers

J. R. Goergen

<i>Directeur

<i>Directeur Adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02089/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02065/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02066/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02067/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02068/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02069/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7724

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02070/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

(02071/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LA FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.401.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02075/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LE CAVEAU CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.417.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour LE CAVEAU CONSEILS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(02076/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING

Signature

(02081/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

MASTER TRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. MASTER TRANS INTERNATIONAL

Signature

(02085/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7725

MANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1996, vol. 488, fol. 59, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02082/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

LUX-MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.147.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 août 1996

Madame Mariann Kehrling, employée privée, demeurant à Budapest (Hongrie), a été cooptée au poste d’adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Akos Nemeth, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Antalné Kiss;
- Monsieur Gyula Jeges;
- Madame Mariann Kehrling.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 488, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02083/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

MANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.905.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(02084/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

KELMAR (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KELMAR (LUX) S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.126,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 231 du
29 mai 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Gerret Schaaphok, banquier en

retraite, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

7726

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Gerret Schaaphok, banquier en retraite, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schaaphok, A. Siebenaler, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 95S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1997.

F. Baden.

(02072/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

KELMAR (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KELMAR (LUX) S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.126,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 231 du
29 mai 1995.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Gerret Schaaphok, banquier en

retraite, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant à Noertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.

7727

2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 19 décembre 1996.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 1996, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Gerret Schaaphok, banquier en retraite, demeurant à Luxem-
bourg de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme KELMAR (LUX) S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schaaphok, G. Esch, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(02073/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

MENELAO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.906.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 16 décembre 1996, Monsieur Antonio Ventura, administrateur de sociétés,

CH-Monteggio, a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Carlo Gobbi, démissionnaire.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

<i>Pour MENELAO

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02090/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

7728

---

Document Outline

S O M M A I R E

SALIMRA S.C., Société Civile Immobilière.

Titre I.- Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3.  Art. 4. 

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Titre III.- Administration de la société Art. 10.  Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

Art. 18. 

Art. 19. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 20. 

Titre IV.- Disposition générale Art. 21. 

STRUWWELBUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

X-PASA, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23. Art. 24.

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

BILBO S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 

BILBO S.A., Société Anonyme.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.  

Art. 5. Cinquième alinéa. 

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

COPRODI, COMPAGNIE DES PRODUITS INDUSTRIELS, Société Anonyme.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. 

COMPTOIR DE LA TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CREDIT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

CYO COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

C.R.S. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

DALTOONS FINANCE II S.A., Société Anonyme en liquidation.

DOLOMY S.A., Société Anonyme.

EUKUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND.

EASY, Société d Investissement à Capital Variable.

Suit la traduction en français du texte qui précède

EASY ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Suit la traduction en français du texte qui précède

ETABLISSEMENT ROBERT LEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Capital social. Premier et deuxième paragraphes.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

FONDS INVESTMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

FARILAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FINTERCO S.A., Société Anonyme.

ENERGIE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

FERIAL A.G., Société Anonyme.

INTERSELEX EQUITY, Société d Investissement à Capital Variable, (anc. INTERSELEX WORLD).

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

FINMEDICA S.A., Société Anonyme.

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. GREEN WATER).

Art. 5.

Art. 1. 

COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. GREEN WATER).

FIREBIRD S.A., Société Anonyme.

FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FOREST S.A., Société Anonyme.

EPS MANAGEMENT HOLDING A.G., Société Anonyme Holding, (anc. GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING S.A.).

Art. 1. 

EPS MANAGEMENT HOLDING A.G., Société Anonyme Holding, (anc. GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING A.G.).

GANTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GARAGE RUDY REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEMARDI S.A., Société Anonyme.

HELBE S.A., Société Anonyme.

HELBE S.A., Société Anonyme.

HELBE S.A., Société Anonyme.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa. 

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

HANOVER, Société Civile Immobilière.

Art. 6. al. 1 et 2.

HANOVER, Société Civile Immobilière.

HOTEL CENTER S.A., Société Anonyme Holding.

IMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INDUSTRIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

INTERLOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LECO S.A., Société Anonyme.

LECO S.A., Société Anonyme.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

INTRAMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6.

LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

LA FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

LE CAVEAU CONSEILS S.A., Société Anonyme.

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MASTER TRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MANUS S.A., Société Anonyme.

LUX-MACHINES S.A., Société Anonyme.

MANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

KELMAR (LUX) S.A., Société Anonyme.

KELMAR (LUX) S.A., Société Anonyme.

MENELAO, Société Anonyme.