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5329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 112

10 mars 1997

S O M M A I R E

AC Restaurants & Hôtels S.A., Luxembourg

page 5360

Adelaide Advisory S.A., Luxembourg…………………………… 5360

Agence de Publicité Orbite, S.à r.l., Luxembourg …… 5361

Agence Immobilière Hein & Cie, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 5361

Air-LB  International  Development  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5362

Air-LB International S.A., Luxembourg ……………………… 5361

Albatros-Trans, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 5366

Ampersand S.A., Luxembourg ………………………………………… 5363

Anluko S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5362

Argint S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5362

Auriga Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 5364

Baillardel S.A., Luxembourg……………………………………………… 5364

BBC (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………… 5363

Belca S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 5365

Bestebreurtje S.A., Luxembourg …………………………………… 5364

Bromski & Goffin Film Production S.A. ……………………… 5364

Camberley Holdings S.A., Luxembourg………… 5366, 5367

Carbus AG, Luxembourg …………………………………………………… 5367

Carte T. S.A., Luxembourg ………………………………… 5365, 5366

Casimmo, S.à r.l., Frisange ………………………………………………… 5367

Caste International S.A., Dudelange ……………… 5367, 5368

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange…………………… 5368

Catalyst Technology Europe S.A., Luxembourg …… 5362

Cavecan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5368

C.E.E.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5369

Cetiri Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5368

Cheng-Zi-Jiang, S.à r.l., Bissen ………………………………………… 5372

CLd’A S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Affrê-

tements S.A., Luxembourg…………………………………………… 5372

Coburg S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5360

Compagnie Hispano-Française  de  Télécommuni-

cations S.A.H., Luxembourg ………………………… 5371, 5372

Convergent Capital Corporation S.A., Luxembourg 5373

Coopérative Ouvrière de Presse et d’Edition, Société

Cooperative, Luxembourg …………………………………………… 5370

Cri Europe S.A., Rodange…………………………………………………… 5373

DCH S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5374

Dempsey Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5373

Epicerie Dos Santos, S.à r.l., Mersch …………………………… 5376

Glint-Bravo S.A., Larochette …………………………………………… 5338

Glint Bravo II S.A., Larochette………………………………………… 5343

Glint-Lima S.A. Luxembourg S.A., Larochette ……… 5349

Lowlands Bulk (Luxembourg) S.A., Luxbg…… 5369, 5370

Lumos S.A., Luxembourg …………………………………… 5330, 5332

Neworld City Web S.A., Luxembourg ………………………… 5332

Rodaco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5376

(Manuel) Silva, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 5354

Sopex Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 5337

S.T.I.,  Systèmes  Technologiques  Industriels  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 5337

Trausch/Heuardt, Société Civile …………………………………… 5369

Ueckstoer S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 5337

Valfood S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5338

Vita-Sport Promotion, S.à r.l., Bascharage ……………… 5356

Vulcano S.A., Luxembourg………………………………………………… 5337

Westfalenbank AG, Luxemburg……………………………………… 5337

Wokatrans, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………… 5338

Yellowstone S.A., Luxembourg ……………………………………… 5357

LUMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Totikov Taimouraz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Khouriev Rouslan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUMOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce international sous toutes ses formes, de tous produits, matières premières,

bruts ou raffinés, la conclusion d’accord sur les marchés de l’importation, l’exportation et du commerce en général de
ces produits ainsi que le commissionnement, le courtage et l’affrètement de ces produits. La société pourra prendre des
participations dans d’autres sociétés ou associations ayant le même objet similaire ainsi que toutes opérations
généralement quelconques de nature à faciliter la réalisation de son objet.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra agir en nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme repré-

sentant.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-

rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières
et immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou
le développement.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont libérées à raison de 25% chacune, elles resteront nominatives jusqu’à leur libération complète.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

5330

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en l’an 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Totikov Taimourav, prénommé, six cent vingt-cinq actions  …………………………………………………………………

625

2. Monsieur Khouriev Rouslan, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

5331

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé, Président,
b) Monsieur Totikov Taimourav, prénommé,
c) Monsieur Khouriev Rouslan, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ewert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46255/220/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

LUMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 25 novembre 1996 que Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage, a été confirmé en tant que Président
et nommé Administrateur-Délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

LUMOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46256/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

NEWORLD CITY WEB S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- NEWORLD CITY WEB LIMITED, with registered office at 6 Lower Hatch Street, Dublin 2, Ireland,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 30th, 1996;
2.- Mr Ivar Zapata Olson-Lunde, physicist, residing at José Abascal 57, Madrid, Spain,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 24th, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary, to inscribe as follows, the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NEWORLD CITY WEB S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

5332

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the offering of virtual advertising spaces in a telecommu-

nications network.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. The corporate

capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

thirtieth of June at 12.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

5333

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

1) Exceptionnally the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1997.

2) The annual meeting will be held for the first time in the year 1998.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. NEWORLD CITY WEB LIMITED, prenamed, one thousand shares ………………………………………………………………

1,000

2. Mr. Ivar Zapata Olson-Lunde, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………

 250

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the corpor-
ation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Ivar Zapata Olson-Lunde, physicist, residing in Madrid, Spain;
-  CORPORATE MANAGEMENT CORP., with registered office in Tortola, British Virgin Islands;
- CORPORATE COUNSELORS LTD, with registered office in Tortola, British Virgin Islands.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
6.- The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Ivar Zapata Olson-Lunde, prenamed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- NEWORLD CITY WEB LIMITED, avec siège social à 6 Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 1996;
2.- Monsieur Ivar Zapata Olson-Lunde, physicien, demeurant à José Abascal 57, Madrid, Espagne,
représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 1996.
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instru-

mentant et resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

5334

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination NEWORLD CITY WEB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’offre d’espaces publicitaires virtuels dans un réseau de télécommunications.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en certificats représentant une action ou en certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans les limites et sous les conditions permises par loi, racheter ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour une durée ne dépassant pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut
les révoquer à tout moment.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’admi-
nistration conformément aux conditions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué. Des décisions spéciales peuvent être prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche d’activité de la société à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le trente

du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la

5335

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le trente

et un décembre 1997.

2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1998.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- NEWORLD CITY WEB LIMITED, prénommée, mille actions …………………………………………………………………………

1.000

2.- Monsieur Ivar Zapata Olson-Lunde, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25 %) par un paiement en espèces, de sorte que la somme

de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifies, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ivar Zapata Olson-Lunde, physicien, demeurant à Madrid, Espagne;
b) CORPORATE MANAGEMENT CORP, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques; 
c) CORPORATE COUNSELORS LTD, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée génerale des actionnaires de 1998.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
6.- Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à

Monsieur Ivar Zapata Olson-Lunde, prénommé.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 1996, vol. 408, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 décembre 1996.

A. Weber.

(46257/236/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5336

SOPEX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.669.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1996

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(46361/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

S.T.I., SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.640.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(46367/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

UECKSTOER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.918.

Madame Anne Martens, Monsieur Joseph Delree et Monsieur Fred Molitor déposent leur mandat d’administrateur

avec effet immédiat.

EUROFIDUCIAIRE S.A. dépose son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
EUROFINANCIERE S.A. et, pour autant que de besoin, EUROFIDUCIAIRE S.A. dénoncent le siège social avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour avis conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46369/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg 44.457.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46373/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

WESTFALENBANK AG, Aktiengesellschaft.

Niederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Es ergibt sich aus dem Beschluss des Vorstandes der WESTFALENBANK AG BOCHUM vom 29. Juni 1996, einregi-

striert zu Luxemburg, am 23. Dezember 1996, Band 488, Blatt 4, Feld 6, dass die Niederlassung WESTFALENBANK
LUXEMBURG zum 31. Dezember 1996 geschlossen wird.

Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 24. Dezember 1996.

J.-P. Hencks.

(46374/216/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5337

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.431.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL 59.307.339,-

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Signature.

(46371/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

WOKATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 22.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour WOKATRANS, S.à r.l.

Signature

(46375/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

GLINT-BRAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, et Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, auquel dernier restera la présente minute, soussignés.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-BRAVO S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant son siège administratif et
d’exploitation et le principal établissement à 1017 NL-Amsterdam (Pays-Bas), Prinsengracht 963, constituée suivant acte
notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 octobre 1981, ayant un capital souscrit
et libéré à concurrence de NLG 77.000,-.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène Claude, manager, demeurant à B-Messancy.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à Larochette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

Il.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 1

er

décembre 1996, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Modification des dispositions concernant le capital social et modification éventuelle du nombre d’actions.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:

5338

a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 1996 au siège social de

la société à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), le siège de direction effectif et administratif de la société
est établi avec effet au 1

er

décembre 1996 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 1

er

décembre 1996, et que, à compter de cette date, la société est

devenue une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adoptera la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les actions existantes et de les remplacer

par:

a) un capital souscrit de NLG 77.000,- (soixante-dix-sept mille florins), représenté par 20 (vingt) actions préféren-

tielles A d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de A 1 à A 20, et de 750 (sept cent
cinquante) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de B 1 à B 750,
les actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales;

b) un capital autorisé de NLG 100.000,- (cent mille florins), représenté par 200 (deux cents) actions préférentielles A

d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de A 1 à A 200, et de 800 (huit cents) actions
ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de B 1 à B 800.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  - Nom

La société qui prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, et porte la

dénomination de GLINT-BRAVO S.A.

Art. 2.  - Siège social
Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de direction effectif et

administratif et principal établissement est établi à Larochette (Grand-Duché de Luxembourg). La société peut avoir des
filiales et/ou des succursales à l’étranger.

Art. 3.  - Durée
La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4.  - Objet social
1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations et la direction d’autres

entreprises ou sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de participation partielle
et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous un quelconque nom et dans une quelconque forme.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  - Capital et Actions
1. Le capital souscrit est fixé à NLG 77.000,- (soixante-dix-sept mille florins), représenté par 20 (vingt) actions

préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de A 1 à A 20, et de 750 (sept
cent cinquante) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de B 1 à
B 750. Les actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

2. Lorsque cet acte fait référence à des actions, à des titres d’actions ou à des actionnaires, il faut comprendre les

deux classes d’actions, de titres d’actions, ou d’actionnaires, sauf stipulations contraires.

3. Le capital autorisé est fixé à NLG 100.000,- (cent mille florins), représenté par 200 (deux cents) actions préféren-

tielles A d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de A 1 à A 200, et de 800 (huit cents)
actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins) chacune, numérotées de B 1 à B 800.

4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter du 19 décembre 1996,

autorisé à augmenter, en temps utile qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions avec toutefois l’obligation de réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

5339

Art. 6.  - Rachat d’actions propres
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par les articles 49-2 à 49-8 de

la loi luxembourgeoise.

Art. 7.  - Types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions
1 Toutes les actions sont et resteront nominatives.
2. Il est tenu au siège de direction effectif, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des versements effectués et des transferts avec leur date. Une copie du registre sera tenue au siège
social de la société aux Antilles Néerlandaises.

3. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
4. Chaque actionnaire doit tenir la société informée par écrit de tout changement d’adresse.
5. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Les certificats d’actions sont signés par au moins un administrateur ou par une personne déléguée à cet effet par le

conseil d’admimstration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerné.

Art. 8.  - Aliénation et droit préférentiel de souscription
1. La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l’art. 1690 du Code civil luxembourgeois. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le
registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et
du cessionnaire.

2. Lorsqu’un actionnaire désire aliéner une ou plusieurs actions à des personnes autres que ses descendants, son

conjoint, si possible, ou des actionnaires de la société, il a l’obligation de les offrir d’abord aux autres actionnaires. Le
terme «autres actionnaires» n’inclut pas la société elle-même, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans son
capital propre, à moins que le cédant ne déclare dans son offre n’avoir aucune objection contre la reprise éventuelle des
actions par la société. Le cédant peut assortir son offre de la condition selon laquelle tout impôt supplémentaire dont il
devrait s’acquitter suite à un transfert d’actions à la société et qu’il n’aurait pas dû payer s’il avait transféré ses actions à
d’autres que la société, lui sera remboursé par la société.

3. L’offre doit être faite par lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la société. Dans un délai de

quinze jours après réception d’une telle offre, le conseil d’administration en informe les autres actionnaires par lettre
recommandée.

4. Les actionnaires intéressés par l’acquisition d’une ou de plusieurs actions contre paiement en espèces, doivent en

informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai d’un mois après la date de réception de
l’information reçue par le conseil d’administration, en stipulant le nombre d’actions souhaité.

5. Si, parmi les autres actionnaires, à l’exception de la société, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans

son capital propre, il y a plus d’intéressés qu’il n’y a d’actions offertes, ces dernières seront attribuées par le conseil
d’administration au prorata du nombre d’actions déjà en possession de chaque intéressé.

Lorsque l’attribution au prorata n’est pas entièrement réalisable, elle sera faite au mieux et les actions restantes

seront attribuées aux intéressés par un tirage au sort, organisé par le conseil d’administration. Ce tirage au sort exclut
l’attribution de plus d’une seule action à chaque acquéreur.

Toutefois, il n’est pas possible d’attribuer plus d’actions à un seul acquéreur que le nombre pour lequel il a annoncé

son intérêt.

6. Si, parmi les autres actionnaires, il n’y a pas ou pas assez d’intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes,

la société peut les acquérir, pour autant que ceci soit possible, dans le cadre des clauses stipulées dans ces statuts et
conforme à la loi et pour autant que le cédant ait déclaré n’avoir aucune objection.

7. Si, parmi les autres actionnaires, il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs et si même la société n’est pas ou ne peut

pas être intéressée par la reprise des actions restantes, le conseil d’administration convoquera une assemblée des
actionnaires afin de décider si d’autres personnes, disposées, contre paiement en espèces, à reprendre toutes les
actions, ou, le cas échéant, les actions restantes, peuvent être admis à reprendre ces actions.

8. Au plus vite, mais pas plus tard que trois mois après l’envoi de l’offre, le conseil d’administration informera par

lettre recommandée le cédant si oui ou non il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes, et si oui,
lui communiquera leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux sur base des stipulations concernant la
reprise.

9. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs, ou s’il n’en a pas

informé le cédant dans le délai de trois mois stipulé au point 8, ce dernier est libre de transférer les actions à qui bon lui
semble, à condition que ce transfert soit effectué dans les trois mois suivant la date de la notification du conseil d’admi-
nistration comme stipulée au point 8, respectivement dans les trois mois après la fin du délai dans lequel le conseil
d’administration – conformément à ce qui a été stipulé au point 8 – était tenu de communiquer au cédant si oui ou non
il y avait des intéressés pour la reprise.

10. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions

offertes, leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cédant a la possibilité de retirer son offre
pendant une période d’un mois après la date de réception de la communication du conseil d’administration par lettre
recommandée adressée au conseil d’administration.

12. Une fois que le cédant aura informé le conseil d’administration par lettre recommandée du maintien de son offre,

ou aura laissé s’écouler le délai stipulé au point précédent sans retirer son offre, le cours de transfert sera fixé dans un
délai d’un mois d’un commun accord entre les parties qui doivent mettre le conseil d’administration au courant de leur

5340

entente et du résultat de celle-ci par lettre recommandée. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans le délai
imparti et si, auparavant, l’une ou plusieurs d’entre elles en ont fait la demande par lettre recommandée au conseil
d’administration, ce dernier se charge de faire établir le cours par trois experts désignés par le président de la Chambre
de Commerce de Luxembourg sur demande du conseil d’administration, et ce cours sera communiqué par lettre recom-
mandée à toutes les parties concernées.

Le conseil d’administration a l’obligation de fournir à ces experts tous les renseignements que ceux-ci souhaitent

recevoir.

12. Le cours établi par les experts est opposable envers toutes les parties concernées, étant bien entendu que le

cédant a le droit de retirer son offre par lettre recommandée adressée au conseil d’administration un mois après la date
de la notification par le conseil d’administration du cours de transfert.

13. Les frais de transfert des actions et tout particulièrement ceux encourus pour l’établissement du cours, sont à la

charge de la société, à moins que le cédant ne retire son offre, auquel cas, les frais sont à sa charge et doivent être
remboursés à la société, pour autant que cette dernière s’en soit acquittée.

14. Dans un délai de trois mois après la notification au cédant – par lettre recommandée au conseil d’administration

– signifiant le maintien de son offre sur la base du cours établi, ou au cas où aucun retrait de l’offre n’a eu lieu dans les
trois mois après l’expiration du délai, au cours auquel le cédant aurait pu retirer son offre sur la base de l’établissement
du cours, ou au cas où, dans les trois mois après la date à laquelle les parties concernées ont informé le conseil d’admi-
nistration qu’elles sont tombées d’accord sur le cours, les actions doivent être transférées à la (aux) partie(s)
acheteuse(s), contre paiement simultané. En cas de défaut, la société a le droit irrévocable de transférer dans le registre
des actionnaires les actions concernées au nom de la/des partie(s) acheteuse(s), contre paiement, tout en étant tenu de
justifier ce paiement à l’actionnaire vendeur.

Art. 9.  - Gestion
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein.

2. Des personnes morales peuvent également être nommées aux fonctions d’administrateur.
3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.

Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

4. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procédera à l’élection définitive.

5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion joumalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

8. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.

9. L’administrateur, qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du

conseil d’administration, est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Il ne peut pas prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aura eu un
intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10.  - Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas six ans.

Art. 11.  - Assemblée générale des actionnaires
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de septembre à 9.00 heures au siège

de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée délibérera entre autres sur le bilan et le compte de
profits et pertes de l’exercice. Lors de cette assemblée, il sera également fait rapport, par le conseil d’administration,
d’un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que le commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettres recom-

mandées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités
lorsque les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises à l’unanimité et pour l’intégralité des
action représentatives du capital souscrit.

4. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toutes décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité absolue des voix.

5341

5. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires, représentant au
moins les trois quarts du capital et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Néanmoins, le changement de la nationalité de la
société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires et des obligataires. Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera
convoquée dans les deux mois. La seconde assemblèe délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts des voix émises.

6. Tout actionnaire aura le droit de voter Iui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
7. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
8. Lorsque l’assemblée générale délibérera sur une nomination, la nomination sera décidée à la majorité absolue des

voix. Dans le cas où Ia majorité n’est pas obtenue, un deuxième vote sera effectué entre Ies deux personnes ayant reçu
le plus grand nombre de voix. Si plus de deux personnes ont reçu un nombre égal de voix lors du même vote, l’une de
ces personnes sera désignée par tirage au sort pour participer au vote suivant. Si Ies deux personnes reçoivent à
nouveau le même nombre de voix, un tirage au sort sera déterminant.

9. Pour toutes assemblées générales, les procès-verbaux sont par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

Art. 12.  - Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes
1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1

er

. Le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que le

rapport de gestion seront signés par tous les membres du conseil d’administration. Toute absence de signature devra
être dûment motivée par écrit.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialemet indiqués dans la
convocation.

Art. 13.  - Répartition du bénéfice
1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous réserve des dispositions ci-après

mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’établissement du compte de profits
et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit, mais reprendra du moment que ce dixième a été entamé.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux propriétaires d’actions préférentielles A à
concurrence de 5 % (cinq pour cent) du montant libéré sur ces actions, mais n’excédant pas la valeur nominale de ces
actions.

4. La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B jusqu’à concurrence du montant distribué aux détenteurs des actions A. Le surplus sera réparti propor-
tionnellement entre toutes les actions A et B.

5. Les résolutions portant sur l’affectation aux réserves de tout ou partie des profits ne pourront être prises que lors

d’une assemblée générale où toutes les actions A souscrites sont présentes ou représentées et que les votes des actions
A ont unanimement approuvé la motion, à moins que le dividende préférentiel de 5 % (cinq pour cent) sur l’année
concernée n’ait été intégralement payé aux actionnaires A.

6. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités légales en vigueur et en respectant les droits préférentiels des actionnaires A.

7. Si, pour une quelconque année, le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une

perte qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera
distribué les années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14.  - Liquidation
1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans

un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée
générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 5, sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles seront observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit, mais en ce cas, la disso-
lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraînera pas la disso-

lution de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans

5342

un délai de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répondra indéfiniment et solidairement avec la
société des dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de
la dissolution, si elle a lieu.

3. L’assemblée générale peut déterminer le mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs qui seront

chargés de payer les dettes et réaliser les actifs de la société. Après le paiement ou la consignation des sommes néces-
saires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes restantes au prorata des verse-
ments effectués.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant au 17, Leedebach, L-7618 Larochette;
2.- SUXESKEY S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Scheerbach, L-7625 Larochette;
3.- SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Est confirmée au poste de commissaire aux comptes, Ia société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31

décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SUXESKEY S.A., administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent douze mille neuf

cent cinquante francs luxembourgeois (1.412.950,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus des notaires par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec les notaires la présente minute.

Signé: M.-H. Claude, N. Trinell, A. Seen, J.-J. Wagner, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 55, case 6. – Reçu 14.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en rem-

placement de son collègue empêché, Maître Jean Seckler, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

Junglinster, le 24 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(46389/231/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GLINT-BRAVO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant tant en son nom personnel qu’en rempla-

cement de son collègue empêché, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, lequel premier nommé
restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-BRAVO II S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant son siège administratif et
d’exploitation et le principal établissement à 1017 NL-Amsterdam (Pays-Bas), Prinsengracht 963, constituée suivant acte
notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 20 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 65.958.670,-.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène Claude, manager, demeurant à B-Messancy.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à Larochette.
Le président prie le notaire d’acter que:

5343

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 1

er

décembre 1996, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Modification des dispositions concernant le capital social et modification éventuelle du nombre d’actions.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 1996 au siège social de

la société à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), le siège de direction effectif et administratif de la société
est établi avec effet au 1

er

décembre 1996 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 1

er

décembre 1996, et que, à compter de cette date, la société est

devenue une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adoptera la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les actions existantes et de les remplacer

par:

a) un capital souscrit de NLG 65.958.670,- (soixante-cinq millions neuf cent cinquante huit mille six cent soixante-dix

florins), représenté par 2.000 (deux mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins)
chacune, numérotées de A 1 à A 2.000, de 400.000 (quatre cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de
NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B 400.000, et de 6.193.867 (six millions cent quatre-vingt-treize
mille huit cent soixante-sept) actions préférentielles C, également d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins)
chacune, numérotées de C 1 à C 6.193.867. Les actions A, B et C disposent chacune d’une voix aux assemblées
générales;

b) un capital autorisé de NLG 67.100.000,- (soixante-sept millions cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille)

actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, de
500.000 (cinq cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de
B 1 à B 500.000, et de 6.200.000 (six millions deux cent mille) actions préférentielles C, également d’une valeur nominale
de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de C 1 à C 6.200.000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  - Nom

La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents statuts et porte la

dénomination de GLINT-BRAVO II S.A. 

Art. 2. Siège social
Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de direction effectif et

administratif et principal établissement est établi à Larochette (Grand-Duché de Luxembourg). La société peut avoir des
filiales et/ou des succursales à l’étranger.

Art. 3. - Durée
La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

5344

Art. 4. - Objet social
1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations et la direction d’autres

entreprises ou sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de participation partielle
et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts, sous un quelconque nom et dans une quelconque forme.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. - Capital et Actions
1. Le capital souscrit est fixé à NLG 65.958.670,- (soixante-cinq millions neuf cent cinquante huit mille six cent

soixante-dix florins), représenté par 2.000 (deux mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix
florins) chacune, numérotées de A 1 à A 2.000, de 400.000 (quatre cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur
nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B 400.000, et de 6.193.867 (six millions cent quatre-
vingt-treize mille huit cent soixante-sept) actions préférentielles C, également d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix
florins) chacune, numérotées de C 1 à C 6.193.867. Les actions A, B et C disposent chacune d’une voix aux assemblées
générales.

2. Lorsque cet acte fait référence à des actions, à des titres d’actions ou à des actionnaires, il faut comprendre les

trois classes d’actions, de titres d’actions, ou d’actionnaires, sauf stipulation contraire.

3. Le capital autorisé est fixé à NLG 67.100.000,- (soixante-sept millions cent mille florins), représenté par 10.000

(dix mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A
10.000, de 500.000 (cinq cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune,
numérotées de B 1 à B 500.000, et de 6.200.000 (six millions deux cent mille) actions préférentielles C, également d’une
valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de C 1 à C 6.200.000.

4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 19 décembre 1996, autorisé

à augmenter, en temps utile qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par
des apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
avec toutefois l’obligation de réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  - Rachat d’actions propres
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par les articles 49-2 à 49-8 de

la loi luxembourgeoise.

Art. 7. - Types d’actions, Registre des actionnaires et Certificats d’actions
1. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
2. Il est tenu au siège de direction effectif, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des versements effectués et des transferts avec leur date. Une copie du registre sera tenue au siège
social de la société aux Antilles Néerlandaises.

3. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
4. Chaque actionnaire doit tenir la société informée par écrit de tout changement d’adresse.
5. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Les certificats d’actions sont signés par au moins un administrateur ou par une personne déléguée à cet effet par le

conseil d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerné.

Art. 8. - Aliénation et droit préférentiel de souscription
1. La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l’art. 1690 du Code civil luxembourgeois. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le
registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et
du cessionnaire.

2. Lorsqu’un actionnaire désire aliéner une ou plusieurs actions à des personnes autres que ses descendants, son

conjoint, si possible, ou des actionnaires de la société, il a l’obligation de les offrir d’abord aux autres actionnaires. Le
terme «autres actionnaires» n’inclut pas la société elle-même, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans son
capital propre, à moins que le cédant ne déclare dans son offre n’avoir aucune objection contre la reprise éventuelle des
actions par la société. Le cédant peut assortir son offre de la condition selon laquelle tout impôt supplémentaire dont il
devrait s’acquitter suite à un transfert d’actions à la société et qu’il n’aurait pas dû payer s’il avait transféré ses actions à
d’autres que la société, lui sera remboursé par la société.

3. L’offre doit être faite par lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la société. Dans un délai de

quinze jours après réception d’une telle offre, le conseil d’administration en informe les autres actionnaires par lettre
recommandée.

5345

4. Les actionnaires intéressés par l’acquisition d’une ou de plusieurs actions contre paiement en espèces, doivent en

informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai d’un mois après la date de réception de
l’information reçue par le conseil d’administration, en stipulant le nombre d’actions souhaité.

5. Si, parmi les autres actionnaires, à l’exception de la société, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans

son capital propre, il y a plus d’intéressés qu’il n’y a d’actions offertes, ces dernières seront attribuées par le conseil
d’administration au prorata du nombre d’actions déjà en possession de chaque intéressé.

Lorsque l’attribution au prorata n’est pas entièrement réalisable, elle sera faite au mieux et les actions restantes

seront attribuées aux intéressés par un tirage au sort, organisé par le conseil d’administration. Ce tirage au sort exclut
l’attribution de plus d’une seule action à chaque acquéreur.

Toutefois, il n’est pas possible d’attribuer plus d’actions à un seul acquéreur que le nombre pour lequel il a annoncé

son intérêt.

6. Si, parmi les autres actionnaires, il n’y a pas ou pas assez d’intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes,

la société peut les acquérir, pour autant que ceci soit possible dans le cadre des clauses stipulées dans ces statuts et
conforme à la loi et pour autant que le cédant ait déclaré n’avoir aucune objection.

7. Si, parmi les autres actionnaires, il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs et si même la société n’est pas ou ne peut

pas être intéressée par la reprise des actions restantes, le conseil d’administration convoquera une assemblée des
actionnaires afin de décider si d’autres personnes, disposées, contre paiement en espèces, à reprendre toutes les
actions, ou, le cas échéant, les actions restantes, peuvent être admis à reprendre ces actions.

8. Au plus vite, mais pas plus tard que trois mois après l’envoi de l’offre, le conseil d’administration informera par

lettre recommandée le cédant si oui ou non il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes, et si oui,
lui communiquera leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux sur base des stipulations concernant la
reprise.

9. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs, ou si elle n’en a pas

informé le cédant dans le délai de trois mois stipulé au point 8, ce dernier sera libre de transférer les actions à qui bon
lui semble, à condition que ce transfert soit effectué dans les trois mois suivant la date de la notification du conseil
d’administration comme stipulée au point 8, respectivement dans les trois mois après la fin du délai dans lequel le conseil
d’administration – conformément à ce qui a été stipulé au point 8 – était tenu de communiquer au cédant si oui ou non
il y avait des intéressés pour la reprise.

10. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions

offertes, leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cédant a la possibilité de retirer son offre
pendant une période d’un mois après la date de réception de la communication du conseil d’administration par lettre
recommandée adressée au conseil d’administration.

11. Une fois que le cédant aura informé le conseil d’administration par lettre recommandée du maintien de son offre,

ou aura laissé s’écouler le délai stipulé au point précédent sans retirer son offre, le cours de transfert sera fixé dans un
délai d’un mois d’un commun accord entre les parties qui doivent mettre le conseil d’administration au courant de leur
entente et du résultat de celle-ci par lettre recommandée. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans le délai
imparti et si, auparavant, l’une ou plusieurs d’entre elles en ont fait la demande par lettre recommandée au conseil
d’administration, ce dernier se charge de faire établir le cours par trois experts désignés par le président de la Chambre
de Commerce de Luxembourg sur la demande du conseil d’administration, et ce cours sera communiqué par lettre
recommandée à toutes les parties concernées.

Le conseil d’administration a l’obligation de fournir à ces experts tous les renseignements que ceux-ci souhaitent

recevoir.

12. Le cours établi par les experts est opposable envers toutes les parties concernées, étant bien entendu que le

cédant a le droit de retirer son offre par lettre recommandée adressée au conseil d’administration un mois après la date
de la notification par le conseil d’administration du cours de transfert.

13. Les frais de transfert des actions et tout particulièrement ceux encourus pour l’établissement du cours, sont à la

charge de la société, à moins que le cédant ne retire son offre, auquel cas, les frais sont à sa charge et doivent être
remboursés à la société, pour autant que cette dernière s’en soit acquittée.

14. Dans un délai de trois mois après la notification au cédant – par lettre recommandée au conseil d’administration

– signifiant le maintien de son offre sur la base du cours établi, ou au cas où aucun retrait de l’offre n’a eu lieu dans les
trois mois après l’expiration du délai, au cours auquel le cédant aurait pu retirer son offre sur la base de l’établissement
du cours, ou au cas où, dans les trois mois après la date à laquelle les parties concernées ont informé le conseil d’admi-
nistration qu’elles sont tombées d’accord sur le cours, les actions doivent être transférées à la (aux) partie(s) ache-
teuse(s), contre paiement simultané. En cas de défaut, la société a le droit irrévocable de transférer dans le registre des
actionnaires les actions concernées au nom de la/des partie(s) acheteuse(s), contre paiement, tout en étant tenu de
justifier ce paiement à l’actionnaire vendeur.

Art. 9.  - Gestion
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein.

2. Des personnes morales peuvent également être nommées aux fonctions d’administrateur.
3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.

Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

4. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procédera à l’élection définitive.

5346

5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

8. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne  déléguée à cet effet par le conseil d’administration.

9. L’administrateur, qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du

conseil d’administration, est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10.  - Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas six ans.

Art. 11. - Assemblée générale des actionnaires
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de septembre à 9.30 heures  au siège

de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée délibérera entre autres sur le bilan et le compte de
profits et pertes de l’exercice. Lors de cette assemblée, il sera également fait rapport par le conseil d’administration, d’un
exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettres recom-

mandées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités
lorsque les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises à l’unanimité et pour l’intégralité des
actions représentatives du capital souscrit.

4. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toutes décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité absolue des voix.

5. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires, représentant au
moins les trois quarts du capital et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Néanmoins, le changement de la nationalité de la
société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires et des obligataires. Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera
convoquée dans les deux mois. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts des voix émises.

6. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
7. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
8. Lorsque l’assemblée générale délibérera sur une nomination, la nomination sera décidée à la majorité absolue des

voix. Dans le cas où la majorité n’est pas obtenue, un deuxième vote sera effectué entre les deux personnes ayant reçu
le plus grand nombre de voix. Si plus de deux personnes ont reçu un nombre égal de voix lors du même vote, l’une de
ces personnes sera désignée par tirage au sort pour participer au vote suivant. Si les deux personnes reçoivent à
nouveau le même nombre de voix, un tirage au sort sera déterminant.

9. Pour toutes assemblées générales, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Art. 12. - Exercice social, Bilan et comptes de profits et pertes
1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport a
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1

er

. Le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que le

rapport de gestion seront signés par tous les membres du conseil d’administration. Toute absence de signature devra
être dûment motivée par écrit.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des

5347

commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. - Répartition du bénéfice
1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous réserve des dispositions ci-après

mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’établissement du compte de profits
et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit, mais reprendra du moment que ce dixième est entamé.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux propriétaires d’actions préférentielles A à
concurrence de 5 % (cinq pour cent) du montant libéré sur ces actions, mais n’excédant pas la valeur nominale de ces
actions.

4. Ensuite, pour autant que les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux détenteurs

d’actions C, égal à six et demi pour cent (6,5 %) du montant versé sur ces actions, mais n’excédant pas la valeur nominale
de ces actions.

Si, pendant une année quelconque, les détenteurs d’actions C se voyant octroyer un dividende inférieur à celui auquel

ils ont droit en vertu des clauses précédentes, il est possible, dans les années suivantes et avant que le dividende ne soit
déclaré aux détenteurs d’actions B, de déclarer aux détenteurs d’actions C, le dividende qu’ils n’ont pas reçu au cours
des années antérieures conformément à ce qui est stipulé ci-dessus, pour autant que les bénéfices distribuables de la
société le permettent.

5. La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B jusqu’à concurrence du montant distribué aux détenteurs des actions A. Le surplus, jusqu’à concurrence du
montant distribué aux détenteurs des actions C, sera réparti équitablement entre toutes les actions A et B. Le solde sera
réparti équitablement entre les actions A, B et C.

6. Les résolutions portant sur l’affectation aux réserves de tout ou partie des profits ne pourront être prises que lors

d’une assemblée générale où toutes les actions A souscrites sont présentes ou représentées et que les votes des actions
A ont unanimement approuvé la motion, à moins que le dividende préférentiel de 5 % (cinq pour cent) sur l’année
concernée n’ait été intégralement payé aux actionnaires A.

7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités légales en vigueur et en respectant les droits préférentiels des actionnaires A et C.

8. Si, pour une quelconque année, le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une

perte qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera
distribué les années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14.  - Liquidation
1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans

un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée
générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 5, sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles seront observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit, mais en ce cas, la disso-
lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraînera pas la disso-

lution de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans
un délai de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répondra indéfiniment et solidairement avec la
société des dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de
la dissolution, si elle a lieu.

3. L’assemblée générale peut déterminer le mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs qui seront

chargés de payer les dettes et réaliser les actifs de la société. Après le paiement ou la consignation des sommes néces-
saires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes restantes au prorata des
versements effectués.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant au 17, Leedebach, L-7618 Larochette;
2.- SUXESKEY S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, Scheerbach, L-7625 Larochette;
3.- SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

5348

Est confirmée au poste de commissaire aux comptes, la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31

décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société, donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SUXESKEY S.A., administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un milliard deux cent dix millions trois

cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (1.210.341.595,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus des notaires par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec les notaires la présente minute.

Signé: M.-H. Claude, N. Trinell, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 55, case 5. – Reçu 12.103.416 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en

remplacement de son collègue empêché, Maître Jean Seckler, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

Junglinster, le 24 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(45390/231/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GLINT-LIMA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant tant en son nom personnel qu’en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, lequel premier nommé
restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-LIMA S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant son siège administratif et
d’exploitation et le principal établissement à 1017 NL-Amsterdam (Pays-Bas), Prinsengracht 963, constituée suivant acte
notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curacao, le 30 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000.-. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par-devant Maître
Alexander, notaire à Willemstad, Curacao, le 15 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène Claude, manager, demeurant à B-Messancy.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à Larochette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 1

er

décembre 1996, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Modification des dispositions concernant le capital social et modification éventuelle du nombre d’actions.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

5349

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 1996 au siège social de

la société à Philipsburg, SaintMartin (Antilles Néerlandaises), le siège de direction effectif et administratif de la société est
établi avec effet au 1

er

décembre 1996 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 1

er

décembre 1996, et que, à compter de cette date, la société est

devenue une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adopte la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les actions existantes et de les remplacer

par:

a) un capital souscrit de NLG 1.010.000,- (un million dix mille florins), représenté par 1.000 (mille) actions préféren-

tielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 1.000, et de 100.000 (cent
mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B 100.000, les
actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

b) un capital autorisé de NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille) actions

préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, et de 100.000
(cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B
100.000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Nom.  La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents

statuts, et porte la dénomination de GLINT-LIMA S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de

direction effectif et administratif est établi à Larochette (Grand-Duché de Luxembourg). La société peut avoir des filiales
et/ou des succursales ailleurs.

Art. 3. Durée.  La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement ailleurs.

Art. 4. Objet social. 1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participation et

la direction d’autres entreprises ou sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de
participation partielle et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous un quelconque nom et dans
une quelconque forme.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Capital et actions. 1. Le capital souscrit est fixé à NLG 1.010.000,- (un million dix mille florins), repré-

senté par 1.000 (mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées
de A 1 à A 1.000, et de 100.000 (cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins)
chacune, numérotées de B 1 à B 100.000. Les actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

2. Lorsque cet acte fait référence à des actions, à des titres d’actions ou à des actionnaires, il faut comprendre les deux

classes d’actions, de titres d’actions, ou d’actionnaires, sauf stipulation contraire.

3. Le capital autorisé est fixé à NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille)

actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, et de
100.000 (cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1
à B 100.000.

4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 19 décembre 1996, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions avec
toutefois l’obligation de réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

5350

6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Rachat d’actions propres. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions

prévues par les articles 49-2 à 49-8 de la loi luxembourgeoise.

Art. 7. Types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions. 1. Toutes les actions sont et

resteront nominatives.

2. Il est tenu au siège de direction effectif, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des versements effectués et des transferts avec leur date. Une copie du registre est tenue au siège
social de la société aux Antilles Néerlandaises.

3. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
4. Chaque actionnaire doit tenir la société informée par écrit de tout changement d’adresse.
5. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Les certificats d’actions sont signés par au moins un administrateur ou par une personne déléguée à cet effet par le

conseil d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerné.

Art. 8. Aliénation et droit préférentiel de souscription. 1. La cession d’actions s’opère par une déclaration de

transfert inscrite sur le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de
pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’art. 1690 du Code civil luxembourgeois.
Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance
ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

2. Lorsqu’un actionnaire désire aliéner une ou plusieurs actions à des personnes autres que ses descendants, son

conjoint, si possible, ou des actionnaires de la société, il a l’obligation de les offrir d’abord aux autres actionnaires. Le
terme «autres actionnaires» n’inclut pas la société elle-même, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans son
capital propre, à moins que le cédant ne déclare dans son offre n’avoir aucune objection contre la reprise éventuelle des
actions par la société. Le cédant peut assortir son offre de la condition selon laquelle tout impôt supplémentaire dont il
devrait s’acquitter suite à un transfert d’actions à la société et qu’il n’aurait pas dû payer s’il avait transféré ses actions à
d’autres que la société, lui sera remboursé par la société.

3. L’offre doit être faite par lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la société. Dans un délai de

quinze jours après réception d’une telle offre, le conseil d’administration en informe les autres actionnaires par lettre
recommandée.

4. Les actionnaires intéressés par l’acquisition d’une ou plusieurs actions contre paiement en espèces, doivent en

informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai d’un mois après la date de réception de
l’information reçue par le conseil d’administration, en stipulant le nombre d’actions souhaité.

5. Si parmi les autres actionnaires, à l’exception de la société, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans

son capital propre, il y a plus d’intéressés qu’il n’y a d’actions offertes, ces dernières seront attribuées par le conseil
d’administration au prorata du nombre d’actions déjà en possession de chaque intéressé.

Lorsque l’attribution au prorata n’est pas entièrement réalisable, elle sera faite au mieux et les actions restantes

seront attribuées aux intéressés par un tirage au sort, organisé par le conseil d’administration. Ce tirage au sort exclut
l’attribution de plus d’une seule action à chaque acquéreur.

Toutefois il n’est pas possible d’attribuer plus d’actions à un seul acquéreur que le nombre pour lequel il a annoncé

son intérêt.

6. Si parmi les autres actionnaires il n’y a pas ou pas assez d’intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes,

la société peut les acquérir, pour autant que ceci soit possible dans le cadre des clauses stipulées dans ces statuts et
conforme à la loi et pour autant que le cédant ait déclaré n’avoir aucune objection.

7. Si parmi les autres actionnaires il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs et si même la société n’est pas ou ne peut pas

être intéressée par la reprise des actions restantes, le conseil d’administration convoquera une assemblée des
actionnaires afin de décider si d’autres personnes, disposées, contre paiement en espèces, à reprendre toutes les
actions, ou, le cas échéant, les actions restantes, peuvent être admises à reprendre ces actions.

8. Au plus vite, mais pas plus tard que trois mois après l’envoi de l’offre, le conseil d’administration informera par

lettre recommandée le cédant si oui ou non il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes, et si oui,
lui communiquera leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux sur base des stipulations concernant la
reprise.

9. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs, ou si elle n’en a pas

informé le cédant dans le délai de trois mois stipulé au point 8, ce dernier est libre de transférer les actions à qui bon lui
semble, à condition que ce transfert soit effectué dans les trois mois suivant la date de la notification du conseil
d’administration comme stipulée au point 8, respectivement dans les trois mois après la fin du délai dans lequel le conseil
d’administration - conformément à ce qui a été stipulé au point 8 - était tenu de communiquer au cédant si oui ou non
il y avait des intéressés pour la reprise.

10. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions

offertes, leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cédant a la possibilité de retirer son offre
pendant une période d’un mois après la date de réception de la communication du conseil d’administration par lettre
recommandée adressé au conseil d’administration.

11. Une fois que le cédant aura informé le conseil d’administration par lettre recommandée du maintien de son offre,

ou aura laissé s’écouler le délai stipulé au point précédent sans retirer son offre, le cours de transfert sera fixé dans un
délai d’un mois de commun accord entre les parties qui doivent mettre le conseil d’administration au courant de leur

5351

entente et du résultat de celle-ci par lettre recommandée. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans le délai
imparti et si, auparavant, l’une ou plusieurs d’entre elles en ont fait la demande par lettre recommandée au conseil
d’administration, ce dernier se charge de faire établir le cours par trois experts désignés par le président de la Chambre
de Commerce de Luxembourg sur demande du conseil d’administration, et ce cours sera communiqué par lettre recom-
mandée à toutes les parties concernées.

Le conseil d’administration a l’obligation de fournir à ces experts tous les renseignements que ceux-ci souhaitent

recevoir.

12. Le cours établi par les experts est opposable envers toutes les parties concernées, étant bien entendu que le

cédant a le droit de retirer son offre par lettre recommandée adressée au conseil d’administration un mois après la date
de la notification par le conseil d’administration du cours de transfert.

13. Les frais de transfert des actions et tout particulièrement ceux encourus pour l’établissement du cours, sont à la

charge de la société, à moins que le cédant ne retire son offre, auquel cas les frais sont à sa charge et doivent être
remboursés à la société, pour autant que cette dernière s’en soit acquittée.

14. Dans un délai de trois mois après la notification au cédant - par lettre recommandée au conseil d’administration -

signifiant le maintien de son offre sur la base du cours établi, ou au cas où aucun retrait de l’offre n’a eu lieu dans les trois
mois après l’expiration du délai, au cours auquel le cédant aurait pu retirer son offre sur la base de l’établissement du
cours, ou au cas où, dans les trois mois après la date à laquelle les parties concernées ont informé le conseil d’adminis-
tration qu’elles sont tombées d’accord sur le cours, les actions doivent être transférées à la (aux) partie(s) acheteuse(s),
contre paiement simultané. En cas de défaut, la société a le droit irrévocable de transférer dans le registre des
actionnaires les actions concernées au nom de la/des partie(s) acheteuse(s), contre paiement, tout en étant tenu de
justifier ce paiement à l’actionnaire vendeur.

Art. 9. Gestion. 1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins

et qui élit un président en son sein.

2. Des personnes morales peuvent également être nommées aux fonctions d’administrateur.
3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.

Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

4. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procédera à l’élection définitive.

5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

8. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

9. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration, est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.

Art. 10. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires. 1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le

dernier lundi du mois de septembre à 10.30 heures au siège de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par
les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée délibérera entre autres sur le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice. Lors de cette assemblée,
il sera également fait rapport par le conseil d’administration, d’un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la
situation de la société.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettres recom-

mandées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités
lorsque les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises, à l’unanimité, et pour l’intégralité
des actions représentatives du capital souscrit.

4. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toutes décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité absolue des voix.

5. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois/quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires, représentant au
moins les trois/quarts du capital et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,

5352

le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Néanmoins le changement de la nationalité de la
société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires et des obligataires. Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera
convoquée dans les deux mois. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois/quarts des voix émises.

6. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
7. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
8. Lorsque l’assemblée générale délibérera sur une nomination, la nomination sera décidée à la majorité absolue des

voix. Dans le cas où la majorité n’est pas obtenue, un deuxième vote sera effectué entre les deux personne ayant reçu
le plus grand nombre de voix. Si plus de deux personnes ont reçu un nombre égal de voix lors du même vote, l’une de
ces personnes sera désignée par tirage au sort pour participer au vote suivant. Si les deux personnes reçoivent à
nouveau le même nombre de voix, un tirage au sort sera déterminant.

9. Pour toutes assemblées générales, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Art. 12. Exercice social, bilan et comptes de profits et pertes. 1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et

finit le 31 décembre.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1. Le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que le
rapport de gestion seront signés par tous les membres du conseil d’administration. Toute absence de signature devra
être dûment motivée par écrit.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. Répartition du bénéfice. 1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous

réserve des dispositions ci-après mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’éta-
blissement du comptes de profits et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit, mais reprendra du moment que ce dixième sera entamé.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux propriétaires d’actions préférentielles A à
concurrence de 5% (cinq pour cent) du montant libéré sur ces actions.

4. La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B jusqu’à concurrence du montant distribué aux détenteurs des actions A. Le surplus sera réparti propor-
tionnellement entre toutes les actions A et B.

5. Les résolutions portant sur l’affectation aux réserves de tout ou partie des profits ne pourront être prises que lors

d’une assemblée générale où toutes les actions A souscrites sont présentes ou représentées et que les votes des actions
A ont unanimement approuvé la motion, à moins que le dividende préférentiel de 5% (cinq pour cent) sur l’année
concernée n’ait été intégralement payé aux actionnaires A.

6. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités légales en vigueur et en respectant les droits préférentiels des Actionnaires A.

7. Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué les
années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14. Liquidation. 1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon

qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 5, sur la dissolution
éventuelle de la société. Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit,
mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraîne pas la dissolution

de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai
de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des
dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la disso-
lution, si elle a lieu.

3. L’assemblée générale peut déterminer le mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs qui seront

chargés de payer les dettes et réaliser les actifs de la société. Après le paiement ou la consignation des sommes néces

5353

aires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes restantes au prorata des verse-
ments effectués.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant au 17 Leedebach, L-7618 Larochette.
2.- SUXESKEY S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Scheerbach, L-7625 Larochette.
3.- SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis conformant aux règles applicables au Luxem-

bourg. Est confirmé au poste de commissaire aux comptes la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31

décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SUXESKEY S.A., administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix-huit millions cinq cent trente-trois

mille cinq cents francs luxembourgeois (18.533.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus des notaires par leurs nom, prenom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec les notaires la présente minute.

Signé: M.-H. Claude, N. Trinell, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 55, case 8. – Reçu 185.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en

remplacement de son collège empêché Maître Jean Seckler.

Junglinster, le 24 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(46391/231/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MANUEL SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, commerçant, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville;
2.- Madame Ana Paula Silva Alegria, commerçante, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville, épouse

de Monsieur Manuel Dos Ramos Silva.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MANUEL SILVA,

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles en textile avec vente des articles et acces-

soires de la branche.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

5354

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1) Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250

2) Madame Ana Paula Silva Alegria, prénommée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………

250

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.

Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée genérale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs lui conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives, ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13.  Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera
faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par
l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal
de Commerce compétent statuant sur la requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

5355

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme une société familiale; les comparants, mariés ensemble,

demandent la réduction des droits fiscaux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dos Ramos Silva, A. P. Silva Alegria, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 97, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 décembre 1996.

P. Bettingen.

(46400/202/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

VITA-SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schlewenhof;
2. Madame Marie-Rose Bernard, employée privée, épouse de Monsieur Claude Sauerwein, demeurant à L-4762

Pétange, 69, route de Niederkorn;

3. Madame Lucette Kemp, employée privée, épouse de Monsieur Paul Schmitt, demeurant à L-4870 Lamadelaine, 27,

rue de l’Eglise;

4. Monsieur Claude Sauerwein, employé privé, époux de Madame Marie-Rose Bernard, demeurant à L-4762 Pétange,

69, route de Niedekorn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de VITA-SPORT PROMOTION, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce comprenant l’achat et la vente de vêtements de sport,

de vêtements d’habillement, de chaussures de sport, d’articles de sport et de billets d’entrée pour matchs de football,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Jean Cigrang, susdit, cinquante et une parts sociales…………………………………………………………………………

51

2) par Madame Marie-Rose Bernard, susdite, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………

20

3) par Madame Lucette Kemp, susdite, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………

20

4) par Monsieur Claude Sauerwein, susdit, neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………

9

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles aient été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan, aux associés 

5356

restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information, les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être, à tout moment, révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre vingt dix-sept.

Art. 10.  Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

– vingt pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.
– Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
– Est nommée gérante technique pour une durée illimitée: Madame Marie-Rose Bernard, susdite.
– Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée: Monsieur Jean Cigrang, susdit.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Cigrang, M.-R. Bernard, L. Kemp, C. Sauerwein, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 1996, vol. 459, fol. 41, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 1996.

F. Molitor.

(46401/223/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

YELLOWSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société B P H FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 41,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé établie le 18 décembre 1996 à Luxembourg,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;

2. La société anonyme INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1417 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 16, rue Dicks,

5357

ici représentée par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, établie le 18 décembre 1996 à Luxembourg,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de YELLOWSTONE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconque se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre mille sept cents francs français (204.700,- FRF), représenté par

deux mille quarante-sept (2.047) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs français (250.000.000,- FRF), représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre II - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

5358

Titre III - Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent voir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V - Dispositions générales

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 31 juillet

1929 sur les sociétés holding s’appliquent partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 1998.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., susdite, deux mille quarante-cinq actions ……………………………………

2.045

2.- BPH FINANCE S.A., susdite, deux actions…………………………………………………………………………………………………………………

      2

Total. Deux mille quarante-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………

2.047

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme de deux cent quatre mille sept cents francs français (204.700,- FRF) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissents, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg;
2.- Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Eric Breuille, employé privé, demeurant à Luxembourg.

5359

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 1996, vol. 459, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 1996.

F. Molitor.

(46402/223/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Signature.

(46403/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ADELAIDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.905.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour ADELAIDE ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(46404/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

COBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.424.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 décembre 1996

1. Le conseil prend note de la démission de Monsieur N. Theisen; il ne sera pas remplacé.
2. Le siège social de la société est transféré de l’adresse actuelle, 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg, au 3, rue

de l’Industrie, L-1811 Luxembourg.

Ch. de Laet

F. A. Bracke

<i>Administrateur-

<i>Administrateur

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46439/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5360

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 22.430.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par-devant Maître Frank Moitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 décembre

1996, enregistré à Remich, le 12 décembre 1996, vol. 459, fo. 39, case 5, que:

1) l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) M. Willy Hein, agent immobilier, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich,

cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) M. Armand Hein, architecte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich,

deux mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces et par incorportation au capital de la

réserve libre, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.»

2) La démission de Monsieur Armand Hein, architecte,e demeurant à Luxembourg, de sa fonction de gérant, est

acceptée et décharge lui est accordée.

3) Monsieur Willy Hein, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant de la société pour une durée

indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 1996.

F. Molitor.

(46405/223/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE,, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 22.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

(46406/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.561.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ORBITE, S.à r.l.

Signature

(46407/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.722.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46408/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5361

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 18.986.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46409/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1996 à 13.00 heures

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste d’administrateur-délégué de Monsieur

Pascal Opreel et le confirme dans son mandat d’administrateur. Son mandat courra jusqu’à l’assembée générale ordinaire
de l’an 1998.

2. L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale à l’administrateur-délégué démissionnaire.
3. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur

Marc Lauryssen.

4. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste de commissaire aux comptes de H.R.T.

REVISION, S.à r.l.

5. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale au commissaire aux comptes démissionnaire.
6. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Jan Verhelst au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement de H.R.T. REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

7. L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social du 24-30, rue Alexandre Fleming

à L-3467 Dudelange, aux 21-25, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg.

M. Lauryssen

P. Opreel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46413/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.988.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour ARGINT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46414/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CATALYST TECHNOLOGY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.471.

Le bilan, le compte de profits et pertes 1995 ainsi que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 16

avril 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 24 décembre 1996.

Signature.

(46430/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5362

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.562.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1996

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan

et du compte de résultats au 31 décembre 1995, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés.

L’assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Monsieur R.

Haigh, Monsieur M. Lauryssen et Monsieur J. Verhelst, ainsi qu’au commissaire aux comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l.

5. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur R. Haigh, de Monsieur M. Lauryssen et de

Monsieur J. Verhelst ainsi que celui de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.
6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.

Certifié conforme

M. Lauryssen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46411/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.562.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1996 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste d’administrateur de Monsieur Jean-

Claude Boutefeu.

2. L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale à l’administrateur démissionnaire.
3. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Pascal Opreel au poste d’administrateur en remplacement de

Monsieur Claude-Jean Boutefeu, démissionnaire.

4. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste de commissaire aux comptes de H.R.T.

REVISION, S.à r.l.

5. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale au commissaire aux comptes démissionnaire.
6. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Raymond Van Herk au poste de commissaire aux comptes en

remplacement de H.R.T. REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

7. L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811

Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg.

M. Lauryssen

J. Verhelst

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46412/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

BBC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.478.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 décembre 1996

Le siège social de la société est transféré de l’adresse actuelle, 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg, au 3, rue de

l’Industrie, L-1811 Luxembourg.

F. Bracke

N. Theisen

<i>Administrateur-

<i>Administrateur

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46417/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5363

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 12 décembre 1996

Présents:

Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;
Monsieur Nour-Eddin Nijar, administrateur;
Monsieur Rodney Haigh, administrateur.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Blondeau.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.15 heures.

C. Blondeau

N.E. Nijar

R. Haigh

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46415/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.293.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 12 décembre 1996

Présents:

Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;
Monsieur Nour-Eddin Nijar, administrateur;
Monsieur Rodney Haigh, administrateur.

Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.15 heures.

C. Blondeau

N.E. Nijar

R. Haigh

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46416/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

BESTEBREURTJE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 487, fol. 87, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46419/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

BROMSKI &amp; GOFFIN FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.768.

Le siège social de la société BROMSKI &amp; GOFFIN FILM PRODUCTIONS S.A. est dénoncé avec effet au 20 novembre

1996.

Pour publication conforme

Pour réquisition

C. Godfrey

J.-P. Higuet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46420/751/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5364

BELCA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.024.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 octobre 1996

Présents:

Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;
Monsieur Mohamed Nijar, administrateur;
Monsieur Rodney Haigh, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 11.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

C. Blondeau

M. Nijar

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46418/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CARTE T. S.A., avec siège social à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte, reçu par-devant Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 401 du 3 septembre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte, reçu par-devant le notaire
instrumentant en date du 13 décembre 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 102 du 28 février 1996 et suivant
acte, reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 5 avril 1996, publié au susdit Mémorial C, numéro 380 du 8
août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour le porter

de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quatorze millions de francs
luxembourgeois (14.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quatorze millions
de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000, -LUF) chacune.

5365

<i>Souscription et libération

Est intervenue aux présentes:
La société WELLS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée par les parties aux présentes

et par le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, déclare par les présentes souscrire mille (1.000) actions nouvelles

et les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), représenté par

mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, C. Caro, A. Helm, F. Molitor. 
Enregistré à Remich, le 18 décembre 1996, vol. 459, fol. 41, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 décembre 1996.

F. Molitor.

(46424/223/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

(46425/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.611.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46410/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 13 décembre 1996

Présents:

Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;
Monsieur Mohamed Nijar, administrateur;
Monsieur Rodney Haigh, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 12.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 2, rue du

Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.

R. Haigh

M. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46421/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5366

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 17 décembre 1996

Présents:

Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;
Monsieur Mohamed Nijar, administrateur.

Le conseil est valablemnt composé et peut valablement délibérer conformément à l’article 6 des statuts. La séance est

ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateur;
2. Remplacement d’administrateur.

<i>Résolutions

1. Monsieur Rodney Haigh confirme au conseil d’administration son souhait de démissionner avec effet immédiat. Le

conseil d’administration accepte cette démission et remercie Monsieur Rodney Haigh pour les services rendus à la
société.

2. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de coopter, en remplacement de Monsieur Rodney Haigh, démis-

sionnaire, Madame Josette Blake, demeurant 19, rue d’Imbringen à Bourglinster. Afin de respecter les dispositions légales
régissant le mode d’élection par cooptation, cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratifi-
cation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

M. Nijar

<i>Pour accord

C. Blondeau

<i>Administrateur

J. Blake

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46422/565/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CARBUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.654.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour CARBUS AG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46423/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 29.526.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46426/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1996.

<i>Pour CASTE INTERNATIONAL

<i>Société Anonyme

V. Goy

(46427/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5367

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

<i>Extrait du conseil d’administration du 26 juin 1996

– Suite à la démission de Monsieur Pierfranco De Vita, Monsieur Louis Delaveau, demeurant à Genève (Suisse), est

nommé aux fonctions d’administrateur.

Le mandat du nouvel administrateur s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes

de l’exercice clos le 31 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1

er

décembre 1996.

<i>Pour CASTE INTERNATIONAL

<i>Société Anonyme

V. Goy

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46428/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298.

Le bilan, le compte de profits et pertes 1995 ainsi que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 16

avril 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 11, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 24 décembre 1996.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

Signature

(46429/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CAVECAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.211.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46431/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.148.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1996

Monsieur Christophe Blondeau, demeurant au 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart, Monsieur Rodney Haigh,

demeurant au 8, rue Baerendall, L-8212 Mamer, et Monsieur Mohamed Nijar, demeurant au 7, rue Xavier de Feller,
L-1514 Luxembourg, sont nommés administrateurs en remplacement de Mademoiselle Antonella Bocci, de Monsieur
Fabio Mazzoni et de Monsieur Benoît Georis, démissionnaires, et décharge leur est donnée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège au Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, est

nommée commissaire aux comptes en remplacement de WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A., démissionnaire, et
décharge lui est donnée.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Le siège social a été transféré au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait

<i>Pour CETIRI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46433/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5368

C.E.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1996 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste d’administrateur de Monsieur Roger

Wieczoreck.

2. L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale à l’administrateur démissionnaire.
3. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Pascal Opreel au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Roger Wieczoreck, démissionnaire.

4. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste de commissaire aux comptes de H.R.T.

REVISION, S.à r.l.

5. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale au commissaire aux comptes démissionnaire.
6. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Raymond Van Herk au poste de commissaire aux comptes en

remplacement de H.R.T. REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

7. L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811

Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg.

M. Lauryssen

P. Opreel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46432/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

TRAUSCH/HEUARDT, Communauté d’exploitation agricole, Société civile.

Gegründet durch Privatschreiben vom 18. Dezember 1990.

Am 20. Dezember 1996 haben die alleinigen Gesellschafter
1) Jos Trausch, Landwirt, wohnhaft in L-3333 Hellange, 3, rue de Hagen,
2) Edouard Heuardt, Landwirt, wohnhaft in L-3333 Hellange, 20, route de Bettembourg,
einstimmig entschieden die Gesellschaft mit Wirkung zum Ende des laufenden Quotenjahres, das heisst zum 31. März

1997, aufzulösen.

Die Geschäftsverbindungen der Gesellschafter werden durch einen Pachtvertrag mit Wirkung ab dem 1. April 1997

ersetzt werden.

J. Trausch

E. Heuardt

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46440/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.480.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBELFRET (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 35.480, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 11 décembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 24 du 26 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 390 du 16 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés,

demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St Hubert,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jozef Adriaens, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société.
2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

5369

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A.
En conséquence, l’article premier des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1

er

.  La société est anonyme. Elle a pour dénomination LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, la société y a son principal établissement.
Le Conseil d’administration est compétent pour fixer l’adresse exacte du siège social à l’intérieur de la Commune du

siège.

Le Conseil d’administration peut établir des sièges administratifs secondaires, succursales et agences au Grand-Duché

de Luxembourg et à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social est fixée au 3, rue de l’Industrie à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bracke, J. Adriaens, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

F. Baden.

(46337/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

F. Baden.

(46338/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

COOPERATIVE OUVRIERE DE PRESSE ET D’EDITION, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Christophe Plantin.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 4 mai 1996, au siège social de la société, que

l’assemblée a appelé aux fonctions d’administrateurs:

- Monsieur Aloyse Bisdorff, Esch-sur-Alzette, président;
- Monsieur François Hoffmann, Kayl, vice-président;
- Monsieur Christiane Kutten, Bascharage, secrétaire;
- Monsieur Zénon Bernard, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Camille Muller, Oberkorn, administrateur;
- Monsieur Josy Ruckert, Soleuvre, administrateur;
- Monsieur Carlo Steffes, Larochette, administrateur;
- Monsieur Lucien Vibi, Oberkorn, administrateur;
- Monsieur Edouard Kutten, commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46445/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5370

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.265.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE

HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 27.265, constituée suivant acte reçu
par Maître Christiane Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 décembre 1987, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 79 du 25 mars 1988.

La séance est ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 10.000.000,- LUF, par

l’émission de 700 actions nouvelles d’une valeur nominale de 12.500,- LUF chacune.

2. Souscription de 280 actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF chacune, par l’apport en nature d’une créance

certaine, liquide et exigible par INTERFIDES S.A., à concurrence de 3.500.000,- LUF.

3. Souscription de 420 actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF, par l’apport d’une créance certaine, liquide et

exigible par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., à concurrence de 5.250.000,- LUF.

4. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts, afin de refléter ladite augmentation de capital.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille

francs (8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
LUF) à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles d’une
valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les sept cents (700) actions nouvellement créées ont été intégralement

souscrites et libérées comme suit:

a) deux cent quatre-vingt (280) actions par la société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de

Panama,

ici représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 26

novembre 1996, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF) envers la société;

b) quatre cent vingt (420) actions par la société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège

social à Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Guy Arendt, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 novembre

1996, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

cinq millions deux cent cinquante mille francs (5.250.000,- LUF) envers la société.

La preuve de l’existence desdites créances, à concurrence d’un montant total de huit millions sept cent cinquante

mille francs (8.750.000,- LUF), a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport
établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 12 novembre 1996, lequel rapport, signé

5371

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera
soumis à la formalité de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

La valeur de l’apport représentée par les susdites créances certaines, liquides et exigibles correspond au moins à la

somme de 8.750.000,- LUF, représentée par sept cents (700) actions à émettre par la société anonyme COMPAGNIE
HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède, et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par huit cents

(800) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF)chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent quarante
mille francs (140.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.  Arendt, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S, fol. 93, case 5. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

P. Frieders.

(46441/212/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

P. Frieders.

(46442/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS - CLd’A, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 4 décembre 1996

Le siège social de la Société est transféré de l’adresse actuelle 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg à la nouvelle

adresse 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg.

F.A. Bracke

K. H. Oechslin

H. Sonderegger

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46443/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CHENG-ZI-JIANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 47.113.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46434/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5372

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 12 décembre 1996

Présents: M. Christophe Blondeau, administrateur;

M. Nour-Eddin Nijar, administrateur;
M. Rodney Haigh, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur C. Blondeau à 15.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour: Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

C. Blondeau

N.E. Nijar

R. Haigh

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46444/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CRI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.708.

Le bilan, le compte de profits et pertes 1995 ainsi que les décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16

avril 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 10, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 24 décembre 1996.

CRI EUROPE S.A.

Signature

(46446/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

DEMPSEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.758.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DEMPSEY HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 1991,
statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 12 mai 1992,
société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.758.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sabine Lombardi, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3) Nomination d’un liquidateur.
4) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

5373

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice 1996 ainsi qu’au commissaire

aux comptes pour leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Cinquième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformémnt aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’eux connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant démandé à signer.

Signé: A. Wildgen, S. Lombardi, F, Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 830, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée. aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46448/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

DCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.237.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth (10th) day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

- DI.CI.E. HOLDING B.V., a private company with limited Iiability, organized under the Iaws of The Netherlands

having its corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, and its place of business at Kruisweg 629, 2132 NB
Hoofddorp, The Netherlands,

here represented by Mr GianFranco Lusso,
by virtue of a proxy given in Amsterdam (NL), on December 2nd, 1996,
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
l. That the société anonyme DCH S.A., established and with registered office in Luxembourg, 35, rue Glesener, is

hereafter named the Company.

II. That the Company has been constituted according to a deed received by Maître Frank Baden, notary with residence

in Luxembourg, on January 4, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
117, on March 29, 1994; the articles of incorporation have been modified several times and for the last time, pursuant
to a deed received by the same notary Baden, on December 23rd, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 185, on April 24, 1995.

lII. That the share capital of the Company is established at one billion two hundred fifty million Luxembourg francs

(LUF 1,250,000,000.-), represented by one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares of a par value of ten
thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each.

IV. That the company with denomination of Dl.Cl.E. HOLDlNG B.V., a private company with limited liability,

organized under the Iaws of The Netherlands having its corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, and its place of 

5374

usiness at Kruisweg 629, 2132 NB Hoofddorp, The Netherlands has successively acquired the totality of shares of the
Company; hereafter named the Sole Shareholder.

V. That it is the intention of the SoIe Shareholder to reorganize the group and to absorb all of the assets of the

Company; that as a consequence, the SoIe Shareholder decides in a general meeting to proceed to the dissolution of the
Company; the SoIe Shareholder as Iiquidator of the Company requests the notary to authentify his declaration that all
the Iiabilities of the Company have been paid, the Iiabilities in relation to the close down of the Iiquidation have been
duly provisioned, furthermore with respect to eventual Iiabilities of the Company presently unknown that remain
unpaid, the SoIe Shareholder irrevocably undertakes to pay all such eventual Iiabilities; that the total of the net assets of
the Company are transferred to the SoIe Shareholder;

VI. The declarations of the SoIe Shareholder have been verified by the réviseur d’entreprises, Mr Pierre Schill, Iicencié

en sciences commerciales, residing in Luxembourg, acting as Commissaire, pursuant to a report that remains attached
as appendix.

VlI. That pursuant to all this, the operations of Iiquidation and transfer of assets are considered as accomplished and

closed.

Vlll. That full discharge is granted to the Company’s Directors, Auditors and Commissaire for their respective duties.
IX. That the register of shares of the Company has been canceled in presence of the acting notary.
X. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

XI. That the bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding Iegal publications

and registration.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read in the Ianguage of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix (10) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

DI.CI.E HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam,

Pays-Bas, et son siège d’affaires à Kruisweg 629, 2132 NB Hoofddrop, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur GianFranco Lusso,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam (NL), le 2 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée DCH S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, est ci-après

nommée la «Société».

ll. Que la Société a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 4 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 117 du 29 mars
1994; les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le même
notaire Baden, le 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 185 du 24 avril
1995.

III. Que le capital social de la Société est fixé à un milliard deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

1.250.000.000,-), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

IV. Que la société dénommée Dl.Cl.E HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais, ayant

son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège d’affaires à Kruisweg 629, 2132 NB Hoofddorp, Pays-Bas, a succes-
sivement acquis I’intégralité des actions de la Société, ci-après dénommée l’«Actionnaire Unique».

V. Qu’il est de l’intention de I’Actionnaire Unique de réorganiser le groupe et d’absorber tout les actifs de la Société;

qu’en conséquence, l’Actionnaire Unique décide lors d’une assemble générale de dissoudre la Société; qu’en sa qualité
de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est
réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par
rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; que la totalité de l’actif net de la Société est transféré à
I’Actionnaire Unique;

Vl. Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant un rapport en annexe, conformément

à la loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Pierre Schill, Iicencié en sciences commerciales, demeurant à Luxem-
bourg, désigné commissaire à la Iiquidation par I’actionnaire unique de la Société.

VIl. Que partant, les opérations de liquidation et de transfert d’actifs sont à considérer comme faites et clôturées.
VllI. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, réviseurs et commissaire de la Société, pour

l’exécution de leur mandat.

IX. Que le registre des actions de la Société a été détruit en présence du notaire instrumentant.

5375

X. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans auprès de l’ancien

siège social de la Société.

Xl. Que tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités

légales de publication et d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

Iedit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Lusso, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46447/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DISTRITEL, S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.914.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par-devant Maître Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 décembre

1996, enregistré à Remich, le 12 décembre 1996, vol. 459, fol. 39, case 1, que:

1) La société prend la dénomination de RODACO, S.à r.l.
2) L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location et l’administration de propriétes immobilières

bâties ou non bâties de même que l’entremise pour le compte de tiers dans toutes opérations sur le marché immobilier,
ainsi que toutes opérations d’achat, de vente ou d’entremise en matière de fonds de commerce ainsi que les opérations
de crédit hypothécaire; l’objet de la société comprendra en plus toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières dans le sens le plus large, susceptibles de favoriser le développement de la société, ainsi que la mise en valeur et
la revente de propriétés immobilières bâties et non-bâties, notamment en les lotissant, en les urbanisant et en
promouvant la création de constructions immobilières isolées ou d’ensembles de constructions immobilières avec
toutes infrastructures utiles ou nécessaires. La société peut accomplir tout acte qui rentre directement ou indirec-
tement dans son objet social et notamment acquérir, aliéner, hypothéquer, donner à bail, mettre en gage tous biens
qu’elle possède et contracter tous emprunts.»

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 1996.

F. Molitor.

(46449/223/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.914.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

(46450/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

EPICERIE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 25.826.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46452/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

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S O M M A I R E

LUMOS S.A., Société Anonyme.

Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Capital, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III: Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV: Surveillance Art. 14.

Titre V: Assemblée générale Art. 15.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.

Art. 17.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VIIl: Dispositions générales Art. 19.

LUMOS S.A., Société Anonyme.

NEWORLD CITY WEB S.A., Société Anonyme.

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.- Capital, Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision Art. 12.

Title V.- General Meeting Art. 13.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII.- General provisions Art. 17.

Suit la traduction française de l acte qui précède:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée Générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

SOPEX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.T.I., SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

UECKSTOER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

WESTFALENBANK AG, Aktiengesellschaft. Niederlassung Luxemburg.

VALFOOD S.A., Société Anonyme.

WOKATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GLINT-BRAVO S.A., Société Anonyme.

Art. 1.  - Nom

Art. 2.  - Siège social

Art. 3.  - Durée

Art. 4.  - Objet social

Art. 5.  - Capital et Actions

Art. 6.  - Rachat d actions propres

Art. 7.  - Types d actions, registre des actionnaires et certificats d actions

Art. 8.  - Aliénation et droit préférentiel de souscription

Art. 9.  - Gestion

Art. 10.  - Surveillance

Art. 11.  - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12.  - Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes

Art. 13.  - Répartition du bénéfice

Art. 14.  - Liquidation

GLINT-BRAVO II S.A., Société Anonyme.

Art. 1.  - Nom

Art. 2.Siège social

Art. 3. - Durée

Art. 4. - Objet social

Art. 5. - Capital et Actions

Art. 6.  - Rachat d actions propres

Art. 7. - Types d actions, Registre des actionnaires et Certificats d actions

Art. 8. - Aliénation et droit préférentiel de souscription

Art. 9.  - Gestion

Art. 10.  - Surveillance

Art. 11. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. - Exercice social, Bilan et comptes de profits et pertes

Art. 13. - Répartition du bénéfice

Art. 14.  - Liquidation

GLINT-LIMA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Art. 1. Nom.  

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Durée. 

Art. 4. Objet social.

Art. 5. Capital et actions.

Art. 6. Rachat d actions propres.

Art. 7. Types d actions, registre des actionnaires et certificats d actions.

Art. 8. Aliénation et droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Gestion.

Art. 10. Surveillance.

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Exercice social, bilan et comptes de profits et pertes.

Art. 13. Répartition du bénéfice.

Art. 14. Liquidation.

MANUEL SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.   Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10. 

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

VITA-SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.   Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

YELLOWSTONE S.A., Société Anonyme.

Titre I- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Titre II - Administration, Surveillance Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Titre III - Assemblée Générale et répartition des bénéfices Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Titre IV - Exercice social, Dissolution Art. 13.  Art. 14. 

Titre V - Dispositions générales Art. 15. 

AC RESTAURANTS &amp; HOTELS S.A., Société Anonyme.

ADELAIDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

COBURG S.A., Société Anonyme.

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE,, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

CATALYST TECHNOLOGY EUROPE S.A., Société Anonyme.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

BBC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

AURIGA FINANCE S.A., Société Anonyme.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

BESTEBREURTJE S.A., Société Anonyme.

BROMSKI &amp; GOFFINFILMPRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

BELCA S.A.H., Société Anonyme Holding.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

CARBUS AG, Société Anonyme.

CASIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

CAVECAN, Société Anonyme.

CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

C.E.E.C. S.A., Société Anonyme.

TRAUSCH/HEUARDT, Communauté d exploitation agricole, Société civile.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, (anc. COBELFRET (LUXEMBOURG) S.A.).

Art. 1.  

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

COOPERATIVE OUVRIERE DE PRESSE ET D EDITION, Société Coopérative.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. 1alinéa.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D AFFRETEMENTS - CLd A, S.A., Société Anonyme.

CHENG-ZI-JIANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

CRI EUROPE S.A., Société Anonyme.

DEMPSEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

DCH S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française:

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DISTRITEL, S.à r.l.).

Art. 2.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

EPICERIE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.