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5377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 113

10 mars 1997

S O M M A I R E

BCCI Holdings (Luxembourg) S.A., Senningerberg

…………………………………………………………………………………………… page 5377

Caluxco S.A., Luxembourg………………………………………………… 5422

Chassagne S.A., Luxembourg…………………………………………… 5423

Finalba Holding S.A., Luxembourg ………………… 5415, 5416

Finel S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5417

Flator Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 5397

Fourrures et Cuirs d’Espagne Araujo et Cie, S.à r.l.,

Frisange ………………………………………………………………………………… 5416

Gilebba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5417

Glint-Mike S.A. Luxembourg S.A., Larochette………… 5384

Glint-Sierra S.A. Luxembourg S.A., Larochette……… 5391

Grand Garage de Mondercange, S.à r.l., Monder-

cange………………………………………………………………………………………… 5417

Green Grow & Fruit S.A., Luxembourg ……………………… 5417

Greenpine S.A., Luxembourg…………………………………………… 5418

Groupe Perry S.A., Luxembourg …………………………………… 5389

Hakogel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5418

Hang-Chow Dudelange, S.à r.l., Dudelange ……………… 5418

Herbro S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5419

Hi-Cat Services S.A., Luxembourg………………………………… 5418

HMS S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5378

Holding Bergheij S.A., Senningerberg ………………………… 5419

Holle S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5423

Hôtel de Foetz S.A., Foetz ………………………………………………… 5419

I.B. Consulting S.A., Luxembourg ………………………………… 5420

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg………… 5418

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 5424

Intrabel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5417

Iris Saint-Michael S.A., Luxembourg …………………………… 5420

ISROP  S.A., The Israel European Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 5422

Kim International S.A., Luxemburg ……………………………… 5423

Kyle-Stone Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 5420

Marepier S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5421

Maritime Trading S.A., Luxembourg …………………………… 5420

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg …………… 5424

Sarasin Investment, Sicav, Luxemburg ……………………… 5421

SOFTE, Société Financière pour les Télécommuni-

cations et l’Electronique S.A., Luxembourg ………… 5421

Soxipa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5423

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 5397

WSP Investment S.A. Holding, Luxembourg…………… 5424

BCCI HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Senningerberg, Airport Center, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.610.

Il résulte d’un jugement en date du 31 janvier 1997, rendu par le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, deuxième

chambre, siégeant en matière commerciale, que:

Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg, a été nommé à la fonction de liquidateur de la société anonyme

BCCI HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., en remplacement de Monsieur Georges Ravarani, démissionnaire.

Aux fins de réquisition

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1997, vol. 305, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(08526/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

HMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December ninth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) PAMIR S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented by two of its directors: F. van

Lanschot, CORPORATE SERVICES S.A. and HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., these two companies
being represented by two of their directors: Mr J.O.H. van Crugten, living in Luxembourg and Miss C.A.M. Peuteman,
living in Belgium;

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented

by two of its directors: Mr J.O.H. van Crugten, living in Luxembourg and Miss C.A.M. Peuteman, living in Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I - Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created, a Company in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of HMS S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.  The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II - Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at LUF 1,250,000 (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a
par value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each fully paid-in.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor 

Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

5378

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - Meeting of Shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on July
1st of each year, at 11.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by a notice made in compliance with the pro-

visions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

5379

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V - Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December. The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these
documents together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual
general meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution. Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicable Law  

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory Dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on July 1st, 1998 at 11.00 a.m.
By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of December 1997.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Company

Subscribed

Number

Amout

capital

of shares

paid in

PAMIR S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………

LUF 1,249,000

1,249

LUF 1,249,000

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed …………………………

LUF       1,000

       1

LUF       1,000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

LUF 1,250,000

1,250

LUF 1,250,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg

5380

II) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) PAMIR S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs:

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., ces deux
sociétés étant représentées par deux de leurs administrateurs, M. J.O.H. van Crugten, demeurant au Luxembourg, et
Mlle C.A.M. Peuteman Berben, demeurant en Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée

par deux de ses administrateurs, M. J.O.H. van Crugten, demeurant au Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman,
demeurant en Belgique.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale HMS S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III - Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, de démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

5381

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble,
par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’admini-
stration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 1

er

juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

5382

Art. 17. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII - Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

juillet 1998 à 11.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, elles ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

Société

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

PAMIR S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

LUF 1.249.000

1.249

LUF 1.24.9000

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée ………………………

LUF       1.000

       1

LUF       1.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

1.250

LUF 1.250.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

5383

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siége social à Luxembourg,
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.O.H. van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 830, fol. 7, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46395/208/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GLINT-MIKE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant tant en son nom personnel qu’en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, lequel premier nommé
restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-MIKE S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant son siège administratif et
d’exploitation et le principal établissement à 1017 NL-Amsterdam (Pays-Bas), Prinsengracht 963, constituée suivant acte
notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 30 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par-devant Maître
Alexander, notaire à Willemstad, Curacao, le 15 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène Claude, manager, demeurant à B-Messancy.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à Larochette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 1

er

décembre 1996, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Modification des dispositions concernant le capital social et modification éventuelle du nombre d’actions.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

5384

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 1996 au siège social de

la société à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), le siège de direction effectif et administratif de la société
est établi avec effet au 1

er

décembre 1996 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 1

er

décembre 1996, et que, à compter de cette date, la société est

devenue une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adoptera la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les actions existantes et de les remplacer

par:

a) un capital souscrit de NLG 1.010.000,- (un million dix mille florins), représenté par 1.000 (mille) actions préféren-

tielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 1.000, et de 100.000 (cent
mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B 100.000, les
actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

b) un capital autorisé de NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille) actions

préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, et de 100.000
(cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B
100.000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Nom.  

La société qui prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, et porte la

dénomination de GLINT-MIKE S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de direction effectif et

administratif est établi à Larochette (Grand-Duché de Luxembourg). La société peut avoir des filiales et/ou des succur-
sales ailleurs.

Art. 3. Durée. 
La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour un changement ailleurs.

Art. 4. Objet social.
1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations et la direction d’autres

entreprises ou sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de participation partielle
et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous un quelconque nom et dans une quelconque forme.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Capital et Actions.
1. Le capital souscrit est fixé à NLG 1.010.000,- (un million dix mille florins), représenté par 1.000 (mille) actions

préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 1.000, et de 100.000
(cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à 
B 100.000. Les actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

2. Lorsque cet acte fait référence à des actions, à des titres d’actions ou à des actionnaires, il faut comprendre les deux

classes d’actions, de titres d’actions, ou d’actionnaires, sauf stipulation contraire.

3. Le capital autorisé est fixé à NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille)

actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, et de
100.000 (cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1
à B 100.000.

4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 19 décembre 1996, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
des apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer

5385

par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
avec toutefois l’obligation de réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Rachat d’actions propres. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions

prévues par les articles 49-2 à 49-8 de la loi luxembourgeoise.

Art. 7. Types d’actions, Registre des actionnaires et Certificats d’actions.
1. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
2. Il est tenu au siège de direction effectif, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des versements effectués et des transferts avec leur date. Une copie du registre est tenue au siège
social de la société aux Antilles Néerlandaises.

3. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
4. Chaque actionnaire doit tenir la société informée par écrit de tout changement d’adresse.
5. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Les certificats d’actions sont signés par au moins un administrateur ou par une personne déléguée à cet effet par le

conseil d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerné.

Art. 8. Aliénation et droit préférentiel de souscription.
1. La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l’art. 1690 du Code civil luxembourgeois. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre
un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du
cessionnaire.

2. Lorsqu’un actionnaire désire aliéner une ou plusieurs actions à des personnes autres que ses descendants, son

conjoint, si possible, ou des actionnaires de la société, il a l’obligation de les offrir d’abord aux autres actionnaires. Le
terme «autres actionnaires» n’inclut pas la société elle-même, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans son
capital propre, à moins que le cédant ne déclare dans son offre n’avoir aucune objection contre la reprise éventuelle des
actions par la société. Le cédant peut assortir son offre de la condition selon laquelle tout impôt supplémentaire dont il
devrait s’acquitter suite à un transfert d’actions à la société et qu’il n’aurait pas dû payer s’il avait transféré ses actions à
d’autres que la société, lui sera remboursé par la société.

3. L’offre doit être faite par lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la société. Dans un délai de

quinze jours après réception d’une telle offre, le conseil d’administration en informe les autres actionnaires par lettre
recommandée.

4. Les actionnaires intéressés par l’acquisition d’une ou de plusieurs actions contre paiement en espèces, doivent en

informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai d’un mois après la date de réception de
l’information reçue par le conseil d’administration, en stipulant le nombre d’actions souhaité.

5. Si parmi les autres actionnaires, à l’exception de la société, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans

son capital propre, il y a plus d’intéressés qu’il n’y a d’actions offertes, ces dernières seront attribuées par le conseil
d’administration au prorata du nombre d’actions déjà en possession de chaque intéressé.

Lorsque l’attribution au prorata n’est pas entièrement réalisable, elle sera faite au mieux et les actions restantes

seront attribuées aux intéressés par un tirage au sort, organisé par le conseil d’administration. Ce tirage au sort exclut
l’attribution de plus d’une seule action à chaque acquéreur.

Toutefois, il n’est pas possible d’attribuer plus d’actions à un seul acquéreur que le nombre pour lequel il a annoncé

son intérêt.

6. Si parmi les autres actionnaires il n’y a pas ou pas assez d’intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes,

la société peut les acquérir, pour autant que ceci soit possible dans le cadre des clauses stipulées dans ces statuts et
conforme à la loi et pour autant que le cédant ait déclaré n’avoir aucune objection.

7. Si parmi les autres actionnaires il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs et si même la société n’est pas ou ne peut pas

être intéressée par la reprise des actions restantes, le conseil d’administration convoquera une assemblée des
actionnaires afin de décider si d’autres personnes, disposées, contre paiement en espèces, à reprendre toutes les
actions, ou, le cas échéant, les actions restantes, peuvent être admises à reprendre ces actions.

8. Au plus vite, mais pas plus tard que trois mois après l’envoi de l’offre, le conseil d’administration informera par

lettre recommandée le cédant si oui ou non il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes, et si oui,
lui communiquera leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux sur base des stipulations concernant la
reprise.

9. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs, ou si elle n’en a pas

informé le cédant dans le délai de trois mois stipulé au point 8, ce dernier est libre de transférer les actions à qui bon lui
semble, à condition que ce transfert soit effectué dans les trois mois suivant la date de la notification du conseil
d’administration comme stipulée au point 8, respectivement dans les trois mois après la fin du délai dans lequel le conseil
d’administration - conformément à ce qui a été stipulé au point 8 - était tenu de communiquer au cédant si oui ou non
il y avait des intéressés pour la reprise.

10. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions

offertes, leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cédant a la possibilité de retirer son offre

5386

pendant une période d’un mois après la date de réception de la communication du conseil d’administration par lettre
recommandée adressé au conseil d’administration.

11. Une fois que le cédant aura informé le conseil d’administration par lettre recommandée du maintien de son offre,

ou aura laissé s’écouler le délai stipulé au point précédent sans retirer son offre, le cours de transfert sera fixé dans un
délai d’un mois d’un commun accord entre les parties qui doivent mettre le conseil d’administration au courant de leur
entente et du résultat de celle-ci par lettre recommandée. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans le délai
imparti et si, auparavant, l’une ou plusieurs d’entre elles en ont fait la demande par lettre recommandée au conseil
d’administration, ce dernier se charge de faire établir le cours par trois experts désignés par le président de la Chambre
de Commerce de Luxembourg sur demande du conseil d’administration, et ce cours sera communiqué par lettre recom-
mandée à toutes les parties concernées.

Le conseil d’administration a l’obligation de fournir à ces experts tous les renseignements que ceux-ci souhaitent

recevoir.

12. Le cours établi par les experts est opposable envers toutes les parties concernées, étant bien entendu que le

cédant a le droit de retirer son offre par lettre recommandée adressée au conseil d’administration un mois après la date
de la notification par le conseil d’administration du cours de transfert.

13. Les frais de transfert des actions et tout particulièrement ceux encourus pour l’établissement du cours, sont à la

charge de la société, à moins que le cédant ne retire son offre, auquel cas les frais sont à sa charge et doivent être
remboursés à la société, pour autant que cette dernière s’en soit acquittée.

14. Dans un délai de trois mois après la notification au cédant - par lettre recommandée au conseil d’administration -

signifiant le maintien de son offre sur la base du cours établi, ou au cas où aucun retrait de l’offre n’a eu lieu dans les trois
mois après l’expiration du délai, au cours auquel le cédant aurait pu retirer son offre sur la base de l’établissement du
cours, ou au cas où, dans les trois mois après la date à laquelle les parties concernées ont informé le conseil d’adminis-
tration qu’elles sont tombées d’accord sur le cours, les actions doivent être transférées à la (aux) partie(s) acheteuse(s),
contre paiement simultané. En cas de défaut, la société a le droit irrévocable de transférer dans le registre des
actionnaires les actions concernées au nom de la/des partie(s) acheteuse(s), contre paiement, tout en étant tenu de
justifier ce paiement à l’actionnaire vendeur.

Art. 9. Gestion.
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein.

2. Des personnes morales peuvent également être nommées aux fonctions d’administrateur.
3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.

Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

4. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procédera à l’élection définitive.

5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

8. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

9. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration, est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.

Art. 10. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas six ans.

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de septembre à 10.00 heures au siège

de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée délibérera entre autres sur le bilan et le compte de
profits et pertes de l’exercice. Lors de cette assemblée, il sera également fait rapport par le conseil d’administration, d’un
exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettres recom-

mandées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités

5387

lorsque les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises, à l’unanimité, et pour l’intégralité
des actions représentatives du capital souscrit.

4. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toutes décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité absolue des voix.

5. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires, représentant au
moins les trois quarts du capital et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Néanmoins le changement de la nationalité de la
société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires et des obligataires. Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera
convoquée dans les deux mois. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts des voix émises.

6. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
7. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
8. Lorsque l’assemblée générale délibérera sur une nomination, la nomination sera décidée à la majorité absolue des

voix. Dans le cas où la majorité n’est pas obtenue, un deuxième vote sera effectué entre les deux personne ayant reçu
le plus grand nombre de voix. Si plus de deux personnes ont reçu un nombre égal de voix lors du même vote, l’une de
ces personnes sera désignée par tirage au sort pour participer au vote suivant. Si les deux personnes reçoivent à
nouveau le même nombre de voix, un tirage au sort sera déterminant.

9. Pour toutes assemblées générales, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Art. 12. Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes.
1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1

er

. Le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que le

rapport de gestion seront signés par tous les membres du conseil d’administration. Toute absence de signature devra
être dûment motivée par écrit.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. Répartition du bénéfice.
1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous réserve des dispositions ci-après

mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’établissement du compte de profits
et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit, mais reprendra du moment que ce dixième est entamé.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux propriétaires d’actions préférentielles A à
concurrence de 5% (cinq pour cent) du montant libéré sur ces actions.

4. La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B jusqu’à concurrence du montant distribué aux détenteurs des actions A. Le surplus sera réparti propor-
tionnellement entre toutes les actions A et B.

5. Les résolutions portant sur l’affectation aux réserves de tout ou partie des profits ne pourront être prises que lors

d’une assemblée générale où toutes les actions A souscrites sont présentes ou représentées et que les votes des actions
A ont unanimement approuvé la motion, à moins que le dividende préférentiel de 5% (cinq pour cent) sur l’année
concernée n’ait été intégralement payé aux actionnaires A.

6. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités légales en vigueur et en respectant les droits préférentiels des Actionnaires A.

7. Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué les
années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14. Liquidation.
1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un

délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée
générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 5, sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles seront observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit, mais en ce cas la disso-
lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

5388

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraînera pas la disso-

lution de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans
un délai de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répondra indéfiniment et solidairement avec la
société des dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de
la dissolution, si elle a lieu.

3. L’assemblée générale peut déterminer le mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs qui seront

chargés de payer les dettes et réaliser les actifs de la société. Après le paiement ou la consignation des sommes néces-
saires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes restantes au prorata des verse-
ments effectués.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant au 17 Leedebach, L-7618 Larochette.
2.- SUXESKEY S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Scheerbach, L-7625 Larochette.
3.- SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis conformant aux règles applicables au Luxem-

bourg.

Est confirmée au poste de commissaire aux comptes, la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31

décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SUXESKEY S.A., administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix-huit millions cinq cent trente-trois

mille cinq cents francs luxembourgeois (18.533.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus des notaires par leurs nom, prenom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec les notaires la présente minute.

Signé: M.-H. Claude, N. Trinell, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 55, case 9. – Reçu 185.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en

remplacement de son collège empêché Maître Jean Seckler.

Junglinster, le 20 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(46392/231/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GROUPE PERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Catharina Klaver, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Claude Perry, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE PERRY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne

5389

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes activités ou missions d’organisation de travaux de bureau et informatiques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération totale et, ensuite nominatives ou au porteur, au choix de

l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commisssaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois du juin à 11.00 heures en

l’an 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Catharina Klaver, préqualifiée, trois cents actions ………………………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Claude Perry,  préqualifié, neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………………    950
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

5390

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
règulièrement constitutée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Catharina Klaver, préqualifiée;
b) Monsieur Mario Simson, employé privé, demeurant à Lintgen;
c) Monsieur Claude Perry, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice 1996.

5) Le siège social est fixé à L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.
6) Conformément à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à désigner son

président et à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite, les administrateurs, Monsieur Claude Perry et Madame Catharina Klaver ainsi que Monsieur Mario Simson,

ici représenté par Monsieur Claude Perry, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui, ont décidé de nommer comme Président respectivement administrateur-délégué, Monsieur
Claude Perry, préqualifié. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Klaver, C. Perry, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1996, vol. 459, fol. 39, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 1996.

F. Molitor.

(46394/223/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GLINT-SIERRA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant tant en son nom personnel qu’en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, lequel premier nommé
restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-SIERRA S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant son siège administratif et
d’exploitation et le principal établissement à 1017 NL-Amsterdam (Pays-Bas), Prinsengracht 963, constituée suivant acte
notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 14 décembre 1994, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. 

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Hélène Claude, manager, demeurant à B-Messancy.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à Larochette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

5391

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 1

er

décembre 1996, du siège de direction effectif et administratif de la

société au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Modification des dispositions concernant le capital social et modification éventuelle du nombre d’actions.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la société.

5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 1996 au siège social de

la société à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), le siège de direction effectif et administratif de la société
est établi avec effet au 1

er

décembre 1996 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 1

er

décembre 1996, et que, à compter de cette date, la société est

devenue une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adoptera la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les actions existantes et de les remplacer

par:

a) un capital souscrit de NLG 1.010.000,- (un million dix mille florins), représenté par 1.000 (mille) actions préféren-

tielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 1.000, et de 100.000 (cent
mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B 100.000, les
actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

b) un capital autorisé de NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille) actions

préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, et de 100.000
(cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B
100.000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Nom.  

La société qui prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, et porte la

dénomination de GLINT-SIERRA S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de direction effectif et

administratif est établi à Larochette (Grand-Duché de Luxembourg). La société peut avoir des filiales et/ou des succur-
sales ailleurs.

Art. 3. Durée. 
La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires

délibérant dans les conditions requises pour un changement ailleurs.

Art. 4. Objet social.
1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations et la direction d’autres

entreprises ou sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de participation partielle
et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous un quelconque nom et dans une quelconque forme.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

5392

Art. 5. Capital et actions.
1. Le capital souscrit est fixé à NLG 1.010.000,- (un million dix mille florins), représenté par 1.000 (mille) actions

préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 1.000, et de 100.000
(cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1 à B
100.000. Les actions A et B disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

2. Lorsque cet acte fait référence à des actions, à des titres d’actions ou à des actionnaires, il faut comprendre les deux

classes d’actions, de titres d’actions, ou d’actionnaires, sauf stipulation contraire.

3. Le capital autorisé est fixé à NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), représenté par 10.000 (dix mille)

actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de A 1 à A 10.000, et de
100.000 (cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B 1
à B 100.000.

4. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 19 décembre 1996, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
des apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
avec toutefois l’obligation de réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

6. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Rachat d’actions propres.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par les articles 49-2 à 49-8 de

la loi luxembourgeoise.

Art. 7. Types d’actions, Registre des actionnaires et Certificats d’actions.
1. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
2. Il est tenu au siège de direction effectif, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des versements effectués et des transferts avec leur date. Une copie du registre est tenue au siège
social de la société aux Antilles Néerlandaises.

3. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
4. Chaque actionnaire doit tenir la société informée par écrit de tout changement d’adresse.
5. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Les certificats d’actions sont signés par au moins un administrateur ou par une personne déléguée à cet effet par le

conseil d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à charge de l’actionnaire concerné.

Art. 8. Aliénation et droit préférentiel de souscription.
1. La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l’art. 1690 du Code civil luxembourgeois. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre
un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du
cessionnaire.

2. Lorsqu’un actionnaire désire aliéner une ou plusieurs actions à des personnes autres que ses descendants, son

conjoint, si possible, ou des actionnaires de la société, il a l’obligation de les offrir d’abord aux autres actionnaires. Le
terme «autres actionnaires» n’inclut pas la société elle-même, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans son
capital propre, à moins que le cédant ne déclare dans son offre n’avoir aucune objection contre la reprise éventuelle des
actions par la société. Le cédant peut assortir son offre de la condition selon laquelle tout impôt supplémentaire dont il
devrait s’acquitter suite à un transfert d’actions à la société et qu’il n’aurait pas dû payer s’il avait transféré ses actions à
d’autres que la société, lui sera remboursé par la société.

3. L’offre doit être faite par lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la société. Dans un délai de

quinze jours après réception d’une telle offre, le conseil d’administration en informe les autres actionnaires par lettre
recommandée.

4. Les actionnaires intéressés par l’acquisition d’une ou de plusieurs actions contre paiement en espèces, doivent en

informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai d’un mois après la date de réception de
l’information reçue par le conseil d’administration, en stipulant le nombre d’actions souhaité.

5. Si parmi les autres actionnaires, à l’exception de la société, même si cette dernière a déjà acquis des actions dans

son capital propre, il y a plus d’intéressés qu’il n’y a d’actions offertes, ces dernières seront attribuées par le conseil
d’administration au prorata du nombre d’actions déjà en possession de chaque intéressé.

Lorsque l’attribution au prorata n’est pas entièrement réalisable, elle sera faite au mieux et les actions restantes

seront attribuées aux intéressés par un tirage au sort, organisé par le conseil d’administration. Ce tirage au sort exclut
l’attribution de plus d’une seule action à chaque acquéreur.

Toutefois, il n’est pas possible d’attribuer plus d’actions à un seul acquéreur que le nombre pour lequel il a annoncé

son intérêt.

5393

6. Si parmi les autres actionnaires il n’y a pas ou pas assez d’intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes,

la société peut les acquérir, pour autant que ceci soit possible dans le cadre des clauses stipulées dans ces statuts et
conforme à la loi et pour autant que le cédant ait déclaré n’avoir aucune objection.

7. Si parmi les autres actionnaires il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs et si même la société n’est pas ou ne peut pas

être intéressée par la reprise des actions restantes, le conseil d’administration convoquera une assemblée des
actionnaires afin de décider si d’autres personnes, disposées, contre paiement en espèces, à reprendre toutes les
actions, ou, le cas échéant, les actions restantes, peuvent être admises à reprendre ces actions.

8. Au plus vite, mais pas plus tard que trois mois après l’envoi de l’offre, le conseil d’administration informera par lettre

recommandée le cédant si oui ou non il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions offertes, et si oui, lui commu-
niquera leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux sur base des stipulations concernant la reprise.

9. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il n’y a pas ou pas assez d’acquéreurs, ou si elle n’en a pas

informé le cédant dans le délai de trois mois stipulé au point 8, ce dernier est libre de transférer les actions à qui bon lui
semble, à condition que ce transfert soit effectué dans les trois mois suivant la date de la notification du conseil
d’administration comme stipulée au point 8, respectivement dans les trois mois après la fin du délai dans lequel le conseil
d’administration - conformément à ce qui a été stipulé au point 8 - était tenu de communiquer au cédant si oui ou non
il y avait des intéressés pour la reprise.

10. Si le conseil d’administration a communiqué au cédant qu’il y a des intéressés pour la reprise de toutes les actions

offertes, leur identité et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cédant a la possibilité de retirer son offre
pendant une période d’un mois après la date de réception de la communication du conseil d’administration par lettre
recommandée adressé au conseil d’administration.

11. Une fois que le cédant aura informé le conseil d’administration par lettre recommandée du maintien de son offre,

ou aura laissé s’écouler le délai stipulé au point précédent sans retirer son offre, le cours de transfert sera fixé dans un
délai d’un mois d’un commun accord entre les parties qui doivent mettre le conseil d’administration au courant de leur
entente et du résultat de celle-ci par lettre recommandée. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans le délai
imparti et si, auparavant, l’une ou plusieurs d’entre elles en ont fait la demande par lettre recommandée au conseil
d’administration, ce dernier se charge de faire établir le cours par trois experts désignés par le président de la Chambre
de Commerce de Luxembourg sur demande du conseil d’administration, et ce cours sera communiqué par lettre recom-
mandée à toutes les parties concernées.

Le conseil d’administration a l’obligation de fournir à ces experts tous les renseignements que ceux-ci souhaitent

recevoir.

12. Le cours établi par les experts est opposable envers toutes les parties concernées, étant bien entendu que le

cédant a le droit de retirer son offre par lettre recommandée adressée au conseil d’administration un mois après la date
de la notification par le conseil d’administration du cours de transfert.

13. Les frais de transfert des actions et tout particulièrement ceux encourus pour l’établissement du cours, sont à la

charge de la société, à moins que le cédant ne retire son offre, auquel cas les frais sont à sa charge et doivent être
remboursés à la société, pour autant que cette dernière s’en soit acquittée.

14. Dans un délai de trois mois après la notification au cédant - par lettre recommandée au conseil d’administration -

signifiant le maintien de son offre sur la base du cours établi, ou au cas où aucun retrait de l’offre n’a eu lieu dans les trois
mois après l’expiration du délai, au cours auquel le cédant aurait pu retirer son offre sur la base de l’établissement du
cours, ou au cas où, dans les trois mois après la date à laquelle les parties concernées ont informé le conseil d’adminis-
tration qu’elles sont tombées d’accord sur le cours, les actions doivent être transférées à la (aux) partie(s) acheteuse(s),
contre paiement simultané. En cas de défaut, la société a le droit irrévocable de transférer dans le registre des
actionnaires les actions concernées au nom de la/des partie(s) acheteuse(s), contre paiement, tout en étant tenu de
justifier ce paiement à l’actionnaire vendeur.

Art. 9. Gestion.
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein.

2. Des personnes morales peuvent également être nommées aux fonctions d’administrateur.
3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans.

Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

4. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procédera à l’élection définitive.

5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

8. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne à ce déléguée par le conseil.

9. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration, est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. 

5394

Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.

Art. 10. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant

pas six ans.

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de septembre à 11.00 heures, au

siège de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée délibérera entre autres sur le bilan et le compte de
profits et pertes de l’exercice. Lors de cette assemblée, il sera également fait rapport par le conseil d’administration, d’un
exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettres recom-

mandées, huit jours avant l’assemblée aux actionnaires. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités
lorsque les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises, à l’unanimité, et pour l’intégralité
des actions représentatives du capital souscrit.

4. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toutes décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité absolue des voix.

5. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires, représentant au
moins les trois quarts du capital et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Néanmoins le changement de la nationalité de la
société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires et des obligataires. Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera
convoquée dans les deux mois. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital repré-
sentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts des voix émises.

6. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
7. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
8. Lorsque l’assemblée générale délibérera sur une nomination, la nomination sera décidée à la majorité absolue des

voix. Dans le cas où la majorité n’est pas obtenue, un deuxième vote sera effectué entre les deux personne ayant reçu
le plus grand nombre de voix. Si plus de deux personnes ont reçu un nombre égal de voix lors du même vote, l’une de
ces personnes sera désignée par tirage au sort pour participer au vote suivant. Si les deux personnes reçoivent à
nouveau le même nombre de voix, un tirage au sort sera déterminant.

9. Pour toutes assemblées générales, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Art. 12. Exercice social, bilan et comptes de profits et pertes.
1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1

er

. Le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que le

rapport de gestion seront signés par tous les membres du conseil d’administration. Toute absence de signature devra
être dûment motivée par écrit.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. Répartition du bénéfice.
1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous réserve des dispositions ci-après

mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’établissement du compte de profits
et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit, mais reprendra du moment que ce dixième est entamé.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux propriétaires d’actions préférentielles A à
concurrence de 5% (cinq pour cent) du montant libéré sur ces actions.

5395

4. La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B jusqu’à concurrence du montant distribué aux détenteurs des actions A. Le surplus sera réparti propor-
tionnellement entre toutes les actions A et B.

5. Les résolutions portant sur l’affectation aux réserves de tout ou partie des profits ne pourront être prises que lors

d’une assemblée générale où toutes les actions A souscrites sont présentes ou représentées et que les votes des actions
A ont unanimement approuvé la motion, à moins que le dividende préférentiel de 5% (cinq pour cent) sur l’année
concernée n’ait été intégralement payé aux actionnaires A.

6. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités légales en vigueur et en respectant les droits préférentiels des Actionnaires A.

7. Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué les
années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14. Liquidation.
1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un

délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée
générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 5, sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles seront observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit, mais en ce cas la disso-
lution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraînera pas la disso-

lution de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans
un délai de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répondra indéfiniment et solidairement avec la
société des dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de
la dissolution, si elle a lieu.

3. L’assemblée générale peut déterminer le mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs qui seront

chargés de payer les dettes et réaliser les actifs de la société. Après le paiement ou la consignation des sommes néces-
saires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes restantes au prorata des
versements effectués.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant au 17 Leedebach, L-7618 Larochette.
2.- SUXESKEY S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Scheerbach, L-7625 Larochette.
3.- SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Est confirmée au poste de commissaire aux comptes la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, 

L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31

décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SUXESKEY S.A., administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix-huit millions cinq cent trente-trois

mille cinq cents francs luxembourgeois (18.533.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus des notaires par leurs nom, prenom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec les notaires la présente minute.

Signé: M.-H. Claude, N. Trinell, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1996, vol. 499, fol. 55, case 7. – Reçu 185.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en

remplacement de son collège empêché Maître Jean Seckler.

Junglinster, le 24 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(46393/231/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5396

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 12 décembre 1996

Présents: Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;

Monsieur Mohammed Nijar, administrateur;
Monsieur Rodney Haigh, administrateur.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Blondeau.
Comme seul point à l’ordre du jour: Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.15 heures.

C. Blondeau

M. Nijar

R. Haigh

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46466/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1) CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

here represented by Mr Daniel De Laender, administrateur-délégué, L-2132 Luxembourg and Mr André Jovet, fondé

de pouvoir, L-2132 Luxembourg;

2) CCF ASSET MANAGEMENT GROUP, a corporation organized under the laws of France, having its registered

office at 14, rue Vernet, F-75008 Paris,

here represented by Mr Daniel De Laender, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which shall

remain attached to the original of this deed and shall be registered with it, who have requested the undersigned notary
to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corporation which the founders hereby form among
themselves, and the Articles of Incorporation (the «Articles») on which they have agreed as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of WEST AFRICA
GROWTH FUND.

Art. 2. The Company is established for a period of ten years since the Closing Date (being the date on which the

initial offering period terminates), unless the shareholders shall have, no later than thirty days prior to the 10th
anniversary of the Closing Date, agreed under the conditions of article 26 hereof that the ten-year term of the Company
be extended to a specified date after the tenth anniversary of the Closing Date. At the end of the 10-year period (or the
extended period as may be determined by the shareholders) and unless an anticipated dissolution has been resolved, the
Company will redeem all outstanding shares on such date. The Company may at any time after the fifth anniversary of
the full investment of the Committed Capital (as defined in the Company’s prospectus) be dissolved by a resolution
which is adopted by the shareholders under the conditions set out in article 26 hereof. Before the fifth anniversary of
the full investment of the Committed Capital, the company may only be dissolved by the unanimous consent of the
shareholders, unless otherwise required by law. Notwithstanding the two preceding sentences, the Company may at any
time be dissolved by a resolution of the shareholders under the conditions set out in article 26 hereof, if the minimum
subscriptions, as may from time to time be determined by the Board, are not reached. This article may not be amended
by a shareholders’ vote, except by unanimous consent.

Art. 3. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of whatever nature

and other assets permitted by law, within the limits of the investment objectives and policies determined by the board
of directors pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of spreading investments risks and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The investment objectives and policies shall be set out in a Prospectus to be issued by the board of directors of the

Company, as modified from time to time (the «Prospectus»).

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem necessary and/or useful in the

accomplishment and the development of its purpose to the largest extent permitted by the law of March 30, 1988
regarding collective investment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «1988 Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors
(the «Board» or the «Directors»).

5397

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 22 hereof. The minimum capital shall be as provided
by law, i.e. the equivalent in United States Dollars (USD) of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial
capital is forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved
within 6 months after the date on which the Company has been authorized as a collective investment undertaking under
Luxembourg law.

Art. 6. The Company is a closed-ended undertaking for collective investment. Consequently, Shares in the Company

shall not be redeemable at the request of a Shareholder.

The Company may, however, redeem its Shares whenever the Board considers this to be in the best interests of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by law and these
Articles. In particular, shares may, at the option of the board of directors, be redeemed on a pro rata basis as between
existing shareholders of the Company, in order to distribute to the Shareholders upon the disposal of an investment
asset by the Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant to Article
24 hereof.

The Company may offer to redeem up to a specified maximum number of Shares to the extent that shareholders

voluntarily tender shares for redemption. In any such case, the Shares tendered for redemption by Shareholders will be
redeemed by the Company to the maximum extent possible without exceeding the number of Shares the Company has
offered to redeem and any reductions in Shares redeemed below the total number of Shares tendered will be pro rata
to the number of Shares tendered by Shareholders. The redemption price shall be the net asset value per Share deter-
mined in accordance with the provisions of Article 22 as at the Valuation Day specified by the Board at its discretion,
less an amount equal to any duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments
as at the date of redemption in order to fund such a redemption.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board which shall normally not

exceed fourteen business days from the relevant Valuation Day, provided that the Company has received the share
certificates (if any) or such other evidence of title or ownership satisfactory to it (subject to the provision of Article 21).

Payment of redemption monies is normally made in USD, or in such other currency as the Board may determine.
Payment of redemptions proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible or impratical to
realise an Investment or to repatriate any sales proceeds or to transfer the redemption proceeds to the country where
the redemption was requested.

All redeemed Shares shall be cancelled.
The Company may redeem all outstanding Shares at any time in the following circumstances:
(i) if any law is passed which renders it illegal, or in the reasonable opinion of the Directors, impracticable or

inadvisable to continue the Company; or

(ii) if in the reasonable opinion of the Directors, there is any material adverse change in the tax treatment of the

Company.

In such case, the Company will be liquidated in accordance with article 25 hereof.

Art. 7. The Directors may decide to issue Shares in registered or bearer form. In respect of bearer Shares, certifi-

cates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. A bearer shareholder may request the exchange
of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered Shares (or vice versa), at
customary charges. In the case of registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect not to obtain
Share certificates and if a shareholder elects not to obtain Share certificates, a shareholder will receive a confirmation
of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares,
customary costs may be charged to him.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer or

redemption of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official duly authorized
by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may either be manual or printed or by facsimile. The
signature of the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form
as the Board may from time to time determine.

Shares may be issued at any time at the discretion of the Board and shall be issued only upon acceptance of the

subscription and subject to payment of the price, being the Net Asset Value per Share, as set forth in Article 22 hereof.
The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as aforesaid, a confir-
mation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the

register of shareholders (the «Register») or to such other address given to the Directors in writing and, in respect of
bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued registered Shares shall be inscribed in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company and the Register shall contain the name of each holder of registered
Shares, his residence or domicile and the number of Shares held by him (and in the case of joint holders the first-named 

5398

joint holder’s address only). Every transfer of a registered Share shall be entered in the Register upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Directors.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates. Transfer of registered

Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates, if any, to the Company along with such other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer entered in the Register, dated and
signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of shareholders. In the event of joint
holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the case of joint
holders of Shares (the joint holding being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted and
notices will be sent to that address only.

In the event that a shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to
the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by
means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides. Fractions of Shares will not entitle to vote but

shall, to the extent the Company shall so determine, entitle to a corresponding fraction of a dividend or liquidation
proceeds. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.

Art. 8. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its choice, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 9. Where the Directors become aware that a Shareholder is a US Person or is holding Shares for the account

of a US Person so that the number of US Persons known to the Directors to be beneficial owners of Shares for the
purposes of the United States Investment Company Act 1940 exceeds ninety or such lesser number as the Directors
may determine from time to time, or would otherwise require the Company to be registered as an «investment
company» under the United States Investment Company Act 1940, or that equity participation by ERISA investors and
employee benefit plans exceeds twenty-five per cent of the Company’s Shares (or such lesser percentage as the
Directors may determine), or would otherwise result in the assets of the Company being deemed to be plan assets for
the purposes of ERISA, or that Shares are being held in circumstances which in the Director’s opinion, could require the
Shares to be registered under the United States Securities Act of 1933 (the «1933 Act») or cause the Company (or any
of its agents) to lose the benefit of any exemption available under the 1933 Act in reliance on which the Shares have been
offered or sold, or that a Shareholder is holding Shares in breach of any applicable regulation or law or requirement or
may, in the opinion of the Directors prejudice the tax status or residence of the Company or cause the Company to
suffer any pecuniary disadvantage, the Directors may give notice to such person to transfer his Shares to a person desig-
nated by the Directors and to provide evidence of the transfer to the Directors or to make a request that the Company
redeem the Shares within thirty days of the service of notice. Until such transfer or redemption is effected the holder
of such Shares shall not be entitled to any rights or privileges attaching to such Shares. If such transfer or redemption is
not effected within thirty days of service of notice, the Shares concerned may be compulsorily redeemed.

A compulsory redemption shall be carried out in the following manner:
1. The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the Shareholder holding such Shares or

appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid envelope addressed to such

Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed from
the register of Shareholders.

2. The purchase price at which each Share is to be purchased («the purchase price») shall be that payable for

redemption under Article 6 hereof.

3. Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares in US Dollars and will be

deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon the final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certi-
ficates (if any) specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such former owner shall have
no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following surrender of share certifi-
cates, if any, or other provision of evidence of title or ownership satisfactory to the Company as aforesaid. Any funds
receivable by a Shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified
in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Company. The Directors shall have power

5399

from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the
Company.

4. The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of the Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith. In order to give effect to the foregoing restric-
tions:

(a) the certificates (if any) representing the Shares will be endorsed with a legend describing the substance of such

restrictions;

(b) except for a US Person acquiring Shares with the prior consent of the Directors, applicants for Shares and all

persons applying for registration in respect of Shares at any time will be required to make a declaration to the following
effect:

«The Subscriber declares as follows:
(i) it understands and agrees that the Company has not been registered under the United States Investment Company

Act 1940, as amended, and that the Shares have not been registered and will not be registered under the United States
Securities Act of 1933, as amended, or the securities laws of any States of the United States;

(ii) it is not a US Person (as defined in Regulation S under United States Securities Act of 1933 as amended) or if it is

a US Person, it is an accredited investor (as defined under Rule 501 of the Securities Act of 1933 as amended) and it
does not have ten per cent or more of its assets invested in securities of issuers that would be required to register as
investment companies in the United States if they had more than one hundered US persons as investors;

(iii) it is purchasing the Shares for its own account, for investment and not for distribution, and it is not acquiring the

Shares for the account or benefit of any US Person with a view to their offer, sale, transfer or delivery, directly or
indirectly, either in the United States or to or for the account or benefit of any US Person;

(iv) it will not offer, sell, transfer or deliver, directly or indirectly, any Shares in the United States or to or for the

account or benefit of any US Person, except with the prior consent of the Directors;

(v) it has observed the laws of requisite territories, obtained any requisite governmental or other consents, complied

with all requisite formalities and paid any issue, transfer or other taxes due in connection with the subscription in any
territory and has not taken any action which will or may result in the Company acting in breach of the regulatory or legal
requirements of any territory in connection with the Offering or subscription;

(vi) it is either (check as applicable):
(a) an employee benefit plan subject to ERISA or any other person or entity the assets of which will be considered

«plan assets» of any such employee benefit plan or plans for the purpose of ERISA and/or section 4975 of the United
States Internal Revenue Code;

(b) a pension or retirement plan not subject to ERISA or section 4975 of the United States Internal Revenue Code,

including any governmental of non-US pension plan, or any person or entity purchasing Shares on behalf of any such
pension or retirement plan;

(c) neither (a) nor (b) above;
(vii) it acknowledges that due to anti-money laundering requirements operating within their respective jurisdictions

the Placing Agent, the Registrar and the Company (as the case may be) may require further identification of any
subscribers for Shares before the application can be processed and the Placing Agent, the Registrar and the Company
shall be held harmless and shall be entitled to be indemnified against any loss arising as a result of a failure to process the
application if such information has been required by any of the parties referred to and has not been provided by the
applicant(s);

(viii) it acknowledges and undertakes that the Final Instalment shall be paid within ten Business Days after the date of

the notice from the Company requiring such payment.»

(c) Every investor (being a partnership, company or other investment vehicle or entity other than an individual) or

Shareholder who is proposing to subscribe for, acquire or hold ten per cent, or more of the Shares must immediately
(a) certify that it does not have ten per cent, or more of its assets invested in securities of issuers that are or would, but
for the exemption set forth in Section 3 (c) (1) (A) of the Investment Company Act of 1940, be excluded from the
definition of an «investment company» under Section 3 (c) (1) of that Act or related interpretations of Section 7 (d) of
that Act, or (b) disclose in writing to the Directors the number of US Persons with a shareholding or interest in such
investor or Shareholder. Investors or Shareholders that give the certification referred to in (a) above shall be required
to disclose immediately to the Registrar the existence of facts that render the certification untrue, at which time it shall
be required to disclose the number of US Persons with a shareholding or interest in such investor or Shareholder. In
addition, every Shareholder holding ten per cent or more of the Shares who is required to disclose the number of US
Person Shareholders shall be obliged, for so long as such Shareholder continues to hold ten per cent or more of the
Shares immediately to disclose in writing to the Directors any increase or decrease in the number of US Persons with
a shareholding or interest in such Shareholder. The Directors shall be entitled to refuse to allot any Shares to, or to
register a transfer in favour of, any investor or Shareholder if such allotment or transfer would result in such investor
or Shareholder holding ten per cent or more of the Shares in issue or deemed to be in issue and thereby result in the
Company being deemed to have more than ninety US Persons as investors (or such lesser number as the Directors may
determine). In the event that any Shareholder has acquired ten per cent or more of the Shares and that such holding
thereby results in the Company being deemed to have more than ninety US Persons (or such lesser number as the
Directors may determine) as investors, then the Directors shall be entitled to repurchase such number of the Shares
held by such Shareholder as would result in the number of Shares held by such Shareholder being less than ten per cent
of the Shares.

5400

The Company may, at any time, require further evidence from any transferee that such transferee is not a US Person

and is not acquiring the shares for the account or benefit of any US Person or with a view to offering or selling such
shares in the United States or to US Persons.

Whenever used in these Articles, the term «US Person» means any citizen or resident of the United States any

corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the United States, or any person
falling within the definition of the term «US Person» under Regulation S promulgated under the United States Securities
Act of 1933, as amended from time to time.

US Person as used herein does not include any subscriber to Shares of the Company issued in connection with the

incorporation of the Company whilst such subscriber holds such Shares or any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the

operations of the Company.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at 12.00 noon on the last Tuesday of June in each year and for the first time in 1998. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 12. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 13. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent by

registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register.

If bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board may decide.

Art. 14. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three (3) members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six

years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a director retiring at the meeting shall be appointed or reappointed a director at any general

meeting unless:

(a) he is recommended by the Board; or
(b) not less than ten nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a Shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed, provided always that if
the Shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the said
notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 15. The Board may choose from among its members a chairperson, and one or more vice-chairpersons. It may

also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or by any two Directors, at the
place indicated in the notice of meeting.

If a chairperson is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and of the Board. Failing a chairperson

or in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairperson pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

5401

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another

Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a meeting of the

Board, which may be by way of a conference telephone call. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
Directors present or represented at such meeting or participating therein by telephone. The chairperson of the meeting
shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the Directors, which may be by way of a telefax confirmed in writing.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including an administrative manager, a

secretary, and an assistant administrative manager, or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company.

The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them

by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

The Company shall enter into an investment management agreement (the «Investment Management Agreement»)

with FRAMLINGTON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, a company organized and existing under the laws of
England and Wales (the «Investment Manager»), under which agreement the Investment Manager will manage and
administer the portfolio investments of the Company.

Art. 16. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the person who presided over such meeting or

by the secretary.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.

Art. 17. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and

investment policy for investments based on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions as
may be imposed by the 1988 Law or by regulation or as may be determined by the Board.

Art. 18. A Director may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the

Company or in which the Company is interested, provided that he has disclosed to the Directors the nature and extent
of any material interest of his therein at the earliest opportunity. Unless the Directors determine otherwise, a Director
may vote in respect of any contract or arrangement or any proposal whatever, in which he has disclosed a material
interest. Specifically, a Director may vote in respect of any proposal concerning an offer of shares of or by the Company
for subscription, purchase or exchange in which he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-
underwriting arrangement.

A Director may also vote in respect of any proposal concerning any other company or firm in which he has declared

an interest, direct or indirect, and whether as an officer, shareholder, partner, employee, agent or otherwise however.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or single

signature(s) of any Director(s) or officer(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.

Art. 21. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and the price for the issue and redemption (if any)

of the Shares shall be determined by the Company not less than once in a quarter, as the Board may decide (every such
day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Day»), but so that no day observed as a
holiday by banks in Luxembourg or London and no Saturday or Sunday shall be a Valuation Day.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of the Shares, and may suspend the issue and

redemption (if any) of the Shares during:

(i) any period when any emergency exists as a result of which disposal by the Company of investments which

constitute a substantial portion of the assets of the Company is not practically feasible;

(ii) any period when for any reason it is not possible to transfer monies involved in the acquisition or disposition or

realisation of investments comprising assets of the Company;

(iii) any period when for any reason the prices of any investments comprising assets of the Company cannot be

reasonably, promptly or accurately ascertained;

(iv) any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market is closed which is the

main market or stock exchange for a significant part of the investments, or in which trading thereon is restricted or
suspended;

(v) any period when proceeds of any sale of the Shares cannot be transmitted to or from the Company’s account;
(vi) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for that purpose.

5402

The Directors shall suspend the issue and redemption (if any) of Shares forthwith upon the occurrence of an event

causing it to enter into liquidation.

Investors who have made an application for subscription shall be notified of any such suspension within fourteen days

of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

Art. 22. The Net Asset Value per Share in the Company shall be expressed in United States Dollars and shall be

determined as of any Valuation Day by dividing the Net Assets of the Company, being the value of the assets less the
liabilities, on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in the Company, in accordance with the
Valuation Rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest cent as the
Directors shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in
the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

The valuation of the Net Asset Value per Share shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3. all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

4. all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5. all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6. the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7. all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined by the Board as follows:
(i) All investments quoted, listed, traded or dealt in on any market shall be valued by reference to the latest available

quoted trade price (or, in the absence of any trades, at the latest available bid price) prevailing as at the close of business
on such market on the Valuation Day as of which such calculation is to be made or prevailing at such other time as the
Directors may determine, provided that: -

(a) if the Investment is normally listed, quoted or dealt in on more than one market, the relevant market shall be the

market which the Directors determine provides the fairest criterion of value for the investment;

(b) if no closing price is available or if the last closing price is unrepresentative in the opinion of the Directors, the

investment shall be valued at such value as shall be certified by a competent person, firm or corporation which, in the
opinion of the Directors, provides a satisfactory market in any part of the world in such Investments or by a stockbroker
or other professional person approved for the purpose by the Custodian or such value as the Directors, in consultation
with the Investment Manager, with the approval of the Custodian, consider in the circumstances to be fair;

(c) for the purposes of ascertaining market dealing prices the Directors shall be entitled to use and to rely upon Extel

(i.e. the Exchange Telegraph Prices Tape) or other recognised systems of valuation dissemination approved by the
Directors.

(ii) Notwithstanding the provisions of paragraph (i) above, all calculations based on the value of Investments traded

or dealt in on any over-the-counter market (OTC Market) which is the principal OTC Market therefor shall be made
by reference to the latest available bid price quoted thereon, provided always that if the Directors at their discretion
consider that the prices prevailing on an OTC Market other than the principal OTC Market for any such investment
provide in all circumstances fairer criteria of value in relation to any such investment, they may adopt such prices.

(iii) Any investment which is not normally listed, quoted, dealt in or traded on a market shall be valued in accordance

with guidelines issued from time to time by the British Venture Capital Association. This will ordinarily result in
unquoted investments being initially valued at cost. A revaluation of unquoted investments above or below costs will be
made by the Directors, on the advice of the Investment Manager when, in the opinion of the Investment Manager, it is
justified by a significant event or change of circumstances which affects the valuation of the investment. In these cases,
revaluation will be based upon the financial statements of the entity in which the Company has invested (balance sheet
and statement of earnings for the most recent calendar year for which such statements are available prepared in
accordance with International Accounting Standards), its performance in the calendar quarter, developments within such
entity’s business and other factors which the Company’s Investment Manager exercising prudence and good faith deems
to be pertinent. In addition, the Investment Manager will consider yields or prices of comparable securities, where
available, as well as estimated market impact of sale of significant holdings.

(iv) Cash deposits and similar investments will be valued at their face value with interest accrued to the close of

business in the jurisdiction in which the deposit account and/or investments are held on the Valuation Day as of which
such calculation is to be made, unless the Directors at their sole discretion consider it appropriate to make any
adjustment to reflect the true value thereof.

(v) Derivative instruments other than derivative instruments valued in accordance with paragraphs (i) and (ii) above

shall be valued at such price as the Directors in good faith, and in consultation with the Investment Manager, consider
represents the best probable realisation value of the derivative instrument.

5403

(vi) Forward currency contracts shall be valued by reference to their redemption price taking into account any gains

or losses incurred in respect of such contracts.

(vii) Investments in Collective Investment Schemes shall be valued on the basis of the redemption price or market

price of such units or shares on the Valuation Day as of which the valuation is made.

(viii) Notwithstanding the provisions of paragraphs (i) and (ii) above hereof, in determining the value of any investment

the Directors may, with the approval of the Custodian, permit a method of valuation other than that contained in
paragraphs (i) and (ii) above to be used if it considers that such valuation better reflects the true value of an Investment.

(ix) If any Investment is realised or contracted to be realised at a known value, the net proceeds of such realisation

shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of the Investment concerned, and if any
investment is acquired or contracted to be acquired at a known value for a consideration payable out of the assets of
the Company, such investment shall be included among the assets of the Company and valued in accordance with the
foregoing provisions in lieu of the cost of acquisition.

In calculating the Net Asset Value, all liabilities of the Company including fees due and such contingency provisions

and allowances as the Directors consider appropriate in respect of the costs and expenses payable by the Company, will
be deducted. There will, however, be included in the valuation any interest, dividend or debts accrued, received or recei-
vable as at the relevant Valuation Date.

The value of all assets and liabilities not expressed in US Dollars will be converted into US Dollars at the spot rate of

exchange prevailing in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of
exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board.

The Board at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the falr value of any asset of the Company.

All Valuation Rules and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law and Inter-

national Accounting Standards.

The reasonableness of the determination by the Company of the fair value of the Investments will be subject to annual

examination by the Auditor as part of the annual audit of the Company’s financial statements and upon which they will
express their independent opinion.

In the absence of negligence, wilful default, fraud or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value

taken by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of
calculating the Net Asset Value or by the Auditor in examining the reasonableness of any such valuation, shall be final
and binding on the Company and present, past or future Shareholders.

II. The liabilities of the Company shall include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and investment management fees,

including performance fees, and corporate agent’s fees);

4. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6. all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, reflected in accordance with Luxembourg law and

International Accounting Standards. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all
expenses payable by the Company which shall comprise, without limitation formation expenses, fees payable to its
Investment Manager including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, the custodian and
its correspondents, domiciliary, corporate registrar and transfer agents, any placing or structuring agent and permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
Directors and their reasonable out-of-pocket expenses, (including insurance coverage and reasonable travelling costs in
connection with Board meetings), fees and expenses for legal and auditing services (including due diligence expenses
relating to potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the
Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing printing, advertising and distributing prospec-
tuses, explanatory memoranda, periodic reports and registration statements, the cost of printing certificates, and the
costs of any reports to Shareholders, expenses incurred in determining the Net Asset Value, the cost of convening and
holding Shareholders’ and Directors’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and redemption prices
(if any), interest, bank charges, currency conversion costs, brokerage, postage, telephone and telex. The Company may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

III. For the purpose of this article:
1. Shares of the Company to be redeemed under Articles 6 and 9 hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made,
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2. Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

5404

3. All investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the Net

Asset Value is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of Net Asset Value of Shares; and

4. Where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset, shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April in each year and shall terminate on

the last day of March in the following year, except for the first accounting year which will commence on the date of
incorporation and will terminate on 31 March, 1998. The accounts of the Company shall be expressed in US Dollar. A
copy of the annual accounts, including the audited balance sheet and profit and loss account and the Directors’ report
will be sent to registered shareholders or, in case bearer Shares are issued, further published not less than 15 days prior
to each annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board, determine how the annual

profits shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at the dividend
record date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general meeting of
shareholders of the Company in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two
months of such declaration.

The Board may declare and pay an interim dividend in accordance with all applicable laws. The Shareholders may

authorize the Board to declare distributions.

The net assets of the Company may be distributed, subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities, named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liqui-
dators to the holders of Shares in proportion of their holding of Shares. The liquidator may make distributions in specie
to shareholders, provided that an independent valuation of the assets to be so distributed is obtained.

Art. 26. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law, unless otherwise provided by these Articles.

Art. 27. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 1988 Law.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed to the following Shares and paid in cash 10.- USD per Share as

follows, with respect to each Share subscribed:

1) CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two thousand shares ………………

2,000

2) CCF ASSET MANAGEMENT GROUP, prenamed, two thousand shares …………………………………………………………    2,000
Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

The amount of 40,000.- USD is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the notary authenticating

this deed, who expressly states this.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, to which they have considered

themselves as duly convened, and, after having verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the
following resolutions by unanimous vote:

Resolved to appoint the following, who shall remain in office until the annual general meeting of shareholders of the

Company to be held in 1997 and until their successors are elected and qualify:

a) as directors:
- Pierre Moussa, Chairman, STRAND ASSOCIATES LIMITED (GUERNSEY), 61, rue de Monceau, F-75008 Paris,
- Pierre Arnaud, Managing director of PROPARCO, 35-37, rue Boissy d’Anglas, F-75008 Paris,
- Noël Bazoche, Directeur Central, CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103, avenue des Champs-Elysées, F-75008

Paris,

- Jean-Luc Schilling, Managing Director of FRAMLINGTON INSTITUTIONAL, 155, Bishopsgate London EC2M 3xJ,

England,

- Tei Mante, Director, SUB-SAHARAN AFRICA DEPARTMENT IFC, 1818, H Street, NW, Washington, DC 20433,

USA.

b) as auditors:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Evaluation of costs and of capital

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation, amount to two hundred and fifty thousand francs (250,000.- LUF).

5405

The capital is evaluated at one million three hundred and sixty thousand francs (1,360,000.- LUF).
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the sald persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Daniel De Laender, administrateur-délégué du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A., L-2132 Luxembourg et Monsieur André Jovet, fondé de pouvoir, L-2132 Luxembourg.

2) CCF ASSET MANAGEMENT GROUP, une société de droit français, ayant son siège social au 14, rue Vernet,

F-75008 Paris,

ici représentée par Monsieur Daniel De Laender, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui

demeurera annexée aux présentes et sera soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement, lesquels
comparants ayant requis le notaire soussigné de rédiger, ainsi qu’il suit, l’acte de constitution d’une société luxembour-
geoise que les fondateurs créent par les présentes entre eux et les statuts (les «statuts») qu’ils ont arrêtés ainsi qu’il suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société

anonyme ayant la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de WEST AFRICA
GROWTH FUND.

Art. 2. La société est constituée pour une durée de dix ans à compter de la date de clôture (étant la date à laquelle

la période initiale d’offre prend fin), sauf si les actionnaires conviennent endéans les trente jours précédant le dixième
anniversaire de la date de clôture, conformément aux conditions décrites à l’article 26 des statuts, que la durée de dix
ans de la société est prolongée jusqu’à une date postérieure à celle du dixième anniversaire de la date de clôture. A la
fin de cette période de dix ans (ou à la fin de la période prolongée telle qu’elle peut être convenue par les actionnaires)
et sous réserve de la décision d’une dissolution anticipée, la société rachètera toutes les actions qui seront émises à ce
jour. La société peut être dissoute à tout moment après la date du cinquième anniversaire de l’investissement de la
totalité du capital souscrit et du capital qui sera souscrit en vertu d’engagements pris par les actionnaires («Committed
Capital») (tel que défini dans le prospectus de la Société) par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée
dans les conditions décrites à l’article 26 des statuts. Avant la date du cinquième anniversaire de l’investissement de la
totalité du capital souscrit et du capital qui sera souscrit en vertu d’engagements pris par les actionnaires («Committed
Capital»), la société ne peut être dissoute que par une résolution unanime des actionnaires, sauf dispositions contraires
de la loi.

Nonobstant les deux phrases qui précèdent, la société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires adoptée dans les conditions décrites à l’article 26 des statuts, si le nombre minimum de souscriptions, tel
qu’il est déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration, n’est pas atteint. Cet article ne peut pas faire l’objet
d’une modification par une décision des actionnaires, sauf par un vote unanime.

Art. 3. L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés par la loi dans les limites de la politique et les objectifs d’investissement déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration conformément à l’article 17 des statuts avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

Les objectifs et politiques d’investissement seront décrits dans un prospectus qui sera émis par le Conseil d’Adminis-

tration, tel que modifié périodiquement (le «prospectus»).

La société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera nécessaires et/ou utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 sur
les organismes de placement collectif ou toute loi ou modification de celle-ci (la «loi de 1988»).

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’Administration («le conseil» ou «les administrateurs») des succursales ou autres bureaux,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera

à tout moment égal à la somme des actifs nets de la société, établis conformément à l’article 22 des statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de quarante mille dollars des Etats-Unis 

5406

d’Amérique (USD 40.000,-). Le capital minimum de la société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la
date à laquelle la société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Art. 6. La société est un organisme de placement collectif de type fermé. Il en résulte que les actions ne peuvent pas

être rachetées à la demande de l’actionnaire.

La société peut néanmoins racheter ses actions chaque fois que le conseil l’estime dans le meilleur intérêt de la société

et suivant les conditions qu’il déterminera et dans les limites imposées par la loi et par les présents statuts. En particulier,
les actions peuvent, au choix du conseil, être rachetées au prorata entre des actionnaires existants de la société en vue
de distribuer aux actionnaires, à la suite d’un investissement par la société, le produit net d’un tel investissement,
nonobstant toute autre distribution, conformément à l’article 22 des statuts.

La société peut offrir de racheter jusqu’à un nombre maximum spécifié des actions, dans la mesure où les actionnaires

offrent volontairement les actions au rachat. Dans tous ces cas, les actions offertes par les actionnaires pour le rachat
seront rachetées par la société dans la plus large mesure possible, sans pourtant dépasser le nombre d’actions que la
société a offert de racheter. Toute réduction d’actions rachetées en dessous du nombre total d’actions offertes le seront
au prorata du nombre d’actions offertes par les actionnaires. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par
action, déterminée conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, à la date de valeur spécifiée discrétionnai-
rement par le conseil, diminuée d’un montant égal aux frais et commissions qui peuvent surgir suite à la vente des
investissements de la société pour financer un tel rachat lors de la date de rachat.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil qui n’excédera normalement

pas quatorze jours ouvrables à partir du jour d’évaluation applicable, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, ou
toute autre preuve de propriété jugée probante par la société, aient été reçus par la société (le tout sans préjudice des
dispositions de l’article 21 des statuts).

Le payement du prix de rachat est normalement effectué en dollars US ou dans une autre devise déterminée par le

conseil.

Le payement du prix de rachat peut être retardé lorsqu’il existe des dispositions légales spécifiques telles que des

restrictions de change ou des circonstances indépendantes de la volonté de la Société qui rendent le transfert du prix
de rachat au pays où le rachat est demandé, impossible ou la réalisation d’un investissement ou le rapatriement du
produit de la vente impraticable.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
La société peut racheter toutes les actions émises à tout moment dans les circonstances suivantes:
(i) si une loi est adoptée qui rend la continuation de la société contraire à la loi, ou de l’avis raisonnable des adminis-

trateurs, irréalisable ou imprudente; ou

(ii) si, selon l’avis raisonnable des administrateurs, il existe un changement important au détriment de la société,

concernant son traitement fiscal.

En pareil cas, la société sera dissoute conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts.
Art. 7. Le conseil peut décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats, s’il en est émis, le seront en des multiples déterminés par le conseil. Si un propriétaire d’actions
au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou leur conversion en
actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera aux frais usuels. Dans l’hypothèse où il existe des actions
nominatives, si le conseil décide que les actionnaires peuvent choisir de ne pas recevoir de certificats d’actions et si un
actionnaire choisit de ne pas recevoir de certificats d’actions, il recevra une confirmation pour la détention de ses
actions. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il pourra encourir les frais
usuels de ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des actions détenues à

la suite d’un transfert ou d’un rachat d’actions. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs ou par un
administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera
manuscrite. La société pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par
le conseil de temps à autre.

Les actions peuvent à tout moment être émis à la discrétion du conseil et ne seront émises qu’après acceptation de

la souscription et sous réserve du paiement du prix, qui est la valeur nette d’inventaire par action, conformément à
l’article 22 des statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, la délivrance de certificats d’action définitifs ou, ainsi
qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses actions.

Le paiement de dividendes, s’il y a lieu, se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue portée

au registre des actionnaires (le «registre»), ou à une autre adresse fournie aux administrateurs par écrit, et pour les
actions au porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la société
à cet effet.

Toutes les actions nominatives seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la société et l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions nomina-
tives, sa résidence ou son domicile élu, ainsi que le nombre des actions détenues par lui (et dans le cas de copropriété
d’actions, seulement l’adresse du premier copropriétaire nommé). Tout transfert d’une action nominative sera inscrit
dans le registre, après le paiement des frais usuels tels qu’ils seront approuvés par le conseil.

Les actions seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur de la société.
Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera par remise à la société du ou des certificats, s’il en a été émis, avec tous autres documents
de transfert jugés probants par la société, ou au moyen d’une déclaration écrite de transfert inscrite au registre, datée
et signée par le cédant et par le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet par procuration.

5407

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre. En cas de copropriété
d’actions (cette copropriété d’actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seulement sera
insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite dans le registre par la

société, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse que de temps
à autre la société déterminera, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse ait été fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra
à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le registre par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège
social, ou à telle autre adresse que de temps à autre la société pourra déterminer.

Des fractions d’actions nominatives peuvent être émises, si le conseil en décide ainsi. Les fractions d’actions ne confé-

reront pas de droit de vote, mais donneront droit, selon les conditions à déterminer par la société, à une fraction
correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier
d’actions.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la société déter-
minera, notamment moyennant une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre
forme de garantie que la société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera
la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra
sans valeur.

La société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 9. Lorsqu’il est porté à la connaissance des administrateurs qu un actionnaire est un ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique ou qu’il détient des actions pour le compte d’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique de sorte que le
nombre des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique connus des administrateurs en tant que bénéficiaires économiques
des actions selon le «United States Investment Company Act de 1940» dépasse quatre-vingt-dix ou tout nombre
inférieur que les administrateurs décident de temps à autre, ou que l’enregistrement de la société en tant que
«investment company» est requis selon le «United States Investment Company Act de 1940», ou que la participation des
investisseurs ERISA et des «employee benefit plans» dans le capital de la société dépasse vingt-cinq pour cent du nombre
d’actions de la société (ou tout autre pourcentage inférieur qui peut être décidé par les administrateurs), ou qu’il en
résulte que les avoirs de la société peuvent être considérés comme des «plan assets» selon le «ERISA», ou que les
actions sont détenues dans des circonstances, qui selon l’avis des administrateurs nécessiterait que les actions de la
société soient enregistrées sous le «United States Securities Act de 1933» («l’Acte de 1933») ou occasionne la perte par
la société (ou par ses agents) du bénéfice de l’exemption prévue selon l’Acte de 1933 sur base de laquelle les actions ont
été offertes ou vendues, ou qu’un actionnaire détient des actions en violation de toute loi applicable ou exigence ou, de
l’avis des administrateurs, portent préjudice au statut fiscal ou au siège de la société ou causent à la société tout
désavantage pécuniaire, les administrateurs peuvent notifier à l’actionnaire (détenteur de l’action) de transférer ses
actions à une personne qu’ils désignent et de leur fournir la preuve de ce transfert ou de faire requête à la société de
racheter les actions endéans les trente jours de la notification. Le détenteur des actions ne pourra faire valoir aucun
droit ou privilège attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un tel transfert ou rachat soit effectué. Si le transfert ou le rachat
exigé n’a pas eu lieu dans les 30 jours après la notification, les actions concernées peuvent être rachetées de force.

Le rachat forcé sera effectué en respectant la procédure suivante:
(1) La société enverra un second préavis (l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat seradéterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au

registre des actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur ce qui

est prévu à l’article 6 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en dollars des Etats-Unis d’Amérique et sera

déposé pour paiement à l’ancien propriétaire par la société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle
que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats, s’il y
en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise des certificats, s’il y en a, ou autre preuve de propriété jugée probante par la
société. Au cas où le prix de rachat n’a pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la société. Les administrateurs auront tous les pouvoirs pour prendre de
temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

5408

En vue de rendre applicables les restrictions susmentionnées:
- les certificats, s’il y en a, représentant les actions auront au verso une explication décrivant en substance ces restric-

tions;

- à l’exception des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique acquérant des actions moyennant le consentement

préalable des administrateurs, des souscripteurs et toutes les personnes qui demandent l’enregistrement des actions à
tout moment, seront dans l’obligation de faire une déclaration ayant la teneur suivante:

«Le souscripteur déclare ce qui suit:
(i) il comprend et consent que la société n’a pas été enregistrée sous le «United States Investment Company Act de

1940» tel que modifié et que les actions ne sont pas et ne vont pas être enregistrées sous le «United States Securities
Act de 1933», tel que modifié, ou la loi sur les valeurs mobilières de tout Etat des Etats-Unis d’Amérique;

(ii) il n’est pas un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini dans le «Regulation S» sous le «Securities Act

de 1933») tel que modifié, ou s’il est un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, il est un «accredited investor» (défini
selon la Règle («Rule») 501 du Securities Act de 1933, tel que modifié) et il n’a pas investi dix pour cent ou plus de ses
avoirs dans des valeurs mobilières d’émetteurs qui doivent se faire enregistrer en tant que «investment companies» aux
Etats-Unis d’Amérique s’ils avaient plus de cent ressortissants des Etats-Unis d’Amérique comme investisseurs;

(iii) il achète les actions pour son propre compte à des fins d’investissement et non de commercialisation et il

n’acquiert pas les actions pour le compte ou au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique avec l’intention
de les offrir, vendre, transférer ou délivrer directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique ou pour le compte
ou au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique;

(iv) il n’offrira, ne vendra, ne transférera ou ne délivrera directement ou indirectement, toute action aux Etats-Unis

d’Amérique ou pour le compte ou au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, que moyennant le
consentement préalable des administrateurs;

(v) il a observé les lois des territoires requis, a obtenu les consentements gouvernementaux ou autres nécessaires,

s’est conformé à toutes les formalités requises et s’est acquitté de toutes taxes d’émission, de transfert ou autres taxes
dues en relation avec la souscription dans tout territoire et n’a pas posé d’acte dont il résulte ou pourrait résulter que
la société agirait en contravention aux exigences réglementaires ou légales de tout territoire, en relation avec l’offre ou
la souscription;

(vi) il est soit (vérifier si applicable):
(a) un «employee benefit plan» (plan au bénéfice d’employés) soumis à ERISA ou toute autre personne ou entité dont

les avoirs seront considérés comme «plan assets» de tel «employee benefit plan» ou «employee benefit plans» selon
ERlSA et/ou la Section 4975 du «United States Internal Revenue Code»;

(b) un «pension retirement plan» (plan de pension retraite) non soumis à ERlSA ou à la Section 4975 du «United

States Internal Revenue Code», en ce compris tout plan de pension gouvernemental d’un Etat qui n’est pas un Etat des
Etats-Unis d’Amérique ou toute personne ou entité qui achète des actions pour le compte d’un tel «pension plan» (plan
de pension) ou «retirement plan» (plan de retraite);

(c) ni (a) ni (b) ci-dessus;
(vii) il est porté à sa connaissance que suite aux exigences en matière de lutte contre le blanchiment de l’argent dans

leurs Etats respectifs, l’Agent Placeur, l’Agent d’Enregistrement et la société peuvent exiger une identification supplé-
mentaire de tout souscripteur d’actions avant de donner suite à la demande de souscription et l’Agent Placeur, l’Agent
d’Enregistrement et la société seront tenus quittes et indemnes et seront indemnisés de toute perte résultant du défaut
de donner suite à la demande de souscription si cette information a été demandée par toute personne à laquelle il est
fait référence ci-dessus et n’a pas été remise par le souscripteur.

(viii) il est porté à sa connaissance et il s’engage à effectuer le versement final endéans les dix jours ouvrables de la

date de l’avis de la société lui enjoignant de faire un tel paiement.

(c) chaque investisseur (étant une association, une société un véhicule ou une entité d’investissement autre qu’une

personne physique) ou actionnaire qui se propose de souscrire, d’acquérir ou de détenir dix pour cent ou plus des
actions doit immédiatement: (a) déclarer qu’il n’a pas dix pour cent ou plus de ses avoirs investis dans des valeurs
immobilières d’émetteurs qui sont ou seraient exclus de la définition d’«Investment Company» (société d’investis-
sement) selon la Section 3 (c) (1) du «Investment Company Act of 1940» ou selon les interprétations y relatives de la
Section 7 (d) de cet «Act» sous réserve de l’exception prévue dans la Section 3 (c) (1) (A) de cet «Act», ou (b) informer
par écrit les administrateurs du nombre de ressortissants des Etats-Unis détenant une participation ou un intérêt dans
tel investisseur ou actionnaire. Les investisseurs ou actionnaires remettant l’attestation dont référence est faite au sous-
paragraphe (a) ci-dessus sont mis en demeure d’informer immédiatement l’Agent d’Enregistrement de l’existence de faits
rendant l’attestation incorrecte et de révéler le nombre de ressortissants des Etats-Unis ou participations dans un tel
investisseur ou actionnaire. De plus, tout actionnaire détenant une participation de dix pour cent ou plus des actions,
qui est tenu de faire connaître le nombre d’actionnaires ressortissants des Etats-Unis est dans l’obligation, pour toute la
durée de sa détention d’actions à hauteur de dix pour cent ou plus, d’informer immédiatement les administrateurs par
écrit de toute modification à la hausse ou à la baisse du nombre de ressortissants des Etats-Unis détenant une partici-
pation ou un intérêt dans tel actionnariat. Les administrateurs ont le droit de refuser d’attribuer des actions ou
d’enregistrer un transfert en faveur de tout investisseur ou actionnaire s’il résulte d’une telle attribution ou d’un tel
transfert que tel investisseur ou actionnaire viendrait à détenir dix pour cent ou plus des actions émises ou considérées
comme émises, de sorte que la société serait considérée comme ayant plus de quatre-vingt-dix ressortissants des Etats-
Unis comme investisseurs (ou tout nombre inférieur qui peut être décidé par les administrateurs). Au cas où un
actionnaire a acquis dix pour cent ou plus des actions et qu’il résulte de cette participation que la société serait consi-
dérée comme ayant plus de quatre-vingt-dix ressortissants des Etats-Unis comme investisseurs (ou tout nombre
inférieur tel qu’il peut être décidé par les administrateurs), les administrateurs peuvent racheter le nombre d’actions

5409

détenues par un tel actionnaire de sorte que le nombre d’actions détenues par cet actionnaire soit inférieur à dix pour
cent des actions.

La société peut à tout moment exiger de la personne à qui il a été enjoint de transférer ces actions, de rapporter de

plus amples preuves qu’elle n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et qu’elle n’acquiert pas les actions pour le compte
ou au bénéfice d’un ressortissant des Etats-Unis ou avec l’intention d’offrir ou de vendre ces actions aux Etats-Unis
d’Amérique ou à des ressortissants des Etats-Unis.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents statuts, signifie un citoyen ou une personne

des Etats-Unis, toute société, partnership ou autre entité créé ou organisé sous les lois des Etats-Unis ou toute personne
tombant dans la définition de l’expression «US Person» sous la «Regulation S» promulguée sous le «United States
Securities Act de 1933», tel que modifié de temps à autre.

Le terme ressortissant des Etats-Unis tel qu’utilisé dans les présents statuts ne comprend pas tout souscripteur

d’actions de la société émises lors de la constitution de cette société quand ces souscripteurs détiennent ces actions, ou
tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
de ces actions par la société.

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes

relatifs à la société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de juin de chaque année à midi et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les statuts.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les statuts. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les statuts, les décisions lors d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifiés.

Le conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyée par lettre recommandée au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite
au registre.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journai luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil décidera.

Art. 14. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et remplissent les conditions requises, étant entendu qu’un administrateur
pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Personne d’autre qu’un administrateur se retirant de l’assemblée générale ne sera élu ou réélu en tant qu’adminis-

trateur à cette assemblée générale sauf si:

(a) il a été proposé par le conseil, ou
(b) l’avis signé d’un actionnaire qualifié pour voter à cette assemblée (et n’étant pas la personne proposée) a été remis,

pas moins de 10 jours et pas plus de 35 jours avant la date fixée pour cette assemblée, au président du conseil ou, en
son absence, à un administrateur, faisant part de l’intention de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection,
auquel est joint l’avis signé de la personne en question indiquant sa volonté d’être élue ou réélue, sous réserve que les
actionnaires présents à l’assemblée générale y consentent, à l’unanimité, le président de cette assemblée pouvant écarter
les préavis dont il est question et soumettre à l’assemblée, le nom de toute personne ainsi désignée.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Le conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi

désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux
des réunions du conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil.

Cependant, au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil désigneront

5410

à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil régulièrement convoquées. Les

administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du conseil.

Le conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux des administrateurs sont présents ou repré-

sentés à une réunion du conseil, qui peut se tenir sous la forme d’une conférence téléphonique. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion ou qui y participent par téléphone.
Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, qui peut être

signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs, ou moyen d’un message par télécopieur confirmé par
écrit.

Le conseil nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la soeiété, dont un directeur adminis-

tratif, un secrétaire et un directeur administratif adjoint ou d’autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société.

A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les

charges qui leur seront attribués par le conseil.

Le conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution d’opérations en vue

de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le conseil peut également faire toute délégation de pouvoirs,
de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou
non du conseil) qu’il désignera.

La société conclura un contrat de gestion (le «Contrat de Gestion») avec FRAMLINGTON INVESTMENT

MANAGEMENT LIMITED, une société organisée et existant sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles («le
gestionnaire»). En vertu de ce contrat de gestion, le gestionnaire conseillera et gérera les investissements de la société.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence

ou par le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil.

Le conseil aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la politique de la société et la politique d’inve-

stissement sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les restrictions d’investissement imposées par
la loi de 1988 ou par des règlements ou telles que déterminées par le conseil.

Art. 18. Un administrateur peut être partie ou peut avoir un intérêt dans toute transaction ou tout arrangement

avec la société ou dans laquelle/lequel la société a un intérêt, pourvu qu’il informe les administrateurs de la nature et de
l’étendue de l’intérêt substantiel dans les meilleurs délais. Sauf dans les cas où les administrateurs en décident autrement,
l’administrateur en question pourra voter en ce qui concerne tout contrat, arrangement ou toute proposition de quelle
nature que ce soit, pour lequel ou pour laquelle il aura informé les administrateurs de l’intérêt opposé. En particulier, un
administrateur pourra voter en ce qui concerne toute proposition d’offre d’actions de ou par la société à la souscription,
à l’achat ou à l’échange, à laquelle il est ou sera intéressé en tant que participant à une syndication ou sous-syndication.

Un administrateur pourra également voter en ce qui concerne toute proposition relative à toute autre société ou

firme dans laquelle il a déclaré avoir un intérêt direct ou indirect et ce, en sa qualité de directeur ou de fondé de pouvoir,
d’actionnaire, d’associé, d’employé d’agent ou en toute autre qualité.

Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature isolée ou la

signature conjointe de tout(s) administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir auxquel(s) des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous

devoirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 21. La valeur nette d’inventaire par action («valeur nette d’inventaire») et (s’il y a lieu) le prix d’émission et de

rachat des actions, seront déterminés par la société, au moins une fois par trimestre, selon ce que le conseil décidera (le
jour de cette détermination étant désigné dans les statuts comme «jour d’évaluation»), sauf qu’aucun jour férié observé
par les banques à Luxembourg ou à Londres et qu’aucun samedi ou dimanche ne sera un jour d’évaluation.

La société pourra suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et l’émission et le rachat des actions

(le cas échéant) de la part de ses actionnaires:

5411

i) pendant toute période pendant laquelle il existe une situation d’urgence de laquelle résulte que la société ne peut

disposer de manière raisonnable des investissements constituant une fraction importante de ses avoirs;

ii) pendant toute période pendant laquelle il n’est pas possible, pour quelque raison que ce soit, de transférer l’argent

nécessité en vue de l’acquisition, la remise ou la réalisation des investissements qui comprennent les avoirs de la société;

iii) pendant toute période pendant laquelle il n’est pas possible, pour quelque raison que ce soit, de déterminer raison-

nablement, de manière diligente ou précise les prix de tout investissement comprenant les avoirs de la société;

iv) pendant toute période pendant lequel/laquelle (en dehors des congés ordinaires ou des fermetures habituelles

pendant les week-end) un marché ou une bourse sur laquelle une partie substantielle des investissements de la société
est cotée, est fermé(e) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

v) pendant toute période pendant laquelle les produits de la vente d’actions ne peuvent être transférés du ou au

compte de la société;

vi) dans le cas d’une décision de liquider la société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin.

Les administrateurs suspendront l’émission et le rachat d’actions (le cas échéant) tout de suite lors de la survenance

d’un événement qui l’oblige à entrer en liquidation.

Les actionnaires qui ont introduit une demande de souscription, recevront une notification d’une telle suspension

endéans les quatorze jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension a pris fin.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire par action de la société sera exprimée en dollars des Etats-Unis d’Amérique et

sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au jour d’évaluation les actifs nets de la société, constitués des avoirs
moins ses engagements au jour d’évaluation concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce moment, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que le conseil le déterminera. Si
depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la société sont négociés ou cotés, est intervenu, la société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la société (sauf que la société pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la société en espèces dans la

mesure où la société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée par le conseil de la manière suivante:
(i) Tout investissement coté, négocié ou traité sur tout marché sera évalué par référence au dernier prix marchand

coté (ou en l’absence de transactions, au dernier prix offert publié) après la fermeture des bureaux sur ce marché au
jour d’évaluation durant lequel ce calcul est fait ou prévalant un tout autre moment qui peut être décidé par les adminis-
trateurs, pourvu que:

(a) si l’investissement est normalement coté, négocié ou traité sur plus d’un marché, le marché de référence soit celui

qui, de l’avis des administrateurs, présente le critère de valeur le plus juste de l’investissement;

(b) si un prix de clôture n’est pas disponible ou si le dernier prix de clôture n’est, de l’avis des administrateurs, pas

représentatif de la juste valeur de l’investissement, cet investissement soit déterminé à la valeur confirmée par une
personne, firme ou société qualifiée, fournissant, de l’avis des administrateurs, un marché satisfaisant pour des investis-
sements dans un endroit du monde, ou par un courtier ou autre professionnel ayant été approuvé à cet effet par le
dépositaire, ou à la valeur que les administrateurs, en consultation avec le gestionnaire et moyennant l’approbation du
dépositaire, considèrent refléter la juste valeur de l’investissement dans les circonstances données;

(c) dans le but de déterminer les prix de transaction du marché, les administrateurs ont le droit d’utiliser et de se

référer à Extel (c’est à dire l’«Exchange Telegraph Prices Tape») ou tout autre système reconnu de dissémination de
valeurs approuvé par les administrateurs.

(ii) Nonobstant les dispositions du paragraphe (i) ci-dessus, tous les calculs basés sur la valeur des investissements

négociés ou échangés hors bourse (marché hors bourse) qui est le marché hors bourse de référence seront faits par
référence au dernier prix offert coté pourvu que, si les administrateurs considèrent, discrétionnairement, que les prix
disponibles pour tout investissement sur un marché hors bourse autre que le marché hors bourse de référence
présentent en toutes circonstances un critère de valeur plus juste de cet investissement, ils puissent adopter ces prix.

(iii) Tout investissement qui n’est normalement pas coté ou négocié sur un marché sera déterminé suivant les direc-

tives émises périodiquement par la British Venture Capital Association. Ceci aura normalement pour conséquence que 

5412

de tels investissements seront évalués à leur coût initial. Une réévaluation des investissements non cotés au-dessus ou
en dessous du coût sera effectué par le conseil sur avis du gestionnaire lorsque de l’avis du gestionnaire ceci est justifié
à la suite d’un événement important ou de changements de circonstances qui pourraient affecter la valeur de ces investis-
sements. Dans ces cas, la réévaluation sera basée sur les états financiers de l’entité faisant l’objet de l’investissement par
la société (le bilan et la déclaration sur le revenu pour l’année civile la plus récente pour laquelle ces déclarations,
préparées conformément aux standards comptables internationaux, sont disponibles), ses performances trimestrielles,
les développements de facteurs commerciaux et autres que le gestionnaire agissant avec prudence et bonne foi, juge
pertinents. De plus, le gestionnaire prendra en considération les rendements ou prix d’actions comparables et dispo-
nibles ainsi que l’impact estimé sur le marché de la vente de participations importantes.

(iv) Les dépôts en espèces et les investissements de même nature seront déterminés à leur valeur nominale avec des

intérêts courant jusqu’après la fermeture des bureaux dans la juridiction dans laquelle le compte de dépôt et/ou les
investissements sont détenus au jour d’évaluation pendant lequel un tel calcul est fait, sauf si les administrateurs consi-
dèrent, à leur seule et entière discrétion, qu’il convient d’effectuer des ajustements afin de refléter la juste valeur de ces
investissements;

(v) les instruments dérivés autres que les instruments dérivés déterminés suivants les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus,

seront déterminés au prix que les administrateurs considèrent, en agissant de bonne foi et en consultation avec le
gestionnaire, représenter la valeur de réalisation la plus probable de l’instrument dérivé;

(vi) les contrats à terme sur devises seront déterminés par référence à leur prix de rachat en prenant en consi-

dération tous profits ou pertes encourus pour de tels contrats;

(vii) les investissements dans des organismes d’investissement collectif seront déterminés sur la base du prix de rachat

ou du prix de marché de telle part ou action au jour d’évaluation au cours duquel cette évaluation est faite;

(viii) nonobstant les dispositions des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, les administrateurs pourront permettre lors de

la détermination de la valeur de tout investissement en accord avec le dépositaire, l’utilisation d’une méthode d’éva-
luation autre que celle décrite aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, s’ils considèrent qu’une telle évaluation reflète mieux
la juste valeur d’un investissement;

(ix) si tout investissement est réalisé ou négocié en vue d’être réalisé à une valeur connue, les produits nets de cette

réalisation seront pris en considération à la place de toute autre méthode de détermination de la valeur de l’investis-
sement concerné et si tout investissement est acquis ou négocié en vue d’être acquis à une valeur connue pour une
contrepartie payable au moyen des avoirs de la société, un tel investissement sera compris dans les avoirs de la société
et déterminé suivant les dispositions qui précèdent au lieu d’être déterminé sur base du coût d’acquisition.

En calculant la valeur nette d’inventaire, toutes les obligations de la société, en ce compris les frais dus et toutes autres

provisions que les administrateurs considèrent appropriées en relation avec les frais et dépenses payables par la société
seront déduites. Seront cependant compris dans le calcul, tout intérêt, dividende ou toutes dettes reçues ou à recevoir
au jour d’évaluation concerné.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, sera convertie en

dollars des Etats-Unis au taux de change au comptant prévalant à Luxembourg au jour d’évaluation. Au cas où ce cours
n’est pas disponible, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par
le conseil.

Le conseil, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évaluation s’il considère

que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir détenu par la société.

Les règles d’évaluation et de détermination seront interprétées et établies conformément à la loi luxembourgeoise et

aux standards comptables internationaux.

Le bien-fondé de la détermination, par la société, de la juste valeur des investissements de la société fera l’objet d’un

contrôle annuel du réviseur d’entreprises agréé de la société; ce contrôle fait partie de l’audit annuel des états financiers
de la société, sur lesquels le réviseur d’entreprises agréé exprimera son avis indépendant.

En l’absence d’une négligence, d’un dol, d’une fraude ou d’une erreur grave, toute décision de calcul de la valeur nette

d’inventaire prise par le conseil ou toute banque, société ou autre organisation désignée par le conseil en vue de calculer
la valeur nette d’inventaire ou pour le réviseur d’entreprises agréé de la société lors du contrôle du bien-fondé de cette
évaluation, sera définitive et engage la société et les actionnaires présents, anciens et futurs.

II. Les engagements de la société comprendront:
1) tous les emprunts et comptes exigibles;
2) tous les intérêts des emprunts de la société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement de ses

emprunts);

3) toutes les dépenses accumulées ou à payer (y compris des frais administratifs, des commissions de conseil et de

gestion, des commissions de performance, des commissions d’administration);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d’évaluation concerné,

fixée périodiquement par la société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire
face à toute responsabilité éventuelle de la société;

6) tous autres engagements de la société de quelque genre et nature que ce soit, conformément aux lois luxembour-

geois et aux normes comptables internationales. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra
en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les
commissions payables au gestionnaire, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à

5413

ses correspondants, aux agents domiciliataire, enregistreur et de transfert, à tous agents placeurs ou structureurs et aux
représentants permanents des lieux où la société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la
société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci (en ce
compris, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration), les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la société, les frais des déclarations d’enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, les frais liés à la détermination
de la valeur nette d’inventaire, les frais liés à la convocation et à la tenue de l’assemblée des actionnaires et des conseils
d’administration, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires,
toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat (s’il y en a), les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone
et télex. La société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la société conformément aux articles 6 et 9 ci-dessus seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le conseil, au jour d’évaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagement de la société;

2) les actions à émettre par la société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil, au

jour d’évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché, en
vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque jour d’évaluation où la société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au jour d’évaluation, leur valeur sera estimée par la société.

Art. 23. L’exercice social de la société commence le premier avril et se termine le dernier jour du mois de mars de

chaque année, à l’exception de la première année sociale qui commence au jour de la constitution et qui se terminera le
31 mars 1998. Les comptes de la société seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique. Une copie du rapport
annuel comprenant le bilan, le compte de profits et pertes audité, le rapport du conseil et la convocation à l’assemblée
générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou publiée au moins 15 jours avant l’assemblée générale
annuelle.

Art. 24. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil, de l’usage à faire du

bénéfice annuel. Les dividendes, s’il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d’actions en circulation au jour de l’attri-
bution du dividende, telle que cette date est déterminée par le conseil, pour un dividende intérimaire ou par l’assemblée
générale des actionnaires de la société, pour un dividende annuel et seront payés aux détenteurs de ces actions endéans
les deux mois d’une telle déclaration.

Le conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire conformément aux dispositions légales

applicables.

La distribution des actifs nets de la société peut être réalisée sous réserve de l’application de l’article 5 des présentes

fixant le capital minimum de la société.

Art. 25. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation sera
distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’actions proportionnellement à leur participation. Le liquidateur peut faire
des distributions en nature aux actionnaires pourvu qu’une évaluation indépendante des avoirs à distribuer puisse être
obtenue.

Art. 26. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915, à moins qu’il ne soit prévu autrement par les
présents statuts.

Art. 27. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915

ainsi que par la Loi de 1988.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, au moment de la constitution, souscrit les actions suivantes et ont payé en espèces 10 dollars des

Etats-Unis d’Amérique par action comme suit:

1) CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, deux mille actions ………………

2.000

2) CCF ASSET MANAGEMENT GROUP, prénommée, deux mille actions …………………………………………………………    2.000

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

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Le montant de 40.000,- dollars des Etats-Unis d’Amérique est dès lors à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a

été expressément constaté par le notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les fondateurs ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont

considérés comme dûment convoqués et, après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris,
à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Les personnes suivantes sont nommées, chaque fois pour un terme venant à expiration lors de l’assemblée générale

des actionnaires de la société qui se tiendra en 1997 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté
leur mission:

a) comme administrateurs:
- Pierre Moussa, Chairman, STRAND ASSOCIATES LIMITED (GUERNSEY), 61, rue de Monceau, F-75008 Paris,
- Pierre Arnaud, Managing director of PROPARCO, 35-37, rue Boissy D’Anglas, F-75008 Paris,
- Noël Bazoche, Directeur Central, CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE, 103, avenue des Champs-Elysées, F-75008

Paris,

- Jean-Luc Schilling, Managing Director of FRAMLINGTON INSTITUTIONAL, 155, Bishopsgate London EC2M 3xJ,

England,

- Tei Mante, Director, SUB-SAHARAN AFRICA DEPARTMENT IFC, 1818, H Street, NW, Washington, DC 20433,

USA.

b) comme réviseur d’entreprises:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Evaluation des frais et du capital

La personne désignée ci-dessus déclare que les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature qui sont à payer

par la société comme résultant de sa constitution, s’élèvent à deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Le capital social est évalué à un million trois cent soixante mille francs (1.360.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. De Laender, A. Jouet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 1997, vol. 401, fol. 42, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 février 1997.

E. Schroeder.

(06448/228/1209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINALBA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINALBA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 janvier 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 juin 1992.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cent (15.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quinze millions cent mille francs luxembourgeois (15.100.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital.
2) Augmentation du capital social de treize millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 13.525.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 15.100.000,-) à vingt-huit

5415

millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 28.625.000,-), par l’incorporation au capital d’un montant
de treize millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 13.525.000,-), à prélever sur les résultats
reportés, sans émission d’actions nouvelles.

3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4) Modification de la raison social en FINALBA HOLDING S.A.
5) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

quinze mille cent (15.100) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(13.525.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions cent mille francs luxembourgeois (15.100.000,-)
à vingt-huit millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (28.625.000,-), par l’incorporation au capital d’un
montant de treize millions cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (13.525.000,-), à prélever sur les résultats
reportés, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces résultats a été justifiée à l’assemblée, ainsi qu’au notaire, par la production d’un bilan arrêté au 31

décembre 1995, ci-annexé.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article 3 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-huit millions six cent vingt-cinq mille francs luxembour-

geois (28.625.000,-), représenté par quinze mille cent actions (15.100), sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale en FINALBA HOLDING S.A. et de modifier le premier alinéa de

l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINALBA HOLDING S.A.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 830, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996.

F. Kesseler.

(46461/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996.

F. Kesseler.

(46462/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

FOURRURES ET CUIRS D’ESPAGNE ARAUJO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 24.353.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 516, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46467/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5416

FINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.394.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Signature.

(46465/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GILEBBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.921.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour GILEBBA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46469/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 7, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.343.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1996, vol. 165, fol. 15, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46470/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GREEN GROW &amp; FRUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.151.

Le siège social de la société GREEN GROW &amp; FRUIT S.A. (R.C. Luxembourg B. 48.151) est dénoncé avec effet au 20

novembre 1996.

Pour publication conforme

<i>Pour réquisition

C. Godfrey

J.-P. Higuet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46471/751/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

INTRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.294.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

. Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

NLG 76.363,19

. Affectation à la réserve légale ……………………………………………… NLG (3.818,16)
. Report à nouveau ……………………………………………………………………

NLG 72.545,03

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Signature.

(46489/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5417

GREENPINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 12 décembre 1996

Présents: M. Christophe Blondeau, administrateur;

M. Rodney Haigh, administrateur;
M. Nour-Eddin Nijar, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur C. Blondeau à 9.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour: Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.15 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

N.E. Nijar

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46472/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

HANG-CHOW DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 28.567.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46473/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

HAKOGEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.959.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46474/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.754.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour HI-CAT SERVICES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46476/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.531.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(46485/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5418

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 15 octobre 1996

Présents: Christophe Blondeau, administrateur;

Rodney Haigh, administrateur;
Mohamed Nijar, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Blondeau à 14.30 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour: Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

M. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46475/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

HOLDING BERGHEIJ S.A.

L. Ernster

<i>Administrateur

(46477/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

A la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 octobre 1996, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Hein Poelmans, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
Le mandat des administrateurs prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social clôturé

au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

HOLDING BERGHEIJ S.A.

L. Ernster

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46478/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

HOTEL DE FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.069.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 305, fol. 6, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 23 décembre 1996.

HOTEL DE FOETZ S.A.

J. Hary

<i>Administrateur-délégué

(46479/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5419

I.B. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566.

A partir du 18 décembre 1996, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler.
A été nommée commissaire à partir de cette date:
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à délibérer sur

les comptes annuels de l’exercice 2000.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46480/255/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

IRIS SAINT-MICHAEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.556.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46490/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

KYLE-STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour la société,

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(46493/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A. qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.00 heures au

siège social, à Luxembourg, rue de Namur n° 3 avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et des Comptes de Résultats au 31 décembre 1996. Affectation des résultats.
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00405/000/17)

A.J. Tummers

N. Theisen

5420

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.165.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>26 mars 1997 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 31

décembre 1996.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision de porter le nombre d’administrateurs à quatre – Election d’un nouvel administrateur.
6. Divers.

I  (00640/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>2 avril 1997, à 12.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation pour l’achat d’actions de la Société mère STET-SOCIETÀ FINANZIARIA TELEFONICA p.a.;
6. Divers.

I  (00724/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

I.

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENT werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg , 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>28. März 1997 um 11.00 Uhr stattfinden wird. Folgende Traktanden stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) Kenntnisnahme des Verwaltungsratsberichtes
b) Kenntnisnahme des Revisionsberichtes

2. Bestätigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderung der Netto-Aktiva für den Zeitraum bis zum 31.

Dezember 1996.

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
4. Bestellung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre.

5. Verwendung des Reingewinns.
6. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

II.

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENT (die «Gesellschaft») werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

einberufen, welche am <i>28. März 1997 im Anschluss an die Jahreshauptversammlung am selben Ort mit folgender Tages-
ordnung abgehalten wird:

5421

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft durch Abänderung des ersten Artikels:

SARASIN INVESTMENTFONDS anstelle von SARASIN INVESTMENT.

2. Hinzufügen eines neuen Absatzes nach dem fünften Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft:

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass in einem oder mehreren Fonds die Ausgabe einer Anteilsklasse beendet
wird und die bereits ausgegebenen Anteile der thesaurierenden Klasse in die ausschüttende Klasse oder
umgekehrt umgetauscht werden.

3. Streichen des neunten Absatzes von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft.

Beschlüsse der Versammlung erfordern ein Quorum von der Hälfte aller ausgegebenen und sich im Umlauf befind-

lichen Anteile. Für die Traktanden 2 und 3 ist zusätzlich ein Quorum von der Hälfte der ausgegebenen und sich im
Umlauf befindlichen Anteile einerseits der thesaurierenden und andererseits der ausschüttenden Klassen erforderlich.

Beschlüsse werden bindend mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen

Anteilseigner. Die Beschlüsse über die Traktanden 2 und 3 werden bindend mit je einer Mehrheit von 2/3 der abgege-
benen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteilseigner einerseits der thesaurierenden und andererseits der
ausschüttenden Klassen.

Vollmachstformulare (für beide Versammlungen) werden den Eignern von Namenanteilen zugesandt und können an

folgende Adressen zurückgeschickt werden:

Luxemburg:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg

Schweiz:

BANK SARASIN &amp; CIE, SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstr. 62, CH-4002 Basel

Deutschland:

SARASIN DEUTSCHLAND, GmbH, Neuer Wall 59, D-20354 Hamburg

SARASIN INVESTMENT, SICAV

I  (00708/584/52)

<i>Der Verwaltungsrat

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00605/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice au 31 décembre 1996.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice au 31 décembre 1996.
3. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
4. Répartition des bénéfices.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Election du commissaire aux comptes.
7. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Un mandataire

I  (00606/047/19)

Signature

5422

HOLLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.131.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 mars 1997 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00642/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.489.

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>26. März 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

I  (00643/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00644/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.999.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00550/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5423

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mars 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996, affectation du résultat pour

les compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (00263/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

WSP INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.996.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>19 mars 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (00551/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 53.596.

The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders, to be held extraordinarly on <i>March 20, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office, to deliberate on the
following agenda:

<i>Agenda:

1. According to the provision 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible

dissolution of the company;

2. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
II  (00562/710/19)

<i>The Interim Director.

5424


Document Outline

S O M M A I R E

BCCI HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

HMS S.A., Société Anonyme.

Chapter I - Name, Registered Office, Object, Duration  Art. 1.Form, Name. 

Art. 2. Registered Office.  

Art. 3. Object. 

Art. 4. Duration.  Chapter II - Capital, Shares  Art. 5. Corporate Capital.

Art. 6. Shares.  

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor  Art. 7. Board of Directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors. 

Art. 11. Delegation of Powers. 

Art. 12. Representation of the Company.  

Art. 13. Statutory Auditor.

Chapter IV - Meeting of Shareholders  Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. 

Art. 15. Annual General Meeting. 

Art. 16. Other General Meetings.

Art. 17. Procedure, Vote.  

Chapter V - Accounting Year, Distribution of Profits Art. 18.Accounting Year.

Art. 19. Appropriation of Profits.  

Chapter VI - Dissolution, Liquidation  Art. 20. Dissolution. Liquidation. 

Chapter VII - Applicable Law   Art. 21. Applicable Law.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.Forme, dénomination. 

Art. 2. Siège social.  

Art. 3.Objet.  

Art. 4. Durée.   Titre II - Capital, Actions Art. 5. Capital social. 

Art. 6. Forme des actions.  

Titre III - Conseil d administration, Surveillance  Art. 7. Conseil d administration. 

Art. 8. Réunions du conseil d administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 

Art. 12. Représentation de la société.  

Art. 13. Commissaire aux comptes.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de l assemblée générale.  

Art. 15. Assemblée générale annuelle.

Art. 16. Autres assemblées générales. 

Art. 17. Procédure, vote. 

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18.Année sociale. 

Art. 19. Affectation des bénéfices. 

Titre VI - Dissolution, Liquidation  Art. 20.Dissolution, Liquidation. 

Titre VII - Loi applicable  Art. 21. Loi applicable.  

GLINT-MIKE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Art. 1. Nom.  

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Durée. 

Art. 4. Objet social.

Art. 5. Capital et Actions.

Art. 6. Rachat d actions propres.

Art. 7. Types d actions, Registre des actionnaires et Certificats d actions.

Art. 8. Aliénation et droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Gestion.

Art. 10. Surveillance.

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes.

Art. 13. Répartition du bénéfice.

Art. 14. Liquidation.

GROUPE PERRY S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GLINT-SIERRA S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Art. 1. Nom.  

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Durée. 

Art. 4. Objet social.

Art. 5. Capital et actions.

Art. 6. Rachat d actions propres.

Art. 7. Types d actions, Registre des actionnaires et Certificats d actions.

Art. 8. Aliénation et droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Gestion.

Art. 10. Surveillance.

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Exercice social, bilan et comptes de profits et pertes.

Art. 13. Répartition du bénéfice.

Art. 14. Liquidation.

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. FINALBA S.A.).

Art. 3. Premier alinéa.

Premier alinéa. Art. 1

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

FOURRURES ET CUIRS D ESPAGNE ARAUJO ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FINEL S.A., Société Anonyme.

GILEBBA S.A., Société Anonyme.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GREEN GROW &amp; FRUIT S.A., Société Anonyme.

INTRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

GREENPINE S.A., Société Anonyme.

HANG-CHOW DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAKOGEL, Société Anonyme.

HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

HOTEL DE FOETZ S.A., Société Anonyme.

I.B. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

IRIS SAINT-MICHAEL, Société Anonyme.

KYLE-STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

SARASIN INVESTMENT, Société d Investissement à Capital Variable.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.

HOLLE S.A., Société Anonyme.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

INTER CASH, Société d Investissement à Capital Variable.

WSP INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.