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5281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

8 mars 1997

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg …………………………………

page 5324

ABSA Investissements S.A., Luxembourg ………………… 5320
Ancubo S.A. Holding, Grevenmacher…………………………… 5293
Aquaferme S.A., Luxembourg ………………………………………… 5293
Areler Dépannage, S.à r.l., Goeblange ………………………… 5293
Argere Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5294
Art & Scène, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 5294
Atoca Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5328
Auto-Ecole Nicolas, S.e.n.c., Luxembourg ………………… 5293
Auto-Mécanique, S.à r.l., Bascharage …………………………… 5294
Beaumont & Taylor Holding S.A., Munsbach …………… 5294
Bernex Development S.A., Luxembourg …………………… 5324
Bondinvest S.A., Luxembourg …………………………… 5295, 5296
Boucherie Ernzer, S.à r.l., Pontpierre…………………………… 5298
Boutique du Carrelage, S.à r.l., Bascharage ……………… 5298
Burlat Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 5328
Cadresys, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5299
Carmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5323
Carsco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 5298
Chauffage-Sanitaire Scheuer, S.à r.l., Ehlange-sur-

Mess …………………………………………………………………………… 5296, 5298

Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………… 5322
Cycas Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5328
Drosera Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5321
Erad Lines S.A., Luxembourg …………………………………………… 5322
Europe Capital Partners et Cie, S.C.A., Luxembg…… 5317
Europe Capital Partners S.A., Luxembourg ……………… 5317
1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg…………… 5323
Euroter, S.à r.l., Dudelange………………………………………………… 5318
Exclusive Belge S.A., Luxembourg ………………………………… 5317
Express, Nettoyage à Sec, S.à r.l., Luxembourg ……… 5316
Fajr Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 5326
Fidelity Global Selection Fund, Sicav, Luxembourg 5318
Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg 5318
Fiduciaire ADC Conseil, Société Civile, Luxembg…… 5299
Finaxia S.A., Senningerberg ……………………………………………… 5320
Fraisil Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5322
Frontrunner I, Sicav, Luxembourg ………………………………… 5322

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxembourg 5318
International Transinvest Holding S.A., Luxembg…… 5326
J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5327

Liztar Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5300
Medical Services Participations S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………… 5302,  5305, 5307

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 5327
Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………… 5320
Nautical and  Aeronautical  Leasing  Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5326

Nevor Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 5307
NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg …………… 5321
Noria Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 5325
Oner Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5310
Opale Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5321
Ottawa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5324
Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5319
Parteurosa S.A., Luxembourg ………………………………………… 5323
Polypecu S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5284
Promotel International S.A., Luxemburg …………………… 5328
Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5319
R.G.C., Restaurant Giorgio Clausen, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5291

R.L. Resources S.A., Luxemburg ……………………… 5315, 5316
Sandow Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5312
SeGaTos S.A., Luxembourg ………………………………… 5282, 5284
Sevem S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5327
SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ………………… 5315
Sifrabel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5325
SIRTEC S.A., Société Internationale de Recherches

Techniques S.A., Luxembourg …………………………………… 5326

S.O.C., S.à r.l., Strassen ……………………………………………………… 5299
Sofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5300
Sun Beach, S.à r.l., Beggen ………………………………………………… 5298
Surface Holding S.A., Luxembourg………………………………… 5320
Valimsa Corporation S.A., Luxembourg……………………… 5319
Wischbone S.A., Luxembourg ………………………………………… 5325

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. EUROPTIMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué;

2. CODEMACO S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Romain Gaasch, administrateur, demeurant à Senningen;
3. I.T.O.C., INTERNATIONAL TRANSLATORS ORGANIZERS & CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Romain Gaasch, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEGATOS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le développement, l’organisation, l’exploitation ainsi que la gestion de programmes et

d’événements dans les domaines de l’incoming, des voyages d’encouragement (incentives), des programmes de
motivation ainsi que la prise en charge de l’assistance à toute demande de services touristiques.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-

rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières
et immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou
le développement.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement du prix les actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7.  Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

5282

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19 Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. EUROPTIMA S.A., préqualifiée, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………

120

2. CODEMACO S.A.H., préqualifiée, quinze actions ……………………………………………………………………………………………………

15

3. I.T.O.C., INTERNATIONAL TRANSLATORS ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS S.A., préqualifiée,

quinze actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

5283

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Romain Gaasch, prénommé,
c) Monsieur Marc Sales, administrateur de sociétés, demeurant à Bascharage.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Charles Ewert, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Gaasch, C. Ewert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 3. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46261/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège de la société en

date du 25 novembre 1996, que Monsieur Charles Ewert, demeurant à Luxembourg, a été confirmé comme président
et nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Pour SEGATOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46262/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

POLYPECU S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December the third.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at boulevard du Prince Henri 3, Luxembourg, represented

by two of its directors: Mr J.P. Warren, living in Luxembourg, and Miss C.A.M. Peuteman, living in Belgium;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at boulevard du Prince Henri 3, Luxembourg,

represented by two of its directors: Mr J.P. Warren, living in Luxembourg, and Miss C.A.M. Peuteman, living in Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I – Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of POLYPECU S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

5284

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II – Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at NLG 500,000.- (one million five hundred thousand Dutch Guilders),

divided into 1,500 (one thousand five hundred) shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders)
each fully paid in.

Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III – Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

5285

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto. 

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV – Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in June of each year, at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a share-

holders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V – Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December. The board

of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together with a report
on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

5286

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI – Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII – Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in June 1998

at 2.00 p.m.

By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of December 1997.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Amount

<i>capital

<i>of shares

<i>paid in

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed,

seven hundred and fifty Dutch Guilders ……………………………………………

750,000 NLG

750

750,000 NLG

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,

prenamed, seven hundred and fifty Dutch Guilders ………………………

 750,000 NLG

 750

 750,000 NLG

Total: one million five hundred thousand Dutch Guilders ………

1,500,000 NLG

1,500

1,500,000 NLG

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs (400,000.-).

The capital is valued at 27,570,000.- LUF.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., with registered office in Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., with registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

5287

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-surAlzette.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée

par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant au Luxembourg, et Melle C.A.M. Peuteman, demeurant en
Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

représentée par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant au Luxembourg, et Melle C.A.M. Peuteman,
demeurant en Belgique.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.– Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale de POLYPECU S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. – Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à NLG 1.500.000,- (un million cinq cent mille florins hollandais), divisé en 1.500

(mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins hollandais), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. – Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

5288

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas, la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre V. – Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunira dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société au à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations, le dernier vendredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

5289

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. – Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de juin 1998 à

14.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Montant

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>libéré

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée,

sept cent cinquante mille florins hollandais ………………………………………

750.000 NLG

750

750.000 NLG

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,

préqualifiée, sept cent cinquante mille florins hollandais ………………

 750.000 NLG

 750

 750.000 NLG

Total: un million cinq cent mille florins hollandais ………………………

1.500.000 NLG

1.500

1.500.000 NLG

5290

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 400.000,- LUF. 

Le capital est évalué à 27.570.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Peuteman, J.P. Warpen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 828, fol. 88, case 7. – Reçu 275.700 francs.

<i>Pour le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46259/208/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

R.G.C., RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Georges Stiletto, restaurateur, demeurant à Biwer,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de R.G.C. (RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l.), société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Georges Stiletto, restaurateur,

demeurant à Biwer.

5291

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-). 

<i>Décisions de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Georges Stiletto, prénommé, gérant administratif;
b) Monsieur Maurizio Stiletto, restaurateur, demeurant à Junglinster, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 50.000,-); pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérants
est requise.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stiletto, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 19, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46260/227/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5292

ANCUBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-6719 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 41.362.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46263/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

AQUAFERME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 34.206.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.

<i>AQUAFERME S.A.

SUD FIDUCIAIRE Sprl

B. Scholtus

<i>Mandataire

(46264/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ARELER DEPANNAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange, 5, rue Pierre Braun.

R. C. Luxembourg B 30.787.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.

<i>ARELER DEPANNAGE, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE Sprl

B. Scholtus

<i>Mandataire

(46265/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

AUTO-ECOLE NICOLAS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour, que les sociétaires se sont mis d’accord sur

les décisions suivantes:

Monsieur Blaeser Jean Nicolas, qui détient trente parts sociales, les cède entièrement à Messieurs:
- Aires Rodrigues Antonio, instructeur …………………………………………………………………………………………………………………………… 15 parts
- Da Silva Ribeiro Carlos Alberto……………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 parts
MM. Aires Rodrigues et Da Silva Ribeiro déclarent par la suite cèder ces trente parts sociales à la S.e.n.c. AUTO-

ECOLE NICOLAS.

2) Monsieur Pires Dos Santos Armando José, instructeur, demeurant à Mamer, 1, rue de la Montée, sera admis

comme instructeur sociétaire, la s.e.n.c. AUTO-ECOLE NICOLAS et ce à partir du 1

er

janvier 1997.

3) Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- LUF (cinq cent mille), divisés en 100 parts sociales de 5.000,- (cinq

mille francs luxembourgeois) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
- Mme Desmedt-Zangarini Norma, maître-instructeur, demeurant à Heisdorf, 9, rue Henri de Stein, vingt parts

20

- M. Aires-Rodrigues Antonio, instructeur, demeurant à Beggen, 26, rue de Bastogne, vingt parts………………………

20

- M. Da Silva-Ribeiro Carlos Alberto, instructeur, demeurant à Beggen, 107, rue de Beggen, vingt parts …………

20

- Rodriguez-Asensio José, maître-instructeur, demeurant à Bettembourg, 75, rue Sigefroi, vingt parts ………………

20

- M. Pires Dos Snatos Armando José, instructeur, demeurant à Mamer, 1, rue de la Montée, vingt parts …………    20
Soit au total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Tous les autres articles de la société AUTO-ECOLE NICOLAS, S.e.n.c. resteront inchangés.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46270/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5293

ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.108.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46266/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.108.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 9 décembre

1996 que:

Monsieur Jacques Benzeno
a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen,
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46267/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ART &amp; SCENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ART &amp; SCENE

Signature

(46268/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

AUTO-MECANIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Guillaume Serrig.

R. C. Luxembourg B 23.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1996, vol. 304, fol. 65, case

512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46271/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

BEAUMONT &amp; TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1996 que M. Edwin Bernhard

Woestenburg démissionne de son poste de membre du Conseil d’Administration; décharge pour son mandat lui est
accordée.

Est nommé nouveau membre du Conseil d’Administration
LIFE INVEST INCORPORATED S.A. avec siège social à Wilmington, DE. USA.

Pour extrait sincère et conforme

BEAUMONT &amp; TAYLOR HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46272/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5294

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.986.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONDINVEST S.A. avec

siège social à Luxembourg, 62 avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro
53.986

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, numéro

239 du 13 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Wingel, employée de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. - Instauration d’une clause de préemption en rapport avec les cessions d’actions.
2. - Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
3. - Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer une clause de préemption en rapport avec les cessions d’actions et à

cet effet décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 6 des statuts de la société avec la teneur suivante:

«Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de préemption de la part des autres
actionnaires. A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide à la suite de la résolution qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de préemption de la part des autres
actionnaires. A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de

5295

manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, R. Tonelli, S. Wingel, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 828, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46274/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46275/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.).

Siège social: Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 28 novembre 1996, enregistré à Capellen, le 9 décembre 1996, vol. 408, fol. 68,
case 7, de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l., avec siège social
à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 22 juillet 1996,

les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Cession de parts sociales:
Monsieur Michel Thiefels, maître-installateur de chauffage et sanitaire, demeurant à L-3321 Berchem, 25, rue de la

Barrière, cède sous les garanties de droit à Monsieur Gérard Scheuer, maître-électricien, demeurant à L-4910
Hautcharage, 33, rue de Bascharage, ce acceptant, quarante-neuf (49) parts sociales de la prédite société CHAUFFAGE-
SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l., pour le prix de deux cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(245.000,- LUF), montant que Monsieur Michel Thiefels déclare avoir reçu de Monsieur Gérard Scheuer avant la
signature des présentes, ce dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes de la société à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

II.- Assemblée Générale Extraordinaire:
Ensuite Monsieur Gérard Scheuer, préqualifié, devenu seul associé de la société CHAUFFAGE-SANITAIRE

SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nom de la société est changé en CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

5296

«Titre I

er

. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futus associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet les installations de chauffage à mazout et à gaz, de sanitaire, de ventilation et de clima-

tisation, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Art. 3. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Ehlange-sur-Mess. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, toutes souscrites par Monsieur Gérard Scheuer,
maître-électricien, demeurant à L-4910 Hautcharage, 33, rue de Bascharage.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

5297

<i>Troisième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Michel Thiefels, préqualifié, comme gérant technique de la société, et décharge

lui est donnée de sa fonction.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Gérard Scheuer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société restera établi à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(46280/236/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.).

Siège social: Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46281/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.469.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 305, fol. 3, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996.

Signature<i>.

(46276/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

BOUTIQUE DU CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 19.424.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(46277/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CARSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.148.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46279/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Beggen, 225, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 48.118.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46366/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5298

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 31.951.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(46278/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, Société Civile.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le deux janvier, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés

de la société civile ADC CONSEIL et les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Acceptation des cessions de parts du 2 janvier 1995 entre Monsieur David François et Monsieur Chani Medjdoub

et entre Monsieur David François et Madame Chani-Pesch Marguy.

2) Modification de l’art. 6 des statuts qui sera ainsi rédigé:
Art. 6. Le capital intégralement libéré est de 100.000,- (cent mille) francs, divisé en 100 (cent) parts sociales sans

valeur nominale.

Les parts sont réparties comme suit:
Chani Medjdoub …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

Chani-Pesch Marguy……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1 part

100 parts

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
3) Modification de l’art. 10 qui sera ainsi rédigé:
Art. 10. La société est gérée et administrée par Monsieur David François et Monsieur Chani Medjdoub. La société

est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou par la seule signature de Monsieur Chani
Medjdoub.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 1995.

M. Chani

M. Chani-Pesch

D. François.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46297/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 42.821.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.

<i>Pour S.O.C., S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(46352/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 42.821.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.

<i>Pour S.O.C., S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, S.p.r.l.

B. Scholtus

<i>Mandataire

(46353/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5299

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Signature.

(46356/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

LIZTAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIZTAR HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par quarante-

cinq (45) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

5300

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président du conseil

d’administration ou par l’administrateur désigné qui le remplace.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

5301

<i>Souscription

Les quarante-cinq (45) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Georges Krieger, préqualifié, quarante-quatre actions ……………………………………………………………………………… 44
2. - Monsieur Philippe Stroesser, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………  1
Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million quatre cent trente-huit mille

huit cent soixante-quinze (1.438.875,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Lorenzo Gonzalez Maldonado, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
b) Monsieur Lorenzo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
c) Monsieur Ricardo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
d) Monsieur Carlos Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
e) Madame Olga Priego de Gonzalez, sans état particulier, demeurant à Mexico City (Mexique);
f) Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Krieger, P. Stroesser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 68, case 10. – Reçu 14.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

R. Neuman.

(03042/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1- MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 17.569,

représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, pouvant engager la société sous leur signature conjointe

conformément à l’article 5 des statuts, à savoir,

Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille,
Madame Marie-Rose Nanson, administrateur de sociétés, demeurant a Monaco-Fontvieille;
2.- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL SERVICES PARTICIPA-
TIONS S.A.

5302

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

5303

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit par:
1. MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H., préqualifiée, cent vingt actions ……………………………………………………………………… 120
2. Monsieur Robert Van Droogenbroeck, préqualifié, cinq actions …………………………………………………………………………………     5

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 1998:

a. Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille;
b. Madame Marie-Rose Nanson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille;
c. Monsieur Marc Marteyn, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

5304

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Société Anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Droogenbroeck, M.-R. Nanson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 39, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

R. Neuman.

(00925/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDICAL SERVICES PARTI-

CIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
19 décembre 1996, ci-après désignée par «la société».

L’assemblée est ouverte à neuf heures, sous la présidence de Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur

de société, demeurant à Monaco-Fontvieille,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Rose Nanson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-

Fontvieille.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Marteyn, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek

(Belgique).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social d’un montant de cent dix-huit millions sept cent cinquante mille (118.750.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs
luxembourgeois à cent vingt millions (120.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur
nominale de onze mille huit cent soixante-quinze (11.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-)
francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont la souscription est
réservée à:

MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 17.569,

et qui sont à libérer intégralement par l’apport en nature de vingt-cinq mille trois cent trente et une (25.331) actions

au porteur de la société anonyme de droit belge MIROMA, avec siège social à B-1082 Bruxelles (Belgique), 1140,
chaussée de Gand, inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 510.274,

cet apport évalué à cent dix-huit millions sept cent cinquante mille (118.750.000,-) francs luxembourgeois.
Présentation du rapport du réviseur d’entreprises, EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, dressé conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, et portant sur le prédit apport en nature.

2. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt millions (120.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent dix-huit millions sept cent cinquante mille

(118.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à cent vingt millions (120.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et

5305

l’émission à la valeur nominale de onze mille huit cent soixante-quinze (11.875) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes,
dont la souscription est réservée à MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H., ci-après qualifiée, et qui sont à libérer par
l’apport en nature de vingt-cinq mille trois cent trente et une (25.331) actions au porteur de MIROMA, ci-après qualifiée.

Sur ce, est intervenue aux présentes MEDICAL SERVICES GROUP S.A.H., société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
17.569,

représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, pouvant engager la société sous leur signature conjointe

conformément à l’article 5 des statuts, à savoir,

- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille,
- Madame Marie-Rose Nanson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille;
laquelle a déclaré souscrire la totalité des onze mille huit cent soixante-quinze (11.875) actions nouvelles et les libérer

intégralement, ce faisant un montant de cent dix-huit millions sept cent cinquante mille (118.750.000,-) francs luxem-
bourgeois, par l’apport en nature de vingt-cinq mille trois cent trente et une (25.331) actions au porteur de la société
anonyme de droit belge MIROMA, avec siège social à B-1082 Bruxelles (Belgique), 1140, chaussée de Gand, inscrite au
registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 510.274, cet apport évalué à cent dix-huit millions sept cent
cinquante mille (118.750.000,-) francs luxembourgeois.

Un extrait de la prédite inscription auprès du registre de commerce de Bruxelles et un exemplaire des statuts de la

société resteront annexés aux présentes.

Il résulte d’une attestation émise par la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, en date du 19 décembre 1996, ci-annexée, que les vingt-cinq mille trois cent trente et une (25.331) actions au
porteur sont actuellement bloquées auprès de ladite Banque en faveur de la société en vue de leur apport en nature à
la société.

Il résulte de la même attestation que la société est à ce jour déjà propriétaire de soixante et un mille cent quatre-

vingt-treize (61.193) actions de MIROMA, préqualifiée.

Il résulte de l’apport prérelaté que la société est ainsi propriétaire de quatre-vingt-six mille cinq cent vingt-quatre

(86.524) actions de la société MIROMA, sur un nombre total de quatre-vingt-six mille cinq cent trente et une (86.531)
actions, soit de plus de soixante-quinze (75) pour cent.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le prédit apport a

fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises,

qui restera annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Rochas

P. Slendzak

<i>Associé

<i>Associé»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt millions (120.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux, la société obtenant par le présent apport
au moins soixante-quinze (75) pour cent du capital de la société dont les titres ont été apportés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Van Droogenbroeck, M-R Nanson, M. Marteyn, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

R. Neuman.

(05833/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

5306

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

5 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

R. Neuman.

(05834/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 décembre 1996

«L’Assemblée décide d’agréer la convention d’acquisition par la société de certaines participations, conformément

aux dispositions de l’art. 26-2, sur base d’un rapport d’un Réviseur d’entreprises indépendant et dont la conclusion suit:

<i>«Conclusions

Les travaux effectués et décrits ci-dessus permettent de conclure comme suit:
1. L’acquisition projetée est décrite d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée, soit un prix de BEF 4.688,- par action MIROMA S.A. et BEF 21.456 par action CENTRE

DE PSYCHOGERIATRIE S.A. à payer par MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A.. est juste et équitable.

3. La valeur des 61.193 actions de MIROMA S.A., et des 13.769 actions de CENTRE DE PSYCHOGERIATRIE S.A.,

n’est pas inférieure au prix à payer par MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., selon les termes de la transaction
décrite ci-dessus et s’élevant à BEF 582.290.000,-.

Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 26-2 de la loi du 10 août

1915 (modifiée).

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’entreprises

P. Rochas

P. Slendzak

<i>Associé

<i>Associé»

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05832/226/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1997.

NEVOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEVOR HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

5307

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par quarante-

cinq (45) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président du conseil

d’administration ou par l’administrateur désigné qui le remplace.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

5308

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quarante-cinq (45) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Georges Krieger, préqualifié, quarante-quatre actions ……………………………………………………………………………… 44
2. - Monsieur Philippe Stroesser, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………  1
Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million quatre cent trente-huit mille

huit cent soixante-quinze (1.438.875,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Lorenzo Gonzalez Maldonado, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
b) Monsieur Lorenzo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
c) Monsieur Ricardo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
d) Monsieur Carlos Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
e) Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Krieger, P. Stroesser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 69, case 2. – Reçu 14.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

R. Neuman.

(03045/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

5309

ONER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONER HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par quarante-

cinq (45) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

5310

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président du conseil

d’administration ou par l’administrateur désigné qui le remplace.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quarante-cinq (45) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Georges Krieger, préqualifié, quarante-quatre actions ……………………………………………………………………………… 44
2. - Monsieur Philippe Stroesser, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………  1
Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

5311

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million quatre cent trente-huit mille

huit cent soixante-quinze (1.438.875,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Lorenzo Gonzalez Maldonado, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
b) Monsieur Lorenzo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
c) Monsieur Ricardo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
d) Monsieur Carlos Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
e) Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Krieger, P. Stroesser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 68, case 12. – Reçu 14.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

R. Neuman.

(03046/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SANDOW  HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANDOW HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

5312

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par quarante-

cinq (45) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président du conseil

d’administration ou par l’administrateur désigné qui le remplace.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

5313

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quarante-cinq (45) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Georges Krieger, préqualifié, quarante-quatre actions ……………………………………………………………………………… 44
2. - Monsieur Philippe Stroesser, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………  1
Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille (45.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million quatre cent trente-huit mille

huit cent soixante-quinze (1.438.875,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Lorenzo Gonzalez Maldonado, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
b) Monsieur Lorenzo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
c) Monsieur Ricardo Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
d) Monsieur Carlos Gonzalez Priego, businessman, demeurant à Mexico City (Mexique);
e) Madame Magdalena Latapi de Gonzalez, sans état particulier, demeurant à Mexico City (Mexique);
f) Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Krieger, P. Stroesser, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 69, case 4. – Reçu 14.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

R. Neuman.

(03047/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

5314

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26b, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959.

Gemäss einem Protokoll einer Verwaltungsratssitzung der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. vom 20. Februar

1997, wurden Herrn Paul Krippler der Titel «sous-directeur» sowie eine A-Unterschriftsvollmacht erteilt.

Herrn Guy Isler wurde eine B-Unterschriftsvollmacht erteilt.

Für gleichlautenden Auszug

z. RA A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09073/282/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1997.

R.L. RESOURCES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 30.386.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft R.L. RESOURCES S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B Nummer 30.386 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in

Contern,

welcher Herrn Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, wohnhaft in Luxemburg,

zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

wohnhaft in Strassen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Änderung von Artikel 1 der Satzungen wie folgt:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung R.L. RESOURCES S.A.»
2.- Herabsetzung des Kapitals von DKK 1.000.000 (eine Million dänische Kronen) auf DKK 250.000 (zweihundert-

fünfzigtausend dänische Kronen) durch Rückzahlung an die Aktionäre von DKK 750.000 (siebenhundertfünfzigtausend
dänische Kronen) und gleichzeitige Herabsetzung des Nominalwertes der Aktien von DKK 1.000 (eintausend dänische
Kronen) auf DKK 250 (zweihundertfünfzig dänische Kronen).

3.- Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Art. 15. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt DKK 250.000 (zweihundertfünfzigtausend dänische Kronen), einge-

teilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DKK 250 (zweihundertfünfzig dänische Kronen).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

III) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen, um mitformalisiert zu werden.

IV) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

Nach Beratung fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, Artikel eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung R.L. RESOURCES S.A.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, das derzeitige Gesellschaftskapital von einer Million (1.000.000,-) Dänische Kronen auf

zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Dänische Kronen zu reduzieren durch Rückzahlung an die Aktionäre von sieben-
hundertfünfzigtausend (750.000,-) Dänische Kronen, machend siebenhundertfünfzig (750,-) Dänische Kronen pro Aktie,
und gleichzeitige Herabsetzung des Nominalwertes der Aktien von eintausend (1.000,-) Dänische Kronen auf zweihun-
dertfünfzig (250,-) Dänische Kronen, bei gleichbleibender Anzahl der Aktien.

Die Kapitalreduzierung bezweckt die Anpassung des Kapitals an die zukünftige Aktivität der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat ist beauftragt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen und laut Artikel 69 des Gesetzes über die

Handelsgesellschaften, die Rückzahlung nach Ablauf der gesetzlich vorgeschriebenen Frist, zu veranlassen.

5315

<i>Dritter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung an die Kapitalreduzierung anzupassen und ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Dänische Kronen, eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Dänische Kronen.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Massgabe, dass kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: J. Seil, L. Hansen, P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgennanten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. Februar 1997.

R. Neuman.

(06775/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 12 février 1997.

R. Neuman.

(06776/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

EXPRESS, NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 22.369.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EXPRESS,

NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1425 Luxembourg, 1, rue du Fort Dumoulin, constituée suivant
acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 janvier 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 38 du 8 février 1985, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 7 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 232 du 23 août 1989, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 22.369.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Joseph Zimer, commerçant demeurant à Neuhaeusgen, 39, rue Principale;
2. Madame Jeanne Rollinger, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Zimer, demeurant à Neuhaeusgen, 39,

rue Principale;

3. Madame Marie-Rose Zimer, sans état particulier, épouse de Monsieur Claude Schroeder, demeurant à Neu-

haeusgen, 39, Principale.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considèrent comme dûment convoqués et

avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée EXPRESS, NETTOYAGE A SEC, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer liquidateur, Monsieur Joseph Zimer, prénommé.
Le liquidateur a les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

5316

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions au autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-R. Zimer, J. Rollinger, J. Zimer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 95S, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46457/227/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 10 avril 1996

Présents: LAUREN BUSINESS LIMITED, administrateur;

M. Christophe Blondeau, administrateur;
M. Nour-Eddin Nijar, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 10.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour: Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures.

C. Blondeau

N.E. Nijar

LAUREN BUSINESS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46456/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN,

Société Civile

Signature

(46454/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN,

Société Civile

Signature

(46453/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5317

EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46455/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS

<i>GROUP INC. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(46468/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 27.223.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND Sicav («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>March 28, 1997 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS &amp; LYBRAND as the Auditor of the Company.

4. To fix the date of the third Meeting of Shareholders to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

January 27, 1996

I  (00709/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.095.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), will be held at the registered office of the
Company, Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>March 27th, 1997, specifically, but without
limitation, for the following purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors

5318

2. Presentation of the Report of the Auditor
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended November 30th, 1996
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3d, Barry R. J. Bateman,

Charles T. M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and Helmert Frans van den Hoven, being all of the present
Directors

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year ended November 30th, 1996
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three  per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

January 27th, 1997.

I  (00711/584/31)

<i>By order of the Board of directors.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>8 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00362/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>7 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00359/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.651.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>7 mars 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00360/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5319

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 mars 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (00728/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2<i>7 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00361/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 37.579.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1997 à 14.00 heures à Luxembourg, 11, rue Aldringen, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

I  (00468/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00641/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5320

OPALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.170.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>8 avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1992, 1993,

1994, 1995 et 1996;

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société;

5. Affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

I  (00560/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DROSERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.860.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 17, 1997 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00193/526/15)

<i>The Board of Directors.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg, 189, avenue de
la Faïencerie, on <i>March 17th, 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year

ending September 30th, 1996.

2. To receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1996 and to

allocate the results of the year.

3. To grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 1996.

4. To receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year.
5. To ratify the co-optations of two new directors in replacement of two directors who have resigned.
6. To transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented.

In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five banking days before

the meeting at the registered office of the Company or with:

1) MERITA BANK Ltd, FIN-00020 Merita-Helsinki,
2) NORDFINANZ BANK ZÜRICH, Bahnhofstrasse 1, CH-8022 Zurich.

<i>The Board of Directors

II  (00506/059/27)

<i>NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV

5321

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00197/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAISIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.861.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 17, 1997 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00198/526/15)

<i>The Board of Directors.

ERAD LINES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.106.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 18, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00288/526/17)

<i>The Board of Directors.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

Shareholders of FRONTRUNNER I, Sicav, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on <i>March 17, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1996.

5322

3. Discharge to the Directors and the Authorised Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1996.

4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken from the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1997 at the latest.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.
672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.
Telephone:

+ 352 43 88 73 57

Telefax:

+ 352 43 39 40

II  (00395/256/26)

<i>By order of the Board of Directors.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00303/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 mars 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00483/008/17)

Signature

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND will be held at its registered office in Luxembourg, 14, rue Aldringen,
on <i>18th March 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:
a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31st October

1996;

5323

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31st October 1996;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
5. Allocation of net results.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting. In order to take part at the statutory meeting
of 18th March 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting with
one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE, 3 Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.

II  (00497/755/26)

<i>The Board of Directors.

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 

R. C. Luxembourg B 33.827.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mars 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00491/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 

R. C. Luxembourg B 50.226.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mars 1997 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00492/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 

R. C. Luxembourg B 50.473.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 mars 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

5324

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00493/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00500/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00501/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.927.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 19, 1997 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00290/526/17)

<i>The Board of Directors.

5325

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.506.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00200/526/15

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRTEC S.A.,

SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00201/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.448.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00289/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.365.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00291/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5326

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.806.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC

LIQUID FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00504/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

The shareholders of MERITA, SICAV are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>18th March, 1997 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1996.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with repect to the performance of their duties for the year ended

31st December, 1996.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 18th March 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
II  (00507/059/23)

<i>The Board of Directors.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00549/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5327

CYCAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.859.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 17, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00194/526/15)

<i>The Board of Directors.

BURLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.855.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 17, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00195/526/15)

<i>The Board of Directors.

ATOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.854.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 17, 1997 at 9.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00196/526/15)

<i>The Board of Directors.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 16.282.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>24. März 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 24. Januar 1997 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung, da

das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (00199/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

5328


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S O M M A I R E

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.  

Art. 3. Art. 4.  

Titre Il: Capital, Actions Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.  

Titre III: Administration Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Titre IV: Surveillance Art. 14.

Titre V: Assemblée générale Art. 15.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.  

Art. 17.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VIII: Dispositions générales Art. 19

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

POLYPECU S.A., Société Anonyme.

Chapter I ÷ Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name. 

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Chapter II ÷ Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital.

Art. 6. Shares.

Chapter III ÷ Board of Directors, Statutory Auditor Art. 7. Board of Directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.

Art. 12. Representation of the Company.

Art. 13. Statutory Auditor.

Chapter IV ÷ Meeting of Shareholders Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 15. Annual General Meeting.

Art. 16. Other General Meetings.

Art. 17. Procedure, Vote.

Chapter V ÷ Accounting Year, Distribution of Profits Art. 18. Accounting Year.

Art. 19. Appropriation of Profits.

Chapter VI ÷ Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII ÷ Applicable Law Art. 21. Applicable Law.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Titre I.÷ Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée

Titre II. ÷ Capital, Actions Art. 5. Capital social.

Titre III. ÷ Conseil d Administration, Surveillance Art. 7. Conseil d administration.

Art. 8. Réunions du conseil d administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.

Art. 12. Représentation de la société.

Art. 13. Commissaire aux comptes.

Art. 6. Forme des actions.

Titre V. ÷ Assemblée Générale des Actionnaires Art. 14. Pouvoirs de l assemblée générale.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.

Art. 16. Autres assemblées générales.

Art. 17. Procédure, Vote.

Titre V. ÷ Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18. Année sociale.

Art. 19. Affectation des bénéfices.

Titre VI. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.

Titre VII. ÷ Loi applicable Art. 21. Loi applicable.

R.G.C., RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ANCUBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

AQUAFERME S.A., Société Anonyme.

ARELER DEPANNAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTO-ECOLE NICOLAS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ART &amp; SCENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTO-MECANIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BEAUMONT &amp; TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

«Art. 6.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.).

Titre I. Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Gérance Art. 8.

Titre IV. Décisions de l associé unique - Décisions collectives d associés Art. 9.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition Art. 10. Art. 11.

Titre VI. Dissolution Art. 12.

Titre VII. Dispositions générales Art. 13.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHEUER &amp; THIEFELS, S.à r.l.).

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOUTIQUE DU CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CARSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, Société Civile.

Art. 6.

Art. 10.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.O.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOFIPA, Société Anonyme.

LIZTAR HOLDING, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17. 

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18. 

Art. 19. 

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

Art. 5.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

MEDICAL SERVICES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

NEVOR HOLDING, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

ONER HOLDING, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

SANDOW  HOLDING, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

R.L. RESOURCES S.A., Aktiengesellschaft.

«Art. 1.

«Art. 15.

Art. 1. 

Art. 5.

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

EXPRESS, NETTOYAGE A SEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE, Société en commandite par actions.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

EUROTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.

REALE S.A., Société Anonyme.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

OPALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

DROSERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

FRAISIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

ERAD LINES S.A., Société Anonyme.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPE JAPAN FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

SIFRABEL, Société Anonyme.

NORIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

SIRTEC S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES, Société Anonyme.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

MERITA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

CYCAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

BURLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

ATOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.