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5185
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 109
7 mars 1997
S O M M A I R E
A.M.I. Development S.A., Senningerberg……… page 5218
Aurelius International Luxemburg, GmbH, Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………… 5195
Bureau d’Expertises Vétérinaires, S.à r.l., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………… 5221
Business Club Associates Limited, Senningerberg 5222
Capale S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5225
Centrafin S.A., Luxembourg……………………………………………… 5228
(La) Colonne, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5214
First Investment International S.A., Luxembourg 5206
Flora Shop, S.à r.l., Bertrange ………………………………………… 5205
Frey- Invest, S.C.I., Bridel……………………………………… 5206, 5207
G.C.F., Gestion Comptable et Fiscale, S.à r.l., Cap 5206
Générale Finance Luxembourg S.A., Luxbg 5207, 5208
Génération’s Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………… 5208
Gentleman Style, S.à r.l., Luxembourg………………………… 5204
Gesmat Holding S.A., Strassen………………………………………… 5211
G. F., Gestion Foncière S.A., Strassen ………………………… 5207
Haram International S.A., Luxembourg ……… 5212, 5213
Haram Participations Financières S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 5208, 5210
Home Concept, S.à r.l., Bettembourg ………………………… 5210
Iacosocks, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 5211
I.M.A., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 5210
Immobilière de St Paul S.A., Luxembourg ………………… 5230
Intermont, GmbH, Luxemburg ……………………………………… 5213
Kookai Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 5213
L.B.F., Luxemburgische Beteiligungs- und Förderungs-
gesellschaft S.A. …………………………………………………………………… 5214
Lieser, GmbH, Esch-sur-Alzette ……………………………………… 5203
Locam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5214
Luro Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 5216
Lux-Equity, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 5214
Lux Floor S.A., Strassen ……………………………………………………… 5216
Martec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5186
Mather Investments S.A., Luxembourg ……………………… 5186
Mediacom S.A., Luxembourg …………………………………………… 5186
Media Consult S.A., Luxemburg ……………………………………… 5187
Metal Mechanical Holding Corp. S.A., Luxembourg 5191
Metan Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5191
Micado Finance et Participations S.A., Luxembourg 5191
Minorco International S.A., Luxembourg …………………… 5191
Minorco Services S.A., Luxembourg …………………………… 5192
Mobilier Design S.A., Luxembourg ………………………………… 5192
M.M.C. & A S.A., Capellen …………………………………… 5192, 5193
More, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………… 5192
Mykerinus International S.A. …………………………………………… 5193
Nabu S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5194
Natumed Vertriebs GmbH, Luxembourg ………………… 5194
Nouvel Horizon, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 5194
O.D.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5193
Promolease S.A., Luxembourg………………………………………… 5194
Resco Luxembourg, S.à r.l., Strassen …………………………… 5195
RNS S.A., Luxembourg………………………………………………………… 5195
Roude Petz, S.à r.l., Strassen …………………………………………… 5195
Ruegen Holdiong S.A., Luxembourg …………………………… 5195
Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg……………… 5194
Sancar Property & Trading, S.à r.l., Luxembourg…… 5195
Scheer Fernand et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………… 5196
Scheer Julien et Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5196
Simont International Holding Company S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 5196
Sigelux S.A., Luxembourg …………………………………… 5196, 5197
S.I.R.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5197
SMXL, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 5197
Société Européenne de Logistique, Luxembourg …… 5197
Société Générale d’Investissements Immobiliers
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5199
Socintrel S.A. …………………………………………………………………………… 5199
Sodexho Luxembourg S.A., Strassen …………………………… 5199
Sodexho Senior Service S.A., Strassen ………………………… 5199
Solucare S.A., Strassen ………………………………………………………… 5199
Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 5200
Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg ………………… 5200
Star Advisory Company S.A., Luxembourg ……………… 5200
Starbuck International S.A., Luxembourg ………………… 5200
(The) Sub Finance Company S.A., Luxembourg …… 5197
Taurus International S.A., Luxembourg ……………………… 5200
Thai Brasserie & Restaurant, S.à r.l., Luxembourg 5201
Top Teams European Distribution, S.à r.l. ………………… 5201
Transimmob S.A., Luxembourg ……………………………………… 5201
Trinkaus Optima Fund, Luxemburg ……………………………… 5198
Valensole S.A., Luxembourg ……………………………… 5188, 5190
Valex Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 5204
Valex Trading S.A., Bridel ………………………………………………… 5205
Valmy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5201
Ves S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5205
Vigilantia S.A., Luxembourg ……………………………… 5202, 5203
Zenit S.A., Luxembourg ………………………………………… 5216, 5218
MARTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.043.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 9 octobre 1996i>
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
MM. Marc Muller, Bruno Stalmans et Peter Kraus ont obtenu le quitus de l’assemblée pour l’exécution de leur mandat
d’administrateur durant l’exercice social 1995.
De plus, ces derniers ont remis au secrétaire de l’assemblée un procès-verbal d’une réunion tenue par voie circulaire
le 9 octobre 1996 afin de dénoncer aux actionnaires les irrégularités et/ou infractions constatées dans la gestion de la
société par l’administrateur-délégué, notamment en ce qui concerne les créances sur clients irrecouvrées, et pour
souligner qu’ils n’ont pas pris part dans la gestion immédiate de la société, confiée à l’administrateur-délégué.
M. Jean-Marc Faber a obtenu le quitus de l’assemblée pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes
durant l’exercice social 1995.
Le mandat de MM. Marc Muller, Bruno Stalmans et Peter Kraus et le mandat du commissaire aux comptes ont été
renouvelés pour une année supplémentaire et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l’exercice 1996.
L’assemblée n’a pas accordé son quitus à Monsieur Raymond Van Herck, démissionnaire en ses qualités d’adminis-
trateur-délégué et dirigeant maritime.
Pour publication
MARTEC S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46168/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 38.710.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488,
fol. 4, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature.
(46169/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MEDIACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.854.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat bilan au 31 décembre
1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
(46170/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MEDIACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.854.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1996, que l’Assemblée a pris, entre autres,
les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un
nouveau terme d’1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey de sa fonction de président.
L’Assemblée décide de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89,
5186
rue Clair Chêne, en qualité d’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey,
démissionnaire. Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 juin 1996, que le Conseil d’Administration a pris la
résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 27 juin 1996
a décidé de nommer Madame Vania Migliore-Baravini en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Vania Migliore-Baravini en qualité de
présidente du Conseil d’Administration.
Madame Vania Migliore-Baravini déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
V. Migliore-Baravini
R. Tonelli
F. Wouters
<i>Présidentei>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 498, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46171/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MEDIA CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 16, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 33.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature
(46172/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MEDIA CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 16, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 33.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature
(46173/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MEDIA CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2335 Luxemburg, 16, rue N.S. Pierret.
H. R. Luxemburg B 33.532.
—
Laut Beschluß der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 1996 wird der Rücktritt vom Verwaltungs-
ratsmitglied, Herrn Nazr-ul-Islam Bose, angenommen. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Albrecht Götz
von Olenhusen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-79100 Freiburg ernannt. Sein Mandat endet mit der Generalversammlung,
die im Jahre 1998 stattfindet.
Der Verwaltungsrat setzt sich danach wie folgt zusammen:
Herr Heinrich Steyert, Kaufmann, Graz (Österreich);
Herr Albrecht Götz von Olenhusen, Rechtsanwalt, Freiburg (Deutschland);
Herr Gerd Paulus, Produzent, Luxemburg.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46174/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5187
VALENSOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAL CLADDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme METAL CLADDING S.A., établie et ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 21 novembre 1987.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Francine Herber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
2. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans avoir à procéder aux formalités de convocation.
3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de METAL CLADDING S.A., en VALENSOLE S.A., et modification
subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent mille Deutsche Mark (100.000,- DEM), pour le
porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Deutsche Mark (250.000,- DEM) à trois cent cinquante mille
Deutsche Mark (350.000,- DEM), par incorporation de bénéfices reportés et par création et émission de cent (100)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune, à attribuer aux actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent.
3. Changement de la devise du capital social anciennement DEM en BEF.
4. Modification de l’article 3 des statuts pour conférer à la société une durée indéterminée.
5. Abrogation de l’article 13 des statuts concernant le dépôt en garantie des administrateurs et du commissaire aux
comptes.
6. Refonte complète.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de METAL CLADDING S.A. en VALENSOLE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent mille Deutsche Mark (100.000,-
DEM), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Deutsche Mark (250.000,- DEM) à trois cent
cinquante mille Deutsche Mark (350.000,- DEM), par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence et par
création et émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM)
chacune, qui sont attribuées aux actionnaires existants en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent.
L’existence des bénéfices reportés a été justifiée au notaire instrumentant sur base d’une situation interimaire arrêtée
au 2 décembre 1996, dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Toutes les actions nouvellement émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de trois cent cinquante mille Deutsche Mark (350.000,- DEM) en
francs belges, par application du cours de change au 16 décembre 1996, de 1 DEM pour 20,571429 BEF, de sorte que le
capital social s’élève à sept millions deux cent mille francs belges (7.200.000,- BEF), représenté par sept mille deux cents
(7.200) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) par titre.
<i>Quatrième résolutioni>
Modification de l’article 3 des statuts pour conférer à la société une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
Abrogation de l’article 13 des statuts concernant le dépôt en garantie des administrateurs et du commissaire aux
comptes.
5188
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles des statuts de la manière suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de VALENSOLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire au siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les holding companies, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent mille francs belges (7.200.000,- BEF), représenté par sept
mille deux cents (7.200) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) par titre, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télégramme.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts
est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre.
5189
La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures, si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de 5 % à la formation ou à l’alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint 10 % du capital
nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé, et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le Conseil d’Administration avec l’approbation du
commissaire.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-
vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 2.057.143,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est estimé ne pas dépasser la somme de
70.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 1996, vol. 459, fol. 40, case 10. – Reçu 20.572 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Remich, le 20 décembre 1996.
A. Lentz.
(46175/221/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAL CLADDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 décembre 1996.
A. Lentz.
(46176/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5190
METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 13.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature.
(46177/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 13.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature.
(46178/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 13.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature.
(46179/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
METAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.203.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 103, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
(46180/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 51.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature.
(46181/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MINORCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 15.910.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
N. Jordan
<i>Administrateuri>
(46182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5191
MINORCO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 22.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
N. Jordan
<i>Administrateuri>
(46183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.326.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 1996i>
Les comptes clôturés au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996 sont approuvés.
Pour extrait sincère et conforme
MOBILIER DESIGN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46184/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MORE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 décembre 1996.
<i>Les gérantesi>
M. Stutz
R. Berens
46185/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MORE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 décembre 1996.
<i>Les gérantesi>
M. Stutz
R. Berens
(46186/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MORE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 décembre 1996.
<i>Les gérantesi>
M. Stutz
R. Berens
(46187/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
M.M.C. & A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46188/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5192
M.M.C. & A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46189/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
M.M.C. & A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.382.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46190/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
MYKERINUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.896.
—
Avec effet du 31 décembre 1996, la COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., ayant
son siège à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société anonyme
MYKERINUS INTERNATIONAL S.A.
A la même date, la COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A. a donné sa démission
en tant qu’administrateur et LE BUREAU COMPTABLE MEMOLA a donné sa démission en tant que Commissaire aux
Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
<i>Le domiciliataire.i>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 487, fol. 103, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46191/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
O.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>Le Domiciliatairei>
Signatures
(46198/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
O.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.214.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 décembre 1996 que:
Le terme de trois ans du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 1998, à savoir:
MM. Fabio Gera, Administrateur, demeurant à Rome;
Mario Delfini, Administrateur, demeurant à Rome;
Francesco Caltagirone, demeurant à Rome;
Enrico Giuseppe Olivieri, demeurant à Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(46199/058/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5193
NABU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 103, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
(46192/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
NATUMED VERTRIEBS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 37.643.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 3 décembre 1996i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 1995 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour
l’exécution de son mandat durant l’exercice 1995.
Pour publication
NATUMED VERTRIEBS GmbH
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46193/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 33.995.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46197/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.619.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Signature.
(46206/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
EXTRAIT
Par ordonnance rendue à l’audience extraordinaire des référés en date du 18 novembre 1996, le premier juge du
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg a nommé administrateur provisoire de la société RUSS OIL AND
TECHNOLOGY S.A. Maître Alain Rukavina, avocat à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire, avec la mission de gérer
et d’administrer la société selon les lois et usages du commerce et ce pour une durée de 6 mois.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur provisoirei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(46212/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5194
AURELIUS INTERNATIONAL LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. RAIL LUXEMBOURG, G.m.b.H.).
Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 47.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Signature
(46207/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.886.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
(46208/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
RNS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.663.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
G. Ludovissy<i>.i>
(46209/309/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
ROUDE PETZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 3, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 24.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(46210/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
RUEGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 48.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature<i>.i>
(46211/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SANCAR PROPERTY & TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.152.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46213/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5195
SCHEER FERNAND ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 6.938.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
Signature.
(46214/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SCHEER FERNAND ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 6.938.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
Signature.
(46215/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SCHEER JULIEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.856.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
Signature.
(46216/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SCHEER JULIEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.856.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.
Signature.
(46217/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.336.
—
Par lettre datée du 27 février 1996, Madame Flammang Marianne a démissionné de son mandat d’administrateur de la
société avec effet immédiat.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46220/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SIGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 12.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
(46218/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5196
SIGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 12.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
(46219/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 24.732.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(46221/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.
R. C. Luxembourg B 32.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(46222/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
Succursale de Luxembourg
P. Visconti
L. Grégoire
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(46223/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
THE SUB FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 55.869.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme THE SUB FINANCE
COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.869, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 du 28 octobre 1996,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 octobre 1996; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
5197
I.- Que le capital social de la société anonyme THE SUB FINANCE COMPANY S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF), représenté par deux cent vingt
mille (220.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement
libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cinq cents millions de francs luxem-
bourgeois (500.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 octobre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), en vue de porter le capital de son montant
actuel de deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF) à deux cent vingt-huit millions de francs
luxembourgeois (228.000.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’aug-
mentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration en sa réunion du 3 octobre 1996, a constaté que l’unique autre actionnaire a
renoncé à son droit préférentiel de souscription et a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, la société en commandite simple de droit Iuxembourgeois THE CAROUSEL PICTURE
COMPANY S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
V.- Que les huit mille (8.000) actions nouvelIes ont été souscrites par le souscripteur susmentionné et libérées
intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme THE SUB FINANCE
COMPANY S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-), se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de souscription et de libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de
l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred and twenty-eight million luxembourg francs
(228,000,000.- LUF), divided into two hundred and twenty-eight thousand (228,000) shares of a par value of one
thousand luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt-huit millions de francs luxembourgeois
(228.000.000,- LUF), représenté par deux cent vingt-huit mille (228.000) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 94, case 8. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 decembre 1996.
M. Walch.
(46236/233/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
TRINKAUS OPTIMA FUND.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
AUSZUG
Es ergibt sich aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx aus Luxemburg, handelnd in Ersetzung
seines verhinderten Kollegen Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg, am 29. November 1996, einregistriert zu
Luxemburg, am 5. Dezember 1996, Band 94S, Blatt 82, Feld 3, dass die Gesellschaft TRINKAUS OPTIMA FUND, mit
Sitz in Luxemburg, in Liquidation gesetzt wurde und dass Herr Jürgen Berg, Mitglied des Verwaltungsrates, wohnhaft in
Luxemburg zum Liquidator ernannt wurde.
Er wird sämtliche Befugnisse haben zur Ausübung seines Mandates, inbegriffen diejenige welche in Artikel 145 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften enthalten sind, insbesondere jene die sich auf die
Übertragung von Vermögenswerten auf das Sondervermögen beziehen.
Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 18. Dezember 1996.
J.P. Hencks.
(46239/216/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5198
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 103, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
(46224/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SOCINTREL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.021.
—
Le siège de la société SOCINTREL S.A., sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n
o
B 20.021 a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1996 par son
agent domiciliataire.
Pour publication et réqusition
PADDOCK S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46225/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Signature.
(46226/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.039.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Signature.
(46227/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
SOLUCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
Le bilan et l’annexe au 31 août 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Signature.
(46228/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5199
SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.650.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 1996:
Monsieur Roland Frising
a été nommé aux fonctions de président.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
<i>Pour SOLVAY FINANCEi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46229/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.023.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 septembre 1996 a décidé de porter le nombre des
administrateurs de trois à cinq et de nommer Madame Carole Delorme d’Armaille, demeurant à F-75008 Paris, 43,
avenue George V, et Monsieur Peter Collier, demeurant à F-78600 Le Mesnil le Roi, 2, clos de Mesnil, en qualité d’admi-
nistrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 486, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46230/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
STAR ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 27.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
Succursale de Luxembourg
P. Visconti
L. Grégoire
<i>Mandataire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(46231/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.247.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Signature.
(46232/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.603.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
N. Jordan
<i>Administrateuri>
(46233/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
5200
THAI BRASSERIE & RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 28, montée du Grund.
R. C. Luxembourg B 36.705.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(46235/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
TOP TEAMS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 51.939.
—
Le siège de la société TOP TEAMS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l., sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de et à Luxembourg sous le n
o
B 51.939
a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1996 par son agent domiciliataire.
Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(46237/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Signature<i>.i>
(46238/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VALMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.728.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1994,
enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
(46244/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VALMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.728.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 1995, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau
terme de 3 (trois) ans le mandat des Administrateurs suivants:
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un
nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg. Le mandat du Commissaire aux Comptes prenra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.
5201
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 mars 1995, que le Conseil d’Administration a pris la
résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 28 mars 1995
a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité de président du
Conseil d’Administration.
Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Tonelli
F. Wouters
V. Migliore-Baravini
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46245/047/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.497.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIGILANTIA S.A., avec siège
social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à
Differdange, le 17 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 123 du 10 mai 1988.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à F-Rehon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du cautionnement statutaire par suppression de l’article 7 des statuts, avec renumérotation des
articles subséquents.
2. Retrait aux actions de leur valeur nominale.
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quarante millions deux cent quarante-deux mille huit
cents francs luxembourgeois (40.242.800,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxem-
bourgeois (20.000.000,- LUF) à soixante millions deux cent quarante-deux mille huit cents francs luxembourgeois
(60.242.800,- LUF), par la création et l’émission de mille cent trente-cinq (1.135) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
4. Modification subséquente de l’article 3 (alinéa premier) des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du
jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le cautionnement statutaire par suppression de l’article 7 des statuts, et de
renuméroter les articles subséquents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les actions de la société seront désormais sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante millions deux cent quarante-
deux mille huit cents francs luxembourgeois (40.242.800,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt millions
de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à soixante millions deux cent quarante-deux mille huit cents francs luxem-
bourgeois (60.242.800,- LUF), par la création et l’émission de mille cent trente-cinq (1.135) actions nouvelles sans désig-
nation de valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
L’assemblée générale, ayant pris connaissance de ce que la société OLD COURT FINANCE LTD a renoncé à son
droit de souscription préférentiel, décide d’admettre les souscriptions par:
5202
<i>Souscripteuri>
<i>Nombrei>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>d’actionsi>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
LOVETT OVERSEAS S.A.:……………………………………………………………………………
1.135
40.242.800,-
40.242.800,-
Total:…………………………………………………………………………………………………………………
1.135
40.242.800,-
40.242.800,-
Le souscripteur préqualifié est ici représenté par Madame Carine Bittler et Mademoiselle Carol Deltenre,
prénommées, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996, laquelle procuration restera
annexée au présent acte.
Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par apport en nature. La réalité de cet apport en nature a été
certifié au notaire instrumentant par la production d’un rapport de vérification dressé par un réviseur d’entreprise
indépendant, la FIDUCIAIRE LEX BENOY, avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet en date du 26 novembre
1996 et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusion:i>
L’apport représenté par 18.460 actions de la société belge CREDIMO NV, ayant son siège social à B-1730 Asse,
Weverstraat 6-10, ayant une valeur d’au moins à LUF 40.242.800,-, et partant que cet apport est certain, liquide et
exigible, il n’y a plus d’obstacles à l’augmentation de capital pour une valeur de LUF 40.242.800,-, représentée par mille
cent trente-cinq (1.135) actions sans désignation de valeur nominale à émettre par la société anonyme VIGILANTIA S.A.
(signé) Lex Benoy».
Une copie de ce rapport, après avoir été paraphée ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3,
alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante millions deux cent quarante-deux mille huit cents
francs luxembourgeois (60.242.800,- LUF), représenté par trois mille cent trente-cinq (3.135) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, sont évalués approximativement à la somme de 530.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, C. Deltenre, D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 1996, vol. 459, fol. 34, case 4. – Reçu 402.428 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 19 décembre 1996.
A. Lentz.
(46247/221/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.497.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 décembre 1996.
A. Lentz.
(46248/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
LIESER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, rue des Remparts.
H. R. Luxemburg B 47.669.
—
Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg am 24. Dezember 1996, Band 488, Blatt 5,
Abteilung 12, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 27. Dezember 1996 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 24. Dezember 1996.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Unterschrift
(46326/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5203
LIESER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, rue des Remparts.
H. R. Luxemburg B 47.669.
—
Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg am 24. Dezember 1996, Band 488, Blatt 5,
Abteilung 12, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 27. Dezember 1996 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 24. Dezember 1996.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Unterschrift
(46327/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 5 novembre 1996:i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale décide de reporter la perte 5.012,95 USD à nouveau.
<i>Administrateursi>
MM. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Weber Ronald, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la société.i>
(46240/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 5 novembre 1996:i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale décide de reporter la perte 15.479,64 USD à nouveau.
<i>Administrateursi>
MM. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Weber Ronald, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société.i>
(46241/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
GENTLEMAN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GENTLEMAN STYLEi>
Signature
(46308/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5204
VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.
R. C. Luxembourg B 32.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 5 novembre 1996:i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale décide de reporter la perte 2.743.068,- LUF.
<i>Administrateursi>
Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel;
Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel;
Tomasz Dembowski, étudiant, demeurant à Bridel.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la société.i>
(46242/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.
R. C. Luxembourg B 32.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 5 novembre 1996:i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale décide de reporter la perte 1.913.892,- LUF.
<i>Administrateursi>
Jerzy Dembowski, employé privé, demeurant à Bridel;
Danuta Dembowska, employée privée, demeurant à Bridel;
Tomasz Dembowski, étudiant, demeurant à Bridel.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la société.i>
(46243/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
VES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Pour VES S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(46246/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.
FLORA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8268 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 13.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
(46301/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5205
FIRST INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 1996i>
1. A été appelée aux fonctions d’administrateur:
- Madame Elena Dineva, secrétaire, demeurant à Sofia (Bulgarie)
en remplacement de Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à Luxembourg
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: EUROFIDUCIAIRE S.A., ayant son siège à Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Costis-David Stambolis, économiste, demeurant à Athènes (Grèce).
3. Le mandat de l’administrateur et du commissaire arrivera à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
4. Le siège social est transféré au 12, route d’Arlon, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 1996.
<i>Pour la société,i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46300/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8320 Cap, Zoning Industriel Hiereboesch.
R. C. Luxembourg B 30.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.
<i>Pour G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(46304/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
FREY-INVEST, Société civile immobilière.
Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ernest T. Freylinger, ingénieur-conseil, et son épouse Madame Adèle Terens, sans état particulier,
demeurant ensemble à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts;
2.- Mademoiselle Claudine Freylinger, employée privée, célibataire, demeurant à L-8140 Bridel, 84, route de Luxem-
bourg;
3.- Madame Danielle Freylinger, sans état particulier, épouse de Monsieur Philippe Rischette, demeurant à L-8079
Bertrange, 127A, rue de Leudelange;
4.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à L-1412 Luxembourg, 16, rue Dante.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- FREY-INVEST, société civile immobilière, avec siège social à Bridel, 58, rue des Genêts, constituée suivant acte
notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 547 du 25 octobre 1996.
Le capital social actuel de ladite société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts sociales, intégralement libérées en numéraire, sont réparties comme suit à l’égard de la société aux termes
dudit acte notarié du 19 juillet 1996.
1) Monsieur Ernest T. Freylinger, et son épouse, Madame Adèle Terens, préqualifiés, quatre-vingt-dix-neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2) Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, une action ………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
II.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
III.- Suivant cession de part sociale sous seing privé, ci-annexée, faite à Luxembourg, en date du 5 décembre 1996,
Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, a cédé et transporté avec effet à ce jour, la part sociale qu’il détenait dans la
prédite société à Monsieur et Madame Ernest T. Freylinger-Terens, préqualifiés.
5206
Un exemplaire de ladite cession de part sociale restera ci-annexé.
IV.- Aux termes d’une donation, reçue par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1996, avant les présentes,
numéro 6.607 de son répertoire, Monsieur et Madame Ernest T. Freylinger-Terens, préqualifiés, ont fait une donation
entre vifs,
de dix (10) parts sociales de la société à chacune de leurs filles, les prédites dames Claudine et Danielle Freylinger.
Les associés décident d’agréer ces cession et donation de parts sociales, conformément à l’article neuf des statuts.
Monsieur Ernest T. Freylinger, et son épouse, Madame Adèle Terens, préqualifiés,
agissant en leur qualité de gérants de la société, déclarent expressément accepter ces cession et donation de parts
sociales au nom de la société.
V.- Suite aux prédites cession et donation de parts sociales, les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, sont réparties comme suit:
1) Monsieur Ernest T. Freylinger, et son épouse Madame Adèle Terens, préqualifiés, quatre-vingts parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80
2) Mademoiselle Claudine Freylinger, préqualifiée, dix parts sociales …………………………………………………………………………
10
3) Madame Danielle Freylinger, préqualifiée, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. T. Freylinger, A. Terens, C. Freylinger, D. Freylinger, A. Scherer jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1996.
R. Neuman.
(46302/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
FREY-INVEST, Société civile immobilière.
Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
R. Neuman.
(46303/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
G. F., GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 37.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.
<i>Pour G.F., GESTION FONCIERE S.A.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(46313/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.602.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
P. Meyers
A. Georges
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
(46305/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5207
GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au siège sociali>
<i>à Luxembourg, le 26 novembre 1996i>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs en fonction et au commissaire aux comptes.
Monsieur Fernand Simon ayant démissionné, pour convenance personnelle, de son poste d’administrateur de la
société, avec effet au 1
er
janvier 1996, l’assemblée générale nomme Monsieur Ernest Cravatte, membre du Comité de
Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., aux fonctions d’administrateur de la société. M. Ernest
Cravatte remplacera M. Fernand Simon, dont il achévera le mandat qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale
de l’an 2000.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
GENERALE FINANCE LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Waringo
A. Georges
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46306/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
GENERATION’S COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 7, Grand-rue.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé reçu à Luxembourg en date du 13 décembre 1996,
enregistré à Capellen le 17 décembre 1996, volume 131, folio 70, case 8, de la société à responsabilité limitée GENERA-
TION’S COIFFURE, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 7, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumenant en date du 6 novembre 1996, non encore publié au Mémorial C,
Madame Giulietta Casavecchia, coiffeuse, demeurant à B-6791 Athus, 20, rue Wagner,
déclare, par la présente, céder sous les garanties de droit à Madame Ines Maria Da Costa Azevedo, commerçante,
demeurant à L-4681 Niederkorn, 6, rue du Verger, ici présente et ce acceptant,
une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée GENERATION’S COIFFURE, S.à r.l., préqualifiée,
pour le prix de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), montant qu’elle déclare avoir reçu, ce dont titre et
quittance.
La part cédée n’est représentée par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire de la part cédée et aura droit aux
revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part
cédée.
Madame Giulietta Casavecchia et Madame Ines Maria Da Costa Azevedo, en leur qualité de gérantes de la prédite
société GENERATION’S COIFFURE, S.à r.l., déclarent accepter la prédite cession de part sociale et dispensent le
cessionnaire de la signification par voie d’huissier.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
<i>Le notairei>
A. Weber
(46307/236/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée HARAM PARTI-
CIPATIONS FINANCIERES S.A. avec siège social au 12, rue Goethe à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg.
Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 535 du 22 octobre 1996.
Ladite société a un capital social actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cents cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille
francs luxembourgeois), entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Bagnato, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Virgile Ranalli, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Mario Iacopini, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
5208
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanants des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) en vue de porter le
capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF) par la création de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;
2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur
le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;
3. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois millions de francs
luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) en vue de porter le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF)
par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer
entièrement par un ancien actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire, Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à
L-1511 Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé
à l’unanimité de tous les actionnaires concernés, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée
à Luxembourg,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Mario Iacopini, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société de droit luxembourgeois dénommée HARAM INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société dénommée HARAM INTERNATIONAL S.A., prénommée, aux trois
mille (3.000) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions
nouvelles par la société dénommée HARAM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée.
<i>Libérationi>
HARAM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription
des trois mille (3.000) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces de la contre-valeur en lires italiennes d’un
montant de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF). Ce montant total est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci -après, est fixé à LUF 400.000.000
(quatre cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions, chacune d’une
valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois).
5209
Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2001, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 75.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Iacopini, V. Ranalli, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 828, fol. 81, case 8. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.
J. Delvaux.
(46316/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.
J. Delvaux.
(46317/208/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
HOME CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 46.864.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. HOME CONCEPTi>
Signature
(46318/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
I.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
(46320/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5210
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 35.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.
<i>Pour GESMAT HOLDING S.A.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(46309/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 35.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.
<i>Pour GESMAT HOLDING S.A.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(46310/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 35.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.
<i>Pour GESMAT HOLDING S.A.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(46311/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 35.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.
<i>Pour GESMAT HOLDING S.A.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(46312/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
IACOSOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Signature
(46319/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5211
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
A Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée HARAM
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.596 et constituée suivant acte recu par le notaire instrumentaire en date
du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 11 octobre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Bagnato, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Virgilio Ranalli, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Mario Iacopini, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les mille deux cent cinquante
(1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée.
II.- Que dès lors, la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par
eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
III.- Que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quarante et un
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 41.250.000,-) par la création de 40.000 (quarante mille)
actions nouvelles chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées par
un apport en espèces donnant les mêmes droit que les actions anciennes.
2) Souscription à l’augmentation de capital par les anciens actionnaires en proportion des actions déjà détenues par
chacun d’eux.
3) Modification de l’article 5 des Statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 ci-dessus.
4) Divers.
IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de quarante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à quarante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
41.250.000,-) par la création de 40.000 (quarante mille) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) à libérer entièrement par un apport en espèces et à souscrire par les anciens actionnaires
au prorata des actions qu’ils détiennent, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Souscriptioni>
Et ont ensuite comparu, les actionnaires figurant sur la liste de présence, lesquels ont, après lecture par le notaire de
ce qui précède, déclaré souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent actuellement, toutes les quarante mille
(40.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Paiementi>
Les actionnaires ont entièrement payé et libéré les nouvelles actions souscrites, de sorte que la contre-valeur en lires
italiennes de la somme totale de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) est à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts afin
qu’il ait dorénavant la teneur suivante:
5212
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante et un millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 41.250.000,-), représenté par quarante et un mille deux cent cinquante (41.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
500.000,- LUF (cinq cent mille).
<i>Clôture de l’assembléei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Bagnato, V. Ranalli, M. Iacopini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 828, fol. 81, case 9. – Reçu 400.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.
J. Delvaux.
(46314/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.596.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assembée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.
J. Delvaux.
(46314/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
INTERMONT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 32.982.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg am 24. Dezember 1996, Band 488, Blatt 5,
Abteilung 9, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 27. Dezember 1996.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereini-
gungen.
Luxemburg, den 23. Dezember 1996.
INTERMONT, G.m.b.H.
Unterschrift
(46321/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.114.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001, la société civile KPMG AUDIT avec siège à Luxembourg,
a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, démis-
sionnaire
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOOKAI LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(46323/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
5213
LA COLONNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(46324/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
L.B.F., LUXEMBURGISCHE BETEILIGUNGS- UND FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 24.231.
Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
avril 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
°
195 du 11 juillet 1986.
Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
28 août 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n
°
318 du 14 novembre 1986. Statuts modifiés suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 1986, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, n
°
343 du 11 décembre 1986. Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C, n
°
376 du 2 septembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
<i>Exercice social 1995i>
Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1996.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
Pour copie conforme
Signatures
(46325/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
LOCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.841.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(46328/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence a Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son
siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 595 du 14 décembre 1993.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sandra Kirsch-Pompignoli, rédacteur principal, demeurant
à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Arsène Marx, employé de banque, demeurant à Dalheim.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 12 décembre 1996 de DEM 96.579.365,97, représenté par 54.334 actions
sans valeur nominale.
B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal Luxemburger Wort, les 21 novembre et 2 décembre 1996;
b) par des publications faites au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 21 novembre 1996
et numéro 623 du 2 décembre 1996.
5214
C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
D.- Qu’il appert de cette liste de présence que 23.358 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale ordinaire.
E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1996.
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1996; affectation du bénéfice du compartiment.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1996 après en avoir reçu lecture:
23.358 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1996 tels qu’ils sont présentés ainsi
que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.
Compartiment LUX-EQUITY DEM/LUF:
- Actif net au 30 sepetmbre 1996: 92.950.420,27 DEM
- Bénéfice net réalisé au 30 septembre 1996: 2.503.481,84 DEM
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes:
23.358 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leur mandat relatif à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1996:
23.358 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que lors de la constitution de la société le terme du mandat des Administrateurs a
été fixé à six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.
L’Assemblée Générale confirme la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Jean Fell, Directeur
Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, en remplacement de Monsieur François
May, démissionnaire. Monsieur Fell termine le mandat de Monsieur May, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire en 1999.
L’Assemblée Générale approuve la nomination de Monsieur Paul Waringo, Directeur Adjoint à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, au poste d’administrateur de la société par l’Assemblée Générale
Ordinaire tenue extraordinairement le 10 mai 1996. Le mandat de Monsieur Waringo se terminera avec le mandat des
autres administrateurs, c’est-à-dire à l’Assemblée Générale Ordinaire en 1999.
Le Conseil d’Administration se compose donc actuellement des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président
M. Robert Hentgen, vice-président
M. Alphonse Sinnes, vice-président
M. Gabriel Deibener, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean Fell, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Henri Germeaux, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
M. Armand Weis, administrateur
Le mandat du Réviseur d’entreprises venant à echéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entre-
prises COOPERS & LYBRAND pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale en 1997.
23.358 actions votant pour,
5215
0 actions votant contre,
0 abstentions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice
en cours s’élevant à un montant total de LUF 860.500,-.
23.358 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est evalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 16, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Nickels, S. Kirsch-Pompignoli, A. Marx, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1996, vol. 408, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 24 décembre 1996.
A. Weber.
(46330/236/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
LURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Signatures.
(46329/00010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(46331/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
ZENIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENIT S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 octobre 1996, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, administrateur de sociétés, demeurant à
Wiltz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
5216
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
I’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital à concurrence de sept millions neuf cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 7.925.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), à neuf millions cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 9.175.000,-) par la création,
l’émission et la souscription de sept mille neuf cent vingt-cinq (7.925) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement par un apport en nature.
2.- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par I’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions neuf cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 7.925.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à neuf millions cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 9.175.000,-)
par la création et l’émission de sept mille neuf cent vingt-cinq (7.925) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les sept mille neuf cent vingt-cinq (7.925) actions ont été entièrement libérées par apport en nature effectué par
Monsieur Remo Alberto Baccarani, administrateur de sociétés, demeurant à Maranello à savoir par l’apport des
immeubles suivants:
1.- Un appartement situé Viale Verdi, numéro 48 à Modena.
Titre de propriété
L’immeuble ci-avant sub 1.- est échu à Monsieur Remo Alberto Baccarani, prénommé, dans la succession de feu sa
mère, Madame Carmelina Malagoli, qui l’avait acquis suivant acte reçu par Maître Paolo Coppini, notaire de résidence à
Modena, le 26 janvier 1964.
2.- La nue-propriété d’un appartement avec garage situé à Maranello (Italie), Via Abetone Inferiore, numéro 45, à
l’angle de la Via Grazzia Deledda, inscrit au NCEU de la commune de Maranello comme suit:
la parcelle 19 sub 13 - Via Abetone Superiore n° 45 - Piano 2 - Categ. A/2 - Cl. 4 - Vani 3,5 - RCL 868,
la parcelle 19 sub 18 - Via Abetone Superiore n° 45 - Piano S1 - Categ. C/6 - CI. 8 - mq 21 - RCL 252.
Titre de propriété
Monsieur Remo Alberto Baccarani, a acquis les immeubles ci-avant sub 2.- sur Madame Paolo Sola, demeurant à
Maranello, en vertu d’une acte de vente reçu par Maître Gino Bergonzini, notaire de résidence à Modena, en date du
23 mars 1993.
3.- La nue-propriété d’une partie d’immeuble située à Modena (Italie), Via Curtatona, numéro 5/E.
Titre de propriété
Monsieur Remo Alberto Baccarani, prénommé, a acquis l’immeuble ci-avant sub 3.- sur la société EDILFOSSALTA -
S.r.L., ayant son siège à Modena, suivant acte de vente reçu par Maître Giulio Dallari, notaire de résidence à Modena, en
date du 28 mai 1993.
Conditions de l’apport immobilier
L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à la charge de
la nouvelle société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachées.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Sur l’interpellation du notaire instrumentant, Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant en sa prédite qualité,
déclare que les immeubles sont libres de toutes inscriptions hypothécaires et droits résolutoires.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-
sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte, pour quelque cause que ce soit.
L’apport comprend également tous les éléments incorporels, tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous Iitiges.
La société est tenue de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des
hypothèques compétent, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Remo Alberto Baccarani, prénommé, aux
fins de prendre toutes mesures afférentes.
En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin est, à toutes ajoutes, rectifications ou modifications ayant
trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modificatives
ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et signer
toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec pouvoir
de substitution.
5217
Par ailleurs Monsieur Remo Alberto Baccarani, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports
fiscaux en Italie.
L’apport prédécrit fait l’objet d’un rapport délivré par la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 4 décembre 1996 et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1) les apports sont décrits de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3) la valeur totale de LUF 7.925.000,- des actifs à apporter, à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-
dessus, correspond au moins à 7.925 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, de ZENIT S.A., à émettre en
contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 9.175.000,-), divisé en neuf mille cent soixante-quinze (9.175) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmen-
tation de capital qui précède, sont estimés à environ cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 135.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thillens, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 17, case 4. – Reçu 79.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(46376/215/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
ZENIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(46377/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
A.M.I. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Rénato Iera, gérant de sociétés, demeurant à F-59124 Escaudain, 105, rue Paul Bert;
2. Monsieur David Deregnaucourt, directeur commercial, demeurant à F-59580 Aniche, 165, boulevard Drion;
3. Monsieur Jean-Pierre Castella, ingénieur, demeurant à F-83890 Besse-sur-Issole, 23, les Haut du Lac,
ici représenté par Monsieur David Deregnaucourt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Besse-sur-Issole, le 26 novembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.M.I. DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven.
5218
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, aux conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administraton choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le
conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
5219
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl, Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Rénato Iera, prénommé, trente-trois actions………………………………………………………………………………………………
33
2. Monsieur David Deregnaucourt, prénommé, trente-trois actions……………………………………………………………………………
33
3. Monsieur Jean-Pierre Castella, prénommé, trente-quatre actions ……………………………………………………………………………
34
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rénato Iera, prénommé,
b) Monsieur David Deregnaucourt, prénommé,
c) Monsieur Jean-Pierre Castella, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé, demeurant à Athus (Belgique).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Pierre Castella, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Pierre Castella,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Iera, D. Deregnaucourt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1996.
G. Lecuit.
(46378/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
5220
BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Collart, vétérinaire, demeurant à Gembloux/Belgique, 47, avenue Moine Olbert;
2. Monsieur François Loise, vétérinaire, demeurant à Meux/Belgique, 47, rue Scles;
3. Monsieur Henry Collart, retraité, demeurant à Bruxelles/Belgique, 11, rue Papenkasteel;
ici représenté par Monsieur Jean Collart, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’expertise et conseil vétérinaire à des fins privées, commerciales ou juridiques. La
société peut faire, en outre, toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales ou financières ainsi que
toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement et indirectement la réalisation et le
développement de son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAU D’EXPERTISES VETÊRINAIRES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité par simple décision
des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales selon ses besoins.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés a la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de cinq (5) mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du tribunal
d’arrondissement compétent.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales
d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean Collart, vétérinaire, demeurant à Gembloux/Belgique, 47, avenue Moine Olbert, trente-cinq
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
2. Monsieur François Loise, vétérinaire, demeurant à Meux/Belgique, 47, rue Scles, cinq parts sociales …………………
5
3. Monsieur Henry Collart, retraité, demeurant à Bruxelles/Belgique, 11, rue Papenkasteel, dix parts sociales …… 10
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune matière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs décidés par les associés, ils ne contractent aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
5221
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur d’une procuration spéciale.
Art. 13.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Frais i>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée
générale et ils ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:
I. Est nommé gérant Monsieur Jean Collart, prénommé.
La société est valablement engagée sous sa seule signature.
Il. Le siège social de la société se trouve à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Collart, F. Loise, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 830, fol. 4, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996.
F. Kesseler.
(46379/219/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
BUSINESS CLUB ASSOCIATES LIMITED.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
—
STATUTES
<i>Memorandum of associationi>
1. The Company’s name is BUSINESS CLUB ASSOCIATES LIMITED.
2. The Company’s Registered Office is to be situated in England and Wales.
3. The Company’s objects are:
(1) To carry on business as a general commercial company.
(2) To carry on any trade or business whatever and to do all such things as are incidental or conducive to the carrying
on of any trade or business.
(3) (a) To guarantee support or secure whether by personal obligation or covenant or by mortgaging or charging all
or any part of the undertaking property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company or by any
one or more or all of such methods or by any other method the performance of any obligations or commitments of, and
the repayment or payment of the principal amounts of, and premiums, interest, dividends, and debentures, debenture
stock, loan stock, shares or other securities, liabilities or obligations of any person firm or company, including (without
prejudice to the generality of the foregoing) any company which is for the time being a subsidiary or a holding company,
as defined by section 736 of the Companies Act 1985, (as re-enacted by the Companies Act 1989 or any subsequent re-
enactment or amendment thereof) or a subsidiary undertaking or parent undertaking (as defined by section 258 of the
Companies Act 1985 or any re-enactment or amendment thereof) of the Company, or another subsidiary of such
holding company, or otherwise associated with the Company in business or through shareholdings;
(b) To borrow or raise or secure the payment of money in such manner as shall from time to time be determined for
the purposes of or in connection with the Company’s trade or business;
5222
(c) To purchase, sell, exchange, improve, rent, lease, let on lease, hire, surrender, license, accept surrenders of and
otherwise acquire, deal with and hold any estate or interest in any lands, buildings, easements, rights, privileges, or other
property, chattels and effects or any interest or rights in relation thereto.
(d) To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any non-contributory or contributory
pension or superannuation funds for the benefit of, and to give or procure the giving of donations, gratuities, pensions,
allowances or emoluments to, any persons who are or were at any time directors or officers or in the employment or
service of the Company or of any company which is a subsidiary of the Company or is allied to or associated with the
Company or any such subsidiary or of any company which is predecessor in business of the Company or of any such
other company as aforesaid, and the wives, widows, families and dependants of any such person as aforesaid and to make
payments for or towards the insurance of any such persons as aforesaid;
(e) To purchase and maintain insurance cover for directors and other officers or auditors of the Company against any
liability to the Company or to any other person against any negligence, default, breach of duty or breach of trust;
(f) To make donations gifts or contributions of any kind to any organisation club society whatever; and
(g) To pay or settle any claims made against the Company whether legally enforceable or not;
and to do any of the foregoing either with or without receiving any payment or other consideration or benefit
therefore and either in connection with any other business, activity or transaction or by itself.
(4) (a) Each of the objects specified in each paragraph of this clause shall, except where otherwise expressed in such
paragraph, be an independent main object and be in nowise limited or restricted by reference to or inference from the
terms of any other paragraph or the name of the Company.
(b) The word «company» in this clause, except where used in reference to this Company, shall be deemed to include
any partnership or other body of persons whether incorporated or unincorporated and whether domiciled in the
United Kingdom or elsewhere.
4. The liability of the members is limited.
5. The Company’s share capital is GBP 1000, divided into 1000 shares of GBP 1 each.
We, the subscribers to this Memorandum of Association, wish to be formed into a company pursuant to this
Memorandum; and we agree to take the number of shares shown opposite our respective names.
Names and addresses
Number of shares
of subscribers
taken by each subscriber
DMCS DIRECTORS LIMITED, 7 Leonard Street, London EC2A 4AQ
Authorised signatory Dudley Robert Alexander Miles……………………………………………………………………………
1
Jointly with
DMCS SECRETARIES LIMITED, 7 Leonard Street, London EC2A 4AQ
Authorised signatory Dudley Robert Alexander Miles……………………………………………………………………………
—
Total shares taken: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Date: 11th July 1995
Witness to the above signature:
Susan Joy Payton, 7 Leonard Street, London EC2A 4AQ
Preliminary
1. (1) The Regulations contained in Table A in the Schedule to The Companies (Tables A to F) Regulations 1985
(hereinafter referred to as Table A) shall apply to the Company save insofar as they are excluded or varied hereby, and
such Regulations save as so excluded or varied together with the Articles hereinafter contained shall be the Articles of
Association of the Company.
(2) Regulations 3, 24, 41, 46, 48, 64, 67, 73, 74, 75, 80, 94, 95, 96, 97, 101 of Table A and the words «shall be sealed
with the seal and» in line 5 of Regulation 6 and the second and third sentences of Regulation 79 of Table A shall not apply
to the Company.
Interpretation
2. The provisions as to the interpretation of Table A contained in Regulation 1 thereof shall apply to the interpret-
ation of these Articles as they apply to the interpretation of Table A.
Private company
3. The Company is a private Company and accordingly the Company shall not offer, allot or agree to allot any shares
in or debentures of the Company to the public with a view to all or any of such shares or debentures being offered for
sale to the public, and sections 58 (3), 59 and 60 of the Act shall apply for the purposes of this Article as they apply for
the purposes of the Act.
4. (1) All unissued shares of the Company, whether forming part of the original or any increased capital shall be under
the control of the directors who may allot, grant options over, offer or otherwise deal with or dispose of them to such
persons, including any directors of the Company, at such times and on such terms and generally in such manner as they
think fit.
(2) The directors are hereby generally and unconditionally authorised to exercise the powers of the Company to allot
relevant securities as defined in section 80 of the Act and are empowered to make offers or agreements which would
or might require relevant securities as so defined to be allotted after the expiration of such authority.
(3) Unless and until the authority conferred by (ii) above is revoked, renewed or varied:
(a) the maximum amount of relevant securities as so defined that may be allotted under such authority shall be the
amount of unissued relevant securities in the capital of the Company at the date of the incorporation of the Company;
(b) such authority shall expire on the fifth anniversary of the date of incorporation of the Company.
Redemption of shares
5223
5. Subject to the provisions of the Act shares may be issued which are to be redeemed or are to be liable to be
redeemed at the option of the Company or the holder, provided that the terms on which and the manner in which any
such redeemable shares shall or may be redeemed shall be specified by Special Resolution before the issue thereof.
Lien
6. The lien conferred by Regulation 8 of Table A shall also attach to:
(a) fully paid shares;
(b) all shares whether fully paid or not standing registered in the name of any person indebted or under liability to the
Company whether he shall be the sole registered holder thereof or shall be one of two or more joint holders.
Transfer of shares
7. The transferor shall be deemed to remain a holder of any shares which have been or are to be transferred until the
name of the transferee is entered in the register of members in respect thereof.
8. The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register the
transfer of any share, whether or not it is fully paid.
9. (1) A member (referred to in this Article as «the transferor») desiring to transfer shares otherwise than to another
member shall give notice in writing of such intention to the directors of the Company giving particulars of the shares in
question (referred to in this Article as «the transfer notice»).
(2) The transfer notice shall constitute the Directors as agents of the transferor for the sale of the shares included in
the transfer notice at the prescribed price (as hereinafter defined) and on the terms hereinafter set out.
(3) The prescribed price shall be such price per share as shall be agreed between the transferor and the directors or
in default of agreement as shall be fixed by the Auditors for the time being of the Company as the fair value thereof; and
the cost of the said valuation by the Auditors shall be borne by the Company.
(4) The directors shall offer the shares included in the transfer notice to the members of the Company (other than
the transferor) at the prescribed price, and such offer be expressed to be open for acceptance for a period of not more
than twenty-eight days.
(5) In the event of competition the shares so offered shall be sold to the members accepting the offer in such propor-
tions (or as nearly as may and without increasing the number sold to a member beyond the number applied for by him)
as their existing holdings bear to the issued share capital of the Company.
(6) The transferor shall be bound upon receipt of the prescribed price to transfer to each member who has accepted
the said offer such number of shares included in the transfer notice as such member has so accepted.
(7) Where a transferor fails or refuses so to transfer any shares within twenty-eight days after having become so
bound so to do the directors may authorise some person to execute on behalf of and as attorney for the transferor any
necessary transfers and may receive the purchase money therefore in trust for the transferor; and in any such case the
receipt of the Company shall be a good discharge to the purchaser who shall not be bound to the good application
thereof.
(8) If, at the expiry of the time prescribed for the acceptance of offers under (iv) above, any shares included in the
transfer notice have not been accepted for purchase by the members or any of them on the terms set out in (iv) to (vii)
above inclusive the transferor shall be at liberty to dispose of so many of such shares as have not been so accepted for
purchase in any manner he may think fit within three months from the expiry of the said time prescribed under (4)
above.
Proceedings at general meetings
10. (1) If the quorum prescribed by Regulation 40 of Table A is not present within half an hour from the time
appointed for the meeting the meeting shall stand adjourned to the same day the next week at the same time and place
or such time and place and the directors may determine.
(2) If at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting one
person entitled under Regulation 40 of Table A to be counted in a quorum present at the meeting shall be a quorum.
11. (1) A resolution put to the vote of a meeting shall be decided on a show of hands unless before, or on the declar-
ation of the result of, the show of hands a poll is duly demanded.
(2) A poll may be demanded:
(a) by the chairman; or
(b) by a member (present in person or by proxy) having the right to attend and vote at the meeting; or
(c) by a duly authorised representative of a corporation.
(3) The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn.
(4) A demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a vote on a show of hands declared
before the demand was made.
(5) A resolution in writing executed pursuant to Regulation 53 of Table A and which is expressed to be a special
resolution or an extraordinary resolution shall have effect accordingly.
Votes of members
12. There shall be inserted the words «Unless the directors otherwise determine» before the words «No member
shall» in Regulation 57 of Table A which shall be modified accordingly in its application to the Company.
13. (1) The instrument appointing a proxy and any such authority under which it is executed or a copy of such
authority certified notarially or in some other way approved by the directors may:
(2) be deposited at the office or at such other place within the United Kingdom and at such time as is specified in the
notice convening the meeting or in any instrument of proxy sent out by the Company in relation to the meeting; or
(3) notwithstanding any provision to the contrary in the notice convening the meeting or in any instrument of proxy
sent out by the Company in relation to the meeting, be deposited with the chairman 30 minutes before the com-
5224
mencement of the meeting or adjourned meeting and an instrument of proxy which is not so deposited or delivered in
a manner so permitted shall be invalid.
(4) Deposit of an instrument of proxy shall not preclude a member from attending and voting at the meeting or at any
adjournment thereof.
Number of directors
14. (1) The number of directors shall be not more than seven but need not exceed one.
(2) If and so long as there is a sole director he may exercise all the powers and authorities vested in the directors by
these Articles and by Table A.
Alternate directors
15. An alternate director shall cease to be an alternate director if his appointor ceases to be a director.
Powers of directors
16. In addition to and without prejudice to the generality of the powers conferred by Regulation 70 of Table A the
directors may mortgage or charge all the undertaking and property of the Company including the uncalled capital or any
part thereof, and to issue debentures, debenture stock and other securities whether outright of the Company or of any
third party.
Proceedings of directors
17. The words «and unless so fixed at any other number shall be two» shall be omitted from Regulation 89 of Table
A in its application to the Company.
18. For the purposes of Regulation 93 of Table A, the consent of a director or an alternate director to a resolution
may also be given by letter, telex, cable, fax or other similar means.
Indemnity
19. In addition to the indemnity conferred by Regulation 118 of Table A and subject to the provisions of the Act, every
such person as is mentioned in the said Regulation shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company
against all expenses, losses or liabilities incurred by him as agent of the Company or for the Company’s benefit or
intended benefit or in or about the discharge or intended discharge of his duties in relation to the Company.
Names and addresses of subscribers
DMCS DIRECTORS LIMITED, 7 Leonard Street, London EC2A 4AQ
Authorised signatory Dudley Robert Alexander Miles
Jointly with
DMCS SECRETARIES LIMITED, 7 Leonard Street, London EC2A 4AQ
Authorised signatory Dudley Robert Alexander Miles
Date: 11th July 1995
Witness to the above signature:
Susan Joy Payton, 7 Leonard Street, London EC2A 4AQ.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46380/000/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
CAPALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 9.803,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 1996, ci-annexée;
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,
représentée aux fins des présentes par Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPALE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
5225
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité norrnale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société
en participations, de tout consortium ou groupe d’entreprises, ainsi que le financement, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-
tutif de la société du 16 décembre 1996 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces ou en nature ou par la compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société ou par la conversion d’obligations
convertibles. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles dans les limites du capital
autorisé.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de Ia
Ioi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur la base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
5226
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions ………………………… 4.995
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………… 5
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions
(5.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
5227
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille
(95.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
c. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Tétange.
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en
2001:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, C. Adam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 16, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
R. Neuman.
(46381/226/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société anonyme GENCOR S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. La société anonyme OUESTAFIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par un de ses adminstrateurs Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRAFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
5228
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un millions de lires italiennes (ITL 61.000.000,-), représenté par six cent
dix (610) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 30 avril 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société GENCOR S.A., préqualifiée, cinq cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 549
2. La société OUESTAFIN PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, soixante et une actions ………………………………………… 61
Total: six cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 610
5229
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
et un millions de lires italiennes (ITL 61.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est évalué à un million
deux cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (1.281.000,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Benoy, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 14, case 6. – Reçu 12.810 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 27 décembre 1996.
P. Bettingen.
(46385/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2367 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société
qu’ils forment entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de IMMOBILIERE DE ST
PAUL S.A.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.
Par ailleurs, la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
5230
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 700.000,- FRF (sept cent mille francs français), représenté par sept mille
(7.000) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de 5.000.000,- FRF (cinq millions de francs français), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, durant une période de cinq ans expirant le 9 novembre 2001, à
augmenter, de temps en temps, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmen-
tations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces, apports en nature en
observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés
susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission, comme le conseil d’admi-
nistration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans
réserver aux actionnaires existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le
conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société ou
à toute autre personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions
représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou par-
tiellement dans l’une de ces formes, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout
autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin
à 9.00 heures et, pour la première fois, en mil neuf cent quatre-vingt-dix huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser
six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses
membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du
conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-
sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
5231
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent
être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.
Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires détermine l’affec-
tation du profit annuel net.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
M
e
Wildgen ………………………………………………………………………………………………………
699.900,-
699.900,-
6.999
M
e
Brouxel …………………………………………………………………………………………………………
100,-
100,-
1
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
700.000,-
700.000,-
7.000
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de 700.000,- FRF (sept
cent mille francs français) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 95.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à 4.271.400,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, préqualifié, président;
- Maître Marie-Paule Ries, avocate, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, préqualifiée.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
4. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Zithe, L-2367 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine
assemblée générale ordinaire de la société.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, A. Wildgen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 830, fol. 7, case 9. – Reçu 42.714 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 décembre 1996.
J. Delvaux.
(46397/208/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
5232
S O M M A I R E
MARTEC S.A., Société Anonyme.
MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
MEDIACOM S.A., Société Anonyme.
MEDIACOM S.A., Société Anonyme.
MEDIA CONSULT S.A., Société Anonyme.
MEDIA CONSULT S.A., Société Anonyme.
MEDIA CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme, (anc. METAL CLADDING S.A.).
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Assemblée générale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 17. Art. 18.
Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 19.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme, (anc. METAL CLADDING S.A.).
METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.
METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.
METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.
METAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
MINORCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
MINORCO SERVICES S.A., Société Anonyme.
MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.
MORE, Société à responsabilité limitée.
MORE, Société à responsabilité limitée.
MORE, Société à responsabilité limitée.
M.M.C. & A S.A., Société Anonyme.
M.M.C. & A S.A., Société Anonyme.
M.M.C. & A S.A., Société Anonyme.
MYKERINUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
O.D.M. S.A., Société Anonyme.
O.D.M. S.A., Société Anonyme.
NABU S.A., Société Anonyme.
NATUMED VERTRIEBS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
AURELIUS INTERNATIONAL LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. RAIL LUXEMBOURG, G.m.b.H.).
RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.
RNS, Société Anonyme.
ROUDE PETZ, Société à responsabilité limitée.
RUEGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
SANCAR PROPERTY & TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SCHEER FERNAND ET CIE, Société à responsabilité limitée.
SCHEER FERNAND ET CIE, Société à responsabilité limitée.
SCHEER JULIEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.
SCHEER JULIEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.
SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
SIGELUX S.A., Société Anonyme.
SIGELUX S.A., Société Anonyme.
S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE.
THE SUB FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Version anglaise: Art. 5. First paragraph.
Version française: Art. 5. Premier alinéa.
TRINKAUS OPTIMA FUND.
SOCIETE GENERALE D INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
SOCINTREL S.A., Société Anonyme.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
SOLUCARE S.A., Société Anonyme.
SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
STAR ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
THAI BRASSERIE & RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TOP TEAMS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme.
VALMY S.A., Société Anonyme.
VALMY S.A., Société Anonyme.
VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.
LIESER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
LIESER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
VALEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
GENTLEMAN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.
VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.
VES S.A., Société Anonyme.
FLORA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FIRST INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
G.C.F., GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FREY-INVEST, Société civile immobilière.
FREY-INVEST, Société civile immobilière.
G. F., GESTION FONCIERE S.A., Société Anonyme.
GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
GENERATION S COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
HOME CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
I.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
GESMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
IACOSOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
HARAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
INTERMONT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
LA COLONNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
L.B.F., LUXEMBURGISCHE BETEILIGUNGS- UND FÖRDERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
LOCAM S.A., Société Anonyme.
LUX-EQUITY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
LURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.
ZENIT S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
ZENIT S.A., Société Anonyme.
A.M.I. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl, Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions générales Art. 17.
BUREAU D EXPERTISES VETERINAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14. Art. 15.
Art. 16. Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
BUSINESS CLUB ASSOCIATES LIMITED.
CAPALE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée Générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
CENTRAFIN S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.